MEMORANDUM INFORMACYJNE. HydroPhi Technologies Europe Spółka Akcyjna

Transkrypt

1 HydroPhi Technologies Europe Spółka Akcyjna sporządzone w związku z ofertą publiczną akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda spółki HydroPhi Technologies Europe Spółka Akcyjna OFERUJĄCY: AUTORYZOWANY DORADCA: Dom Maklerski WDM S.A. WDM Autoryzowany Doradca Sp. z o.o. Data sporządzenia Memorandum Informacyjnego: 1 grudnia 2014 roku

2 Wstęp ZASTRZEŻENIA Oferowanie papierów wartościowych (Oferta Publiczna Akcji serii D) odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w Memorandum Informacyjnym, które jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Akcjach serii D, ich ofercie i Emitencie. 1) Emitent Firma: Kraj Siedziba: Adres: HydroPhi Technologies Europe Spółka Akcyjna Polska Wrocław Pl. Powstańców Śląskich 1 lok. 201, Wrocław KRS REGON NIP Telefon: (+48) Faks: (+48) Adres poczty elektronicznej: info@hydrophieurope.com Adres strony internetowej: 2) Sprzedający Nie występuje podmiot sprzedający Akcje Serii D Emitenta. 3) Papiery wartościowe objęte Ofertą Publiczną Na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego oferowanych jest akcji zwykłych na okaziciela serii D spółki HydroPhi Technologies Europe Spółka Akcyjna o wartości nominalnej 0,10 zł każda Zamiarem Emitenta jest wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect nie więcej niż Akcji serii D Emitenta. 4) Podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantujący) Nie występuje podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantujący) dla Oferty Publicznej Akcji Serii D Emitenta. 5) Cena emisyjna Akcji Oferowanych Cena emisyjna Akcji serii D wynosi 0,30 zł za każdą akcję. 2 S t r o n a

3 6) Wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym Oferta Publiczna może być prowadzona na podstawie Memorandum Informacyjnego Akcje Serii D oferowane na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego są oferowane w trybie oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust 1 Ustawy o Ofercie i w sposób wskazany w art. 7 ust. 9 Ustawy o Ofercie. Zgodnie z art. 7 ust. 9 Ustawy o Ofercie, udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego nie wymaga oferta publiczna, w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, stanowią mniej niż euro, jednakże pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 41 ustawy. Zgodnie z art. 41 ust. 1 Ustawy o Ofercie, w przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 9, emitent udostępnia do publicznej wiadomości memorandum informacyjne. Niniejsze Memorandum Informacyjne nie było zatwierdzane ani weryfikowane w żaden sposób przez Komisję Nadzoru Finansowego. 7) Oferujący, subemitenci i pozostałe podmioty biorące udział w przygotowaniu i przeprowadzeniu Oferty Publicznej Oferujący: Firma: Siedziba: Dom Maklerski WDM Spółka Akcyjna Wrocław Adres: Plac Powstańców Śląskich 1 lok Wrocław Telefon: Faks: Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: biuro@wdmsa.pl Autoryzowany Doradca: Firma: Siedziba: WDM Autoryzowany Doradca Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Wrocław Adres: Plac Powstańców Śląskich 1 lok Wrocław Telefon: Faks: Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: biuro@wdmad.pl Subemitenci: Na Datę Memorandum Informacyjnego Emitent nie zawarł i nie planuje zawarcia umów o submisję usługową lub inwestycyjną. 8) Data ważności Memorandum Informacyjnego oraz data, do której informacje aktualizujące Memorandum zostały uwzględnione w jego treści 3 S t r o n a

4 Memorandum Informacyjne zostało opublikowane w formie elektronicznej w dniu 1 grudnia 2014 r. na stronie internetowej Emitenta ( oraz Oferującego ( Termin ważności Memorandum Informacyjnego rozpoczyna się z chwilą jego publikacji i kończy się z Dniem Przydziału Akcji serii D, tj. w dniu 17 grudnia 2014 r. Informacje aktualizujące zostały uwzględnione w jego treści do dnia 1 grudnia 2014 r. W przypadku odwołania przez Emitenta Oferty Publicznej Akcji serii D ważność Memorandum Informacyjnego kończy się z dniem podania do publicznej wiadomości o tym fakcie w sposób w jaki zostało udostępnione Memorandum Informacyjne. 9) Tryb, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w Memorandum Informacyjnym, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości Informacje o istotnych błędach lub niedokładnościach w treści Memorandum Informacyjnego lub znaczących czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, zaistniałych w okresie od udostępnienia Memorandum Informacyjnego do publicznej wiadomości lub o których Emitent powziął wiadomość po tym udostępnieniu do dnia wygaśnięcia ważności Memorandum, będą udostępniane do publicznej wiadomości niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 24 godzin od wystąpienia zdarzenia lub powzięcia o nim informacji, w formie aneksu do Memorandum Informacyjnego oraz w sposób, w jaki zostało udostępnione Memorandum Informacyjne, tj. na stronach internetowych: i Informacje powodujące zmianę treści udostępnionego do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjnego lub aneksów w zakresie organizacji lub prowadzenia subskrypcji niemające charakteru powodującego konieczność sporządzenia i publikacji aneksu do Memorandum Informacyjnego, będą w okresie ważności Memorandum udostępniane do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego, w sposób w jaki zostało udostępnione Memorandum Informacyjne, tj. na stronach internetowych: i 4 S t r o n a

5 SPIS TREŚCI Wstęp Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z działalnością oraz otoczeniem, w którym działa Emitent Czynniki ryzyka związane z inwestowaniem w instrumenty finansowe Emitenta Czynniki ryzyka związane z Ofertą Publiczną oraz z rynkiem kapitałowym Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum Informacyjnym Emitent Oferujący Dane o emisji Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Cele emisji, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz z określeniem planowanej wielkości wpływów, określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, oraz wskazanie, czy cele emisji mogą ulec zmianie Łączne określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji Akcji Serii D, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów Podstawa prawna emisji Akcji serii D Informacja o prawie pierwszeństwa do objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy oraz określenie przyczyn wyłączeń lub ograniczeń tego prawa Oznaczenie dat, od których oferowane akcje mają uczestniczyć w dywidendzie, ze wskazaniem waluty, w jakiej wypłacana będzie dywidenda Wskazanie praw z oferowanych papierów wartościowych, sposobu oraz podmiotów uczestniczących w ich realizacji, w tym wypłaty przez Emitenta świadczeń pieniężnych, a także zakresu odpowiedzialności tych podmiotów wobec nabywców oraz Emitenta Określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku Wskazanie stron umów o submisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów Określenie zasad dystrybucji oferowanych Akcji serii D Dane o Emitencie Nazwa, forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres Emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi oraz identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numeru według właściwej identyfikacji podatkowej S t r o n a

6 4.2 Wskazanie czasu trwania Emitenta, jeżeli jest oznaczony Wskazanie przepisów prawa na podstawie których został utworzony Emitent Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał Krótki opis historii Emitenta Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w dacie aktualizacji Memorandum może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Wskazanie na jakich rynkach papierów wartościowych są lub były notowane papiery wartościowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Informacje o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym Podstawowe informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdego z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i Emitenta, w podziale na segmenty działalności Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym jeżeli wynik tych postępowań może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Informacja o wszystkich innych postępowaniach przed organami administracji publicznej, postępowaniach sądowych lub arbitrażowych, rządowymi, w tym o postępowaniach w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takich, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły 6 S t r o n a

7 mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta Zobowiązania Emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych Informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym zamieszczonymi w Memorandum Informacyjnym Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych W odniesieniu do osób zarządzających i osób nadzorujących Emitenta: imię, nazwisko, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaką zostali powołani Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Sprawozdania finansowe Sprawozdanie finansowe Emitenta za ostatni rok obrotowy, wraz z danymi porównawczymi, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi Emitenta lub standardami uznawanymi w skali międzynarodowej oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi Opinia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o badanych sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, zbadanie zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi Raport uzupełniający opinię z badania sprawozdania finansowego za okres od r. do r Dane finansowe Emitenta za okres od r. do r. (niezbadane przez biegłego rewidenta) Załączniki Odpis z właściwego dla Emitenta rejestru Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta oraz treść podjętych uchwał walnego zgromadzenia w sprawie zmian statutu spółki nie zarejestrowanych przez sąd Formularz zapisu na Akcje Oferowane Definicje i objaśnienia skrótów S t r o n a

8 1 Czynniki ryzyka Podejmując decyzję inwestycyjną dotyczącą akcji Emitenta, Inwestor powinien rozważyć ryzyka dotyczące działalności Spółki i rynku, na którym ona funkcjonuje. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie stanowią zamkniętej listy i nie powinny być w ten sposób postrzegane. Są one najważniejszymi z punktu widzenia Emitenta elementami, które powinno się rozważyć przed podjęciem decyzji inwestycyjnej. Należy być świadomym, że ze względu na złożoność i zmienność warunków działalności gospodarczej również inne nie ujęte w niniejszym Memorandum Informacyjnym czynniki mogą wpływać na działalność Spółki i jej Grupy. Inwestor powinien być świadomy, że zrealizowanie ryzyk związanych z działalnością Grupy może mieć negatywny wpływ na jej sytuację finansową czy pozycję rynkową i może skutkować utratą części bądź całości zainwestowanego kapitału. 1.1 Czynniki ryzyka związane z działalnością oraz otoczeniem, w którym działa Emitent Ryzyko związane z nową strategią rozwoju Grupy Emitenta Przedstawiona przez Zarząd HydroPhi Technologies Europe S.A. strategia rozwoju Grupy Emitenta, zakłada działalność Grupy w branży clean technologies w zakresie rozpoczęcia oraz dalszego zwiększanie wolumenu sprzedaży i wdrożeń systemów produkcji paliwa wodorowego wykorzystujących elektrolizę wody, umożliwiających zmniejszenie zużycia paliwa oraz emisji gazów cieplarnianych przez silniki spalinowe (HydroPlant) na rynku krajowym, a w dalszej kolejności na pozostałych europejskich rynkach (szczegółowy opis strategii rozwoju Emitenta znajduje się w pkt Memorandum Informacyjnego). Istnieje zatem ryzyko, że założenia nowej strategii Grupy Emitenta nie spowodują rozpoczęcia odnotowywania przez Grupę przychodów i zysków ze sprzedaży technologii HydroPlant (szczególnie, że od fazy testowej wdrażania technologii do czasu faktycznej, komercyjnej sprzedaży tej technologii może upłynąć długi okres czasu), co w połączeniu z wygaszeniem dotychczasowej działalności Spółki w obszarach outsourcingu procesów i usług marketingowych, może spowodować, iż przez dłuższy okres czasu Grupa Emitenta nie będzie odnotowywała przychodów ze sprzedaży lub też nie będzie ich odnotowywała w ogóle. Realizacja założeń nowej strategii rozwoju Grupy Emitenta uzależniona jest od jej zdolności do adaptacji do zmiennych warunków panujących na rynku clean technologies, w obszarze którego Grupa Emitenta prowadzi działalność. Do najważniejszych czynników wpływających na możliwość realizacji celów strategicznych można zaliczyć: przepisy prawa, możliwości pozyskiwania kapitału na rozwój sprzedaży nowej technologii, a także popyt na produkt oferowany przez Grupę Emitenta. Działania Grupy, które okażą się nietrafne w wyniku złej oceny otoczenia, bądź nieumiejętnego dostosowania się do zmiennych warunków tego otoczenia, mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansowo-majątkową oraz na wyniki Grupy Emitenta. Istnieje zatem ryzyko nieosiągnięcia części lub wszystkich założonych celów strategicznych. W związku z tym przychody i zyski osiągane w przyszłości przez Grupę Emitenta zależą od jej zdolności do skutecznej realizacji opracowanej długoterminowej strategii rozwoju. 8 S t r o n a

9 1.1.2 Ryzyko związane z wynikami finansowymi HydroPhi Technologies Europe Spółka Akcyjna W roku obrotowym 2013 r. Emitent odnotował stratę netto w wysokości ok. 427,2 tys. zł (dane zbadane przez biegłego rewidenta), a za pierwsze dwa kwartały 2014 r. według niezbadanych danych finansowych Emitent zanotował stratę netto w wysokości ok. 216,32 tys. zł. Wyniki finansowe za 2013 r. i pierwsze półrocze 2014 r. zostały odnotowane w ramach realizacji dotychczasowej działalności w obszarach outsourcingu procesów i usług marketingowych. Emitent pragnie zauważyć, że odnotowane w 2013 r. i w I półroczu 2014 r. wyniki finansowe związane były z działalnością Emitenta w obszarach outsourcingu procesów i usług marketingowych, która to działalność jest na Datę niniejszego Memorandum wygaszona, przez co uzyskane historyczne wyniki finansowe nie dają podstaw do szacowania i porównywania wyników finansowych uzyskanych przez Emitenta i jego Grupę w przyszłości. W okresie III kwartału 2014 r. Emitent nie odnotował przychodów ze sprzedaży oraz osiągnął stratę netto w wysokości ok. 112 tys. zł. W związku z przyjęciem nowej strategii rozwoju zakładającej rozszerzenie i skupienie się działalności Grupy Emitenta na komercjalizacji technologii HydroPlant na rynkach europejskich, istnieje ryzyko, iż pomimo zmiany strategii działalności, Spółka i jej Grupa w przyszłości może w dalszym ciągu odnotowywać ujemne wyniki finansowe i generować dalsze koszty związane z bieżącą działalnością operacyjną. Osiąganie ujemnych wyników finansowych w przyszłości może być spowodowane opóźnieniem lub też brakiem rozpoczęcia odnotowywania przychodów ze sprzedaży technologii HydroPlant, szczególnie, że od fazy testowej wdrażania technologii do czasu faktycznej, komercyjnej sprzedaży tej technologii może upłynąć długi okres czasu. W opinii Zarządu Emitenta trudno jest precyzyjnie określić okres czasu, w którym Grupa zacznie generować istotne przychody ze sprzedaży technologii HydroPlant pozwalające osiągnąć jej rentowność. W związku z powyższym inwestorzy powinni być świadomi ryzyka, iż w najbliższym czasie Spółka i jej Grupa może nie generować przychodów ani pozytywnych wyników finansowych Ryzyko związane z przyszłą działalnością operacyjną Grupy Emitenta Grupa Emitent zamierza rozwijać i wdrożyć do sprzedaży na terenie Europy technologię systemów produkcji paliwa wodorowego wykorzystujących elektrolizę wody, umożliwiających zmniejszenie zużycia paliwa oraz emisji gazów cieplarnianych przez silniki spalinowe w oparciu o umowę licencyjną i dystrybucją w ramach której spółka zależna Emitenta HydroPhi Technologies Europe Sp. z o.o. otrzymała prawa do wykorzystywania technologii firmy HydroPhi Technologies Group, Inc. z siedzibą w Atlanta, stan Georgia, USA. Mając na względzie fakt, że firma, która opracowała technologię HydroPlant skupiała się przede wszystkim na testowaniu i rozwijaniu opracowanej technologii, nie rozpoczęła odnotowywania znaczących przychodów z jej sprzedaży, które pokryłyby koszty jej funkcjonowania i nie była ona w swojej historii rentowna, a także fakt, iż Grupa Emitenta nie posiada istotnego doświadczenia we wdrażaniu i sprzedaży technologii HydroPlant, nie można precyzyjnie określić okresu czasu, w którym Grupa Emitenta zacznie generować przychody pozwalające jej osiągnąć rentowność. W przypadku nieodnotowywania przez Grupę przychodów z działalności operacyjnej w dłuższym okresie czasu, koszty ponoszone przez nią mogą wyczerpać kapitał i zmusić ją do zakończenia prowadzenia działalności. W przypadku, gdy Grupa Emitenta nie będzie w stanie uzyskać przychodów ze sprzedaży technologii HydroPlant, ciągłość działania Emitenta i jego Grupy może zostać zagrożona. 9 S t r o n a

10 1.1.4 Ryzyko związane z wynikami testowych wdrożeń technologii HydroPlant Działalność Grupy Emitenta uzależniona będzie w głównej mierze od wyników wdrożenia technologii HydroPlant w grupie testowych pojazdów. W pierwszym etapie komercjalizacji technologii HydroPlant Grupa Emitenta bazując na dotychczasowych wynikach uzyskanych przez HydroPhi Technologies Group, Inc. z siedzibą w Atlanta, stan Georgia, USA oraz stopniu rozwoju technologii HydroPlant, zamierza wdrożyć to rozwiązanie w grupie krajowych, testowych pojazdów HDV (ang. Heavy Duty Vehicle; autobusy, autokary, pojazdy ciężarowe o dopuszczalnej masie całkowitej przekraczającej 16t ). Planowane testy odbywać się będą w rzeczywistych warunkach drogowych, celem potwierdzenia oczekiwanego wpływu zainstalowanego systemu na ograniczenie emisji substancji zanieczyszczających środowisko oraz na zmniejszenie zużycia paliwa przez silniki wysokoprężne. Do Daty Memorandum Informacyjnego Grupa Emitenta rozpoczęła testy systemu HydroPlant w dwóch autobusach komunikacji miejskiej we Wrocławiu. W uznaniu Emitenta, jeśli wyniki prowadzonych testów zakończą się powodzeniem, to powinno to istotnie wpłynąć na zainteresowanie ze strony firm transportowych, na wdrożeniu rozwiązania technologii HydroPlant w swoich flotach pojazdów, co z kolei powinno wpłynąć na rozwój sprzedaży Grupy Emitenta. Istnieje jednakże ryzyko, że wyniki testów mogą nie zakończyć się sukcesem lub też mogą nie być w pełni zadowalające. Może się tak zdarzyć w przypadku gdy wyniki testów wykażą zmniejszenie zużycia paliwa lub emisji szkodliwych substancji w ilości nie satysfakcjonującej europejskich odbiorców, instalacja urządzeń na pojazdach będzie się przedłużać lub też ich działalnie będzie stosunkowo awaryjne albo też nie będzie spełniać wymogów bezpieczeństwa. W przypadku ziszczenia się przedmiotowego ryzyka, planowane rozpoczęcie komercyjnej sprzedaży technologii HydroPlant może się przesunąć lub też nie dojść do skutku w ogóle. Przedmiotowe ryzyko jest w znacznym stopniu zminimalizowane z uwagi na pozytywne wyniki dotychczasowych testów technologii HydroPlant w rzeczywistych warunkach drogowych, przeprowadzone przez HydroPhi Technologies Group, Inc Ryzyko związane z brakiem akceptacji rynkowej technologii HydroPlant Działalność Grupy Emitenta uzależniona będzie również od rynkowego odbioru oferowanej przez nią technologii. Podobnie jak w przypadku innych nowych technologii, istnieje znaczne ryzyko, że podmioty, które potencjalne mogłyby wykorzystywać technologię HydroPlant w ramach swojej działalności nie wykażą zainteresowania potencjalnymi korzyściami zastosowania systemu HydroPlant lub też nie będą skłonni zrealizować dodatkowych inwestycji związanych z wdrożeniami technologii HydroPlant w swoich pojazdach. Zainteresowanie nowym produktem na rynku będzie uzależnione w dużej mierze od powodzenia wyników wdrożeń testowych oraz od procesu budowania świadomości zalet produktu wśród potencjalnych klientów, co wymagać będzie dużego nakładu działań marketingowych oraz sprzedażowych. Grupa Emitenta nie może zagwarantować, że technologia HydroPlant zostanie zaakceptowana przez potencjalnych klientów w Europie lub też, że będzie ona konkurencyjna w stosunku do obecnych i alternatywnych technologii. 10 S t r o n a

11 1.1.6 Ryzyko związane z brakiem doświadczenia w obszarze sprzedaży technologii HydroPlant Grupa Emitenta nie posiada istotnego doświadczenia w obszarze wdrożeń i sprzedaży technologii HydroPlant, co może spowodować, że Grupa nie będzie w stanie zrealizować planu biznesowego i sprostać wymogom rynkowym. Obecnie Grupa Emitenta nie zatrudnia pracowników, którzy posiadają wiedzę i kwalifikację techniczne w obszarze wdrożeń zaawansowanych technologii wodorowych. Grupa zamierza rozwijać zasoby kadrowe, co będzie wiązało się z dużym zaangażowaniem ze strony zarządu oraz znacznymi kosztami poniesionymi na inwestycje w zasoby ludzkie. W związku z powyższym istnieje ryzyko, iż dotychczasowe doświadczenie Grupy nie pozwoli na efektywne wdrożenie technologii HydroPlant wśród jej przyszłych klientów. Powyższe ryzyko jest w znaczny sposób minimalizowane ze względu na fakt, że w skład Zarządu Emitenta wchodzi Pan Roger M. Slotkin, który równocześnie pełni funkcję CEO (Chief Executive Officer) w HydroPhi Technologies Group, Inc. z siedzibą w Atlanta, stan Georgia, USA (w podmiocie, który opracował rozwiązanie HydroPlant) i posiada znaczące doświadczenie m.in. w zakresie technologii wodorowych. Ponadto Grupa Emitenta zamierza również korzystać z dotychczasowego doświadczenia HydroPhi w zakresie wdrażania systemu HydroPlant Ryzyko związane z ochroną własności intelektualnej Spółka zależna Emitenta posiada zawartą umowę licencyjną i dystrybucyjną przyznającej jej prawa do wykorzystywania technologii HydroPlant w Europie opracowanej przez HydroPhi Technologies Group, Inc. W związku z powyższym zapewnienie ochrony praw własności intelektualnej do technologii HydroPlant należy do podmiotu, który opracował i jest właścicielem tej technologii, tj. do HydroPhi. Jednakże brak zapewnienia ochrony praw własności intelektualnej przez HydroPhi do technologii HydroPlant może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, która zamierza koncentrować się na komercjalizacji tej technologii na terenie Europy. Przedmiotowe ryzyko jest w uznaniu Emitenta w znaczny sposób minimalizowane poprzez działania prowadzone przez HydroPhi celem ochrony praw własności intelektualnej technologii HydroPlant (szczegółowe informacje w tym zakresie zostały przedstawione w pkt niniejszego Memorandum Informacyjnego) Ryzyko związane z konkurencją Badania rynku przeprowadzone przez HydroPhi Technologies Group, Inc. z siedzibą w Atlanta, stan Georgia, USA wykazały, że obecnie opracowana przez nią technologia HydroPlant nie posiada bezpośrednich konkurentów, którzy oferują zintegrowane produkty czystej energii na bazie wody do modernizacji silnika spalinowego. Jednakże, istnieje kilka firm, które mają lub mogą prowadzić prace w tym obszarze w oparciu o technologie wodorowe. Niektóre z tych firm, i inne jeszcze niezidentyfikowane, mogą być w stanie opracować alternatywne technologie, które będą konkurować lub zastąpią system HydroPlant i które będą mogły być bardziej skuteczne w optymalizacji kosztów dla użytkownika końcowego. Ogólnie obszar zwiększenia efektywności wykorzystania energii przyciąga wielu potencjalnych uczestników, którzy w przyszłości mogą stanowić silną konkurencję dla technologii HydroPlant, w skali globalnej lub też na wybranych rynkach. Ewentualne pojawienie się konkurencyjnych rozwiązań w stosunku do technologii HydroPlant może spowodować, że sprzedaż i wdrożenia tej technologii będą 11 S t r o n a

12 trudniejsze lub też staną się nieopłacalne, co będzie mogło istotnie negatywnie wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe osiągane przez Grupę Ryzyko kursu walutowego Grupa Emitenta zamierza docelowo wdrażać i sprzedawać technologię HydroPlant w całej Europie. W związku z tym przyszłe przychody Grupy ze sprzedaży poza rynkiem krajowym będą mogły być wyrażone w walutach obcych, w głównej mierze w EURO, ale i również w innych walutach państw europejskich. W związku z tym Grupa Emitenta może być narażona na ryzyko kursowe związane ze zmianami kursów walutowych. Aprecjacja polskiej waluty może wpłynąć na zmniejszenie przychodów Grupy Emitenta wyrażonych w złotych. W uznaniu Emitenta przedmiotowe ryzyko będzie w znacznej mierze zminimalizowane poprzez fakt, że w pierwszej kolejności Grupa zamierza rozwijać sprzedaż na rynku, gdzie przychody będą rozliczane w złotych Ryzyko związane z wadliwym działaniem technologii HydroPlant oraz z utratą zaufania klientów do tej technologii Na Datę Memorandum Informacyjnego Grupa Emitenta nie rozpoczęła sprzedaży technologii HydroPlant oraz nie zbudowała zaufania do tej technologii wśród potencjalnych europejskich odbiorów. Jednakże, po rozpoczęciu sprzedaży technologii i jej komercyjnego wdrożenia na szerszą skalę może się okazać, iż oferowane rozwiązanie może okazać się awaryjne po pewnym czasie użytkowania, może wpływać na szybsze zużycie się pojazdów wykorzystujących tą technologię lub też w inny nieprzewidziany sposób może okazać się wadliwe, uciążliwe bądź niebezpieczne w użytkowaniu, co może spowodować utratę zaufania wśród pozyskanych, jak i potencjalnych klientów Grupy, co z kolei może wpłynąć na zmniejszenie wartości sprzedaży i pogorszenie wyników finansowych Grupy. Przedmiotowe ryzyko jest w znacznym stopniu zminimalizowane z uwagi na pozytywne wyniki dotychczasowych testów technologii HydroPlant w rzeczywistych warunkach drogowych, przeprowadzone przez HydroPhi Technologies Group, Inc Ryzyko związane z wnioskowanym dofinansowaniem Grupa Emitenta planuje pozyskanie dofinansowania ze środków Unii Europejskiej (program LIFE) i Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej na realizację testowego wdrożenia technologii HydroPlant na wybranej grupie pojazdów HDV. W tym celu podmiot zależny Emitenta HydroPhi Technologies Europe Sp. z o.o. w dniu 15 października 2014 r. złożył wniosek o dofinansowanie projektu pt. Demonstracja innowacyjnej technologii wykorzystania wodoru do redukcji emisji zanieczyszczeń z silników pojazdów ciężarowych (Demonstration of innovative technology using hydrogen for the emission reduction from engines of Heavy Duty Vehicles) w ramach Programu LIFE. Całkowity budżet projektu wynosi EUR, z czego koszty kwalifikowalne wynoszą EUR. Wysokość wnioskowanej dotacji z Programu LIFE wynosi EUR, co stanowi ok. 60% kosztów kwalifikowanych projektu. Ponadto HydroPhi Technologies Europe Sp. z o.o. w lipcu 2014 r. złożyła wniosek do Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej na współfinansowanie ww. projektu również ze źródeł krajowych i po pozytywnej ocenie wniosku otrzymała potwierdzenie wsparcia projektu w wysokości EUR, co stanowi ok. 15% kosztów kwalifikowanych projektu, pod warunkiem, że wniosek o dofinansowanie przedmiotowego projektu zostanie 12 S t r o n a

13 pozytywnie oceniony i zostanie przyznane dofinansowanie także z Programu LIFE. Łączny wnioskowany poziom wsparcia na realizację ww. projektu to ok. 75% wartości kosztów kwalifikowanych projektu i obejmuje on dwa różne źródła (dofinansowanie ze środków unijnych oraz krajowych). Na Datę Memorandum Informacyjnego wniosek HydroPhi Technologies Europe Sp. z o.o. o dofinansowanie z ramach Programu LIFE nie został jeszcze rozpoznany. Grupa Emitenta zakłada, że znaczna cześć kosztów kwalifikowalnych (ok. 75%) związanych z testowym wdrożenia technologii HydroPlant na wybranej grupie pojazdów zostanie pokryta z wnioskowanego dofinansowania. Istnieje wobec tego ryzyko, że spółka zależna Emitenta nie otrzyma spodziewanego dofinansowania, co będzie oznaczało konieczność sfinansowania wdrożeń testowych ze środków własnych Grupy (głównie pozyskanych z Oferty Publicznej Akcji serii D). Z kolei w przypadku przyznania spółce zależnej Emitenta wnioskowanego dofinansowania będzie istniało ryzyko, że w przypadku wykorzystania całości lub części dofinansowania niezgodnie z przeznaczeniem lub bez zachowania obowiązujących procedur, a także w przypadku nieosiągnięcia rezultatów projektu, spółka zależna Emitenta będzie mogła zostać zobowiązana do zwrotu części lub całości kwot otrzymanego dofinansowania powiększonych dodatkowo o odsetki. Powyższe ryzyko będzie w znacznym stopniu minimalizowane poprzez fakt, że HydroPhi Technologies Europe Sp. z o.o. przy realizacji projektów w zakresie przyznanych dofinansowań (w przypadku przyznania tych dofinansowań) zamierza zachowywać szczególną ostrożność w wydatkowaniu przyznanych środków Ryzyko związane z roszczeniami z tytułu odpowiedzialności za produkt Grupa Emitenta może zostać narażona na roszczenia z tytułu odpowiedzialności za produkt, które nie będą w pełni objęte ubezpieczeniem i mogą mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy. Grupa Emitenta może zostać narażona na roszczenia z tytułu szkód powstałych w wyniku domniemanego wadliwego działania systemu HydroPlant (m.in. w pojazdach w których zostanie on zamontowany). Roszczenia tego typu mogą mieć poważne konsekwencje dla Grupy Emitenta. Pomimo, że podmiot zależny HydroPhi Technologies Europe Sp. z o.o. posiada ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej, nie można przewidzieć, czy wartość ubezpieczenia będzie wystarczająca do pokrycia wszelkich ewentualnych roszczeń. Z kolei roszczenia częściowo lub całkowicie nie objęte ubezpieczeniem, jeżeli okażą się zasadne i znaczne, mogą mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Emitenta Ryzyko odejścia kluczowych członków kierownictwa Spółki Na przyszłą działalność operacyjną Grupy Emitenta istotny wpływ będzie miała wiedza i doświadczenie wnoszone przez Członków Zarządu Spółki, a także Członków Rady Nadzorczej Spółki, w szczególności osób powiązanych z HydroPhi Technologies Group, Inc. z siedzibą w Atlanta, stan Georgia, USA. Istnieje ryzyko, że ewentualna utrata którejkolwiek z osób wchodzących w skład organów Emitenta o istotnym wpływie na działalność Spółki może mieć negatywne konsekwencje na realizację strategii oraz rozwoju Grupy Emitenta, a także na jej sytuację finansową i wyniki operacyjne. Wraz z odejściem którejkolwiek z tych osób, Grupa mogłaby zostać pozbawiona personelu posiadającego wiedzę i doświadczenie z zakresu zarządzania i działalności operacyjnej. Powyższe ryzyko jest w pewien sposób minimalizowane w związku z faktem, że cześć ww. osób jest powiązana z HydroPhi Technologies Group, Inc., który to podmiot jest znaczącym akcjonariuszem Emitenta oraz będzie posiadać korzyści ekonomiczne w zależności od efektów sprzedaży realizowanej przez Grupę. 13 S t r o n a

14 Ryzyko związane z ogłoszeniem upadłości przez Emitenta Ryzyko ogłoszenia upadłości przez Emitenta jest nierozerwalnie związane ze ziszczeniem się ryzyka utraty płynności finansowej przez Spółkę. Wniosek o ogłoszenie upadłości może złożyć dłużnik lub każdy jego wierzyciel, w stosunku do dłużnika, który stał się niewypłacalny w rozumieniu art. 11 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze, tj. nie wykonuje swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych lub gdy jego zobowiązania przekroczą wartość jego majątku, nawet wówczas, gdy na bieżąco te zobowiązania wykonuje. Zgodnie z przepisami sąd w zależności od złożonego wniosku i oceny sytuacji spółki, ogłasza upadłość z możliwością zawarcia układu albo w razie gdy brak jest do tego podstaw, ogłasza upadłość obejmującą likwidację majątku dłużnika. Sytuację prawną dłużnika oraz jego wierzycieli, a także postępowanie w sprawie ogłoszenia upadłości regulują przepisy ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze. Zarząd Spółki dokłada obecnie, jak i zamierza w przyszłości wszelkich starań, aby wszelkie wymagalne zobowiązania były regulowane na bieżąco Ryzyko związane z regulacjami prawnymi (polskimi i unijnymi) Regulacje prawne w Polsce ulegają nieustannym zmianom. Konsekwencją zmian jest konieczność ponoszenia kosztów monitorowania zmian legislacyjnych oraz kosztów dostosowywania do zmieniających się przepisów. W przypadku niejasnych sformułowań w przepisach istnieje również ryzyko rozbieżności w interpretacji przepisów pomiędzy Emitentem a innymi podmiotami, takimi jak kontrahenci czy organy administracyjne. Niejednoznaczność przepisów może rodzić ryzyko nałożenia kar administracyjnych lub finansowych w przypadku przyjęcia niewłaściwej wykładni prawnej. Zmiana powyższych przepisów i regulacji może mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta w przyszłości oraz narazić Emitenta na dodatkowe i nieprzewidywalne wydatki, a także utrudnić realizację przyjętego planu gospodarczego Ryzyko związane z interpretacją przepisów podatkowych Emitent, podobnie jak wszystkie podmioty gospodarcze, jest narażony na nieprecyzyjne zapisy w uregulowaniach prawno-podatkowych, które mogą spowodować powstanie rozbieżności interpretacyjnych, w szczególności w odniesieniu do operacji związanych z podatkiem dochodowym, podatkiem od czynności cywilnoprawnych i podatkiem VAT w ramach prowadzonej przez Spółkę działalności. W związku z powyższym istnieje ryzyko, iż mimo stosowania przez Emitenta i jego Grupę aktualnych standardów rachunkowości, interpretacja Urzędu Skarbowego odpowiedniego dla siedziby Emitenta i jego podmiotu zależnego może różnić się od przyjętej przez Grupę, co w konsekwencji może wpłynąć na nałożenie kary finansowej, która może mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Ryzyko związane z częstymi zmianami w polskich przepisach podatkowych Częste zmiany przepisów podatkowych w Polsce mogą mieć negatywny wpływ na działalność Grupy Emitenta oraz jej sytuacji finansowej. System podatkowy obowiązujący w Polsce charakteryzuje się brakiem stabilności. Przepisy podatkowe ulegają częstym zmianom, w celu dostosowania do przepisów obowiązujących w Unii Europejskiej. Częste zmiany tego typu miały i mogą w przyszłości mieć negatywny wpływ na działalność Grupy Emitenta, jej sytuację finansową, wyniki operacyjne i perspektywy rozwoju. Ponadto, brak stabilnego systemu podatkowego w Polsce może uniemożliwić skuteczne planowanie i realizację planu gospodarczego. Brak stabilizacji polskiego systemy podatkowego wynika nie tylko ze zmian 14 S t r o n a

15 przepisów lecz również stosowania przez organy podatkowe wyroków sądów, które z kolei mogą być unieważniane lub ulegać zmianom. 1.2 Czynniki ryzyka związane z inwestowaniem w instrumenty finansowe Emitenta Ryzyko związane z wpływem większościowych akcjonariuszy na Spółkę Na Datę Memorandum Informacyjnego Emitent posiada trzech głównych akcjonariuszy (HydroPhi Technologies Group, Inc, Astoria Capital S.A. oraz EQUIMAXX, LLC) posiadających łącznie 96,34% udziału w kapitale zakładowym oraz w ogólnej licznie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W przypadku objęcia przez inwestorów wszystkich oferowanych Akcji serii D łączny udział trzech dotychczasowych głównych akcjonariuszy Spółki (przy założeniu, że nie zwiększą oni ilości posiadanych przez siebie akcji Emitenta) zmniejszy się do poziomu ok. 77,66% udziału w kapitale zakładowym oraz w ogólnej licznie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W związku z powyższym wpływ większościowych akcjonariuszy na działalność Emitenta jest znacznie większy niż pozostałych akcjonariuszy, w szczególności w związku z art. 415 oraz art. 416 k.s.h. i rodzi to ryzyko, że pozostali akcjonariusze (w tym inwestorzy obejmujący Akcje serii D) nie będą w stanie w znaczący sposób wpływać na sposób zarządzania i funkcjonowania Spółki Ryzyko związane z kolejnymi emisjami akcji i pozyskiwaniem środków finansowych Emitent zakłada, że środki pozyskane w drodze emisji Akcji serii D umożliwią mu rozpoczęcie realizacji założonej strategii rozwoju Grupy wskazanej w punkcie niniejszego Memorandum Informacyjnego. Istnieje jednak ryzyko, że w wyniku wystąpienia nieprzewidzianych okoliczności Spółka będzie musiała przeprowadzić dodatkową emisję lub szukać innych źródeł finansowania w celu realizacji zamierzonych celów. Niepozyskanie nowych źródeł finansowania, w przypadku wykorzystania dotychczas posiadanego kapitału mogłoby wpłynąć na spowolnienie rozwoju Grupy Emitenta, a nawet na brak możliwości założonej strategii rozwoju Ryzyko inwestycji na rynku NewConnect Mając na względzie fakt, że zamiarem Emitenta jest ubieganie się o wprowadzenia Akcji serii D do obrotu w ASO na rynku NewConnect, Inwestor inwestujący w akcje Spółki musi być świadomy faktu, że inwestycja ta jest znacznie bardziej ryzykowna niż inwestycja w akcje spółek notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Na rynku NewConnect dominuje szczególnie wysoka zmienność cen akcji w powiązaniu z niską płynnością obrotu. Inwestowanie w akcje na rynku NewConnect musi być rozważone w perspektywie średnio i długoterminowej inwestycji. W alternatywnym systemie obrotu występuje ryzyko zmian kursu akcji, które może, ale nie musi odzwierciedlać aktualnej sytuacji ekonomicznej i rynkowej Emitenta. 15 S t r o n a

16 1.3 Czynniki ryzyka związane z Ofertą Publiczną oraz z rynkiem kapitałowym Ryzyko niedojścia Oferty Publicznej Akcji serii D do skutku Zamiarem Emitenta jest przeprowadzenie Oferty Publicznej Akcji serii D celem pozyskania kapitału na rozpoczęcie sprzedaży i wdrożeń technologii HydroPlant na rynku krajowym, a w dalszej kolejności na pozostałych europejskich rynkach. Istnieje jednak ryzyko, iż emisja Akcji Oferowanych nie dojdzie do skutku. Powyższe może mieć miejsce w następujących przypadkach: co najmniej 1 Akcja Oferowana nie zostanie objęta zapisami i właściwie opłacona, lub Zarząd Emitenta nie zgłosi podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru w ciągu sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały NWZ o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję Akcji Serii D; Zarząd Spółki nie złoży do właściwego sądu rejestrowego wniosku o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Oferowanych w okresie sześciu miesięcy od dnia podjęcia przez NWZ uchwały w sprawie emisji Akcji Oferowanych, lub sąd rejestrowy wyda prawomocne orzeczenie w przedmiocie odmowy zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Oferowanych. Zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta związanego z emisją Akcji serii D jest uzależnione od złożenia przez Zarząd Spółki oświadczenia o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego, wynikającego z liczby objętych Akcji Oferowanych. Oświadczenie Zarządu, zgodnie z art. 310 KSH, powinno być złożone w formie aktu notarialnego. Niezłożenie powyższego oświadczenia przez Zarząd lub złożenia oświadczenia z wadami prawnymi (np. w innej formie niż akt notarialny), może spowodować odmowę zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, związanego z emisją Akcji Oferowanych, skutkującą niedojściem emisji Akcji Oferowanych do skutku. Zaistnienie powyższych okoliczności i przypadków może spowodować ryzyko inwestorów, polegające na czasowym zamrożeniu ich środków finansowych przeznaczonych na zapis i objęcie akcji Spółki, a także utraty potencjalnych korzyści związanych ze zmianą cen papierów wartościowych oraz braku odsetek i odszkodowań od opłaconych kwot Ryzyko wydłużenia przyjmowania zapisów w Ofercie Publicznej Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane, Zarząd Emitenta może podjąć decyzję o wydłużeniu terminu przyjmowania zapisów, w sytuacji, gdy łączna liczba Akcji Oferowanych objętych już złożonymi zapisami będzie mniejsza niż liczba Akcji Oferowanych w ramach Oferty Publicznej. Termin ten nie może być dłuższy niż trzy miesiące od dnia otwarcia publicznej subskrypcji (art KSH). W przypadku wydłużenia terminów zapisów, do publicznej widomości w sposób w jaki zostało opublikowane Memorandum Informacyjne, zostanie podana stosowna informacja poprzez udostępnienie aneksu do Memorandum Informacyjnego. W przypadku, gdy wydłużenie terminu przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane będzie prowadzić do zmiany terminu ich przydziału, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości nie później niż w dniu upływu przedmiotowego terminu. Powyższe powoduje powstanie ryzyka polegającego na czasowym zamrożeniu środków finansowych inwestorów, które zostały przeznaczone na objęcie i opłacenie Akcji Oferowanych Emitenta, aż do dnia przydziału Akcji Oferowanych. Ponadto wydłużenie terminu przyjmowania 16 S t r o n a

17 zapisów może spowodować odsunięcie w czasie daty wprowadzenia i rozpoczęcia notowań Akcji serii D w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. Powyższe może spowodować wydłużenie terminu, w którym będzie możliwe dokonywanie transakcji na powyższych papierach wartościowych Spółki w obrocie zorganizowanym Ryzyko związane z wadliwością złożonego zapisu na Akcje Oferowane lub jego nieprawidłowym opłaceniem Wszystkie konsekwencje wynikające z niezgodności złożenia lub opłacenia zapisu na Akcje Oferowane z zasadami opisanymi w pkt 3.11 niniejszego Memorandum ponosi inwestor. W przypadku naruszenia zapisów, o których mowa powyżej, zapis na Akcje Oferowane może zostać uznany za nieważny, co może skutkować nieprzydzieleniem Akcji Oferowanych składającemu zapis. W konsekwencji inwestorowi zostaną zwrócone środki w wysokości złożonego i opłaconego przez niego zapisu, bez odsetek i odszkodowań. Powyższe może spowodować poniesienie przez Inwestora straty finansowej Ryzyko związane z zakazem lub wstrzymaniem przeprowadzenia procesu Oferty Publicznej Zgodnie z art. 16 Ustawy o Ofercie, w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z Ofertą Publiczną na terytorium RP, przez Emitenta lub inne podmioty uczestniczące w tej Ofercie Publicznej w imieniu lub na zlecenie Emitenta albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja Nadzoru Finansowego może: 1) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia Oferty Publicznej albo przerwanie jej biegu na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub 2) zakazać rozpoczęcia Oferty Publicznej albo dalszego jej prowadzenia, lub 3) opublikować, na koszt Emitenta, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z Ofertą Publiczną. Przy czym w związku z daną ofertą publiczną KNF może wielokrotnie zastosować środek przewidziany w pkt 2) i 3) powyżej Ryzyko związane z możliwością zawieszenia lub odstąpienia od Oferty Publicznej Emitent posiada prawo odstąpienia od przeprowadzenia Oferty Publicznej. Do czasu rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane, Emitent może odstąpić od Oferty Publicznej bez podawania przyczyn. Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane odwołanie Oferty Publicznej może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów do których można zaliczyć: istotne zmiany w sytuacji gospodarczej lub politycznej w Polsce lub na świecie, istotne zmiany sytuacji na rynkach finansowych w Polsce lub na świecie, istotne negatywne zmiany w zakresie działalności, zarządzania, sytuacji finansowej, kapitałów własnych lub wyników operacyjnych Emitenta oraz zawieszenie lub ograniczenie obrotu instrumentami finansowymi Spółki na rynku NewConnect. Ponadto Emitent może zawiesić przeprowadzenie Oferty Publicznej bez podawania przyczyny przed rozpoczęciem Oferty Publicznej. W przypadku podjęcia decyzji o zawieszeniu Oferty Publicznej po rozpoczęciu przyjmowania zapisów Spółka może zawiesić Ofertę Publiczną jedynie, jeżeli wystąpią zdarzenia, które mogą ograniczyć szanse na to, że w ramach Oferty Publicznej dojdzie do objęcia wszystkich Akcji Oferowanych. Zawieszenie Oferty Publicznej może zostać dokonane bez jednoczesnego podania nowych terminów jej przeprowadzenia. 17 S t r o n a

18 Podjęcie decyzji o odwieszeniu Oferty Publicznej nastąpi w terminie umożliwiającym przeprowadzenie Oferty Publicznej zgodnie z przepisami prawa, a w szczególności biorąc pod uwagę ograniczenia wskazane w art KSH. Informacja o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty, jej zawieszeniu lub odwieszeniu zostanie podana do publicznej wiadomości w formie aneksu do niniejszego Memorandum w sposób w jaki niniejsze Memorandum Informacyjne zostało opublikowane. Na Datę Memorandum Informacyjnego Zarząd Emitenta nie planuje odwołania lub zawieszenia Oferty Publicznej, jednak w przypadku ziszczenia się warunków opisanych w Prospekcie, nie wyklucza zaistnienia takiego zdarzenia Ryzyko nieuzyskania zgody na wprowadzenie akcji do obrotu w ASO Zgodnie z 5 ust. 1 i 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu może podjąć uchwałę o odmowie wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie instrumentów finansowych Emitenta, które zostaną objęte wnioskiem o wprowadzenie, w terminie 10 dni roboczych od dnia złożenia takiego wniosku przez Emitenta, jeżeli nie zostaną spełnione warunki wprowadzenia określone w tym Regulaminie - warunki te określone są 3 ust. 1 Regulaminu ASO. Zgodnie z 5 ust. 2 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu podejmuje uchwałę o odmowie wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie instrumentów finansowych Emitenta objętych wnioskiem, w szczególności jeżeli uzna, że: 1) nie zostały spełnione warunki wprowadzenia określone w Regulaminie ASO; lub 2) wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu zagrażałoby bezpieczeństwu obrotu lub interesowi jego uczestników, przy czym dokonując oceny wniosku w tym zakresie Organizator Alternatywnego Systemu, uwzględniając rodzaj instrumentów finansowych objętych wnioskiem, bierze pod uwagę w szczególności: a. rozproszenie instrumentów finansowych objętych wnioskiem z punktu widzenia płynności obrotu tymi instrumentami w alternatywnym systemie, b. warunki oraz sposób przeprowadzenia oferty instrumentów finansowych objętych wnioskiem, c. prowadzoną przez emitenta działalność oraz perspektywy jej rozwoju z uwzględnieniem źródeł jej finansowania; lub 3) dokument informacyjny w sposób istotny odbiega od wymogów formalnych określonych w Załączniku nr 1 do Regulaminu ASO; lub 4) złożony wniosek bądź załączone do niego dokumenty lub żądane przez Organizatora Alternatywnego Systemu dodatkowe informacje, oświadczenia lub dokumenty w sposób istotny odbiegają od wymogów określonych w pisemnym żądaniu Organizatora Alternatywnego Systemu, przekazanym emitentowi lub jego Autoryzowanemu Doradcy za pośrednictwem faksu lub elektronicznie na ostatni wskazany Organizatorowi Alternatywnego Systemu adres tego podmiotu, lub nie zostały uzupełnione w terminie określonym w tym żądaniu; termin określony przez Organizatora Alternatywnego Systemu nie może być krótszy niż 10 dni roboczych od dnia przekazania kopii stosownego pisma emitentowi lub jego Autoryzowanemu Doradcy. W terminie 10 dni roboczych od daty doręczenia uchwały o odmowie wprowadzenia instrumentów finansowych Spółki do obrotu, Emitent może złożyć wniosek o ponowne 18 S t r o n a

19 rozpoznanie sprawy, a Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu zobowiązany jest rozpatrzyć ten wniosek niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 30 dni roboczych od dnia jego złożenia, po uprzednim zasięgnięciu opinii Rady Giełdy w przedmiocie złożonego wniosku - 5 ust. 4 Regulaminu ASO. W przypadku nie wprowadzenia Akcji serii D do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect, akcjonariusz Spółki nie będzie mógł zbyć objętych Akcji serii D w obrocie zorganizowanym Ryzyko opóźnienia rozpoczęcia notowań akcji Notowanie akcji w Alternatywnym Systemie Obrotu rozpocznie się po wpisaniu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta dokonanego poprzez emisję akcji serii D oraz po uzyskaniu stosownych zgód Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu. Spółka nie może zagwarantować lub precyzyjnie określić terminów rozpoczęcia notowań Akcji serii D w Alternatywnym Systemie Obrotu. Emitent zapewnia, że dołoży wszelkich starań, aby wszelkie wymagane wnioski były formalnie poprawne oraz były składane niezwłocznie po zaistnieniu okoliczności umożliwiających ich złożenie. Ewentualne przedłużenie się okresu rejestracji Akcji serii D przez sąd rejestrowy skutkować będzie opóźnieniem rozpoczęcia notowań tych akcji w stosunku do terminu rozpoczęcia notowań zakładanego przez Emitenta Ryzyko związane z kształtowaniem się przyszłego kursu akcji i płynności obrotu Kurs i płynność akcji spółek notowanych na rynku NewConnect zależy od ilości oraz wielkości zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów. Nie ma żadnej pewności, co do przyszłego kształtowania się ceny akcji Emitenta po ich wprowadzeniu do obrotu, ani też płynności tych akcji. Cena akcji może ulec zmianie na skutek wielu czynników, między innymi okresowych zmian wyników finansowych Emitenta, poziomu inflacji, zmiany globalnych, regionalnych lub krajowych czynników ekonomicznych i politycznych, sytuacji na rynkach kapitałowych na świecie oraz w związku z liczbą oraz płynnością notowanych akcji. Emitent planuje wprowadzić Akcje serii D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect. Emitent nie jest w stanie przewidzieć poziomu podaży akcji Spółki bezpośrednio po wprowadzeniu wyżej wymienionej serii akcji do obrotu na rynku alternatywnym. Sprzedaż znacznej liczby akcji Emitenta na rynku zorganizowanym w krótkim okresie czasu może niekorzystnie wpłynąć na ich cenę rynkową. W związku z tym istnieje ryzyko, że inwestorzy mogą nie otrzymać oczekiwanego zwrotu z inwestycji w nabywane akcje Emitenta. Akcje serii A i B Emitenta począwszy od dnia 17 marca 2011 roku notowane są w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect. W ocenie Zarządu Emitenta obrót akcjami Spółki cechuje się stosunkowo przeciętną płynnością, w porównaniu do obrotu akcjami innych spółek notowanych w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect. Istnieje jednak ryzyko, iż w przyszłości obrót akcjami Emitenta na tym rynku może charakteryzować się jeszcze mniejszą płynnością. Tym samym mogą występować trudności w sprzedaży znacznej ilości akcji w krótkim okresie, co dodatkowo może spowodować znaczne obniżenie cen akcji będących przedmiotem obrotu, a w skrajnej sytuacji brak możliwości sprzedaży akcji. 19 S t r o n a

20 1.3.9 Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami Zgodnie z 11 Regulaminu NewConnect Organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące: na wniosek emitenta, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie. W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Zgodnie z 16 ust. 1 Regulaminu NewConnect, Organizator ASO może zawiesić obrót notowaniami instrumentami finansowymi Emitenta, jeżeli ten nie wykonuje obowiązków ciążących na emitentach notowanych na rynku NewConnect. Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie to w szczególności obowiązki informacyjne. Nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na rynku NewConnect. Zgodnie z art. 78 ust. 2-3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi organizator ASO na żądanie Komisji, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. W przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, Organizator ASO zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu na NewConnect Zgodnie z 12 Regulaminu NewConnect Organizator ASO może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, wskutek otwarcia likwidacji emitenta. Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: a) w przypadkach określonych przepisami prawa, b) jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, c) w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, d) po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. 20 S t r o n a