MARVIPOL DEVELOPMENT S.A., ul. Prosta 32, Warszawa RADA NADZORCZA PROTOKÓŁ Z POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ MARVIPOL DEVELOPMENT S.A.

Transkrypt

1 MARVIPOL DEVELOPMENT S.A., ul. Prosta 32, Warszawa RADA NADZORCZA Warszawa, dnia 29 maja 2018 r. PROTOKÓŁ Z POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. W dniu 29 maja 2018 roku o godzinie 15:00 w siedzibie Spółki w Warszawie, przy ul. Prostej 32, odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej Marvipol Development Spółka Akcyjna [Spółka] w składzie: Pan Aleksander Chłopecki Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Wiesław Tadeusz Łatała Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Pan Krzysztof Brejdak Członek Rady Nadzorczej Pan Andrzej Malinowski - Członek Rady Nadzorczej Pan Wiesław Mariusz Różacki Członek Rady Nadzorczej Posiedzenie otworzył Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Aleksander Chłopecki, który stwierdził, że w posiedzeniu biorą udział następujący Członkowie Rady Nadzorczej Marvipol Development S.A.: Pan Aleksander Chłopecki osobiście, Pan Wiesław Tadeusz Łatała osobiście, Pan Krzysztof Brejdak osobiście, Pan Wiesław Mariusz Różacki osobiście. Przewodniczący stwierdził, że w posiedzeniu bierze udział wymagany skład Rady Nadzorczej, wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali prawidłowo zawiadomieni o terminie niniejszego posiedzenia, a zatem Rada Nadzorcza zdolna jest podejmować wiążące uchwały. Na posiedzeniu obecni są ponadto Wiceprezes Zarządu Marvipol Development S.A. Pan Mariusz Poławski oraz Pan Robert Pydzik Członek Zarządu i Dyrektor Finansowy Spółki. Protokolantem wybrano Jedrzeja Majkę. Podczas posiedzenia Rady Nadzorczej przyjęto następujący porządek obrad: 1. Otwarcie obrad. 2. Sprawdzenie listy obecności. 3. Przyjęcie porządku obrad. 4. Spotkanie z audytorem Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. 5. Prezentacja jednostkowych i skonsolidowanych wyników finansowych osiągniętych przez Spółkę oraz przez grupę Kapitałową Marvipol Development S.A. w roku obrotowym Dyskusja i przedstawienie przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Marvipol Development S.A. opinii na temat sprawozdań finansowych, sprawozdań z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej

2 Marvipol Development S.A. za rok obrotowy 2017 oraz na temat opinii i raportu z badania sporządzonych przez audytora Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. 7. Podjęcie uchwał w sprawach: 7.1. Oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017, 7.2. Oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017, 7.3. Oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. za rok obrotowy 2017, 7.4. Oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. za rok obrotowy 2017, 7.5. Przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2017 rok, 7.6. Dokonania zwięzłej oceny sytuacji Spółki za 2017 rok z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, 7.7. Wydania opinii w przedmiocie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków za 2017 rok oraz sporządzenia wniosku do Walnego Zgromadzenia w zakresie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutoriom z wykonywania obowiązków za 2017 rok. 8. Podjęcie uchwały w przedmiocie oceny projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zatwierdzenia utworzenia kapitału zapasowego Spółki w związku z przeniesieniem na Spółkę majątku Oddziału Marvipol w procesie podziału spółki British Automotive Holding S.A. (dawniej: Marvipol S.A.), zatwierdzenia pokrycia strat Oddziału Marvipol osiągniętych w latach poprzednich, a także podziału zysku Spółki za rok obrotowy Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki. 10. Podjęcie uchwał w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu i Komitetu Wynagrodzeń. 11. Wolne wnioski. 12. Zamknięcie posiedzenia. Ad 1, 2 i 3 Wobec otwarcia posiedzenia, sprawdzenia listy obecności oraz przyjęcia porządku obrad podczas posiedzenia Rady Nadzorczej, Przewodniczący przystąpił do realizacji dalszych punktów porządku obrad. Ad 4 Rada Nadzorcza zapoznała się z prezentacją przygotowaną przez audytora Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. Informacja miała na celu omówienie i ocenę badania sprawozdań finansowych za rok Prezentację poprowadził Pan Krzysztof Wasilewski, zaproszony na posiedzenie Rady Nadzorczej biegły rewident w firmie CSWP Audyt, która przeprowadziła badanie sprawozdań finansowych w Grupie Kapitałowej Marvipol Development za rok obrotowy str. 2

3 Wydruk prezentacji przygotowanej przez audytora Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. został załączony do niniejszego Protokołu jako Załącznik Nr 1. Biegły rewident omówił szczegółowo wyniki badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. dokonując przy tym porównań do wyników osiągniętych we wcześniejszych okresach i udzielając odpowiedzi na zadawane przez Członków Rady Nadzorczej pytania. Ad 5 Rada Nadzorcza zapoznała się z prezentacją Dyrektora Finansowego Spółki i omówiła opublikowane w dniu 30 marca 2018 r. wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. za rok obrotowy 2017 r. Omówiono kluczowe dla działalności Grupy zdarzenia, jakie wydarzyły się na przestrzeni roku obrotowego 2017 oraz pierwszego kwartału roku Wydruk prezentacji stanowi Załącznik nr 2 do niniejszego Protokołu. Ad 6, 7, 8, 9, 10 Po zapoznaniu się z prezentacjami biegłego rewidenta, Dyrektora Finansowego oraz z projektem uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie powzięcia uchwały w sprawie zatwierdzenia utworzenia kapitału zapasowego Spółki w związku z przeniesieniem na Spółkę majątku Oddziału Marvipol w procesie podziału spółki British Automotive Holding S.A. (dawniej: Marvipol S.A.), zatwierdzenia pokrycia strat Oddziału Marvipol osiągniętych w latach poprzednich, a także podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2017, uczestniczący w posiedzeniu przedyskutowali sytuację finansową Spółki Marvipol Development S.A. oraz Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A., po czym podjęli następujące uchwały: Uchwała nr 1 Rady Nadzorczej Marvipol Development S.A. z dnia 29 maja 2018 r. w sprawie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017 Rada Nadzorcza Marvipol Development S.A. dokonała oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku w zakresie zgodności z księgami i dokumentami Spółki, jak i ze stanem faktycznym, i stwierdziła, że sprawozdanie to zostało sporządzone prawidłowo i rzetelnie, oraz że w pełni oddaje stan faktyczny spraw Spółki. Mając na uwadze rekomendację Komitetu Audytu z dnia 29 maja 2018 r. Rada Nadzorcza wnosi, aby Walne Zgromadzenie Marvipol Development S.A. zatwierdziło sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy Uchwała Nr 1 Rady Nadzorczej Marvipol Development S.A. z dnia 29 maja 2018 r. w sprawie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. Uchwała nr 2 Rady Nadzorczej Marvipol Development S.A. z dnia 29 maja 2018 r. w sprawie oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017 str. 3

4 Rada Nadzorcza Marvipol Development S.A. dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku w zakresie zgodności z księgami i dokumentami Spółki, jak i ze stanem faktycznym, i stwierdziła, że sprawozdanie to zostało sporządzone prawidłowo i rzetelnie, oraz że w pełni oddaje stan faktyczny spraw Spółki. Mając na uwadze rekomendację Komitetu Audytu z dnia 29 maja 2018 r. Rada Nadzorcza wnosi, aby Walne Zgromadzenie Marvipol Development S.A. zatwierdziło sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy Uchwała nr 2 Rady Nadzorczej Marvipol Development S.A. z dnia 29 maja 2018 r. w sprawie oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. Uchwała nr 3 Rady Nadzorczej Marvipol Development S.A. z dnia 29 maja 2018 r. w sprawie oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. za rok obrotowy 2017 Rada Nadzorcza Marvipol Development S.A. dokonała oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku w zakresie zgodności z księgami i dokumentami Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A., jak i ze stanem faktycznym, i stwierdziła, że sprawozdanie to zostało sporządzone prawidłowo i rzetelnie, oraz że w pełni oddaje stan faktyczny spraw Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. Mając na uwadze rekomendację Komitetu Audytu z dnia 29 maja 2018 r. Rada Nadzorcza wnosi, aby Walne Zgromadzenie Marvipol Development S.A. zatwierdziło sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. za rok obrotowy Uchwała nr 3 Rady Nadzorczej Marvipol Development S.A. z dnia 29 maja 2018 r. w sprawie oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. za rok obrotowy 2017 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. Uchwała nr 4 Rady Nadzorczej Marvipol Development S.A. z dnia 29 maja 2018 r. w sprawie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. za rok obrotowy 2017 Rada Nadzorcza Marvipol Development S.A. dokonała oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku w zakresie zgodności z księgami i dokumentami Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A., jak i ze stanem faktycznym, i stwierdziła, że sprawozdanie to zostało sporządzone prawidłowo i rzetelnie, oraz że w pełni oddaje stan faktyczny spraw Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. str. 4

5 Mając na uwadze rekomendację Komitetu Audytu z dnia 29 maja 2018 r. Rada Nadzorcza wnosi, aby Walne Zgromadzenie Marvipol Development S.A. zatwierdziło skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. za rok obrotowy Uchwała nr 4 Rady Nadzorczej Marvipol Development S.A. z dnia 29 maja 2018 r. w sprawie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Marvipol Development S.A. za rok obrotowy 2017 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. Uchwała nr 5 Rady Nadzorczej Marvipol Development S.A. z dnia 29 maja 2018 r. w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Marvipol Development S.A. za 2017 rok Rada Nadzorcza Marvipol Development S.A. przyjmuje treść sprawozdania z działalności za 2017 rok. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Marvipol Development S.A. stanowi Załącznik do niniejszej Uchwały. Uchwała nr 5 Rady Nadzorczej Marvipol Development S.A. z dnia 29 maja 2018 r. w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Marvipol Development S.A. za 2017 rok została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. Uchwała nr 6 Rady Nadzorczej Marvipol Development S.A. z dnia 29 maja 2018 r. w sprawie dokonania zwięzłej oceny sytuacji Spółki za 2017 rok, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki Rada Nadzorcza Marvipol Development S.A. przyjmuje treść informacji zawierającej zwięzłą ocenę sytuacji Spółki za 2017 rok, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. Informacja stanowi Załącznik do niniejszej Uchwały. Uchwała nr 6 Rady Nadzorczej Marvipol Development S.A. z dnia 29 maja 2018 r. w sprawie dokonania zwięzłej oceny sytuacji Spółki za 2017 rok, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. Uchwała nr 7 Rady Nadzorczej Marvipol Development S.A. z dnia 29 maja 2018 r. w sprawie wydania opinii w przedmiocie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków za 2017 rok Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Marvipol Development S.A. udzielenie Mariuszowi Wojciechowi Książek, pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu Spółki, absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku. str. 5

6 Uchwała nr 7 Rady Nadzorczej Marvipol Development S.A. z dnia 29 maja 2018 r. w sprawie wydania opinii w przedmiocie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków za 2017 rok została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. Uchwała nr 8 Rady Nadzorczej Marvipol Development S.A. z dnia 29 maja 2018 r. w sprawie wydania opinii w przedmiocie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków za 2017 rok Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Marvipol Development S.A. udzielenie Członkowi Zarządu Mariuszowi Poławskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku. Uchwała nr 8 Rady Nadzorczej Marvipol Development S.A. z dnia 29 maja 2018 r. w sprawie wydania opinii w przedmiocie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków za 2017 rok została podjęta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. Uchwała nr 9 Rady Nadzorczej Marvipol Development S.A. z dnia 29 maja 2018 r. Rada Nadzorcza wnosi, aby Walne Zgromadzenie Marvipol Development S.A. udzieliło Aleksandrowi Chłopeckiemu, pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku. Uchwała nr 9 Rady Nadzorczej Marvipol Development S.A. z dnia 29 maja 2018 r. w sprawie jednogłośnie w głosowaniu tajnym. W głosowaniu nie brał udziału Pan Aleksander Chłopecki. Uchwała nr 10 Rady Nadzorczej Marvipol Development S.A. z dnia 29 maja 2018 r. Rada Nadzorcza wnosi, aby Walne Zgromadzenie Marvipol Development S.A. udzieliło Wiesławowi Tadeuszowi Łatała, pełniącemu funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku. Uchwała nr 10 Rady Nadzorczej Marvipol Development S.A. z dnia 29 maja 2018 r. w sprawie jednogłośnie w głosowaniu tajnym. W głosowaniu nie brał udziału Pan Wiesław Tadeusz Łatała. Uchwała nr 11 Rady Nadzorczej Marvipol Development S.A. z dnia 29 maja 2018 r. str. 6

7 Rada Nadzorcza wnosi, aby Walne Zgromadzenie Marvipol Development S.A. udzieliło Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Krzysztofowi Brejdak absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku. Uchwała nr 11 Rady Nadzorczej Marvipol Development S.A. z dnia 29 maja 2018 r. w sprawie jednogłośnie w głosowaniu tajnym. W głosowaniu nie brał udziału Pan Krzysztof Brejdak. Uchwała nr 12 Rady Nadzorczej Marvipol Development S.A. z dnia 29 maja 2018 r. Rada Nadzorcza wnosi, aby Walne Zgromadzenie Marvipol Development S.A. udzieliło Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Andrzejowi Malinowskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku. Uchwała nr 12 Rady Nadzorczej Marvipol Development S.A. z dnia 29 maja 2018 r. w sprawie jednogłośnie w głosowaniu tajnym. Uchwała nr 13 Rady Nadzorczej Marvipol Development S.A. z dnia 29 maja 2018 r. Rada Nadzorcza wnosi, aby Walne Zgromadzenie Marvipol Development S.A. udzieliło Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Wiesławowi Mariuszowi Różackiemu absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku. Uchwała nr 13 Rady Nadzorczej Marvipol Development S.A. z dnia 29 maja 2018 r. w sprawie jednogłośnie w głosowaniu tajnym. W głosowaniu nie brał udziału Pan Wiesław Mariusz Różacki. Uchwała nr 14 Rady Nadzorczej Marvipol Development S.A. z dnia 29 maja 2018 r. w przedmiocie oceny projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zatwierdzenia utworzenia kapitału zapasowego Spółki w związku z przeniesieniem na Spółkę majątku Oddziału Marvipol w procesie podziału spółki British Automotive Holding S.A. (dawniej: Marvipol S.A.), zatwierdzenia pokrycia strat Oddziału Marvipol osiągniętych w latach poprzednich, a także podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2017 str. 7

8 Rada Nadzorcza Marvipol Development S.A. pozytywnie opiniuje projekt uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zatwierdzenia utworzenia kapitału zapasowego Spółki w związku z przeniesieniem na Spółkę majątku Oddziału Marvipol w procesie podziału spółki British Automotive Holding S.A. (dawniej: Marvipol S.A.), zatwierdzenia pokrycia strat Oddziału Marvipol osiągniętych w latach poprzednich, a także podziału zysku Spółki za rok obrotowy Uchwała nr 14 Rady Nadzorczej Marvipol Development S.A. z dnia 29 maja 2018 r. w przedmiocie oceny projektu uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie zatwierdzenia utworzenia kapitału zapasowego Spółki w związku z przeniesieniem na Spółkę majątku Oddziału Marvipol w procesie podziału spółki British Automotive Holding S.A. (dawniej: Marvipol S.A.), zatwierdzenia pokrycia strat Oddziału Marvipol osiągniętych w latach poprzednich, a także podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2017 została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. Uchwała nr 15 Rady Nadzorczej Marvipol Development S.A. z dnia 29 maja 2018 r. w sprawie zaopiniowania projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Rada Nadzorcza Marvipol Development S.A. pozytywnie opiniuje przedstawione przez Zarząd Spółki projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które stanowią Załącznik do niniejszej uchwały. Uchwała nr 15 Rady Nadzorczej Marvipol Development S.A. z dnia 29 maja 2018 r. w sprawie zaopiniowania projektów uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. Uchwała nr 16 Rady Nadzorczej Marvipol Development S.A. z dnia 29 maja 2018 r. w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu Rada Nadzorcza Marvipol Development S.A. niniejszym przyjmuje i akceptuje przedłożone sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu za okres roku obrotowego 2017 r., które stanowi Załącznik do niniejszej uchwały. Uchwała nr 16 Rady Nadzorczej Marvipol Development S.A. z dnia 29 maja 2018 r. w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. Uchwała nr 17 Rady Nadzorczej Marvipol Development S.A. z dnia 29 maja 2018 r. w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu Wynagrodzeń Rada Nadzorcza Marvipol Development S.A. niniejszym przyjmuje i akceptuje przedłożone sprawozdanie z działalności Komitetu Wynagrodzeń za okres roku obrotowego 2017 r., które stanowi Załącznik do niniejszej uchwały. str. 8

9 Uchwała nr 17 Rady Nadzorczej Marvipol Development S.A. z dnia 29 maja 2018 r. w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu Wynagrodzeń została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. Ad 11 Wolnych wniosków nie zgłoszono. Ad 12 W tym miejscu, w związku z wyczerpaniem porządku obrad, Przewodniczący Rady Nadzorczej zamknął posiedzenie. Do Protokołu dołączono prezentacje stanowiące załączniki nr 1 i 2 oraz załączniki do poszczególnych uchwał. Podpisy Członków Rady Nadzorczej: Podpis protokolanta: Aleksander Chłopecki Przewodniczący Rady Nadzorczej Jędrzej Majka Wiesław Tadeusz Łatała Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Krzysztof Brejdak Członek Rady Nadzorczej Wiesław Mariusz Różacki Członek Rady Nadzorczej str. 9