SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ PRZEDSIĘBIORSTWA PRODUKCYJNO HADLOWEGO WADEX S.A.

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ PRZEDSIĘBIORSTWA PRODUKCYJNO HADLOWEGO WADEX SA ORAZ OCENA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIALALNOŚCI SPÓŁKI PPH WADEX SA I WNIOSKU ZARZĄDU W SPRAWIE PODZIALU ZYSKU za okres Wstęp W świetle art Kodeksu spółek handlowych (ksh) oraz 18 ust 2 pkt l statutu Spółki, Rada Nadzorcza zobowiązana jest do corocznej oceny sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także do składania Walnemu Zgromadzeniu Spółki corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny Poza czynnościami wynikającymi z przepisów kodeksowych RN przedstawia oceny wynikające ze stosowania przez spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2 Skład Rady Nadzorczej W roku 2017 Rada Nadzorcza pracowała w składzie: Janusz Rybka- Przewodniczący Rady Nadzorczej Tomasz Skrzypczak - Zastępca Przewodniczącego Bożena Jarzyna - Sekretarz Rady Nadzorczej Joanna Kolanek - Członek Rady Nadzorczej Krystyna Piechocińska - Członek Rady Nadzorczej Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia odbytego r powołano w skład Rady Nadzorczej Panią Joannę Kolanek Pani Joanna Kolanek weszła do RN za Panią Ewę Pawelec, która złożyła rezygnację w dniu r z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej PPH Wadex SA Na ZWZ w dniu r uchwałą nr 18 ustalono nową kadencję Rady Nadzorczej na okres 3 lat Zgodnie z pisemnymi oświadczeniami złożonymi przez członków Rady Nadzorczej Zarządowi PPH WADEX SA 3 (trzech) spośród 5 (pięciu) członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiazaniu ze Spółką Kryterium niezależności spełniają: Janusz Rybka Bożena Jarzyna Joanna Kolanek str 1/5

2 3 Posiedzenia Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza w 2017 roku odbyła 4 posiedzenia ( 28 marca, 16 maja, 5 września oraz 5 grudnia) Głównymi tematami posiedzeń Rady Nadzorczej były: Ocena sprawozdania Zarządu za 2016 r Monitoring i analiza sytuacji finansowej Spółki PPH WADEX SA Ocena realizacji przez Zarząd strategii Spółki, Analiza i ocena ryzyka związanego z działalnością Spółki, Sprawy formalno-prawne, Ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych Rada Nadzorcza podjęła łącznie 15 Uchwał W podjętych uchwałach znalazły swoje odzwierciedlenie w szczególności takie sprawy, jak min ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2016 oraz wniosek Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku, przyjęcie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2016, akceptacja audytora do zbadania sprawozdania finansowego za rok 2017 Szczegółowy zakres czynności i uchwal podejmowanych przez Radę Nadzorczą w 2017 roku znajduje się w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej, które są przechowywane w siedzibie Spółki Zgodnie z zasadą Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW Rada Nadzorcza PPH WADEX SA opiniowała projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, które odbyło się w dniu 9 maja 2017 roku 4 Komitet Audytu Uchwałą nr 10/03/2017 podjętą (RN nr 1) Rada Nadzorcza przejęła funkcję Komitetu Audytu Jednakże w związku ze zmianą Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym dostosowującą ją do dyrektyw Parlamentu Europejskiego i Rady, zaszła konieczność powołania Komitetu Audytu (art128) Rada Nadzorcza w dniu powołała Komitet Audytu i wybrała spośród swojego grona 3 członków, przy czym dwóch członków spełnia zasadę niezależności (art129 ust3) i podjęła stosowną uchwałę Skład Komitetu Audytu: Joanna Kolanek Tomasz Skrzypczak Bożena Jarzyna W 2017 roku od dnia powołania Komitetu Audytu do roku odbyło się jedno posiedzenie Komitetu Komitet Audytu działał w oparciu o Regulaminu Komitetu Audytu Przedsiębiorstwa Produkcyjno Handlowego WADEX SA, przyjęty przez Radę Nadzorczą w dniu 5 września 2017 roku Z zakresu swojej działalności Komitet Audytu złożył sprawozdanie roczne str 2/5

3 Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności: monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej; monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Komitet Audytu rekomenduje Radzie Nadzorczej podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej jednostki 5 Ocena sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki PPH WADEX SA W okresie objętym sprawozdaniem Rada Nadzorcza monitorowała aktualną sytuację Spółki, a w ramach swoich obowiązków opiniowała bieżące oraz planowane działania PPH WADEX SA W szczególności Rada Nadzorcza dokonała przeglądu kwartalnych, półrocznych oraz rocznych sprawozdań finansowych PPH WADEX SA Każdorazowo po publikacji raportów finansowych miały miejsce posiedzenia Rady Nadzorczej, na których Rada zapoznawała z wynikami finansowymi oraz bieżąca działalności Spółki i analizowała zakres, prawidłowość oraz przejrzystość danych (w tym finansowych) prezentowanych przez Spółkę Zarząd Spółki i uprawnieni pracownicy zapewnili Radzie Nadzorczej w tym zakresie dostąp do źródeł informacji i dokumentów oraz udzielili niezbędnych wyjaśnień na temat sytuacji finansowej Spółki, a także przedsięwzięć realizowanych przez Spółkę oraz szczegółów współpracy z kontrahentami Zdaniem Rady Nadzorczej przyjęte przez Spółkę metody rachunkowości zostały zastosowane zgodnie z obowiązującymi w tej mierze przepisami prawa W opinii Rady Nadzorczej współpraca z Zarządem PPH WADEX SA układała się bez zastrzeżeń, a Zarząd przedstawiał wymagane informacje w sposób rzetelny, prawidłowy i jasny Funkcję podmiotu uprawnionego do badania i przeglądu sprawozdań finansowych za 2017 rok w Spółce pełniła 4AUDYT Sp z oo siedziba Poznań oddz Wrocław al Kasztanowa 3a (nr rej3363) należąca do międzynarodowej sieci niezależnych audytorów -TGS Global Uchwała w sprawie wyboru podmiotu świadczącego usługi w zakresie badania i przeglądu sprawozdań finansowych PPH WADEX SA za rok 2017 została podjęta przez Radę Nadzorczą 16 maja 2017 r roku (uchwała nr 01/05/2017) W opinii Rady Nadzorczej podmiot uprawniony do badania i przeglądu sprawozdań finansowych został wybrany zgodnie z przepisami prawa a biegli rewidenci, dokonujący tego badania i przeglądu, spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego str 3/5

4 6 Ocena wniosku zarządu PPH WADEX SA w przedmiocie podziału zysku za 2017 r Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu (Uchwała nr 03/04/2018 z dnia ) dotyczący przeznaczenia wypracowanego w roku obrotowym 2017 zysku wysokości ,63 PLN (słownie: jeden milion dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset 63/100) na: pokrycie straty z lat ubiegłych w kwocie 99400,00 PLN (słownie: dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta złotych 00/100), wypłatę dywidendy w kwocie ,70 PLN (słownie: jeden milion sto pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset czterdzieści osiem złotych 70/100), co oznacza wypłatę 0,35 PLN (słownie: trzydzieści pięć groszy) na akcję, zasilenie kapitału zapasowego w kwocie 35951,93 PLN (słownie: trzydzieści pięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt jeden złotych 93/100) 7 Samoocena pracy RN Członkowie Rady Nadzorczej byli zaangażowani w prace Rady, uczestnicząc w pełnym składzie w jej obradach Rada Nadzorcza wywiązała się z obowiązków wynikających zarówno z dobrze pojętego interesu Spółki, a także przepisów obowiązującego prawa i innych aktów normatywnych obowiązujących w PPH WADEX SA Rada Nadzorcza składała się w 2017 r z 5 członków zgodnie z 15 Statutu Wśród członków RN było 3 członków niezależnych Skład Rady zapewniał różnorodność poglądów na pracę Zarządu i działalność Spółki przy zachowaniu dbałości o merytoryczną wiedzę z zakresu funkcjonowania działalności spółki Zakres zagadnień podlegających ocenie Rady w roku 2017 był szeroki Szczególną uwagę zwracano na efektywność działalności Spółki Na bieżąco omawiano realizację największych kontraktów oraz działań biznesowych realizowanych przez Spółkę W związku z koniecznością corocznego wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Rada, po zapoznaniu się z nadesłanymi ofertami, dokonała wyboru podmiotu weryfikującego sprawozdania za 2017 r, który zapewni odpowiednią jakość usług Współpracę Zarządu z Radą Nadzorczą oceniamy jako poprawną, co zapewnia odpowiedni poziom wiedzy członków Rady na tematy dotyczące działalności PPH WADEX SA Członkowie Zarządu w zależności od potrzeby referowali poszczególne zagadnienia na posiedzeniach Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z materiałami stanowiącymi przedmiot posiedzeń i wysłuchaniu opinii członków Zarządu, podejmowała uchwały zgodnie ze swoim przekonaniem i w interesie spółki Wierzymy, że kontrola, jaką sprawowała RN w obecnym składzie pozostaje w najlepszym interesie wszystkich akcjonariuszy Członkowie Rady na przestrzeni całego roku podnosili swoją wiedzę i zapoznali się z przepisami w zakresie kształtowania zasad ładu korporacyjnego oraz aktualnymi aktami prawnymi mającymi wpływ na działalność rady i spółki W związku z powyższym Rada Nadzorcza zwraca się do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z wnioskiem o udzielenie absolutorium jej Członkom z wykonania obowiązków powierzonych jej w roku 2017 str 4/5

5 Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej PP WADEX SA za rok 2017 przedstawili Janusz Rybka Tomasz Skrzypczak Joanna Kolanek Bożena Jarzyna Krystyna Piechocińska Załączniki do sprawozdania: 1 Ocena sytuacji Spółki Wrocław, 10 kwietnia 2018 r str 5/5