MEMORANDUM INFORMACYJNE VENO S.A.

Transkrypt

1 MEMORANDUM INFORMACYJNE VENO S.A. z siedzibą w Warszawie Warszawa, 16 października 2014 roku strona 1 z 125

2 Wstęp Emitent Firma: VENO Forma prawna: spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Warszawa Adres: al. Jana Pawła II 27, Warszawa KRS: REGON: NIP: Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Tel Fax: Internet: biuro@veno-sa.pl Oferujący Firma: HFT Brokers Dom Maklerski Forma prawna: spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Warszawa Adres: ul. Prosta 51, Warszawa Tel.: Faks: KRS: Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego REGON: NIP: Internet: dbi@hftbrokers.pl strona 2 z 125

3 Sprzedający Nie występuje podmiot sprzedający Akcje Serii L Emitenta. Papiery wartościowe objęte ofertą publiczną Memorandum przygotowane zostało w związku z ofertą publiczną: (jeden milion czterysta trzynaście tysięcy czterysta dwadzieścia jeden) akcji na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1,55 zł (jeden złoty i pięćdziesiąt pięć groszy) każda, z zachowaniem prawa poboru. Zgodnie z 2 ust. 1 pkt 12 Regulaminu ASO przez publiczny dokument informacyjny rozumie się m.in. Memorandum Informacyjne sporządzone w związku z ofertą publiczną. Biorąc pod uwagę zapis w regulaminie ASO ( 3 ust. 3) zgodnie z którym, jeżeli od upływu terminu ważności publicznego dokumentu informacyjnego do dnia złożenia wniosku o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie nie upłynęło więcej niż 30 dni, wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem nie wymaga spełnienia warunków określonych w 3 ust. 2 Regulaminu ASO (m.in. sporządzenie dokumentu informacyjnego). Mając na uwadze powyższe zapisy Regulaminu ASO, Emitent podkreśla, że papiery wartościowe Emitenta (Akcje serii L będące przedmiotem oferty publicznej) nie będą wprowadzane do obrotu na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego. Prawa Poboru Akcji serii L Spółki VENO S.A. nie będą przedmiotem wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect. Podmiot udzielający zabezpieczenia Nie występuje podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantujący) dla oferty publicznej Akcji Serii L Emitenta. Cena emisyjna Akcji Serii L Cena emisyjna Akcji Serii L wynosi 1,55 (jeden złoty i pięćdziesiąt pięć groszy). Cena emisyjna Akcji Serii L została ustalona na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 29 maja 2014 roku. Oferowanie papierów wartościowych odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w Memorandum Informacyjnym, które jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papierach wartościowych, ich ofercie i Emitencie. Wskazanie przepisów ustawy, zgodnie z którym oferta publiczna może być przeprowadzana na podstawie Memorandum Oferta publiczna papierów wartościowych następuje w trybie, o którym mowa w art. 41 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego strona 3 z 125

4 systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w związku z tym Emitent nie występował o zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego niniejszego Memorandum. Wskazanie subemitentów Przeprowadzenie subskrypcji lub sprzedaży Akcji Serii L nie nastąpi w trybie wykonania umowy o subemisję usługową. Data ważności Memorandum Niniejsze Memorandum Informacyjne zostało sporządzone w Warszawie, w dniu 16 października 2014 roku i zawiera dane aktualizujące jego treść na dzień 16 października 2014 roku. Termin ważności Memorandum rozpoczyna się z chwilą publikacji i kończy się z dniem przydziału Akcji, tj. z dniem 18 listopada 2014 roku. Tryb informowania o zmianie danych zawartych w Memorandum w okresie jego ważności Ewentualne zmiany danych zawartych w Memorandum w okresie jego ważności zostaną udostępnione w formie aneksu do Memorandum w terminie określonym w art. 41 ust. 4 ustawie o ofercie publicznej, na stronie internetowej Emitenta: oraz Oferującego: strona 4 z 125

5 Spis treści Wstęp 2 Spis treści Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum Informacyjnym Emitent Dane o emisji Rodzaj, liczba oraz łączna wartość emitowanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Cele emisji, których realizacji ma służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz z określeniem planowanej wielkości wpływów, określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, oraz wskazanie, czy cele emisji mogą ulec zmianie Łączne określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji Akcji Serii L, ze szczególnym wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów Podstawa prawna emisji Akcji Serii L Organ lub osoby uprawnione do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną Data i forma podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną, z przytoczeniem jej treści Informacja o prawie pierwszeństwa do objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, określenie przyczyn wyłączeń lub ograniczeń tego prawa Określenie dat, od których oferowane akcje mają uczestniczyć w dywidendzie, ze wskazaniem waluty, w jakiej wypłacana będzie dywidenda Wskazanie praw z oferowanych papierów wartościowych, sposobu realizacji praw z papierów wartościowych, w tym wypłaty świadczeń pieniężnych przez emitenta, oraz podmiotów uczestniczących w realizacji praw z papierów wartościowych, a także zakresu ich odpowiedzialności wobec nabywców oraz emitenta Prawa o charakterze majątkowym Prawa o charakterze korporacyjnym Określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Informację o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku Odpowiedzialność Emitenta jako płatnika Opodatkowanie dochodów osób fizycznych Opodatkowanie dochodów osób prawnych strona 5 z 125

6 Opodatkowanie dochodów osób zagranicznych Podatek od czynności cywilnoprawnych Podatek od spadków i darowizn Wskazanie stron umowy o submisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów Określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych Wskazanie osób, do których kierowana jest oferta Termin otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży Akcji Serii L Wskazanie zasad, miejsc i terminów składania zapisów na Akcje Serii L oraz terminu związania zapisem Wskazanie zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej Informacja o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne Terminy i szczegółowe zasady przydziału papierów wartościowych Wskazanie zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot Wskazanie przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub Emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia Informacja dotycząca sposobu i formy ogłoszenia o: (i) dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot, (ii) odwołaniu, odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej zawieszeniu Dane o Emitencie i jego działalności Podstawowe dane o Emitencie Wskazanie czasu trwania Emitenta Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Wskazanie sądu rejestrowego który wydał postanowienie o wpisie Emitenta do właściwego rejestru Krótki opis historii Emitenta Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w dacie aktualizacji Memorandum może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Rynki papierów wartościowych, na których są lub były notowane papiery wartościowe Emitenta lub wystawione w związku z nimi kwity depozytowe Informacja o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym. 62 strona 6 z 125

7 4.12. Podstawowe informacje na temat powiązań Emitenta Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Podstawowe informacje na temat powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta Podstawowe informacje na temat powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta Podstawowe informacje o produktach, towarach lub usługach Emitenta Opis działalności Emitenta Model biznesowy Emitenta Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym Informacja o wszystkich innych postępowaniach przed organami administracji publicznej, postępowaniach sądowych lub arbitrażowych, w tym o postępowaniach w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takich, które mogą wystąpić według wiedzy emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta Zobowiązania Emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych Informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej za okres objęty sprawozdaniem finansowym Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu zamieszczonych w Memorandum Informacyjnym sprawozdań finansowych Prognozy finansowe Emitenta Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta Dane dotyczące struktury akcjonariatu Emitenta Sprawozdania finansowe Sprawozdanie finansowe Emitenta za okres od dnia 1 stycznia 2013 roku do dnia 31 grudnia 2013 roku Opinia niezależnego biegłego rewidenta dotycząca sprawozdania finansowego Emitenta za okres od dnia 1 stycznia 2013 roku do dnia 31 grudnia 2013 roku Załączniki Aktualny odpis z KRS Emitenta Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta strona 7 z 125

8 Obowiązujący ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta Definicje i objaśnienia skrótów strona 8 z 125

9 1. Czynniki ryzyka 1.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce Sytuacja gospodarcza w Polsce ma znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta. Ewentualne obniżenie tempa wzrostu produktu krajowego brutto, nakładów inwestycyjnych oraz innych wskaźników o analogicznym charakterze może w istotny sposób wpłynąć na sytuację Emitenta. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej w Polsce ze względu na czynniki zarówno wewnętrzne, jak również zewnętrzne, może nastąpić więc pogorszenie wyników i sytuacji finansowej Emitenta. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje sytuację gospodarczą w Polsce z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowując strategię Emitenta do występujących zmian. Ryzyko związane z polityką gospodarczą w Polsce Na realizację założonych przez Emitenta celów strategicznych wpływ mają między innymi czynniki makroekonomiczne, które są niezależne od działań Emitenta. Do czynników tych zaliczyć można: politykę rządu, decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej, wpływające na podaż pieniądza, wysokości stóp procentowych i kursów walutowych, podatki, wysokość PKB, poziom inflacji, wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia zagranicznego, stopę bezrobocia, strukturę dochodów ludności itd. Niekorzystne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą w istotny sposób niekorzystnie wpłynąć na działalność i wyniki ekonomiczne osiągane przez Emitenta. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje zmiany w opisanym wyżej obszarze, z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowując strategię Emitenta do występujących zmian. Ryzyko zmian przepisów prawnych lub ich interpretacji Biorąc pod uwagę, że specyfiką polskiego systemu prawnego jest znaczna i trudna do przewidzenia zmienność, a także często niska jakość prac legislacyjnych, istotnym ryzykiem dla dynamiki i rozwoju działalności Emitenta mogą być zmiany przepisów lub ich interpretacji, w szczególności w zakresie prawa handlowego, podatkowego oraz związanego z rynkami finansowymi. Skutkiem wyżej wymienionych, niekorzystnych zmian może być ograniczenie dynamiki działań oraz pogorszenie się kondycji finansowej Emitenta, a tym samym spadek wartości aktywów Emitenta. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje zmiany kluczowych przepisów prawnych i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowywać strategię Emitenta do występujących zmian. Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych Niestabilność i nieprzejrzystość polskiego systemu podatkowego, spowodowana zmianami przepisów i niespójnymi interpretacjami prawa podatkowego, stosunkowo nowe przepisy regulujące zasady opodatkowania, wysoki stopień sformalizowania regulacji podatkowych oraz rygorystyczne przepisy sankcyjne strona 9 z 125

10 mogą powodować niepewność w zakresie ostatecznych efektów podatkowych podejmowanych przez Emitenta decyzji biznesowych. Dodatkowo istnieje ryzyko zmian przepisów podatkowych, które mogą spowodować wzrost efektywnych obciążeń fiskalnych i w rezultacie wpłynąć na pogorszenie wyników finansowych Emitenta. Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje zmiany kluczowych z punktu widzenia Emitenta przepisów podatkowych i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowywać strategię Emitenta do występujących zmian. Ryzyko wystąpienia nieprzewidywalnych zdarzeń W przypadku zajścia nieprzewidywalnych zdarzeń, takich jak np. wojny, ataki terrorystyczne lub nadzwyczajne działanie sił przyrody, może dojść do niekorzystnych zmian w koniunkturze gospodarczej, co może negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta. Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje występujące czynniki ryzyka dla nieprzerwanej i niezakłóconej działalności Emitenta, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem reagować na dostrzegane czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko niepowodzenia strategii działalności Emitenta Emitent narażony jest na typowe dla każdego przedsiębiorcy ryzyko związane z nietrafnością przyjętych założeń strategicznych dotyczących m.in. usług i produktów oferowanych przez spółki portfelowe Emitenta albo kluczowych założeń polityki inwestycyjnej Emitenta. Powyższe wpływa także na ryzyko niezrealizowania możliwych do osiągnięcia przychodów i wyników finansowych. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje sytuację na rynku, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowywać strategię Emitenta do występujących zmian. Ryzyko związane z wprowadzeniem nowej strategii rozwoju Emitenta Na dzień sporządzenia niniejszego memorandum informacyjnego Emitent prowadzi działania mające na celu wdrożenie nowej strategii rozwoju, o której Emitent informował w raporcie bieżącym EBI nr 19/2014. Zgodnie z nową strategią rozwoju Emitent zamierza zaprzestać prowadzenia działalności z wykorzystaniem Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych (tj. GO FUND 2 FIZAN). W efekcie spółki portfelowe Emitenta będą kontrolowane bezpośrednio przez Emitenta (Emitent będzie bezpośrednio udziałowcem lub akcjonariuszem swoich spółek portfelowych). Zaprzestanie przez Emitenta działalności z wykorzystaniem Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych (tj. GO FUND 2 FIZAN) nastąpi w IV kwartale 2014 roku. Wprowadzenie opisanej powyżej zmiany skutkować może istotnymi zmianami w zakresie i sposobie prezentacji aktywów Emitenta, na które składają się w przeważającej mierze udziały, akcje lub inne papiery wartościowe. Jednocześnie z majątku Emitenta ubędą certyfikaty Go Fund 2 FIZAN. Emitent wskazuje ponadto, że dzięki wprowadzeniu opisanej powyżej zmiany nastąpi konsolidacja struktury udziałowej lub akcyjnej spółek strona 10 z 125

11 portfelowych Emitenta i zlikwidowana zostanie duża część powiązań poprzecznych pomiędzy poszczególnymi spółkami portfelowymi Emitenta, co powinno przyczynić się do uczynienia struktury Grupy Kapitałowej Emitenta bardziej przejrzystą i łatwiejszą do zarządzania. Emitent zwraca uwagę, że dokonanie opisanej powyżej zmiany stwarza ryzyko istotnej zmiany wartości aktywów w księgach rachunkowych Emitenta. Związane jest to ze zmianą sposobu prezentacji tych aktywów i z ewentualną koniecznością dokonania ich przeszacowania. W ocenie Emitenta ryzyko to jest jednak niewielkie, gdyż Emitent podejmował dotychczas starania celem rzetelnego ujmowania w księgach rachunkowych poszczególnych aktywów. Ryzyko inwestycyjne Inwestorzy nabywający Akcje Emitenta muszą być świadomi tego, że przyszłe wyniki finansowe Emitenta uzależnione będą od decyzji inwestycyjnych związanych z nabywaniem akcji, udziałów spółek prowadzących działalność na rynku usług, dystrybucji i produkcji - w tym produkcji samochodów. Błędne decyzje inwestycyjne, spadek wartości nabywanych przedsiębiorstw, trudności finansowe podmiotów, w które inwestuje Emitent, będą miały negatywny wpływ na jego wynik finansowy. Nie można wykluczyć, że sytuacja finansowa bądź prawna podmiotów, w których Emitent nabędzie udziały / akcje odbiegać będzie od tej, jaka stanowiła podstawę decyzji inwestycyjnej Emitenta. Dotyczy to zwłaszcza spółek osobowych oraz spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, których sprawozdania finansowe nie były przedmiotem badania biegłego rewidenta. Emitent zamierza jednak minimalizować ryzyko wystąpienia takich sytuacji poprzez poddanie spółek w których zaangażowanie finansowe rozważa, badaniom biegłych rewidentów, doradców podatkowych i doradców prawnych (due diligence). Nie ma gwarancji, że założone przez Emitenta w toku procesu inwestycyjnego cele dotyczące rozwoju nabywanych przedsiębiorstw oraz wzrostu ich wartości zostaną osiągnięte. Zwłaszcza w odniesieniu do spółek rozpoczynających działalność brak jest pewności co do wysokości przyszłych przychodów, ich rentowności oraz ewentualnej konieczności ich dokapitalizowania. Tym samym Emitent nie ma pewności, że zainwestowane środki przyniosą oczekiwany wzrost wyniku finansowego. Inwestowanie w papiery udziałowe nieznajdujące się w obrocie na rynku zorganizowanym wiąże się także z ryzykiem braku możliwości szybkiego ich zbycia (wyjścia z inwestycji) z uwagi na niewielką płynność takich papierów. Ryzyko wyceny Działalność inwestycyjna (w szczególności polegająca na nabywaniu udziałów/akcji w innych podmiotach), wiąże się z tym, że wycena Emitenta oraz jego wartość będą zależeć wprost od wyceny i wartości nabytych udziałów / akcji, które to z kolei mogą zależeć od czynników niezależnych od Emitenta. Poziom wyceny i wartości Emitenta może zatem być w wielu przypadkach niezależny od jego działań i może negatywnie odbiegać od oczekiwań Emitenta i jego akcjonariuszy. strona 11 z 125

12 Ryzyko związane z długofalowością planowanych inwestycji Inwestorzy nabywający Akcje Emitenta muszą liczyć się z tym, że inwestycje przez niego dokonywane będą inwestycjami średnioterminowymi, tj. takimi, które przyniosą spodziewaną stopę zwrotu w okresie nie krótszym niż dwa, trzy lata. Zyski Spółki mają pochodzić przede wszystkim z dywidendy wypracowanej przez spółki z portfela inwestycyjnego Emitenta (które dzięki finansowanym przez Spółkę inwestycjom mają systematycznie poprawiać swój wynik finansowy), a także z możliwości sprzedaży z zyskiem posiadanych pakietów akcji w spółkach z portfela inwestycyjnego (wyjścia kapitałowe). Mając na uwadze opisany wyżej sposób realizacji zysku Emitent zakłada więc, że osiągane przez niego zyski będą przeznaczone na dalszą rozbudowę portfela inwestycyjnego, a także na wsparcie bieżących inwestycji. Ryzyko skutków awarii maszyn i urządzeń, zniszczenia lub utraty majątku Poważna awaria, istotne zniszczenie, utrata części lub całości rzeczowego majątku trwałego posiadanego przez którąś ze spółek z portfela inwestycyjnego Emitenta może spowodować czasowe wstrzymanie produkcji lub sprzedaży. W tym przypadku poszczególne spółki mogą mieć trudności z terminową realizacją umów, co z kolei może pociągać za sobą konieczność płacenia kar umownych lub spowodować utratę klientów na rzecz konkurencji. Taka sytuacja spowoduje nie tylko obniżenie jakości obsługi klientów, ale także pogorszenie wyników finansowych tychże spółek, a co za tym idzie także pogorszenie wyników finansowych Emitenta. Ryzyko związane z utratą wykwalifikowanych pracowników Działalność produkcyjna w niektórych spółkach z portfela inwestycyjnego Emitenta wymaga zatrudniania doświadczonych pracowników, a przede wszystkim: inżynierów i projektantów, którzy posiadają dostateczne doświadczenie w wykonywanej pracy. Odejście najbardziej doświadczonych pracowników może w istotny sposób ograniczyć zdolności produkcyjne i doprowadzić do opóźnień w realizacji zobowiązań. Spółki z portfela inwestycyjnego Emitenta starają się zapobiegać wystąpieniu powyższego ryzyka poprzez szkolenia jak największej liczby nowych pracowników i ich doskonalenie zawodowe, a także proponowanie dotychczasowym pracownikom elastycznych warunków zatrudnienia i rynkowych wynagrodzeń. Ryzyko naruszenia praw własności intelektualnej osób trzecich Działalność spółek z portfela inwestycyjnego Emitenta, zwłaszcza ta polegająca na produkcji supersamochodu Arrinera Hussarya, może powodować kierowanie wobec tych spółek zarzutów naruszenia cudzych praw na dobrach niematerialnych. Dotyczy to przede wszystkim praw z rejestracji wzorów przemysłowych (zarówno krajowych, jak i wspólnotowych), jak również praw autorskich przynależnych projektantom (designerom) karoserii, bądź też jej części (spoilerów, zderzaków, etc.). Naruszenie tych praw może prowadzić do podnoszenia przez wspomniane osoby roszczeń o zaniechanie naruszenia, a także o naprawienie szkody powstałej w jego wyniku. Dochodzenie tych roszczeń może doprowadzić do wszczęcia procesów sądowych w Polsce i poza jej granicami, których rozstrzygnięcie jest niemożliwe do przewidzenia, a które prowadzić mogą do orzeczenia wobec konkretnych spółek z portfela inwestycyjnego Emitenta zakazu produkcji (dystrybucji) określonych części, a także do obowiązku naprawienia wyrządzonej osobom trzecim szkody. strona 12 z 125

13 Ryzyko realizacji roszczeń spółek z portfela inwestycyjnego z tytułu sprzedaży towarów przez Internet (w tym za granicę) Niektóre spółki z portfela inwestycyjnego Emitenta mogą oferować swoje towary i usługi między innymi przez Internet. Oznacza to, że nie mają one większego wpływu na określenie kręgu osób korzystających z ich usług (brak osobistego kontaktu z klientem). Z uwagi na anonimowość transakcji dokonywanych na rynku e- commerce przedsiębiorstwa działające w tej branży narażone są w większym stopniu na ryzyko niewykonania przez klientów zobowiązań płatniczych. Dochodzenie roszczeń przez spółki z portfela inwestycyjnego Emitenta wobec klientów jest dodatkowo utrudnione w przypadku odbiorców mających miejsce zamieszkania poza terytorium Polski. Oznacza to bowiem zwykle konieczność zapewnienia sobie w innych krajach reprezentacji procesowej w postępowaniach sądowych wszczynanych wobec nierzetelnych klientów. W wielu przypadkach może to oznaczać nieopłacalność dochodzenia roszczeń o niewielkiej jednostkowej wartości. Ryzyko związane z czynnościami prawnymi dokonywanymi w ramach spółek z portfela inwestycyjnego Emitenta W ocenie Emitenta transakcje zawierane między Emitentem a spółkami z portfela inwestycyjnego Emitenta, były i są dokonywane zgodnie z obowiązującymi przepisami i na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć, iż w jednostkowych przypadkach sposób zawarcia transakcji odbiegać będzie od warunków rynkowych, co w efekcie może prowadzić do braku pełnego odzwierciedlenia efektywności działań gospodarczych niektórych podmiotów z portfela inwestycyjnego. Organy podatkowe mogą także poddawać relacje pomiędzy spółkami portfelowymi Emitenta szczególnie wnikliwemu badaniu pod kątem wymiaru podatku dochodowego od osób prawnych. Nie można zatem wykluczyć odmiennej oceny podatkowych skutków transakcji z podmiotami powiązanymi przez organy podatkowe i co za tym idzie, ustalenia przez nie dochodu Emitenta lub jego spółek portfelowych na innym poziomie i naliczenia w związku z tym dodatkowych podatków i opłat sankcyjnych. W stosunkach między podmiotami z portfela inwestycyjnego Emitenta często stosowane są weksle, które są emitowane w celu pozyskania środków finansowych na dalszy rozwój. Spółka będąca emitentem weksla w zamian za jego wystawienie otrzymuje od wierzyciela wekslowego środki na realizację określonej inwestycji. Z wykorzystaniem weksli wiąże się określone ryzyko. Z uwagi na charakter zobowiązania wekslowego obowiązek zapłaty odrywa się od konkretnej przyczyny prawnej zaciągnięcia zobowiązania do świadczenia, pozbawiając wystawcę weksla możliwości podnoszenia zarzutów z tego stosunku prawnego. Emitent nie wyklucza dalszego obrotu wekslami jako instrumentem płatniczym z podmiotami trzecimi, co powoduje ryzyko związane z bezwarunkowym obowiązkiem zapłaty sumy wekslowej w dacie wymagalności weksla, niezależnie od stosunków prawnych pomiędzy wystawcą a uprawnionym i może stać się podmiotem odpowiedzialnym za ich zapłatę. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego Emitent nie jest dłużnikiem wekslowym żadnego podmiotu. strona 13 z 125

14 Ryzyko wahań kursów walutowych Dystrybucja produktów niektórych spółek z portfela inwestycyjnego (np. produkcja i sprzedaż supersamochodów pod marką Arrinera Hussarya przez Arrinera Automotive S.A.) jest ukierunkowana przede wszystkim na klientów z terenu Europy Zachodniej, a docelowo także z całego świata. Tym samym płatności dokonywane przez nabywców części produktów będą w przeważającej mierze dokonywane w walutach obcych, przede wszystkim w euro i dolarach amerykańskich. Natomiast należności za części dostarczane przez dostawców do spółek z portfela inwestycyjnego oraz koszty ich działalności są regulowane w przeważającej części w złotych polskich. Gwałtowne zmiany kursów walut może wpłynąć negatywnie na rentowność, a tym samym na płynność spółek z portfela inwestycyjnego Emitenta. Ryzyko konkurencji Emitent prowadzi działalność inwestycyjną polegającą na nabywaniu udziałów bądź akcji w spółkach działających na różnych rynkach, w tym motoryzacyjnym, a także w spółkach wykorzystujących Internet do sprzedaży swoich produktów lub usług. W opinii Emitenta konkurencję dla jego działalności mogą stanowić działania podejmowane przez fundusze oferujące finansowanie typu venture capital, mezzanine lub private equity. Należy jednak zwrócić uwagę na cechy odróżniające działalność Emitenta od typowej działalności inwestycyjnej prowadzonej przez wspomniane fundusze. Pomimo tych cech nie można jednak wykluczyć, że podmiot poszukujący środków na dalszy rozwój zdecyduje się na finansowanie oferowane przez inne działające na rynku fundusze. Niemniej jednak, Emitent przewiduje, że istotnym czynnikiem zwiększającym jego konkurencyjność wobec wspomnianych funduszy jest świadczenie na rzecz finansowanych podmiotów kompleksowej pomocy i wsparcia, w szczególności z zakresu branży motoryzacyjnej i internetowej, co powinno zachęcić podmioty o podobnym profilu działalności, poszukujących finansowania, do wyboru oferty Emitenta. Ryzyko zmienności wyników finansowych Emitenta Działalność Emitenta wiąże się z inwestycjami w udziały/akcje, obligacje lub inne papiery wartościowe spółek. W związku z tym okresowe wyniki finansowe Emitenta uzależnione są w głównej mierze od wycen posiadanych w portfelu spółek. Wyceny te zależą przede wszystkim od kursów notowań instrumentów finansowych spółek portfelowych (w przypadku spółek notowanych na GPW) lub w przypadku spółek niepublicznych od prognoz wyników finansowych i perspektyw rozwoju ich działalności. Duża zmienność powyższych parametrów oraz ryzyko błędnych prognoz powodują, iż w różnych okresach wycena poszczególnych spółek portfelowych może istotnie się zmieniać, co w efekcie ma przełożenie na okresowe wyniki finansowe Emitenta. W związku z tym inwestorzy powinni być świadomi możliwych wahań wyników finansowych Spółki w przyszłości. Na zmienność wyników finansowych znaczący wpływ ma także efektywność zakończonych projektów inwestycyjnych, co w sposób bezpośredni przekłada się na sytuację finansową Emitenta. Emitent minimalizuje to ryzyko dzięki prowadzeniu szczegółowych analiz potencjalnych projektów inwestycyjnych oraz dokłada wszelkiej staranności, aby w sposób ostrożny i przemyślany dobierać spółki do swojego portfela. Spółka także stara się uwzględniać w swojej strategii alternatywne sposoby zakończenia projektów inwestycyjnych, aby zmaksymalizować efektywność tego procesu. strona 14 z 125

15 Ryzyko konkurencji na rynku inwestycji kapitałowych Emitent prowadzi działalność polegającą na inwestowaniu posiadanych środków finansowych w akcje lub udziały podmiotów z różnych branż, w szczególności działających w branżach o dużym potencjale wzrostu, celem późniejszego wyjścia z inwestycji z założonym zyskiem ze zrealizowanych transakcji. Za konkurencję Emitenta uznaje się zatem inne podmioty zajmujące się inwestycjami w tego typu przedsięwzięcia. Do spółek stanowiących konkurencję dla Emitenta można zaliczyć wyspecjalizowane podmioty typu private equity oraz venture capital, jak również liczne instytucje finansowe zajmujące się lokowaniem oraz inwestowaniem posiadanych nadwyżek finansowych. Istnieje ryzyko, że spółki będące przedmiotem zainteresowania inwestycyjnego Emitenta zostaną dokapitalizowane przez inne podmioty, przez co inwestycja w nie może być utrudniona. Istnieje również ryzyko, iż konkurencja może dokonywać inwestycji w podmioty będące przedmiotem zainteresowania Emitenta przy wyższej wycenie niż ta, którą oferuje Emitent. W związku z tym Emitent chcąc dokonać inwestycji w dany podmiot, będzie zmuszony uwzględnić jego wyższą wycenę, co może spowodować niższą opłacalność i wyższe ryzyko inwestycji niż pierwotnie zakładano. Dodatkowo nie można wykluczyć, iż w przyszłości, w związku z rozwojem polskiego rynku kapitałowego, liczba potencjalnych podmiotów zainteresowanych prowadzeniem podobnej działalności nie wzrośnie. Istnieje wobec tego ryzyko, że obecna jak również przyszła konkurencja może mieć istotny wpływ na kształtowanie się wyników finansowych Emitenta. Ryzyko związane z rozwojem branż spółek portfelowych Realizacja przyjętej przez Spółkę strategii rozwoju polega na inwestowaniu posiadanych środków finansowych w akcje lub udziały podmiotów działających w branżach o dużym potencjale wzrostu. W związku ze specyfiką prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej, wyniki finansowe Spółki uzależnione są od wartości spółek portfelowych w momencie wyjścia z dokonanych w poprzednich okresach inwestycji. W przypadku nietrafnych oszacowań co do perspektyw wzrostu poszczególnych branż, pogorszenia lub załamania koniunktury, pojawienia się silnej konkurencji w branżach w których działają spółki portfelowe Emitenta, ich wyniki finansowe mogą ulec pogorszeniu. Ewentualna realizacja przedmiotowego scenariusza może wpłynąć na obniżenie wyceny posiadanych przez Emitenta walorów. Spółka stara się minimalizować powyższe ryzyko poprzez bieżące śledzenie i analizę sytuacji w poszczególnych branżach. Ryzyko dostępności atrakcyjnych projektów inwestycyjnych Istotnym czynnikiem wpływającym na możliwości rozwoju Emitenta jest istnienie dostatecznej liczby atrakcyjnych projektów inwestycyjnych. Ważnym czynnikiem rozwoju Emitenta jest także posiadanie dostępu do informacji o atrakcyjnych projektach. Do pozyskiwania takiej wiedzy Emitent wykorzystuje przede wszystkim posiadane kontakty rynkowe. W przypadku, gdy oferta atrakcyjnych projektów inwestycyjnych lub dostęp Emitenta do wiedzy o nich zmniejszy się, wyniki jego grupy kapitałowej mogą ulec pogorszeniu. Celem ograniczenia tego ryzyka do pozyskiwania odpowiednich projektów inwestycyjnych Emitent wykorzystuje dotychczasowe relacje z przedsiębiorcami, innymi funduszami venture capital oraz instytucjami naukowymi i finansowymi. strona 15 z 125

16 1.3. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko wahań cen Akcji oraz niedostatecznej płynności Akcji Ceny papierów wartościowych notowanych w Alternatywnym systemie obrotu mogą podlegać znaczącym wahaniom, w zależności od kształtowania się relacji podaży i popytu. Relacje te zależą od wielu złożonych czynników, w tym w szczególności od niemożliwych do przewidzenia decyzji inwestycyjnych podejmowanych przez poszczególnych inwestorów. Wiele czynników wpływających na ceny papierów wartościowych notowanych w Alternatywnym systemie obrotu jest niezależnych od sytuacji i działań Emitenta. Przewidzenie kierunku wahań cen papierów wartościowych notowanych w Alternatywnym systemie obrotu, tak w krótkim, jak i w długim terminie, jest przy tym bardzo trudne. Jednocześnie papiery wartościowe notowane w Alternatywnym systemie obrotu cechują się mniejsza płynnością w stosunku do papierów wartościowych notowanych na rynku regulowanym. W związku z powyższym istnieje ryzyko, że posiadacz Akcji Emitenta nie będzie mógł sprzedać ich w wybranych przez siebie terminie lub ilości albo po oczekiwanej przez siebie cenie. W skrajnym przypadku istnieje ryzyko poniesienia strat na skutek sprzedaży Akcji po cenie niższej od ceny ich nabycia. Podobnie istnieje ryzyko, że osoba zainteresowana nabyciem papierów wartościowych Emitenta w ramach transakcji zawartej w Alternatywnym systemie obrotu może nie mieć możliwości zakupu tych papierów w wybranych przez siebie terminie lub ilości albo po oczekiwanej przez siebie cenie. Należy podkreślić, iż ryzyko inwestowania w papiery wartościowe notowane w Alternatywnym systemie obrotu jest znacznie większe od ryzyka związanego z inwestycjami na rynku regulowanym, w papiery skarbowe czy też w jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych stabilnego wzrostu lub zrównoważonych. Ryzyko ograniczonej płynności akcji Do czasu wprowadzenia akcji serii L do obrotu na rynku NewConnect posiadacz tych akcji będzie miał ograniczone możliwości zbycia akcji, gdyż będzie ono mogło nastąpić tylko w oparciu o czynność cywilnoprawną. Powyższe oznacza, że ryzyko inwestowania w akcje serii L Emitenta jest istotnie większe niż standardowe ryzyko związane z inwestowaniem w akcje notowane na rynku NewConnect. Wyjaśnienie przyczyn braku równoczesnego wprowadzenia akcji serii L do obrotu na rynku NewConnect Decyzja o wprowadzaniu akcji serii L do obrotu na rynku NewConnect w najbliższych miesiącach nastąpi po zakończeniu prac związanych z wprowadzeniem do obrotu na rynku NewConnect akcji Emitenta serii I i J. W trakcie tych prac Emitent otrzymał od organizatora rynku NewConnect (tj. Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie) uwagi i pytania, które wskazują Emitentowi jakie działania są niezbędne do wprowadzenia akcji Emitenta do obrotu na rynku NewConnect. Emitent informuje, że bardzo istotne dla osiągnięcia tego celu jest w szczególności, ale nie wyłącznie, uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej Emitenta i właściwe ujecie strona 16 z 125

17 wszystkich istotnych aktywów Emitenta w księgach rachunkowych, a co za tym idzie w sprawozdaniach finansowych Emitenta. Działania te nie zostały zakończone do dnia sporządzenia niniejszego memorandum informacyjnego, w związku z powyższym Emitent uznał, że nie zostały spełnione także warunki do złożenia wniosku o wprowadzenie na rynek NewConnect akcji serii L. Jednocześnie w związku z sygnałami potencjalnych inwestorów, deklarujących zainteresowanie objęciem akcji serii L pomimo braku równoczesnego wprowadzenia tych akcji do obrotu na rynku NewConnect Emitent zdecydował się na przeprowadzenie oferty publicznej akcji serii L. Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu akcji Emitenta z obrotu w Alternatywnym systemie obrotu Zgodnie z 11 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, z zastrzeżeniem 12 ust. 3 i 17 ust. 5: na wniosek emitenta; jeżeli uzna, że wymaga bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników. Zgodnie z 12 ust. 1 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków; jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu; wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania; wskutek otwarcia likwidacji emitenta; wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia. Zgodnie z 12 ust. 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator wyklucza instrumenty finansowe z obrotu: w przypadkach określonych przepisami prawa; jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona; w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów; po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Zgodnie z 12 ust. 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Do terminu zawieszenia w tym przypadku nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1 (zawieszenie obrotu może trwać dłużej niż 3 miesiące). strona 17 z 125

18 Zgodnie z 17c Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jeżeli emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w Alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki istniejące w Alternatywnym Systemie Obrotu, w szczególności te określone w 15a, 15b, 17-17b Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu może, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia: upomnieć emitenta; nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do zł. Organizator Alternatywnego Systemu, podejmując decyzję o nałożeniu kary upomnienia lub kary pieniężnej może wyznaczyć emitentowi termin na zaniechanie dotychczasowych naruszeń lub podjęcie działań mających na celu zapobieżenie takim naruszeniom w przyszłości, w szczególności może zobowiązać emitenta do opublikowania określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu. W przypadku gdy emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki istniejące w Alternatywnym Systemie Obrotu, lub też nie wykonuje obowiązków nałożonych na niego, o których mowa w akapicie powyżej, Organizator Alternatywnego Systemu może: nałożyć na emitenta karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie z karą pieniężną nałożoną na podstawie 17c ust. 1 nie może przekraczać zł, zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w alternatywnym systemie, wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. Zgodnie z 17d Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu może opublikować na swojej stronie internetowej informację o stwierdzeniu naruszenia przez emitenta zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu, niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez emitenta obowiązków lub o nałożeniu kary na emitenta. W informacji tej Organizator Alternatywnego Systemu może wskazać nazwę podmiotu pełniącego w stosunku do tego emitenta obowiązki Autoryzowanego Doradcy. Zgodnie z art. 78 ust. 2 Ustawy o obrocie w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, Giełda jako organizator alternatywnego systemu obrotu, na żądanie Komisji, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. Zgodnie z art. 78 ust. 3 Ustawy o obrocie w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, Giełda jako organizator alternatywnego systemu obrotu zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. strona 18 z 125

19 Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o obrocie na żądanie Komisji, Giełda jako organizator alternatywnego systemu obrotu wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. Informacje o zawieszeniu lub wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu publikowane są niezwłocznie na stronie internetowej Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu. Ryzyko związane z sankcjami administracyjnymi nakładanymi przez KNF W przypadku gdy Emitent nie wykonuje lub wykonuje nienależycie obowiązki wskazane w art. 96 Ustawy o ofercie publicznej, Komisja może: 1. wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu w Alternatywnym systemie obrotu, albo 2. nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną do wysokości zł, albo 3. zastosować obie sankcje łącznie. strona 19 z 125

20 2. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum Informacyjnym 2.1. Emitent Firma: VENO Forma prawna: spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Warszawa Adres: al. Jana Pawła II 27, Warszawa KRS: REGON: NIP: Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Tel Fax: Internet: biuro@veno-sa.pl Emitent odpowiedzialny jest za wszystkie informacje zawarte w niniejszym Memorandum. W imieniu Emitenta działają: 1/ Arkadiusz Kuich - Prezes Zarządu, Osoba działająca w imieniu Emitenta oświadcza, iż zgodnie z jego najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Memorandum są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w Memorandum nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. Arkadiusz Kuich Prezes Zarządu strona 20 z 125

21 Oferujący Oferujący Firma: HFT Brokers Dom Maklerski Forma prawna: spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Warszawa Adres: ul. Prosta 51, Warszawa Tel.: Faks: KRS: Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego REGON: NIP: Internet: dbi@hftbrokers.pl Oferujący odpowiedzialny jest za informacje zawarte w rozdz Memorandum. W imieniu Oferującego działają: 1/ Krzysztof Albrecht - Prezes Zarządu, 2/ Monika Ostruszka - Członek Zarządu, 3/ Paweł Walczak - Członek Zarządu, 4/ Robert Walicki - Członek Zarządu, 5/ Tomasz Rulka - Członek Zarządu, 6/ Andrzej Chabłowski - Członek Zarządu, Osoby działające w imieniu Oferującego oświadczają, iż zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w rozdz Memorandum są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w Memorandum nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie. Krzysztof Albrecht Prezes Zarządu Monika Ostruszka Członek Zarządu Paweł Walczak Członek Zarządu strona 21 z 125

22 3. Dane o emisji 3.1. Rodzaj, liczba oraz łączna wartość emitowanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych Na podstawie niniejszego Memorandum Emitent oferuje (jeden milion czterysta trzynaście tysięcy czterysta dwadzieścia jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1,55 zł (jeden złoty i pięćdziesiąt pięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej ,55 zł (dwa miliony sto dziewięćdziesiąt tysięcy osiemset dwa złote pięćdziesiąt pięć groszy). Cena emisyjna Akcji Serii L wynosi 1,55 zł (jeden złoty i pięćdziesiąt pięć groszy) i została ustalona na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 29 maja 2014 roku. Zgodnie z 2 ust. 1 pkt 12 Regulaminu ASO przez publiczny dokument informacyjny rozumie się m.in. Memorandum Informacyjne sporządzone w związku z ofertą publiczną. Biorąc pod uwagę zapis w regulaminie ASO ( 3 ust. 3) zgodnie z którym, jeżeli od upływu terminu ważności publicznego dokumentu informacyjnego do dnia złożenia wniosku o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie nie upłynęło więcej niż 30 dni, wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem nie wymaga spełnienia warunków określonych w 3 ust. 2 Regulaminu ASO (m.in. sporządzenie dokumentu informacyjnego). Mając na uwadze powyższe zapisy Regulaminu ASO, Emitent podkreśla, że papiery wartościowe Emitenta (Akcje serii L będące przedmiotem oferty publicznej) nie będą wprowadzane do obrotu na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego. Prawa Poboru Akcji serii L Spółki VENO S.A. nie będą przedmiotem wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect. --- Informacje o Akcjach Serii L zostały zaprezentowane w rozdz Memorandum. Uprzywilejowanie Akcji Serii L --- Z Akcjami Serii L nie są związane jakiekolwiek szczególne przywileje. Zabezpieczenia i świadczenia dodatkowe wynikające z instrumentów finansowych Z Akcjami Serii L nie jest związany obowiązek świadczeń dodatkowych, jak również nie występują jakiekolwiek zabezpieczenia z nimi związane. Statutowe ograniczenia w obrocie Akcjami Statut Emitenta nie przewiduje jakichkolwiek ograniczeń w obrocie Akcjami Emitenta. Umowne ograniczenia w obrocie Akcjami strona 22 z 125

23 Według najlepszej wiedzy Emitenta akcjonariusze Emitenta nie zawarli umów o ograniczenie zbycia Akcji (tzw. lock-up). Ograniczenia w obrocie Akcjami wynikające z Ustawy o ofercie publicznej, Ustawy o obrocie, Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz Rozporządzenia w sprawie koncentracji Obrót Akcjami Emitenta, jako papierami wartościowymi spółki publicznej, podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o ofercie publicznej, Ustawie o obrocie, Ustawie o ochronie konkurencji i konsumentów oraz Rozporządzeniu w sprawie koncentracji. Ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Ustawa o ofercie publicznej nakłada na podmioty zbywające i nabywające określone pakiety akcji oraz na podmioty, których udział w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej uległ określonej zmianie z innych przyczyn, określone obowiązki, odnoszące się do tych czynności i zdarzeń. Zgodnie z art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, każdy: kto osiągnął lub przekroczył 5 proc., 10 proc., 15 proc., 20 proc., 25 proc., 33 proc., 33 1/3 proc., 50 proc., 75 proc. albo 90 proc. ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, albo kto posiadał co najmniej 5 proc., 10 proc., 15 proc., 20 proc., 25 proc., 33 proc., 33 1/3 proc., 50 proc., 75 proc. albo 90 proc. ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5 proc., 10 proc., 15 proc., 20 proc., 25 proc., 33 proc., 33 1/3 proc., 50 proc., 75 proc. albo 90 proc. lub mniej ogólnej liczby głosów, jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję oraz spółkę, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Zgodnie z art. 69 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa powyżej, powstaje również w przypadku: zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33 proc. ogólnej liczby głosów o co najmniej 1 proc. ogólnej liczby głosów. Zawiadomienie, o którym mowa powyżej, powinno zawierać informacje o: dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie, liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, zamiarach co do dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału - w przypadku gdy zawiadomienie jest składane w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10 proc. ogólnej liczby głosów; w przypadku każdorazowej strona 23 z 125

24 zmiany tych zamiarów lub celu, należy niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym Komisje oraz spółkę; podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki; osobach, z którymi została zawarta umowa, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu. Zawiadomienie może być sporządzone w języku angielskim. Zgodnie z art. 69a ustawy o ofercie publicznej obowiązki związane z dokonaniem zawiadomienia spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego; nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej; pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. W przypadku nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej, zawiadomienie winno zawierać również informacje o: liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów jaką posiadacz instrumentu finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji; dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji; dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego. Obowiązek dokonania zawiadomienia powstaje również w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi dysponować według własnego uznania. Naruszenie określonego w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej obowiązku zawiadomienia Komisji o osiągnięciu lub przekroczeniu określonego progu ogólnej liczby głosów powoduje zgodnie z art. 89 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej utratę przez akcjonariusza prawa wykonywania głosu z tych akcji. Prawo głosu wykonane wbrew zakazowi, o którym mowa w zdaniu poprzednim, nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyników głosowania nad uchwałami walnego zgromadzenia. Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia. Wyjątkiem jest przypadek, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego, w rozumieniu ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych. Zgodnie z art. 87 Ustawy o ofercie publicznej obowiązki określone powyżej spoczywają, odpowiednio, również na: podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w tej ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej; strona 24 z 125

25 funduszu inwestycyjnym - także w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: o inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, o inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot; podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: o przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 2 Ustawy o obrocie, o w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych - w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, o przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu; pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania; łącznie wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzeniu trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków; na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w punkcie poprzedzającym, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. Obowiązki określone powyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania. W przypadku zawarcia pisemnego lub ustnego porozumienia dotyczącego nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzeniu trwałej polityki wobec spółki obowiązki, o których mowa powyżej, mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia dotyczącego nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzeniu trwałej polityki wobec spółki domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez: małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli; strona 25 z 125

26 osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym; mocodawcę lub jego pełnomocnika, niebędącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych; jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy o rachunkowości. Do liczby głosów, która powoduje powstanie wskazanych powyżej obowiązków: po stronie podmiotu dominującego - wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne; po stronie podmiotu pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, a akcjonariusz nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania, wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem; wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. Ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie Zgodnie z art. 154 Ustawy o obrocie informacją poufną jest - określona w sposób precyzyjny - informacja dotycząca, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub kilku emitentów instrumentów finansowych, jednego lub kilku instrumentów finansowych albo nabywania lub zbywania takich instrumentów, która nie została przekazana do publicznej wiadomości, a która po takim przekazaniu mogłaby w istotny sposób wpłynąć na cenę tych instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, przy czym dana informacja: jest określona w sposób precyzyjny, wtedy gdy wskazuje na okoliczności lub zdarzenia, które wystąpiły lub których wystąpienia można zasadnie oczekiwać, a jej charakter w wystarczającym stopniu umożliwia dokonanie oceny potencjalnego wpływu tych okoliczności lub zdarzeń na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych: mogłaby po przekazaniu do publicznej wiadomości w istotny sposób wpłynąć na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, wtedy gdy mogłaby ona zostać wykorzystana przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych przez racjonalnie działającego inwestora: w odniesieniu do osób zajmujących się wykonywaniem dyspozycji dotyczących instrumentów finansowych, ma charakter informacji poufnej, również wtedy gdy została przekazana tej osobie przez inwestora lub inną osobę mającą wiedzę o takich dyspozycjach, i dotyczy składanych przez inwestora dyspozycji nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, przy spełnieniu przesłanek określonych powyżej. Zgodnie z art. 156 ust. 1 Ustawy o obrocie, każdy kto: posiada informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze, a w szczególności: o członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub strona 26 z 125

27 o akcjonariusze spółki publicznej, lub o osoby zatrudnione lub pełniące funkcje, o których mowa powyżej, w podmiocie zależnym lub dominującym wobec emitenta lub wystawcy instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, albo pozostające z tym podmiotem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub o maklerzy lub doradcy, lub posiada informację poufną w wyniku popełnienia przestępstwa, albo posiada informację poufną pozyskaną w sposób inny niż określony powyżej, jeżeli wiedział lub przy dołożeniu należytej staranności mógł się dowiedzieć, że jest to informacja poufna nie może wykorzystywać takiej informacji. Zgodnie z art. 156 ust. 2 Ustawy o obrocie osoby, o których mowa w art. 156 ust. 1, nie mogą: ujawniać informacji poufnej; udzielać rekomendacji lub nakłaniać inną osobę na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczyła informacja. Zgodnie z przepisem art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie wykorzystywaniem informacji poufnej jest nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, jeżeli instrumenty te: są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub któregokolwiek z innych państw członkowskich, lub są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana na tym rynku, albo nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub innego państwa członkowskiego, a ich cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego, o którym mowa powyżej, są wprowadzone do Alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub są przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do takiego systemu, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana w tym Alternatywnym systemie obrotu, albo nie są wprowadzone do Alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a ich cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego którym mowa powyżej. Zgodnie z art. 156 ust. 5 Ustawy o obrocie ujawnieniem informacji poufnej jest przekazywanie, umożliwianie lub ułatwianie wejścia w posiadanie przez osobę nieuprawnioną informacji poufnej dotyczącej: jednego lub kilku emitentów lub wystawców instrumentów finansowych; jednego lub kilku instrumentów finansowych; nabywania albo zbywania instrumentów finansowych. strona 27 z 125

28 Zgodnie z art. 159 ust. 1 Ustawy o obrocie członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo dokonywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 159 ust. 1a Ustawy o obrocie członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmować czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. Zgodnie z art. 159 ust. 1b Ustawy o obrocie przepisów ust. 1 i 1a nie stosuje się do czynności dokonywanych: przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu członek zarządu, rady nadzorczej, prokurent lub pełnomocnik emitenta lub wystawcy, jego pracownik, biegły rewident albo inna osoba pozostająca z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, zlecił zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne albo w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo w wyniku złożenia przez członka zarządu, rady nadzorczej, prokurenta lub pełnomocnika emitenta lub wystawcy, jego pracownika, biegłego rewidenta albo inną osobę pozostającą z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej, albo w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez członka zarządu, rady nadzorczej, prokurenta lub pełnomocnika emitenta lub wystawcy, jego pracownika, biegłego rewidenta albo inną osobę pozostającą z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej, albo w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Zgodnie z art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie okresem zamkniętym jest: strona 28 z 125

29 okres od wejścia w posiadanie przez członka zarządu, rady nadzorczej, prokurenta lub pełnomocnika emitenta lub wystawcy, jego pracownika, biegłego rewidenta albo inną osobę pozostającą z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze informacji poufnej dotyczącej emitenta lub akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4, do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości; w przypadku raportu rocznego - dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że członek zarządu, rady nadzorczej, prokurent lub pełnomocnik emitenta lub wystawcy, jego pracownik, biegły rewident albo inna osoba pozostająca z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie posiadał dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport; w przypadku raportu kwartalnego - dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że członek zarządu, rady nadzorczej, prokurent lub pełnomocnik emitenta lub wystawcy, jego pracownik, biegły rewident albo inna osoba pozostająca z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie posiadał dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport. Zgodnie z art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie osoby: wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące jego prokurentami; inne, pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej; są obowiązane do przekazywania Komisji oraz temu emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi związane, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Zgodnie z art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie przez osoby blisko związane z osobą, o której mowa w art. 160 ust. 1, rozumie się: jej małżonka lub osobę pozostającą z nią faktycznie we wspólnym pożyciu; dzieci pozostające na jej utrzymaniu bądź osoby związane z tą osobą z tytułu przysposobienia, opieki lub kurateli; innych krewnych i powinowatych, którzy pozostają z nią we wspólnym gospodarstwie domowym przez okres co najmniej roku; podmioty: strona 29 z 125

30 o w których osoba, o której mowa w art. 160 ust. 1, lub osoba blisko z nią związana, o której mowa powyżej, wchodzi w skład ich organów zarządzających lub nadzorczych, lub w których strukturze organizacyjnej pełni funkcje kierownicze i posiada stały dostęp do informacji poufnych dotyczących tego podmiotu oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, lub o które są bezpośrednio lub pośrednio kontrolowane przez osobę, o której mowa w art. 160 ust. 1, lub osobę blisko z nią związaną, o której mowa powyżej, lub o z działalności których osoba, o której mowa w art. 160 ust. 1, lub osoba blisko z nią związana, o której mowa powyżej, czerpią zyski, o których interesy ekonomiczne są równoważne interesom ekonomicznym osoby, o której mowa w art. 160 ust. 1, lub osoby blisko z nią związanej, o której mowa powyżej. Przepisy dotyczące zakazów i obowiązków określonych powyżej mają zastosowanie do Akcji Emitenta w oparciu o przepis art. 161a ust. 1 w zw. z art. 39 ust. 4 Ustawy o obrocie. Ograniczenia w obrocie wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów w art. 13 ust. 1 nakłada na każdego przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli: łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość euro lub łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość euro. Zgodnie z art. 13 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów obowiązek zgłoszenia, o którym mowa powyżej, dotyczy zamiaru: połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców; przejęcia - przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców; utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy; nabycia przez przedsiębiorcę mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość euro. Zgodnie z art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro; polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny strona 30 z 125

31 lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje lub udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: o instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub o wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów; polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży; następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego; przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgodnie z art. 15 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Zgodnie z art. 16 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji. Dodatkowo art. 16 ust. 2 tejże ustawy stanowi, iż przy badaniu wysokości obrotu przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, bierze się pod uwagę obrót zarówno tego przedsiębiorcy jak i jego przedsiębiorców zależnych. Zgodnie z art. 94 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: wspólnie łączący się przedsiębiorcy, albo przedsiębiorca przejmujący kontrolę, albo wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy, albo przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy. Zgodnie z art. 94 ust. 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów w przypadku gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje w drodze decyzji zgodę na dokonanie koncentracji lub zakazuje dokonania koncentracji. Wydając zgodę Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji strona 31 z 125

32 i Konsumentów może w decyzji zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych warunków. Decyzje Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia wydania zgody na dokonanie koncentracji koncentracja nie została dokonana. Prezes Urzędu może, na wniosek przedsiębiorcy uczestniczącego w koncentracji, przedłużyć, w drodze postanowienia, ten termin o rok, jeżeli przedsiębiorca wykaże, że nie nastąpiła zmiana okoliczności, w wyniku której koncentracja może spowodować istotne ograniczenie konkurencji na rynku. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10 proc. przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do euro, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie podał nieprawdziwe dane w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, a także jeżeli nie udzielił żądanych informacji bądź udzielił informacji nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do euro za każdy dzień zwłoki w wykonaniu decyzji lub wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności naruszenia przepisów Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, a także uprzednie naruszenie przepisów tejże ustawy. W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, gdy koncentracja została dokonana, a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny sposób, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności: podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji; zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy; zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę; przy czym decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji w sprawie z zakresu koncentracji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art k.s.h. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują strona 32 z 125

33 kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o stwierdzenie nieważności umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Ograniczenia w obrocie wynikające z Rozporządzenia w sprawie koncentracji Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, mające wpływ na obrót akcjami wynikają także z regulacji zawartych w Rozporządzeniu w sprawie koncentracji. Rozporządzenie w sprawie koncentracji zawiera uregulowania dotyczące tzw. koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie w sprawie koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: zawarciu umowy, ogłoszeniu publicznej oferty, lub przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienia Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia w sprawie koncentracji można również dokonać w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji służy uzyskaniu jej zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach: gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 5 miliardów euro, oraz gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji, wynosi więcej niż 250 milionów euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów, przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy również w przypadku, gdy: łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2,5 miliarda euro; w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro; w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich, o których mowa w punkcie powyżej, łączny obrót każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 25 milionów euro, oraz strona 33 z 125

34 łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim Cele emisji, których realizacji ma służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz z określeniem planowanej wielkości wpływów, określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, oraz wskazanie, czy cele emisji mogą ulec zmianie Środki pozyskane z emisji w kwocie nie większej niż ,55 zł zostaną w około 80 proc. (osiemdziesięciu procent) przeznaczone na dokapitalizowanie produkcji supersamochodu Arrinera Hussarya oraz częściowo na pozostałe spółki z portfolio VENO Łączne określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji Akcji Serii L, ze szczególnym wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów Według szacunków Zarządu Emitenta koszt publicznej oferty Akcji Serii L wyniesie maksymalnie zł netto, w tym: sporządzenie Memorandum, oferowanie, obsługa prawna, obsługa Autoryzowanego Doradcy - maksymalnie ,00 zł netto, opłaty administracyjne na rzecz Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., opłaty notarialne, podatki i inne - ok zł netto Podstawa prawna emisji Akcji Serii L Organ lub osoby uprawnione do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną Zgodnie z art oraz 2 k.s.h. w zw. z art. 430 k.s.h. podwyższenie kapitału zakładowego poprzez emisję Akcji Serii L wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała taka, na mocy art. 415 k.s.h., dla swej skuteczności musi być podjęta większością ¾ głosów oddanych, o ile statut nie ustanowi surowszych warunków jej powzięcia. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia, a w przypadku akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym albo memorandum informacyjnym, na podstawie przepisów o ofercie publicznej - po upływie dwunastu miesięcy od dnia zatwierdzenia memorandum informacyjnego, albo stwierdzenia równoważności informacji zawartych w memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi w prospekcie emisyjnym, oraz nie później niż po upływie jednego miesiąca od dnia przydziału akcji, przy czym wniosek o zatwierdzenie prospektu albo memorandum informacyjnego albo wniosek o stwierdzenie równoważności informacji zawartych w memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi w prospekcie emisyjnym nie mogą zostać złożone po upływie czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego (art k.s.h.). strona 34 z 125

35 Data i forma podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną, z przytoczeniem jej treści Akcje Serii L zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję Akcji Serii L z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy z dnia 29 maja 2014 roku. Uchwała ta została sporządzona w formie aktu notarialnego przez notariusza Krzysztofa Buka w kancelarii notarialnej w Warszawie (Rep. A Nr 1495/2014). Uchwała ta brzmi jak następuje: Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą VENO spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 29 maja 2014 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w trybie subskrypcji zamkniętej (z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy) akcji serii L oraz w sprawie zmiany statutu 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie VENO S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 431 kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje: 1. Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż ,55 PLN (dwa miliony sto dziewięćdziesiąt tysięcy osiemset dwa złote pięćdziesiąt pięć groszy), to jest z kwoty ,85 PLN (piętnaście milionów trzysta trzydzieści pięć tysięcy sześćset siedemnaście złotych osiemdziesiąt pięć groszy) do kwoty nie większej niż ,40 PLN (siedemnaście milionów pięćset dwadzieścia sześć tysięcy czterysta dwadzieścia złotych czterdzieści groszy). 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż (jeden milion czterysta trzynaście tysięcy czterysta dwadzieścia jeden) akcji na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1,55 zł (jeden złoty i pięćdziesiąt pięć groszy) każda. 3. Wszystkie akcje serii L będą podlegały dematerializacji. 4. Wszystkie akcje serii L zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny wpłacony przed zarejestrowaniem akcji. 5. Akcje serii L będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach: a) Akcje serii L wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, b) Akcje serii L wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. 6. Objęcie wszystkich akcji serii L nastąpi w drodze zaoferowania tych akcji wyłącznie akcjonariuszom Spółki, którym służy prawo poboru (subskrypcja zamknięta). 7. Każde 7 (siedem) dotychczasowych akcji Spółki uprawniać będą do objęcia 1 (jednej) akcji serii L. strona 35 z 125

36 8. Dzień prawa poboru akcji serii L ustala się na dzień 19 czerwca 2014 roku. 9. Walne Zgromadzenie ustala cenę emisyjną w wysokości 1,55 zł (jeden złoty i pięćdziesiąt pięć groszy). 2. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do: 1) określenia w drodze uchwały szczegółowych warunków przeprowadzenia oferty akcji serii L, w tym w szczególności, ale nie wyłącznie, do określenia zasad i terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii L; 2) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki stosownie do treści art i 4 w zw. z art Kodeksu spółek handlowych, 3) podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki. 3. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić 3 ust. 1 statutu Spółki na: Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż ,40 zł (słownie: siedemnaście milionów pięćset dwadzieścia sześć tysięcy czterysta dwadzieścia złotych i 40/100) i dzieli się na: a) (cztery miliony czterdzieści tysięcy siedemset sześć) akcji serii H o wartości nominalnej 1,55 zł (jeden złoty pięćdziesiąt pięć groszy) każda; b) (trzy miliony) akcji serii I o wartości nominalnej 1,55 zł (jeden złoty pięćdziesiąt pięć groszy) każda; c) (jeden milion sto tysięcy) akcji serii J o wartości nominalnej 1,55 zł (jeden złoty pięćdziesiąt pięć groszy) każda; d) (jeden milion siedemset pięćdziesiąt trzy tysiące dwieście czterdzieści jeden) akcji na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1,55 zł (jeden złoty i pięćdziesiąt pięć groszy) każda; e) nie więcej niż (jeden milion czterysta trzynaście tysięcy czterysta dwadzieścia jeden) akcji na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1,55 zł (jeden złoty i pięćdziesiąt pięć groszy) każda. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki. 4. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Informacja o prawie pierwszeństwa do objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, określenie przyczyn wyłączeń lub ograniczeń tego prawa Akcjonariuszowi przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji proporcjonalnie do posiadanych przez siebie akcji zgodnie z art k.s.h. (prawo poboru). Zgodnie z Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 29 maja 2014 roku prawo poboru Akcji Serii L przysługuje dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. Dzień, według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru Akcji Serii L (dzień prawa poboru) ustalono na dzień 19 czerwca 2014 roku. strona 36 z 125

37 3.6. Określenie dat, od których oferowane akcje mają uczestniczyć w dywidendzie, ze wskazaniem waluty, w jakiej wypłacana będzie dywidenda Na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Akcje Serii L, nie uczestniczą w dywidendzie, przy czym Akcje Serii L będą uczestniczyć w dywidendzie od momentu wprowadzenia ich do obrotu na rynku NewConnect na następujących zasadach: Akcje serii L wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, Akcje serii L wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. strona 37 z 125

38 3.7. Wskazanie praw z oferowanych papierów wartościowych, sposobu realizacji praw z papierów wartościowych, w tym wypłaty świadczeń pieniężnych przez emitenta, oraz podmiotów uczestniczących w realizacji praw z papierów wartościowych, a także zakresu ich odpowiedzialności wobec nabywców oraz emitenta Prawa, obowiązki i ograniczenia związane z Akcjami Emitenta są określone przepisami k.s.h., innych przepisów prawa oraz postanowieniami Statutu Prawa o charakterze majątkowym Akcjonariuszom Emitenta przysługują w szczególności następujące prawa o charakterze majątkowym: prawo do udziału w zysku - zgodnie z art k.s.h. akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom; ponieważ żadna z Akcji nie jest uprzywilejowana co do dywidendy, zysk przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom Emitenta dzieli się, zgodnie z art k.s.h. w stosunku do liczby Akcji; co oznacza, iż na każdą akcję przypada dywidenda w jednakowej wysokości; zgodnie z art i 3 k.s.h. uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy ustalonym przez walne zgromadzenie; prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji (prawo poboru) - zgodnie z art k.s.h. akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji (prawo poboru) w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji; w interesie spółki walne zgromadzenie może uchwałą pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub części; podjęcie takiej uchwały wymaga większości 4/5 głosów; a uchwała może zostać podjęta tylko wtedy, gdy pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji zostało zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia; podejmowanie uchwały o wyłączeniu prawa poboru nie jest konieczne, jeżeli uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta) z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale albo, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; prawo do udziału w majątku spółki w przypadku jej likwidacji - stosownie do art k.s.h. w przypadku likwidacji spółki majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu jej wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do wysokości dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy; prawo do zbycia akcji - zgodnie z art k.s.h., akcje są zbywalne; jednocześnie Statut Emitenta w przypadku akcji imiennych wymaga uzyskania zgody Zarządu wyrażonej w formie pisemnej; prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach - akcje mogą być przedmiotem zastawu lub użytkowania ustanowionego przez ich właściciela; prawo do umorzenia akcji - zgodnie z 4 ust 3 Statutu Emitenta Akcje Spółki mogą być umarzane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Umorzenie może nastąpić z czystego zysku lub w drodze strona 38 z 125

39 obniżenia kapitału zakładowego. Za umorzone akcje akcjonariusze otrzymają spłatę równą wartości nominalnej umorzonych akcji. prawo związane z wykupem akcji - zgodnie z art i k.s.h. skuteczność uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki zależy od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na tę zmianę, o ile w statucie spółki nie został zamieszczony zapis, przewidujący możliwość istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki bez konieczności wykupu akcji w sytuacji gdy uchwała zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Prawa o charakterze korporacyjnym Akcjonariuszom Emitenta przysługują w szczególności następujące prawa o charakterze korporacyjnym: prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki oraz prawo do głosowania na walnym zgromadzeniu - na podstawie art k.s.h. akcjonariusz ma prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz prawo do głosowania na walnym zgromadzeniu; zgodnie z art k.s.h. każda akcja uprawnia do oddania jednego głosu; głos może być oddany przez pełnomocnika, przy czym pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej; zgodnie z art k.s.h. akcjonariusz spółki publicznej może oddać głos na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną, jeżeli przewiduje to regulamin walnego zgromadzenia, w chwili obecnej regulamin walnego zgromadzenia obowiązujący u Emitenta nie przewiduje jednak takiej możliwości; zgodnie z art k.s.h. statut może dopuszczać udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w chwili obecnej Statut Emitenta nie przewiduje takiej możliwości; prawo do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia - zgodnie z art k.s.h. akcjonariusze reprezentujący co najmniej 50 proc. kapitału zakładowego spółki lub co najmniej 50 proc. ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie; prawo do złożenia wniosku o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia - zgodnie z art k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 proc. kapitału zakładowego spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku tego zgromadzenia; Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tej kwestii; prawo do złożenia wniosku o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia - zgodnie z art k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 proc. kapitału zakładowego spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia; Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tej kwestii; prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad walnego zgromadzenia - zgodnie z art k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 proc. kapitału zakładowego spółki publicznej mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad; Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tej kwestii; strona 39 z 125

40 prawo do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia na zasadach określonych w art k.s.h.; prawo do żądania wyboru rady nadzorczej odrębnymi grupami - zgodnie z art k.s.h. na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej; prawo do uzyskania informacji o spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa zgodnie z art. 428 k.s.h.; prawo do żądania zbadania przez biegłego na koszt spółki określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw - zgodnie z art. 84 i 85 Ustawy o ofercie publicznej uchwałę w tym przedmiocie podejmuje walne zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5 proc. ogólnej liczby głosów; prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej - wynikające z art k.s.h.; prawo do żądania odpisów sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinią biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed walnym zgromadzeniem - wynikające z art k.s.h.; prawo do przeglądania w lokalu zarządu spółki listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia - wynikające z art k.s.h. oraz do żądania przesłania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu pocztą elektroniczną - wynikające z art k.s.h.; prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad walnego zgromadzenia w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem - wynikające z art k.s.h.; prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na walnym zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej trzech osób; wniosek mogą złożyć akcjonariusze posiadający 10 proc. kapitału zakładowego reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu; wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji - wynikające z art k.s.h.; prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał - wynikające z art k.s.h.; prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 k.s.h.; prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia - wynikające z art k.s.h.; prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art k.s.h. (w przypadku połączenia spółki), w art k.s.h. (w przypadku podziału spółki) oraz w art. 561 k.s.h. (w przypadku przekształcenia spółki); prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta, albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał; żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedź powinna być złożone na piśmie - wynikające z art. 6 k.s.h.; strona 40 z 125

41 prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych akcji (przymusowy wykup akcji) przysługujące akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej, osiągnął lub przekroczył 90 proc. ogólnej liczby głosów w tej spółce - wynikające z art. 82 Ustawy o ofercie publicznej; prawo żądania wykupu posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90 proc. ogólnej liczby głosów w danej spółce publicznej - zgodnie z art. 83 Ustawy o ofercie publicznej takiemu żądaniu są obowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90 proc. ogólnej liczby głosów, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od jego zgłoszenia; obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami zależnymi i dominującymi, co najmniej 90 proc. ogólnej liczby głosów; prawa akcjonariuszy wynikające z przepisów Ustawy o ofercie publicznej i Ustawy o obrocie - zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie dokumentem potwierdzającym fakt posiadania uprawnień inkorporowanych w zdematerializowanej akcji na okaziciela jest imienne świadectwo depozytowe, które może być wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z zapisami Ustawy o obrocie; zgodnie z art k.s.h. akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki handlowej przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej; akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki handlowej nie przysługuje natomiast roszczenie o wydanie dokumentu akcji; roszczenie o wydanie dokumentu akcji zachowują jednakże akcjonariusze posiadający akcje, które nie zostały zdematerializowane Określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Zgodnie z kodeksem spółek handlowych czysty zysk, po dokonaniu obowiązkowych odpisów, może być przeznaczony na: fakultatywne odpisy na kapitał zapasowy, odpisy na zasilenie kapitałów rezerwowych i funduszy celowych tworzonych w Spółce, dywidendę dla akcjonariuszy. Zgodnie z art. 395 kodeksu spółek handlowych, w przypadku Emitenta, organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest zwyczajne walne zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zarząd Emitenta po zakończeniu planowanych Inwestycji zamierza w kolejnych latach przeznaczać na wypłatę dywidendy 50 proc. wypracowywanych zysków. Pozostała część wypracowywanych zysków będzie reinwestowana zgodnie ze strategią inwestycyjną Emitenta. strona 41 z 125

42 Zgodnie 7 Statutu Spółki Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym do podziału przez Walne Zgromadzenie w stosunku do wartości nominalnej posiadanych przez nich akcji. Jeżeli akcje nie zostały opłacone w całości, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje Informację o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku Ze względu na fakt, że informacje zamieszczone poniżej, dotyczą jedynie zasad opodatkowania dochodów z akcji, zaleca się, by inwestorzy zainteresowani uzyskaniem szczegółowych informacji w tym zakresie skorzystali z usług doradców podatkowych, finansowych i prawnych Odpowiedzialność Emitenta jako płatnika Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych Emitent, który dokonuje wypłat należności z tytułów udziału w zyskach osób prawnych, obowiązany jest, jako płatnik, pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat. Kwoty pobranego podatku przekazywane są przez Emitenta w terminie do 7. dnia miesiąca następującego po miesiącu w którym pobrano podatek, na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Według stanowiska Ministerstwa Finansów, wyrażonego w piśmie nr BP/PZ/883/02 z dnia 5 lutego 2002 roku, skierowanym do KDPW, płatnikiem podatku jest biuro maklerskie prowadzące rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są należące do osoby fizycznej akcje uprawniające do uzyskania wypłaty z tytułu dywidendy. Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych w przepisie art. 10 ust. 1 definiuje pojęcie dochodu z udziału w zyskach osób prawnych. Stosownie do zawartej tam regulacji, dochodem z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jest dochód faktycznie uzyskany z akcji, w tym także: dochód z umorzenia akcji, dochód uzyskany z odpłatnego zbycia akcji na rzecz spółki - w celu umorzenia tych akcji, wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał z innych kapitałów osoby prawnej Opodatkowanie dochodów osób fizycznych Opodatkowanie dochodów z tytułu udziału w zyskach Emitenta Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, od uzyskanych na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych płaci się zryczałtowany podatek dochodowy w wysokości 19 proc. uzyskanego przychodu (bez pomniejszania o koszty uzyskania przychodów). strona 42 z 125

43 Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia akcji Zgodnie z art. 30b Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych opodatkowany jest dochód uzyskany z odpłatnego zbycia akcji. Zasadą jest, iż przedmiotem opodatkowania jest dochód w postaci różnicy pomiędzy przychodem, to jest sumą uzyskaną ze sprzedaży akcji, a kosztami uzyskania przychodu, które stanowią wydatki poniesione na objęcie akcji. Dochody uzyskane ze sprzedaży akcji opodatkowane są 19 proc. stawką podatku. Osoba fizyczna obowiązana jest do osobistego zadeklarowania przychodu i naliczenia podatku w oddzielnym zeznaniu rocznym oraz odprowadzenia podatku do właściwego urzędu skarbowego Opodatkowanie dochodów osób prawnych Opodatkowanie dochodów z tytułu udziału w zyskach Emitenta Zgodnie z art. 22 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dochody (przychody) z dywidend oraz z tytułu innego udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowane są zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19 proc. uzyskanego przychodu (bez pomniejszania o koszty uzyskania przychodów). Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia akcji Dochody z odpłatnego zbycia akcji podlegają opodatkowaniu na zasadach ogólnych (czyli zgodnie z art. 19 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). Wydatki na objęcie lub nabycie akcji nie są kosztem uzyskania przychodu podatnika w dacie ich poniesienia, jednakże uwzględnia się je przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia akcji (art. 16 ust. 1 pkt 8 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) Opodatkowanie dochodów osób zagranicznych Obowiązek pobrania podatku u źródła w wysokości 19 proc. przychodu spoczywa na Emitencie, w przypadku gdy kwoty związane z udziałem w zyskach osób prawnych wypłacane są na rzecz inwestorów zagranicznych, którzy podlegają w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, czyli: osób prawnych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu (art. 3 ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) i osób fizycznych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania (art. 3 ust. 2a Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Należy jednak mieć na uwadze, iż zasady opodatkowania oraz wysokość stawek podatku od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta osiąganych przez inwestorów zagranicznych mogą być zmienione postanowieniami umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartymi pomiędzy Rzeczpospolitą Polską i krajem miejsca siedziby lub zarządu osoby prawnej lub miejsca zamieszkania osoby fizycznej. W przypadku gdy umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania modyfikuje zasady opodatkowania strona 43 z 125

44 dochodów osiąganych przez te osoby z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, wiążące są postanowienia tej umowy i wyłączają one stosowanie przywołanych powyżej przepisów polskich ustaw podatkowych. Ponadto należy pamiętać, iż zgodnie z art. 26 ust. 1 zd. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe, pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji, wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej. W przypadku osób fizycznych, zgodnie z art. 30a ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobranie (niezapłacenie) podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji. Artykuł 22 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwalnia od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz z innych przychodów z udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki: wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej; uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania; spółka uzyskująca dochody (przychody) posiada bezpośrednio nie mniej niż 10 proc. udziałów (akcji) w kapitale spółki wypłacającej te dochody; odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest: o spółka uzyskująca dochody (przychody), o której mowa powyżej, albo o zagraniczny zakład spółki uzyskującej dochody (przychody), o której mowa powyżej. Opisane powyżej zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada nie mniej niż 10 proc. udziałów (akcji) w spółce wypłacającej te należności nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Co przy tym istotne, zwolnienie to ma zastosowanie także w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania nie mniej niż 10 proc. udziałów (akcji), przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji) w wymaganej minimalnej wysokości nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka uzyskującej dochody (przychody), o której mowa powyżej, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) w wysokości 19 proc. dochodów (przychodów) do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do strona 44 z 125

45 zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym spółka po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. Emitent bierze odpowiedzialność za potrącenie podatków u źródła, w przypadku gdy zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym umowami o unikaniu podwójnego opodatkowania, wypłacane przez niego na rzecz inwestorów zagranicznych kwoty dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlegają opodatkowaniu w Polsce. Zgodnie z brzmieniem art Ordynacji podatkowej płatnik, który nie wykonał ciążącego na nim obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik odpowiada za te należności całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta jest niezależna od woli płatnika. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej, albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika. Podsumowując, dochody z odpłatnego zbycia akcji osiągnięte przez zagraniczne osoby fizyczne i prawne, mające miejsce zamieszkania lub siedzibę w państwie, z którym Polska nie zawarła umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania podlegają opodatkowaniu w Polsce na zasadach opisanych powyżej, natomiast dochody z odpłatnego zbycia akcji osiągnięte przez zagraniczne osoby fizyczne i prawne, mające miejsce zamieszkania lub siedzibę w państwie, z którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania nie podlegają opodatkowaniu w Polsce, jeżeli odpowiednia umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania tak stanowi Podatek od czynności cywilnoprawnych Zgodnie z art. 9 pkt. 9 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie: firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym; dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych; dokonywana w ramach obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie (a więc także w ramach Alternatywnego systemu obrotu); dokonywana poza obrotem zorganizowanym w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego; jest zwolniona od podatku od czynności cywilnoprawnych. W innych przypadkach zbycie praw z papierów wartościowych podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1 proc. wartości rynkowej zbywanych papierów wartościowych (art. 7 ust.1 pkt 1 lit. b Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych). W takiej sytuacji zgodnie z art. 4 pkt 1 tejże ustawy do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych zobowiązany jest kupujący. strona 45 z 125

46 Podatek od spadków i darowizn Zgodnie z Ustawą o podatku od spadków i darowizn, nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny, praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem akcji, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli: w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, lub prawa majątkowe dotyczące akcji są wykonywane na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Wysokość stawki podatku od spadków i darowizn jest zróżnicowana i zależy od rodzaju pokrewieństwa lub powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym Wskazanie stron umowy o submisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów Emitent nie zawierał umowy o submisję usługową ani inwestycyjną Określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych Wskazanie osób, do których kierowana jest oferta Oferta kierowana jest do osób uprawnionych do zapisania się na Akcje Serii L w wykonaniu prawa poboru (zapis podstawowy) oraz do złożenia zapisu dodatkowego. Zgodnie z postanowieniami art k.s.h. akcje, które nie zostały objęte w trybie realizacji prawa poboru i składania zapisów dodatkowych, zarząd ich Emitenta przydziela według własnego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna. W związku z powyższym, jeżeli nie wszystkie Akcje serii L zostaną objęte w trybie realizacji prawa poboru i składania zapisów dodatkowych, Zarząd może zwrócić się do wytypowanych według własnego uznania inwestorów z propozycją złożenia zapisu na nie objęte Akcje serii L. W ofercie publicznej Akcji Serii L nie występuje podział na transze Termin otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży Akcji Serii L Harmonogram oferty publicznej Akcji Serii L przedstawia się następująco: 16 czerwca 2014 roku Harmonogram oferty publicznej Akcji Serii L Ostatni dzień sesyjny, w którym można było nabyć Akcje Spółki z przysługującym prawem poboru do objęcia Akcji Serii L w Alternatywnym systemie obrotu (rynek NewConnect) organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. strona 46 z 125

47 Harmonogram oferty publicznej Akcji Serii L 19 czerwca 2014 roku Dzień prawa poboru 16 października 2014 roku Publikacja Memorandum Informacyjnego VENO S.A. 17 października 2014 roku Rozpoczęcie przyjmowania zapisów w wykonaniu prawa poboru, tj. zapisów podstawowych oraz zapisów dodatkowych 31 października 2014 roku Zakończenie przyjmowania zapisów na Akcje Serii L w wykonaniu prawa poboru, tj. zapisów podstawowych i zapisów dodatkowych 12 listopada 2014 roku Przydział Akcji Serii L objętych w wykonaniu prawa poboru oraz zapisów dodatkowych Przyjmowanie zapisów na Akcje Serii L nieobjęte w wykonaniu prawa listopada 2014 roku poboru przez podmioty, które odpowiedzą na zaproszenie Zarządu Emitenta do 18 listopada 2014 roku Przydział akcji podmiotom, które odpowiedzą na zaproszenie Zarządu Emitenta Terminy realizacji oferty publicznej Akcji Serii L mogą ulec zmianie. Prawa poboru nie będą notowane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Emitent może podjąć decyzję o zmianie terminów oferty publicznej w porozumieniu z Oferującym. Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, okres składania zapisów nie może zostać skrócony. Emitent może podjąć decyzję o wydłużeniu okresu przyjmowania zapisów na Akcje Serii L (oraz stosownym przesunięciu pozostałych terminów). Informacja o ewentualnej zmianie terminów zostanie przekazana w formie komunikatu aktualizującego do Memorandum Informacyjnego, najpóźniej w ostatnim dniu przyjmowania zapisów i wpłat na Akcje Serii L, określonym w harmonogramie oferty publicznej. W przypadku udostępnienia przez Spółkę po rozpoczęciu subskrypcji aneksu do Memorandum Informacyjnego dotyczącego zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału Akcji Serii L, o których Spółka powzięła wiadomość przed tym przydziałem, Emitent dokona odpowiedniej zmiany terminu przydziału Akcji Serii L tak, aby inwestorzy, którzy złożyli zapisy na Akcje Serii L przed udostępnieniem aneksu do Memorandum Informacyjnego, mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia przedmiotowego aneksu Wskazanie zasad, miejsc i terminów składania zapisów na Akcje Serii L oraz terminu związania zapisem Terminy składania zapisów na Akcje Serii L Zapisy na akcje Serii L będą przyjmowane w terminach od 17 października 2014 roku do 31 października 2014 roku. strona 47 z 125

48 Osoby uprawnione do wykonania prawa poboru mogą dokonywać zapisów na Akcje Serii L w domach maklerskich, prowadzących ich rachunki papierów wartościowych, na których mają zapisane prawa poboru. Zapisy na Akcje Serii L będą przyjmowane w formie i zgodnie z zasadami obowiązującymi w danym domu maklerskim przyjmującym zapisy, jednakże nie mogą one być sprzeczne z zasadami określonymi w niniejszym Memorandum. Inwestor, który podpisał umowę z podmiotem przyjmującym zapisy na Akcje Serii L, umożliwiającą składanie dyspozycji za pośrednictwem Internetu, telefonu, faksu bądź przy wykorzystaniu innych środków technicznych, może składać zapisy na Akcje Serii L za ich pośrednictwem, podając wszystkie dane, niezbędne do złożenia zapisu na Akcje Serii L, zgodnie z treścią Memorandum Informacyjnym. Rodzaj, treść i forma dokumentów wymaganych podczas składania zapisu na Akcje Serii L w wykonaniu prawa poboru lub zapisów dodatkowych oraz zasady działania przez pełnomocnika powinny być zgodne z procedurami domu maklerskiego lub banku prowadzącego rachunki papierów wartościowych przyjmującego zapis. W poszczególnych domach maklerskich lub bankach prowadzących rachunki papierów wartościowych udzielane będą techniczne informacje dotyczące składania zapisów oraz dostępne będą formularze zapisów. Szczegółowe terminy związane z ofertą publiczną Akcji Serii L zostały przedstawione w rozdz niniejszego Memorandum Informacyjnego. Cena Cena emisyjna Akcji Serii L wynosi 1,55 zł (jeden złoty i pięćdziesiąt pięć groszy) za jedną akcję. Minimalna i maksymalna wielkość zapisu na Akcje Serii L Akcje Serii L oferowane są akcjonariuszom Spółki w ramach wykonania prawa poboru. Maksymalna wielkość zapisu podstawowego, tj. zapisu w wykonaniu prawa poboru wynika z liczby przysługujących danemu inwestorowi jednostkowych praw poboru. Posiadanie 7 (siedmiu) praw poboru uprawnia do nabycia 1 (jednej) Akcji Serii L. Inwestorzy mogą składać zapisy na minimum 1 (jedną) Akcję Serii L. W przypadku, gdy liczba Akcji Serii L, przypadających danemu akcjonariuszowi z tytułu praw poboru, nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej. Osoby uprawnione do złożenia zapisu dodatkowego mogą złożyć taki zapis na Akcje Serii L w liczbie od 1 (jednej) do (jednego miliona czterystu trzynastu tysięcy czterystu dwudziestu jeden) sztuk. W przypadku złożenia zapisu podstawowego na większą liczbę Akcji Serii L niż wynikającą z liczby posiadanych praw poboru, zapis taki będzie traktowany jak zapis na maksymalną dopuszczalną liczbę akcji wynikającą z liczby posiadanych praw poboru. W przypadku złożenia zapisu dodatkowego na większą liczbę Akcji Serii L niż wielkość emisji, zapis taki będzie traktowany jak zapis na wszystkie oferowane Akcje Serii L. W przypadku złożenia przez inwestora, któremu Zarząd Emitenta zaoferował objęcie Akcji Serii L nieobjętych w wykonaniu prawa poboru i w zapisach dodatkowych, zapisu na akcje w liczbie przekraczającej liczbę akcji strona 48 z 125

49 zaoferowaną mu przez Zarząd, zapis taki będzie traktowany jak zapis na oferowaną danemu inwestorowi liczbę akcji. Procedura składania zapisów na Akcje Serii L Akcje Serii L oferowane są akcjonariuszom Spółki w ramach wykonania prawa poboru. Za każdą posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, tj. dnia 19 czerwca 2014 roku akcję Spółki przysługuje 1 (jedno) jednostkowe prawo poboru, przy czym posiadanie 7 (siedmiu) jednostkowych praw poboru uprawnia do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii L. Ułamkowe części Akcji nie będą przydzielane. W przypadku, gdy liczba Akcji Serii L przypadająca danemu akcjonariuszowi z tytułu prawa poboru nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej. Osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec dnia ustalenia prawa poboru będą dodatkowo uprawnione, w terminie jego wykonania, do złożenia na oddzielnym formularzu zapisu dodatkowego. Zapis dodatkowy może zostać złożony maksymalnie na (jeden milion czterysta trzynaście tysięcy czterysta dwadzieścia jeden) Akcji Serii L, przy czym zostanie on zrealizowany w całości lub w części, pod warunkiem, że nie wszystkie Akcje Serii L zostaną objęte w wykonaniu prawa poboru. Osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec dnia ustania prawa poboru zbywając prawo poboru rezygnują z możliwości jego wykonania, zachowując jednak prawo do złożenia zapisu dodatkowego. Oznacza to, że możliwość złożenia zapisu dodatkowego przysługuje wszystkim osobom, które były akcjonariuszami Spółki na koniec dnia ustalenia prawa poboru, tzn. również i tym, które dokonały zbycia prawa poboru. Zgodnie z postanowieniami art k.s.h. akcje, które nie zostały objęte w trybie realizacji prawa poboru i składania zapisów dodatkowych, zarząd ich Emitenta przydziela według własnego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna. W związku z powyższym, jeżeli nie wszystkie Akcje serii L zostaną objęte w trybie realizacji prawa poboru i składania zapisów dodatkowych, Zarząd może zwrócić się do wytypowanych według własnego uznania inwestorów z propozycją złożenia zapisu na nie objęte Akcje serii L. Zapisy na Akcje Serii L będą przyjmowane w formie i zgodnie z zasadami obowiązującymi w danym domu maklerskim przyjmującym zapisy, jednakże nie mogą one być sprzeczne z zasadami określonymi w Memorandum Informacyjnym. Inwestor, który podpisał umowę z podmiotem przyjmującym zapisy na Akcje Serii L, umożliwiającą składanie dyspozycji za pośrednictwem Internetu, telefonu, faksu bądź przy wykorzystaniu innych środków technicznych, może składać zapisy na Akcje Serii L za ich pośrednictwem, podając wszystkie dane, niezbędne do złożenia zapisu na Akcje Serii L, zgodnie z postanowieniami Memorandum Informacyjnego. Rodzaj, treść i forma dokumentów wymaganych podczas składania zapisu na Akcje Serii L oferowane w wykonaniu prawa poboru lub zapisów dodatkowych oraz zasady działania przez pełnomocnika powinny być zgodne z procedurami domu maklerskiego lub banku prowadzącego rachunki papierów wartościowych przyjmującego zapis. W poszczególnych domach maklerskich lub bankach prowadzących rachunki papierów wartościowych udzielane będą techniczne informacje dotyczące składania zapisów oraz dostępne będą formularze zapisów. strona 49 z 125

50 Osoby uprawnione do wykonywania prawa poboru powinny złożyć trzy wypełnione i podpisane egzemplarze formularza zapisu. Składając zapis na Akcje Serii L w ramach wykonania prawa poboru inwestor nie składa dyspozycji deponowania, gdyż po wykonaniu posiadanych praw poboru przydzielone akcje zostają zapisane na rachunek, z którego wykonane zostały prawa poboru. Zapis na Akcje Serii L w wykonaniu prawa poboru zawiera m.in. następujące informacje: dane o subskrybencie, określenie typu zapisu: zapis podstawowy, zapis dodatkowy, liczbę realizowanych praw poboru w związku ze składanym zapisem, liczbę Akcji Serii L objętych zapisem, cenę emisyjną Akcji Serii L, kwotę wpłaty na Akcje Serii L, datę i podpis subskrybenta oraz podpis osoby upoważnionej do przyjmowania zapisów i wpłat na Akcje Serii L. Ponadto zapis uzupełnia się o oświadczenie, w którym subskrybent stwierdza, że: zapoznał się z treścią Memorandum Informacyjnym, zaakceptował warunki subskrypcji, wyraża zgodę na brzmienie statutu Spółki. Zwraca się uwagę subskrybentom, że zapis w wykonaniu prawa poboru i zapis dodatkowy powinny być złożone na oddzielnych formularzach. W przypadku dokonywania zapisu przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych należy wskazać, na rzecz którego z zarządzanych przez to towarzystwo funduszy zapis jest składany. Na dowód przyjęcia zapisu subskrybent otrzymuje jeden egzemplarz złożonego formularza zapisu. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu ponosi subskrybent. Zapis na Akcje Serii L dokonany pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu będzie nieważny. Osoba zapisująca się powinna okazać w miejscu przyjmowania zapisów: dokument tożsamości - osoba fizyczna, aktualny wypis z właściwego rejestru lub jego odpowiednika - osoba prawna, akt zawiązania jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej lub inny dokument z którego wynika umocowanie do składania oświadczeń woli - jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej. strona 50 z 125

51 Osoby składające zapis w imieniu osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej obowiązane są przedstawić w miejscu przyjmowania zapisów właściwe dokumenty zaświadczające o ich uprawnieniach do reprezentowania tych podmiotów oraz winny okazać dowód osobisty lub paszport. Dla ważności zapisu na Akcje Serii L wymagane jest w terminie przyjmowania zapisów złożenie właściwie i w pełni wypełnionego formularza zapisu przez osobę uprawnioną lub jej pełnomocnika oraz opłacenia zapisu zgodnie z zasadami opisanymi w niniejszym Memorandum Informacyjnym. Działanie przez pełnomocnika Subskrybent może działać za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika w zakresie określonym w treści udzielonego pełnomocnictwa. Jedna osoba może posiadać nieograniczoną liczbę pełnomocnictw. Osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić w domu maklerskim przyjmującym zapis wystawione przez subskrybenta pełnomocnictwo. Pełnomocnictwo powinno być wystawione w formie pisemnej. Szczegółowe zasady działania przez pełnomocnika określają procedury domów maklerskich przyjmujących zapisy na Akcje Serii L. W przypadku braku takich procedur należy stosować zasady opisane poniżej. Pełnomocnictwo powinno być wystawione w formie aktu notarialnego lub zawierać podpis mocodawcy uwierzytelniony notarialnie bądź zostać sporządzone w obecności upoważnionego pracownika domu maklerskiego, przyjmującego zapisy na Akcje Serii L, który potwierdza ten fakt swoim podpisem. Działanie na podstawie pełnomocnictwa sporządzonego w innej formie niż opisane powyżej jest dopuszczalne jedynie po zaakceptowaniu przez dom maklerski przyjmujący zapis. Pełnomocnictwo takie powinno zawierać następujące dane dotyczące pełnomocnika i mocodawcy: dla osób fizycznych: imię, nazwisko, adres, numer dowodu osobistego i numer PESEL bądź numer paszportu, dla rezydentów będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nie posiadającymi osobowości prawnej: firmę, siedzibę i adres, oznaczenie właściwego rejestru i numer, pod którym podmiot jest zarejestrowany, imiona i nazwiska osób wchodzących w skład organu uprawnionego do reprezentacji podmiotu, numer REGON, dla nierezydentów będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nie posiadającymi osobowości prawnej: nazwę, adres, numer lub oznaczenie rejestru lub jego odpowiednika dla podmiotów zagranicznych, imiona i nazwiska osób wchodzących w skład organu uprawnionego do reprezentacji podmiotu. Oprócz pełnomocnictwa osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić następujące dokumenty: dowód osobisty lub paszport (osoba fizyczna), strona 51 z 125

52 oryginał lub poświadczoną notarialnie kopię wyciągu z właściwego dla siedziby pełnomocnika rejestru lub innego dokumentu urzędowego zawierającego podstawowe dane o pełnomocniku, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (jeśli pełnomocnikiem jest osoba prawna) albo oryginał lub poświadczoną notarialnie kopię aktu zawiązania jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej lub innego dokumentu, z którego wynika umocowanie do składania oświadczeń woli (jeśli pełnomocnikiem jest jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej). W przypadku nierezydentów, jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska nie stanowią inaczej, ww. wyciąg powinien być uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski, oryginał lub poświadczoną notarialnie kopię wyciągu z właściwego dla siedziby inwestora, składającego zapis na Akcje Oferowane, rejestru lub innego dokumentu urzędowego zawierającego podstawowe dane o niej, z którego wynika jej status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (jeśli mocodawcą jest osoba prawna) albo oryginał lub poświadczoną notarialnie kopię aktu zawiązania jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej lub innego dokumentu, z którego wynika umocowanie do składania oświadczeń woli (jeśli mocodawcą jest jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej). W przypadku nierezydentów, jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska nie stanowią inaczej, ww. wyciąg powinien być uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski. Jeżeli w imieniu osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej występującej w roli pełnomocnika działają osoby nie posiadające umocowania do takiego działania na podstawie wskazanego powyżej dokumentu urzędowego, powinny one posiadać dodatkowo odrębne pełnomocnictwo do złożenia zapisu na Akcje Serii L, udzielone im przez osoby uprawnione do reprezentowania zgodnie z przedstawionym dokumentem urzędowym. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie w formie aktu notarialnego lub z podpisem poświadczonym notarialnie, bądź też złożonym w obecności upoważnionego pracownika domu maklerskiego, przyjmującego zapisy na Akcje Serii L, który potwierdza ten fakt swoim podpisem. Dom maklerski przyjmujący zapis może zaakceptować inną formę pisemnego pełnomocnictwa, o ile pełnomocnictwo to nie będzie budziło jakichkolwiek wątpliwości. Pełnomocnictwo udzielane poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej musi być uwierzytelnione przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub polski urząd konsularny, chyba że przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, stanowią inaczej. Tekst pełnomocnictwa udzielonego w języku innym niż polski musi zostać przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski. strona 52 z 125

53 Wskazanie zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej Warunkiem skutecznego złożenia zapisu jest jego opłacenie, w kwocie równej iloczynowi liczby Akcji Serii L objętych zapisem i ich ceny emisyjnej. Opłacenie Akcji Serii L następuje wyłącznie w walucie polskiej. Dopuszcza się następujące formy opłacenia zapisu: gotówką, przelewem bankowym, w drodze umownego potrącenia wzajemnych wymagalnych wierzytelności pieniężnych subskrybenta i Spółki, powyższymi sposobami łącznie. W przypadku inwestorów, którzy składają zapisy na Akcje Serii L w związku z prawami poboru zapisanymi na rachunku papierów wartościowych w chwili składania zapisu (zapisy podstawowe) lub inwestorów, którzy mieli prawa poboru zapisane na tym rachunku w dniu prawa poboru (zapisy dodatkowe) wymaga się, aby środki na opłacenie Akcji Serii L znalazły się na właściwym rachunku danej firmy inwestycyjnej (przyjmującej zapisy) najpóźniej w chwili składania zapisu. W przypadku zapisów składanych przez inwestorów wskazanych przez Zarząd Spółki, inwestorzy dokonują wpłat na Akcje Serii L na wydzielony rachunek firmy inwestycyjnej wskazany w zaproszeniu do złożenia zapisu. Zgodnie z art 5a. ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej, środki pieniężne pochodzące z wpłat nie mogą zostać przekazane emitentowi przed zarejestrowaniem przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego, w ramach którego dokonana została oferta publiczna akcji. Przelew powinien zawierać adnotacje w tytule wpłaty: dla osób fizycznych - numer PESEL, imię i nazwisko oraz adnotacje wpłata na Akcje Serii L VENO S.A., dla pozostałych - nazwa subskrybenta oraz adnotacje wpłata na Akcje Serii L VENO S.A.. W przypadku opłacenia mniejszej liczby Akcji Serii L, niż wskazana w dokumencie zapisu, przy dokonywaniu przydziału tychże akcji nie będą brane pod uwagę akcje nieopłacone lub opłacone nieterminowo, z uwzględnieniem zasady, że nie można nabyć ułamkowych części akcji. Wyłączną odpowiedzialność z tytułu terminowego wniesienia wpłat na Akcje Serii L ponosi inwestor. W przypadku, gdy prawo poboru realizowane jest z rachunku papierów wartościowych danego inwestora w domu maklerskim, Akcje Serii L zostaną zapisane automatycznie na rachunku papierów wartościowych, z którego realizowany jest zapis w wykonaniu prawa poboru lub zapis dodatkowy - bez konieczności złożenia przez inwestora dyspozycji deponowania. strona 53 z 125

54 W przypadku Akcji Serii L nieobjętych w wykonaniu prawa poboru i w zapisach dodatkowych, które zostały następnie objęte przez wytypowanych przez Zarząd Emitenta inwestorów, Akcje Serii L zasilą rachunki papierów wartościowe tych inwestorów wskazane w złożonych dyspozycjach deponowania. Wpłaty na Akcje Serii L nie podlegają oprocentowaniu Informacja o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne W przypadku, gdy po otwarciu publicznej oferty Akcji Serii L, zostanie udostępniony aneks do Memorandum Informacyjnego, dotyczący zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem ostatecznego przydziału Akcji Serii L, o którym Emitent powziął wiadomość przed tym przydziałem, dokonana zostanie odpowiednia zmiana terminu przydziału Akcji Serii L w ten sposób, aby inwestorzy, którzy złożyli zapisy przed udostępnieniem tego aneksu, mogli uchylić się od skutków prawnych złożenia tych zapisów w terminie 2 (dwóch) dni roboczych od dnia udostępnienia tego aneksu do publicznej wiadomości, poprzez złożenie w miejscu, w którym uprzednio złożył zapis, pisemnego oświadczenia Terminy i szczegółowe zasady przydziału papierów wartościowych Zarząd Emitenta w porozumieniu z Oferującym, w oparciu o prawidłowo opłacone zapisy, dokona przydziału Akcji Serii L. Przydział Akcji Serii L zostanie dokonany w terminie wskazanym w rozdz niniejszego Memorandum. Podstawą przydziału Akcji Serii L będzie złożenie i opłacenie zapisu zgodnie z zasadami opisanymi w Memorandum Informacyjnym. Inwestorom, którzy złożyli zapisy podstawowe na akcje Serii L w liczbie wynikającej z liczby posiadanych jednostkowych praw poboru, przydzielone zostaną Akcje Serii L w liczbie wynikającej ze złożonego zapisu. Akcje Serii L nieobjęte w wykonaniu prawa poboru zostaną przeznaczone na realizację zapisów dodatkowych złożonych przez osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu ustalenia prawa poboru. Jeśli zapisy dodatkowe opiewać będą na większą liczbę Akcji Serii L niż pozostająca do objęcia, przydział dokonany zostanie zgodnie z zasadą proporcjonalnej redukcji zapisów. Ułamkowe części Akcji Serii L nie będą przydzielane. Emitent nie będzie przydzielał również Akcji Serii L kilku osobom łącznie. Akcje Serii L nieprzydzielone w wyniku zaokrągleń zostaną przydzielone po jednej Akcji Serii L kolejno inwestorom, którzy złożyli zapisy dodatkowe na największą liczbę Akcji Serii L. W przypadku, gdy zgodnie z powyższą zasadą, do przydziału jednej Akcji Serii L kwalifikowałyby się co najmniej dwa zapisy (opiewające na tą samą liczbę Akcji Serii L), akcja ta zostanie przydzielona losowo za pośrednictwem systemu informatycznego obsługującego przydział. Jeżeli nie wszystkie Akcje Serii L zostaną objęte w wykonaniu prawa poboru lub w zapisach dodatkowych, Zarząd Emitenta będzie mógł zaoferować nieobjęte Akcje Serii L wytypowanym przez siebie inwestorom. W takim przypadku przydział zostanie dokonany według uznania Zarządu po cenie nie niższej niż cena emisyjna. strona 54 z 125

55 Wskazanie zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot W przypadku, gdy zgodnie z opisanymi zasadami przydziału inwestorowi składającemu zapis na Akcje Serii L nie zostaną przydzielone Akcje Serii L lub przydzielona zostanie mniejsza liczba niż ta, na którą złożono zapis, nadpłacone kwoty zostaną zwrócone inwestorom w terminie 5 (pięciu) dni roboczych od dnia dokonania przydziału Akcji Serii L, na rachunki bankowe lub rachunki inwestycyjne wskazane w formularzach zapisu. Zwrot nadpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek Wskazanie przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub Emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia Emisja Akcji Serii L nie dojdzie do skutku w przypadku, gdy: do dnia zamknięcia subskrypcji w terminach określonych w Memorandum Informacyjnym nie zostanie objęta zapisem należycie opłacona przynajmniej jedna Akcja Serii L, lub Zarząd Emitenta w terminie 6 miesięcy od daty powzięcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki nie zgłosi do sądu rejestrowego wniosku o zarejestrowanie podwyższonego kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii L, lub uprawomocni się postanowienie sądu rejestrowego odmawiające zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii L Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego, wynikającego z emisji Akcji Serii L uzależniona jest także od złożenia przez Zarząd Emitenta w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz postanowienia o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego, określającego wysokość podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie ilości Akcji Serii L objętych ważnymi zapisami. Oświadczenie to, złożone zgodnie z art 310 k.s.h., w związku z art k.s.h., powinno określić wysokość kapitału zakładowego po zakończeniu publicznej subskrypcji w granicach określonych w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowe go w drodze emisji Akcji Serii L. Niezłożenie powyższego oświadczenia przez Zarząd spowodowałoby niemożność rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii L i tym samym niedojście emisji Akcji Serii L do skutku. Zarząd Emitenta, oświadcza, że wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii L zostanie złożony do sądu niezwłocznie po przydziale Akcji Serii L i po otrzymaniu wszystkich niezbędnych dokumentów od podmiotów przyjmujących zapisy na przedmiotowe akcje. Do dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje Serii L w ramach prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Emitent może odstąpić od ich publicznej oferty jedynie z ważnych powodów, do których należy zaliczyć w szczególności: nagłą zmianę w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, regionu świata, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem oferty, a która miałaby lub mogła mieć istotny negatywny wpływ na przebieg oferty, działalność Emitenta lub naruszałaby interes inwestorów, strona 55 z 125

56 nagłą zmianę w otoczeniu gospodarczym lub prawnym Emitenta, której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem oferty, a która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Emitenta lub wpływała na bezpieczeństwo interesów inwestorów, nagłą zmianę w sytuacji finansowej, ekonomicznej lub prawnej Emitenta, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed rozpoczęciem oferty, wystąpienie innych nieprzewidzianych okoliczności powodujących, iż przeprowadzenie oferty i przydział Akcji Serii L byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta lub wpływałoby na bezpieczeństwo interesów inwestorów. Po rozpoczęciu oferty publicznej (jednego miliona czterystu trzynastu tysięcy czterystu dwudziestu jeden) Akcji Serii L, oferowanych w ramach prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Emitent może zawiesić przedmiotową ofertę, tylko w sytuacjach nadzwyczajnych, niezależnych od Spółki, jeżeli jej przeprowadzenie mogłoby stanowić zagrożenie dla interesu Emitenta lub inwestora lub byłoby niemożliwe. Emitent zwraca uwagę, że w przypadku odstąpienia lub zawieszenia oferty dokonane przez inwestorów wpłaty na akcje zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. W przypadku zawieszenia oferty publicznej w trakcie trwania subskrypcji złożone zapisy zostaną przez Emitenta uznane za wiążące, a wpłaty na Akcje Serii L nie będą podlegać automatycznemu zwrotowi subskrybentom. Osoby, które złożyły zapis na Akcje Serii L mają natomiast prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu w terminie 2 (dwóch) dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu do Memorandum Informacyjnego, na podstawie którego oferta jest zawieszana. Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie na piśmie złożone w biurze maklerskim, w którym złożono zapis. Zawieszenie oferty publicznej może zostać dokonane bez jednoczesnego podania nowych terminów jej przeprowadzenia. W takim przypadku odwieszenie oferty publicznej przez Zarząd Spółki nastąpi w takim terminie, aby przeprowadzenie oferty publicznej było dalej prawnie możliwe Informacja dotycząca sposobu i formy ogłoszenia o: (i) dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot, (ii) odwołaniu, odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej zawieszeniu W przypadku dojścia do skutku emisji (przydziału) Akcji Serii L, informację o tym fakcie Emitent przekaże w trybie określonym w 4 ust. 1 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu. Spółka przekaże informację o niedojściu emisji Akcji Serii L do skutku w trybie określonym w 3 ust. 1 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, niezwłocznie po powzięciu przez Spółkę informacji o niedojściu emisji Akcji Serii L do skutku. Emisja Akcji Serii L nie dojdzie do skutku, jeżeli: strona 56 z 125

57 do dnia zamknięcia subskrypcji Akcji Serii L nie zostaną właściwie złożone i prawidłowo opłacone zapisy na co najmniej 1 (jedną) Akcję Serii L, lub w terminie 6 miesięcy od daty powzięcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Zarząd Emitenta nie zgłosi do sądu rejestrowego wniosku o zarejestrowanie emisji Akcji Serii L, uprawomocni się postanowienie sądu rejestrowego o odmowie wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta z tytułu emisji Akcji Serii L. Wobec powyższego istnieje ryzyko, iż inwestorzy nie nabędą Akcji Serii L, a środki finansowe przeznaczone na objęcie tychże akcji będą czasowo zamrożone natomiast ich zwrot będzie następował bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. Fakt dotyczący odwołania lub odstąpienia od przeprowadzenia subskrypcji zamkniętej Akcji Serii L zostanie podany do publicznej wiadomości nie później niż w dniu poprzedzającym dzień rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje Serii L w formie aneksu do Memorandum Informacyjnego. Uzasadnienie decyzji o odwołaniu lub odstąpieniu od przeprowadzenia oferty nie musi być przekazane do publicznej wiadomości. strona 57 z 125

58 4. Dane o Emitencie i jego działalności 4.1. Podstawowe dane o Emitencie Firma: VENO Forma prawna: spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Warszawa Adres: al. Jana Pawła II 27, Warszawa KRS: REGON: NIP: Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Tel Fax: Internet: biuro@veno-sa.pl 4.2. Wskazanie czasu trwania Emitenta Czas trwania Emitenta nie został oznaczony Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Emitent został utworzony na podstawie art. 301 i nast. kodeksu spółek handlowych, to jest w oparciu o przepisy regulujące powstanie spółki akcyjnej Wskazanie sądu rejestrowego który wydał postanowienie o wpisie Emitenta do właściwego rejestru Sądem rejestrowym, który wydał postanowienie o wpisie Emitenta do właściwego rejestru, jest Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Emitent został wpisany do właściwego rejestru w dniu 10 października 2007 roku. Do utworzenia Emitenta nie było wymagane jakiekolwiek zezwolenie. strona 58 z 125

59 4.5. Krótki opis historii Emitenta Emitent został zarejestrowany w dniu 10 października 2007 roku przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS Istotne zdarzenia w historii Emitenta: Lp. data opis zdarzenia października 2007 wpis do Krajowego Rejestru Sądowego roku listopada 2007 roku rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję Akcji Serii B oraz C grudnia 2007 roku rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję Akcji Serii D 4. 7 lutego 2008 roku debiut Spółki na rynku NewConnect października 2008 roku rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję Akcji Serii E listopada 2008 roku pierwszy dzień notowania Akcji Serii E na rynku NewConnect czerwca 2009 roku pierwszy dzień notowania Akcji Serii A na rynku NewConnect marca 2010 roku pierwszy dzień notowania Akcji Serii A oraz Akcji Serii B na rynku NewConnect 9. 2 czerwca 2010 roku rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję Akcji Serii F czerwca 2010 roku pierwszy dzień notowania Akcji Serii F na rynku NewConnect czerwca 2011 roku podjęcie uchwały o emisji Akcji Serii G września 2011 roku bezskuteczny upływ terminu do zgłoszenia do rejestru przedsiębiorców zmiany statutu Emitenta związanej z połączeniem wszystkich akcji Emitenta w jedną wspólną serię H; niezarejestrowanie przedmiotowej zmiany spowodowane zostało przedłużeniem oferty publicznej akcji zwykłych na okaziciela akcji serii G grudnia 2011 roku rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję Akcji Serii G lutego 2012 roku pierwszy dzień notowania Akcji Serii G na rynku NewConnect lutego 2012 roku podjęcie uchwały w sprawie połączenia (scalenia) wszystkich akcji Emitenta w jedną wspólną serię H przy jednoczesnej zmianie wartości nominalnej każdej akcji serii H z 1 gr na 1,55 zł lutego 2012 roku podjęcie uchwały w sprawie nabycia akcji własnych, w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta poprzez emisję Akcji Serii I lutego 2012 roku rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym scalenia wszystkich akcji w serię H, zmiany wartości nominalnej każdej akcji z 1 gr na 1,55 zł, rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta lipca 2012 roku podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B oraz strona 59 z 125

60 warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta poprzez emisję Akcji Serii J października 2012 roku rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta listopada 2012 roku podjęcie uchwały przez Zarząd Emitenta w sprawie zatwierdzenia Regulaminu nabywania akcji własnych listopada 2012 roku rozpoczęcie procesu skupu akcji własnych przez Emitenta stycznia 2013 roku zaprzestanie prowadzenia działań związanych z emisją akcji serii K w związku z nieskutecznym powzięciem uchwały Walnego Zgromadzenia Emitenta będącej podstawą emisji; wycofanie wniosku o wprowadzenie akcji serii J, akcji serii K, praw do akcji serii K oraz praw poboru akcji serii K Emitenta lutego 2013 roku uaktualnienie wpisu kapitału zakładowego Spółki poprzez wpisanie do Krajowego Rejestru Sądowego Akcji Serii J lutego 2013 roku uaktualnienie wpisu kapitału zakładowego Spółki poprzez wpisanie do Krajowego Rejestru Sądowego Akcji Serii I marca 2013 roku ogłoszenie o poborze akcji serii K kwietnia 2013 roku Wniesienie do Sądu Okręgowego w Warszawie pozwu przez akcjonariusza Emitenta o stwierdzenie nieważności uchwały nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia VENO S.A. z dnia 7 lutego 2013 roku maja 2013 roku Wniesienie do Sądu Okręgowego w Warszawie pozwu przez akcjonariusza Emitenta o stwierdzenie nieważności uchwały nr 13 oraz nr 14 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia VENO S.A. z dnia 7 lutego 2013 roku maja 2013 roku nabycie certyfikatów GO FUND 2 FIZAN (numer RFI 670) zarządzanego przez GO Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie - Emitent jest obecnie właścicielem 300 certyfikatów GO FUND 2 FIZAN stanowiących 100 proc. wszystkich certyfikatów maja 2014 roku podjęcie uchwały w sprawie o emisji Akcji Serii L 4.6. Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia Na dzień 31 grudnia 2013 roku na kapitały własne Emitenta składały się następujące pozycje: kapitał zakładowy - wynosił ,85 zł (piętnaście milionów trzysta trzydzieści pięć tysięcy sześćset siedemnaście złotych i osiemdziesiąt pięć groszy) i dzielił się na o (cztery miliony czterdzieści tysięcy siedemset sześć) akcji serii H o wartości nominalnej 1,55 zł (jeden złoty pięćdziesiąt pięć groszy)każda; o (trzy miliony) akcji serii I o wartości nominalnej 1,55 zł (jeden złoty pięćdziesiąt pięć groszy) każda; o (jeden milion sto tysięcy) akcji serii J o wartości nominalnej 1,55 zł (jeden złoty pięćdziesiąt pięć groszy) każda; o (jeden milion siedemset pięćdziesiąt trzy tysiące dwieście czterdzieści jeden) akcji na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1,55 zł (jeden złoty i pięćdziesiąt pięć groszy) każda. strona 60 z 125

61 kapitał zakładowy wykazywany jest w bilansie w wysokości nominalnej wynikającej ze statutu Spółki, zgodnie z wpisem do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego; kapitał zapasowy w kwocie ,10 zł (dwadzieścia jeden milionów osiemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset czternaście złotych i dziesięć groszy), na który składały się zł z Agio emisji akcji seria I, ,22 zł z Agio emisji akcji seria G, bilans otwarcia na rok ,88 zł. strata netto za okres od 1 stycznia 2013 roku do dnia 31 grudnia 2013 roku w kwocie ,71 zł (jedenaście milionów osiemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście czterdzieści cztery złote i siedemdziesiąt jeden groszy) Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Emitenta został opłacony w całości Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji Na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego Emitent nie emitował obligacji zamiennych ani obligacji z prawem pierwszeństwa Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w dacie aktualizacji Memorandum może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Statut nie zawiera postanowień pozwalających Zarządowi Emitenta na dokonanie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w trybie art. 444 k.s.h. (kapitał docelowy). Tym samym Zarząd Emitenta nie jest upoważniony do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w ramach instytucji kapitału docelowego Rynki papierów wartościowych, na których są lub były notowane papiery wartościowe Emitenta lub wystawione w związku z nimi kwity depozytowe Papiery wartościowe Emitenta, to jest Akcje serii H są przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu (rynek NewConnect) organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Akcje serii H powstały w wyniku scalenia i zmiany nazwy Akcje Serii A, Akcje Serii B, Akcje Serii C, Akcje Serii D, Akcje Serii E, Akcje Serii F, Akcje Serii G. strona 61 z 125

62 Poszczególne serie były notowane od: Akcje Serii A od 2 marca 2010 roku w ilości oraz od 23 kwietnia 2012 roku w ilości 100 akcji, Akcji Serii B od 2 marca 2010 roku, Akcji Serii C od 5 lutego 2008 roku, Akcji Serii D od 5 lutego 2008 roku, Akcji Serii E od 31 października 2008 roku, Akcji Serii F od 2 czerwca 2010 roku, Akcji Serii G od 9 stycznia2012 roku. Emitent nie wystawiał kwitów depozytowych Informacja o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym Emitentowi ani jego papierom wartościowym nie został przyznany rating. strona 62 z 125

63 4.12. Podstawowe informacje na temat powiązań Emitenta Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego Emitent tworzy grupę kapitałową w rozumieniu przepisów o rachunkowości, jak i Emitent tworzy grupę kapitałową w oparciu o wymogi załącznika nr 1 do Regulaminu ASO ( 13 a ust. 1 pkt 9). GO FUND 2 FIZAN Forma prawna: Fundusz inwestycyjny zamknięty aktywów niepublicznych Reprezentowany przez: GO Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Stawki 2, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS Numer RFI: 670 Ilość certyfikatów 300 strona 63 z 125

64 Udział Emitenta 100 proc. (sto procent) GO FUND 2 FIZAN posiada 100 proc. (sto procent) w kapitale zakładowym FIN GERO spółka akcyjna S.K.A. oraz 21,53(dwadzieścia jeden i pięćdziesiąt trzy setne procent) w kapitale zakładowym GERO spółka akcyjna FIN GERO spółka akcyjna S.K.A z siedzibą w Warszawie Forma prawna: spółka komandytowo akcyjna Siedziba: ul. Kielecka 41A lok. 2, Warszawa KRS: Przedmiot działalności: działalność inwestycyjna Udział Emitenta w kapitale zakładowym: poprzez GO FUND2 FIZAN 100 proc. (sto procent) Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów poprzez GO FUND2 FIZAN 100 proc. (sto procent) na ZW: FIN GERO spółka akcyjna S.K.A. posiada 17,66 proc. (czternaście i dziewięćdziesiąt dziewięć setnych procent) w kapitale zakładowym VENO S.A. GERO spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie Forma prawna: spółka akcyjna Siedziba: ul. Kielecka 41A lok. 2, Warszawa KRS: Przedmiot działalności: działalność inwestycyjna Udział Emitenta w kapitale zakładowym: poprzez GO FUND2 FIZAN 21,53 proc (dwadzieścia jeden procent i pięćdziesiąt trzy setne procent) Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na ZW: poprzez GO FUND2 FIZAN 21,53 proc (dwadzieścia jeden procent i pięćdziesiąt trzy setne procent) GERO S.A. posiada 3,28 (trzy i dwadzieścia osiem setnych procent) w kapitale zakładowym VENO S.A. Piotr Gniadek były członek Rady Nadzorczej Emitenta jest jednocześnie Prezesem Zarządu GERO S.A., będącej komplementariuszem w FIN GERO spółka akcyjna S.K.A. oraz posiada 0,93 proc. (dziewięćdziesiąt trzy setne procent) w kapitale zakładowym VENO S.A. FUND1 VENO spółka akcyjna S.K.A z siedzibą w Warszawie Forma prawna: spółka komandytowo akcyjna Siedziba: ul. Kielecka 41A lok. 2, Warszawa KRS: Przedmiot działalności: działalność inwestycyjna strona 64 z 125

65 Udział Emitenta w kapitale zakładowym: Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na ZW: wraz z FIN GERO SA S.K.A. 100 proc. (sto procent) wraz z FIN GERO SA S.K.A. 100 proc. (sto procent) Emitent jest komplementariuszem spółki. Arrinera Automotive Holding PLC z siedzibą w Londynie Forma prawna: public limited company Siedziba: 27 Old Gloucester Street, London WC1N 3AX Numer w rejestrze spółek: Przedmiot działalności: działalność inwestycyjna Udział Emitenta w kapitale zakładowym: poprzez FUND1 VENO spółka akcyjna S.K.A 69,81 proc. (sześćdziesiąt dziewięć i osiemdziesiąt jeden setnych procent) Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów poprzez FUND1 VENO spółka akcyjna S.K.A 69,81 na ZW: proc. (sześćdziesiąt dziewięć i osiemdziesiąt jeden setnych procent) Arkadiusz Kuich Prezes Zarządu Emitenta - jest jednocześnie Członkiem Zarządu w Arrinera Automotive Holding PLC oraz Prezesem Zarządu Inkubit sp. z o.o., która posiada 11,33 proc (jedenaście i trzydzieści trzy setne procent) w kapitale zakładowym Arrinera Automotive Holding PLC. Arrinera Automotive spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie Forma prawna: spółka akcyjna Siedziba: ul. Bonifraterska 17, Warszawa KRS: Przedmiot działalności: produkcja i sprzedaż samochodów z segmentu supercars Udział Emitenta w kapitale zakładowym: poprzez Arrinera Automotive Holding PLC 95,15 proc. (dziewięćdziesiąt pięć i piętnaście setnych procent) Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na ZW: poprzez Arrinera Automotive Holding PLC 95,15 proc. (dziewięćdziesiąt pięć i piętnaście setnych procent) Arkadiusz Kuich Prezes Zarządu Emitenta - jest jednocześnie Członkiem Rady Nadzorczej Arrinera Automotive S.A. Andrzej Wojno członek Rady Nadzorczej Emitenta jest jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej w Arrinera Automotive S.A. strona 65 z 125

66 FUND2 VENO spółka akcyjna S.K.A z siedzibą w Warszawie Forma prawna: spółka komandytowo akcyjna Siedziba: ul. Kielecka 41A lok. 2, Warszawa KRS: Przedmiot działalności: działalność inwestycyjna Udział Emitenta w kapitale zakładowym: wraz z FIN GERO SA S.K.A. 100 proc. (sto procent) Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na ZW: wraz z FIN GERO SA S.K.A. 100 proc. (sto procent) Emitent jest komplementariuszem spółki. The Farm 51Group spółka akcyjna z siedzibą w Gliwicach Forma prawna: spółka akcyjna Siedziba: ul. Gruszczyńskiego 2, Gliwice KRS: Przedmiot działalności: branża gier komputerowych Udział Emitenta w kapitale zakładowym: wraz z FUND2 VENO S.A. S.K.A. 14,00 proc. (czternaście i trzydzieści sześć setnych procent) Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów na ZW: wraz z FUND2 VENO S.A. S.K.A. 10,23 proc. (dziesięć i czterdzieści dziewięć setnych procent) Andrzej Wojno członek Rady Nadzorczej Emitenta jest jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej w The Farm 51 Group S.A. Copernicus Yachts Group spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie Forma prawna: spółka akcyjna Siedziba: ul. Ząbkowska 22/24/26 lok. 36, Warszawa KRS: Przedmiot działalności: marketing i sprzedaż jachtów motorowych Udział Emitenta w kapitale zakładowym: wraz z FUND2 VENO S.A. S.K.A. 77,54 proc. (siedemdziesiąt osiem i sześćdziesiąt cztery setne procent) Udział Emitenta w ogólnej liczbie głosów wraz z FUND2 VENO S.A. S.K.A. 77,54 proc. na ZW: (siedemdziesiąt osiem i sześćdziesiąt cztery setne procent) Eryk Nyckowski Prezes Zarządu Copernicus Yachts Group S.A. posiada 2,38 (dwa i dwadzieścia osiem setnych procent) w kapitale zakładowym VENO S.A. strona 66 z 125

67 Arkadiusz Kuich Prezes Zarządu Emitenta jest jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej w Copernicus Yachts Group S.A. Mariusz Matusiak członek Rady Nadzorczej Emitenta jest jednocześnie członkiem RN Copernicus Yacht Group S.A. Andrzej Wojno członek Rady Nadzorczej Emitenta jest jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej w Copernicus Yachts Group S.A Podstawowe informacje na temat powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta Na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego pomiędzy osobami wchodzącymi w skład organów Emitenta występują następujące powiązania osobowe: lp. imię i nazwisko opis powiązania 1. Arkadiusz Kuich - Prezes Zarządu Jacek Haft-Szatyński - Członek Rady Nadzorczej Mariusz Matusiak - Członek Rady Nadzorczej Piotr Jakubowski - Członek Rady Nadzorczej Wioletta Sitańska - Członek Rady Nadzorczej Andrzej Wojno - Członek Rady Nadzorczej Marek Tomkiewicz - Przewodniczący Rady Nadzorczej --- Poza powyżej opisanymi powiązaniami brak jest innych istotnych powiązań majątkowych, organizacyjnych lub osobowych pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta Podstawowe informacje na temat powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta Na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorujących a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta, występują następujące powiązania osobowe: Marek Tomkiewicz - członek Rady Nadzorczej Emitenta - jest jednocześnie Prezesem Zarządu Zen Capital One sp. z o.o., spółki będącej komplementariuszem Zen Capital One sp. z o.o. S.K.A. - znaczącego akcjonariusza Emitenta, który na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego posiada strona 67 z 125

68 akcji Emitenta reprezentujących 31,72 proc. kapitału zakładowego Spółki oraz 31,72 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Andrzej Wojno - członek Rady Nadzorczej Emitenta - jest jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej w GERO S.A. będącej komplementariuszem w FIN GERO SA S.K.A. - znaczącego akcjonariusza Emitenta, który na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego posiada akcji Emitenta reprezentujących 17,66 proc. kapitału zakładowego Spółki oraz 17,66 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Piotr Jakubowski - członek Rady Nadzorczej Emitenta - jest jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej w GERO S.A. będącej komplementariuszem w FIN GERO SA S.K.A. - znaczącego akcjonariusza Emitenta, który na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego posiada akcji Emitenta reprezentujących 17,66 proc. kapitału zakładowego Spółki oraz 17,66 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Ponadto Arkadiusz Kuich Prezes Zarządu Emitenta - jest również Prezesem Spółki Inkubit sp. z o.o., która posiada 1,3 proc. (jeden i trzydzieści dziesiątych procent) w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu. Poza powyżej opisanymi powiązaniami brak jest innych istotnych powiązań majątkowych, organizacyjnych lub personalnych pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorujących a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta Podstawowe informacje o produktach, towarach lub usługach Emitenta Opis działalności Emitenta Emitent jest podmiotem prowadzącym inwestycje typu private equity ze szczególnym uwzględnieniem inwestycji venture capital. Emitent zainteresowany jest szczególnie inwestycjami, które może wspierać na etapie zalążkowym (seed) lub rozruchu (start-up) charakteryzującymi się wysokim potencjałem wzrostu. Standardową strategią wyjścia z inwestycji jakie stosuje Emitent jest upublicznienie Spółki na rynku kapitałowym, jak również sprzedaż posiadanych akcji inwestorowi branżowemu. Emitent inwestuje w branże i spółki charakteryzujące się wysoką potencjalną stopą zwrotu. Emitent szczególnie interesuje się inwestycjami w innowacyjne przedsiębiorstwa z takich sektorów jak ochrona środowiska, ekologia, IT, motoryzacja, handel internetowy i biotechnologia. Emitent inwestuje w profesjonalnie zarządzane przedsiębiorstwa lub pomysły rozwijane przez fachowców z danej branży. Emitent w swojej strategii zakłada, iż zaangażowanie Spółki we wspieranych projektach docelowo nie będzie przekraczać 30 proc. udziału w kapitale zakładowym spółek z portfolio inwestycyjnego. Emitent strona 68 z 125

69 wspiera poszczególne projekty i na bieżąco doradza na poziomie strategicznym jednak nie ingeruje w bieżące zarządzanie spółkami z portfolio inwestycyjnego Emitenta Model biznesowy Emitenta VENO jest funduszem kapitałowym, który jako inwestor krótko- lub średnioterminowy nastawia się na inwestycje w produkty i usługi charakteryzujące się potencjałem rozwoju na rynku globalnym. VENO wspiera projekty na etapie zalążkowym (seed) lub w fazie rozruchu (start-up). Planowaną drogą wyjść z inwestycji jest upublicznienie spółki portfelowej lub jej sprzedaż inwestorowi branżowemu. Nie jest wykluczone późniejsze pozostawanie w spółce jako akcjonariusz mniejszościowy, po pozyskaniu dla niej kolejnego inwestora. Już po dokonaniu inwestycji VENO doradza swoim spółkom portfelowym na poziomie strategicznym, jedynie w wyjątkowych sytuacjach ingerując w ich bieżące zarządzanie. Wraz z debiutem swojej spółki zależnej na GXG Markets w Londynie w czerwcu 2014 r., VENO uruchomiła także nowy zakres swoich działań oferowany podmiotom poszukującym kapitału w Europie Zachodniej: doradztwo VENO polega na pełnym zakresie obsługi związanym z upublicznieniem akcji na GXG Markets. Jedną z dróg do pozyskania finansowania może być bowiem debiut w Londynie, a następnie pozyskanie inwestorów zagranicznych zainteresowanych wsparciem spółki, której akcje są już notowane na rynku europejskim. W związku z faktem, iż od 2014 roku spółki komandytowo-akcyjne stały się podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych, Zarząd VENO postanowił odejść od koncepcji realizacji swoich inwestycji za pośrednictwem GO FUND 2 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, w którym posiada 100% certyfikatów. W grupie VENO dalej będą występować spółki komandytowo-akcyjne, jednakże będą one zależne bezpośrednio od VENO. Podkreślić należy, iż FUND1 VENO spółka akcyjna S.K.A. oraz FUND2 VENO spółka akcyjna S.K.A. które VENO kontroluje, pierwszy rok obrotowy zamykają 31/12/2014, w związku z czym do końca tego roku podlegają pod wcześniej obowiązujące przepisy i nie są podatnikiem podatku dochodowego. Pozostałe elementy strategii VENO nie ulegają zmianie: dywersyfikacja inwestycji, wypracowanie zwrotu z zainwestowanego kapitału powyżej 25% średniorocznie oraz wzrost wartości Spółki, to główne cele strategiczne VENO na najbliższe lata. Głównym obszarem zainteresowania inwestycyjnego VENO są charakteryzujące się wysoką stopą zwrotu spółki w takich sektorach jak IT (w tym gry komputerowe), produkcja (np. motoryzacja i jachty motorowe) oraz usługi (m.in. finansowe). Ponieważ znalezienie wspólnej drogi rozwoju dla światów nauki i biznesu jest niezwykle korzystne dla obydwu stron, duży nacisk kładziony jest także na wyszukiwanie projektów związanych z komercjalizacją patentów i innowacją produktową lub procesową. Idealne przykłady współpracy biznesu i nauki znaleźć można właśnie wśród spółek z Grupy VENO: strona 69 z 125

70 The Farm 51 Group S.A. Zespół The Farm 51 Group S.A. specjalizuje się w tworzeniu zaawansowanych gier akcji 3D -najbardziej prestiżowej i wymagającej grupy produktów pośród gier wideo. Od początków firmy głównym celem zespołu jest to, aby jej produkty wyróżniały się pod każdym możliwym względem: zaawansowaną oprawą audiowizualną, nieszablonowymi mechanizmami rozgrywki oraz wciągającą fabułą. The Farm 51 Group S.A. ma na swoim koncie szereg osiągnięć. Do tej pory studio zrealizowało m.in. autorskie projekty gier - m.in. "NecroVisioN" i "NecroVisioN: Lost Company", które spotkały się z ciepłym przyjęciem graczy i branżowych recenzentów. Studio zajmuje się również produkcją gier na zlecenie i podwykonawstwem. Firma brała udział przy pracach nad tak znanymi polskimi grami jak "Wiedźmin" i "Two Worlds II". W październiku 2012 r. na rynku ukazał się "Painkiller Hell & Damnation" - gra stanowiąca remake kultowego tytułu sprzed lat, wykonany w całości w studiu The Farm 51 Group S.A. Najnowsza produkcja "Deadfall Adventures", została wydana na świecie przez Nordic Games GmbH, a światowa premiera gry na komputery PC oraz konsolę XBOX odbyła się w listopadzie 2013 roku. Obecnie trwają prace końcowe nad wersją na PlayStation3, która do sprzedaży trafi w 2014 roku. Gra Deadfall Adventures, wydana przez Spółkę 15 listopada 2013 r. to dynamiczna gry akcji z elementami eksploracji spod znaku, która została ciepło przyjęta przez konsumentów. W dniu 08/01/2014 r. The Farm 51 Group oficjalnie zapowiedziała swój nowy projekt: grę Get Even. Informacji prasowej towarzyszył trailer, prezentujący potencjał graficzny i technologiczny produkcji. Grafika Get Even opiera się na skanach 3D rzeczywistych miejsc i postaci, dlatego lokacje pokazane w trailerze nie tylko wyglądają realistycznie, ale po prostu istnieją realnie. Kampania informacyjna miała w założeniu dotrzeć przede wszystkim do mediów i profesjonalistów branżowych. Po kilku godzinach od wysłania informacji okazało się, że rzeczywistość przerosła oczekiwania twórców gry. Zapowiedź 'Get Even' to prawdopodobnie jeden z najbardziej spektakularnych sukcesów polskiej branży gier w ostatnich miesiącach. Trailer umieszczony na kanale YouTube w ciągu kilku dni obejrzało ponad osób. Trailer i informacje o grze zostały umieszczone w tzw. top stories (główne newsy) największych światowych portali o grach: IGN, Gamespot, Eurogamer, PC Gamer, Kotaku, Joystiq, Game Trailers, Game Informer. Pełna lista to kilkaset artykułów i newsów na całym świecie. The Farm 51 Group współtworzy konsorcjum z Polsko-Japońską Wyższą Szkołą Technik Komputerowych w Warszawie oraz Instytutem Informatyki Teoretycznej i Stosowanej Polskiej Akademii Nauk, którego celem jest realizacja projektu związanego z animacją mimiki twarzy przy użyciu najnowszych technik akwizycji ruchu (motion capture) i tworzeniem trójwymiarowych skanów postaci w ramach Programu INNOTECH o wartości blisko 2,5 mln zł z czego do The Farm 51 Group S.A. trafić ma blisko 0,8 mln zł. strona 70 z 125

71 Ponadto Spółka podjęła współpracę z Ośrodkiem Badawczo - Rozwojowym Urządzeń Mechanicznych "OBRUM" sp. z o. o, (dalej "OBRUM") wchodzącym w skład Polskiego Holdingu Obronnego, w zakresie realizacji zleceń związanych z działalnością podstawową Polskiego Holdingu Obronnego. Przedmiotem współpracy jest tworzenie symulatorów pola walki, uzbrojenia oraz maszyn bojowych przy użyciu najnowszych technologii informatycznych wykorzystywanych przez branżę gier oraz przemysł obronny. Równocześnie prowadzone są prace nad projektami z kilku dziedzin, których pierwsze rezultaty zostały zaprezentowane i entuzjastycznie przyjęte w dniu na Międzynarodowym Salonie Przemysłu Obronnego w Kielcach. Zarząd The Farm 51 Group S.A. szacuje, że wartość kontraktów realizowanych dla OBRUM w 2013 r. wyniesie ponad 10 proc. przychodów netto ze sprzedaży produktów w 2013 r. Ponadto Zarząd The Farm 51 Group S.A. ocenia, że współpraca ta będzie intensyfikowana w kolejnych latach, zdecydowanie pozytywnie wpływając na rozwój tej spółki. The Farm 51 Group S.A. notowana jest na NewConnect. Arrinera Automotive S.A. Najbardziej znanym projektem Emitenta jest Arrinera Automotive S.A., która realizuje perspektywiczny projekt biznesowy, jakim jest projektowanie i w przyszłości produkcja pierwszego polskiego supersamochodu Arrinera Hussarya. Spółka współpracuje obecnie m.in. z Politechniką Warszawską, która koordynuje badania nad aerodynamiką pojazdu oraz elementami konstrukcyjnymi takimi jak rama. Arrinera Automotive zawiązała również konsorcjum będące platformą badawczą dla innowacyjnych rozwiązań konstrukcyjnych. Emitent był jedynym założycielem Arrinera Automotive S.A. posiadając początkowo 100 proc. akcji w kapitale zakładowym spółki i tyle samo głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Spółka zakończyła prace nad ramą supersamochodu Arrinera Hussarya, włączając w to aranżację zabudowy podzespołów silnika, zespołu napędowego, układu jezdnego i sterowania. Na początku października 2013 r. odbyły się kilkudniowe jazdy testowe ramy na lotnisku w Ułężu. Brał w nich udział znany brytyjski konstruktor Lee Noble, który jest także członkiem rady nadzorczej Arrinera Automotive. Trwają także finalne prace przy nadwoziu i wnętrzu supersamochodu. W spółce zrealizowano w ostatnich miesiącach m.in. następujące prace: Dokończenie prac projektowych na udoskonaloną wersja ramy i przygotowanie plików do cięcia elementów ramy za pomocą lasera. Dopracowanie poszczególnych paneli nadwozia i przygotowanie plików do frezowania. Przygotowanie plików CAD kabiny pasażerskiej do frezowania przy pomocy obrabiarek CNC. Rozmowy w Szwajcarii z organizatorem Geneva Motor Show i zarezerwowanie miejsca wystawowego na przyszły rok. Rozmowy w Londynie z inwestorami z kilku krajów. Rozmowy z dostawcą elektroniki do zaawansowanego systemu zarządzania poszczególnymi funkcjami strona 71 z 125

72 w samochodzie. Zaprezentowanie ostatecznej stylistyki supersamochodu Arrinera Hussarya. Copernicus Yachts Group S.A. Przemysł jachtowy jest ważnym segment polskiej gospodarki. Tworzy go ponad 900 przedsiębiorstw zatrudniających razem ponad 13 tys. osób, wg szacunków Polskiej Izby Przemysłu Jachtowego i Sportów Wodnych, roczne zdolności produkcyjne w naszym kraju to ponad jednostek jachtowych zarówno żaglowych jak i motorowych. Ponad 90% finalnych produktów trafia na eksport. Polski przemysł jachtowy od wielu lat buduje coraz mocniejszą pozycję na europejskim i światowym rynku jachtów, a za główne regiony wzrostu w najbliższych latach uważa się Europę oraz rejon Azji i Pacyfiku. Polska produkcja jachtowa jest rozpoznawalna i coraz bardziej ceniona wśród konsumentów europejskich. Zarząd Copernicus Yachts Group S.A. definiując udział i rolę Emitenta w tym segmencie rynku przyjął następujące kierunki działań i organizacji grupy kapitałowej: Copernicus Yachts Group S.A. jako podmiot dominujący będzie zarządzał spółkami z grupy i kontrolował ich działalność. Emitent kontynuując swoją dotychczasową działalność będzie także realizował strategie marketingowe oraz PR'owe spółek i marek będących w grupie. Spółka córka Copernicus Yachts S.A. jest spółką produkcyjną stocznią jachtową. Obecnie jest ona na etapie budowy swojej jednostki flagowej, jachtu motorowego Copernicus 39. Jest to luksusowy, 12-metrowy, stalowy jacht motorowy. Jego zewnętrzna stylistyka nawiązuje do łodzi z segmentu working boats, reprezentowanych przez kutry czy traulery, choć faktycznie jest bardzo ekskluzywnym wyprawowym sedanem. Do jego powstania użyto nowoczesnych technologii, wysokiej klasy materiałów i rozwiązań cenionych na rynku jachtów. Ponadto w okresie najbliższych 12 miesięcy Zarząd Copernicus Yachts Group S.A. planuje utworzenie bądź przejęcie dwóch podmiotów rozszerzających grupę kapitałową i poszerzających zakres rynku docelowego o elementy wyposażenia jachtów. W tym celu w minionym kwartale prowadzone były prace związane z przygotowaniem strategii rozwoju tych podmiotów oraz prowadzone były rozmowy z potencjalnymi inwestorami Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych W dniu nastąpiło nabycie przez Emitenta 160 (sto sześćdziesiąt) Certyfikatów GO FUND 2 FIZAN, numer RFI 670, każdy o wartości nominalnej 100,00 zł. (słownie: sto złotych) za kwotę łączną ,00 PLN (trzy miliony osiemset osiemdziesiąt tysięcy dwadzieścia dwa złote). Głównym aktywem jaki posiadał wówczas GO FUND 2 FIZAN poprzez swoją spółkę zależną było 29,47% akcji The Farm 51 Group S.A. W dniu Emitent nabył kolejne 14 certyfikatów GO FUND 2 FIZAN, każdy o wartości nominalnej 100,00 PLN (słownie: sto złotych) za kwotę łączną ,00 PLN (siedemset tysięcy złotych). W związku strona 72 z 125

73 z powyższą transakcją Emitent został właścicielem 300 certyfikatów GO FUND 2 FIZAN stanowiących 100% wszystkich certyfikatów. W związku z faktem, iż od 2014 roku spółki komandytowo-akcyjne stały się podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych, Zarząd VENO już po dniu bilansowym - postanowił odejść od koncepcji realizacji swoich inwestycji za pośrednictwem GO FUND 2 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, w którym posiada 100% certyfikatów. W grupie VENO dalej będą występować spółki komandytowo-akcyjne, jednakże będą one zależne bezpośrednio od VENO. Podkreślić należy, iż FUND1 VENO Spółka Akcyjna SKA oraz FUND2 VENO Spółka Akcyjna SKA które VENO kontroluje, pierwszy rok obrotowy zamykają w dniu 31/12/2014, w związku z czym do końca tego roku podlegają jeszcze pod wcześniej obowiązujące przepisy i nie są podatnikiem podatku dochodowego. W wyniku transakcji zawartej w dniu 27/12/2013, FUND2 VENO Spółka Akcyjna SKA nabyła _sześćset tysięcy_ akcji spółki Copernicus Yachts Group S.A. o wartości nominalnej 0,50 zł _pięćdziesiąt groszy_ każda o łącznej wartości nominalnej zł _trzysta tysięcy zł_ nie notowanych na rynku NewConnect, stanowiących 50% kapitału zakładowego i głosów na walnym zgromadzeniu Copernicus Yachts Group S.A. Przed zakupem w/w akcji VENO posiadała wraz z podmiotem zależnym akcji Copernicus Yachts Group S.A. stanowiących 26,36% kapitału zakładowego i głosów na walnym zgromadzeniu Copernicus Yachts Group S.A. Przed zakupem w/w akcji VENO posiadała wraz z podmiotem zależnym akcji Copernicus Yachts Group S.A. stanowiących 26,36% kapitału zakładowego i głosów na walnym zgromadzeniu Copernicus Yachts Group S.A. W związku z powyższą transakcją VENO S.A. wraz z podmiotem zależnym FUND2 VENO Spółka Akcyjna SKA posiada obecnie _dziewięćset szesnaście tysięcy trzysta siedemdziesiąt siedem_ akcji Copernicus Yachts Group S.A. stanowiących łącznie 76,36% kapitału zakładowego i głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. W wyniku objęcia akcji emisji serii E oraz w oparciu o Raport Bieżący nr 5/2014 Copernicus Yachts Group S.A. z dnia 28/01/2014, Emitent opłacił i objął (jeden milion sześćset tysięcy) akcji spółki Emitenta serii E stanowiących 50% kapitału zakładowego i głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. W związku z objęciem akcji serii E, Emitent wraz z podmiotem zależnym FUND2 VENO Spółka Akcyjna SKA posiada (dwa miliony pięćset szesnaście tysięcy trzysta siedemdziesiąt siedem)_ akcji spółki Emitenta stanowiących łącznie 78,64% kapitału zakładowego i głosów na walnym zgromadzeniu Copernicus Yachts Group S.A Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym Wobec Emitenta nie zostało wszczęte jakiekolwiek postępowanie upadłościowe, układowe, ugodowe, arbitrażowe, egzekucyjne lub likwidacyjne. strona 73 z 125

74 Według najlepszej wiedzy Emitenta na dzień sporządzenia Memorandum Informacyjnego nie istnieją jakiekolwiek okoliczności mogące spowodować wszczęcie wobec Emitenta postępowania upadłościowego, układowego, ugodowego, arbitrażowego, egzekucyjnego lub likwidacyjnego Informacja o wszystkich innych postępowaniach przed organami administracji publicznej, postępowaniach sądowych lub arbitrażowych, w tym o postępowaniach w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takich, które mogą wystąpić według wiedzy emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta Według najlepszej wiedzy Emitenta na dzień sporządzenia Memorandum Informacyjnego toczą się obecnie następujące postępowania: Powód/Pozwany Waldemar Sobański/ VENO S.A. sygn. akt XX GC 312/13, Sąd Okręgowy w Warszawie, Sąd Gospodarczy, XX Wydział Gospodarczy Waldemar Sobański/ VENO S.A. sygn. akt XX GC 290/13, Sąd Okręgowy w Warszawie, Sąd Gospodarczy, XX Wydział Gospodarczy Czego dotyczy postępowanie (W tym kwota zobowiązania) Stwierdzenie nieważności uchwał NWZ 13 i 14 z dnia 07/02/213 w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki (kwota ,10) Stwierdzenie nieważności uchwał NWZ: 6 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii K i 12 w sprawie zmiany statutu spółki z dnia 27/02/213 w sprawie (kwota: ,06 PLN) Przewidywany Krótki opis (na jakim termin etapie jest postępowanie) zakończenia W dniu 08/04/2014 przesłuchano świadków. Rozprawa wyznaczona na dzień r. nie odbyła się z powodu braku czasu sądu. Kolejny wyznaczony termin to W dniu 28/04/2014 przesłuchano świadków, Wyznaczony termin rozprawy na dzień r Zobowiązania Emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych Główne zobowiązania Emitenta zostały wykazane w sprawozdaniu finansowym za rok 2013, przedstawionym w niniejszym Memorandum Informacyjnym Emitent nie posiada i według jego wiedzy nie istnieją żadne inne zobowiązania istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych. strona 74 z 125

75 4.18. Informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej za okres objęty sprawozdaniem finansowym W okresie objętym sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w niniejszym Memorandum Informacyjnym nie wystąpiły nietypowe okoliczności lub zdarzenia mające wpływ na wyniki z działalności gospodarczej Emitenta Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu zamieszczonych w Memorandum Informacyjnym sprawozdań finansowych Po sporządzeniu sprawozdania finansowego, stanowiącego część niniejszego Memorandum Informacyjnego, nie nastąpiły żadne istotne zmiany w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta oraz nie ujawniły się żadne informacje istotne dla oceny sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta Prognozy finansowe Emitenta Zarząd Emitenta nie publikował prognoz finansowych Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta Zarząd Zgodnie z 13 ust. 1 Statutu Zarząd Emitenta składa się z jednego do pięciu członków. Zgodnie z 13 ust. 3 Statutu kadencja Zarządu Emitenta wynosi 5 lat. Obecny Zarząd jest Zarządem II kadencji, która dla wszystkich jego członków upływa w dniu 11 września 2018 roku. W skład Zarządu Emitenta wchodzą obecnie: 1/ Arkadiusz Kuich - Prezes Zarządu Zarząd wykonuje swoje czynności w siedzibie Emitenta przy Al. Jana Pawła II 27 w Warszawie. Poniżej przedstawiono życiorysy każdego z członków Zarządu Emitenta. Arkadiusz Kuich Zajmowane stanowisko Prezes Zarządu Termin upływu kadencji 11 września 2018 roku Wiek 45 Wykształcenie Wyższe; absolwent Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie - Kariera zawodowa ( obecnie) Prezes Zarządu VENO S.A. ( ) Prezes Zarządu Copernicus Yachts strona 75 z 125

76 Group S.A., spółki notowanej na NewConnect ( ) Prezes Zarządu Blu Pre Ipo S.A., spółki notowanej na NewConnect ( ) Prezes Zarządu Veno Partners Sp. z o.o. ( ) Prezes Zarządu Internet Idea Sp. z o.o. Pan Arkadiusz Kuich nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Arkadiusz Kuich nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Pan Arkadiusz Kuich nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Arkadiusz Kuich nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 KSH, ani na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Rada Nadzorcza Zgodnie z 19 ust. 1 Statutu Rada Nadzorcza Emitenta składa się od pięciu do siedmiu członków. Zgodnie z 17 ust. 3 Statutu Emitenta kadencja Rady Nadzorczej trwa 5 lata. Obecna Rada Nadzorcza jest Radą Nadzorczą II kadencji, która dla wszystkich jej członków upływa w dniu 7 lutego 2018 roku W skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą obecnie: 1/ Marek Tomkiewicz - Przewodniczący Rady Nadzorczej; 2/ Jacek Haft-Szatyński - Członek Rady Nadzorczej; 3/ Mariusz Matusiak - Członek Rady Nadzorczej; 4/ Piotr Jakubowski - Członek Rady Nadzorczej; 5/ Wioletta Sitańska - Członek Rady Nadzorczej; 6/ Andrzej Wojno - Członek Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności w siedzibie Emitenta przy Al. Jana Pawła II 27 w Warszawie. Poniżej przedstawiono życiorysy każdego z członków Rady Nadzorczej Emitenta. strona 76 z 125

77 Marek Tomkiewicz Zajmowane stanowisko Przewodniczący Rady Nadzorczej Termin upływu kadencji 7 lutego 2018 roku Wiek 45 Wykształcenie Wyższe; absolwent Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie Kariera zawodowa ( obecnie) Prezes Zarządu Zen Capital One sp. z o.o. Pan Marek Tomkiewicz nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Marek Tomkiewicz nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Pan Marek Tomkiewicz nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Marek Tomkiewicz nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 KSH, ani na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Jacek Haft-Szatyński Zajmowane stanowisko Członek Rady Nadzorczej Termin upływu kadencji 7 lutego 2018 roku Wiek 57 Wykształcenie Wyższe; absolwent Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, Wydział Handlu Zagranicznego Kariera zawodowa ( obecnie) członek Zarządu POL-MOT RAIL sp.z o.o. Pan Jacek Haft-Szatyński nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Jacek Haft-Szatyński nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Pan Jacek Haft-Szatyński nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Jacek Haft-Szatyński nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 KSH, ani na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Mariusz Matusiak strona 77 z 125

78 Zajmowane stanowisko Członek Rady Nadzorczej Termin upływu kadencji 7 lutego 2018 roku Wiek 48 Wykształcenie Wyższe; absolwent Politechniki Warszawskiej, Wydział Elektryczny Kariera zawodowa ( obecnie) Właściciel i Dyrektor Zarządzający Athlon Development Członek Rady Nadzorczej Copernicus Yachts Group S.A. Pan Mariusz Matusiak nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jej kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Mariusz Matusiak nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Pan Mariusz Matusiak nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Mariusz Matusiak nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 KSH, ani na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Piotr Jakubowski Zajmowane stanowisko Członek Rady Nadzorczej Termin upływu kadencji 7 lutego 2018 roku Wiek 45 Wykształcenie Wyższe; absolwent Politechniki Warszawskiej, Wydział Elektryczny Kariera zawodowa Właściciel i Dyrektor Zarządzający Miko Członek Rady Nadzorczej GERO S.A. Pan Piotr Jakubowski nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Piotr Jakubowski nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Pan Piotr Jakubowski nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Piotr Jakubowski nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 KSH, ani na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. strona 78 z 125

79 Wioletta Sitańska Zajmowane stanowisko Członek Rady Nadzorczej Termin upływu kadencji 7 lutego 2018 roku Wiek 44 Wykształcenie Wyższe; absolwentka Uniwersytetu Szczecińskiego, Wydział Ekonomii. Wydział Socjologii Kariera zawodowa Dyrektor do spraw rozwoju Energo Natura Sp. z o.o. Pani Wioletta Sitańska nie pełniła w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pani Wioletta Sitańska nie jest wpisana w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Pani Wioletta Sitańska nie została pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pani Wioletta Sitańska nie została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 KSH, ani na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Andrzej Wojno Zajmowane stanowisko Członek Rady Nadzorczej Termin upływu kadencji 7 lutego 2018 roku Wiek 50 Wykształcenie Wyższe; absolwent Uniwersytetu Warszawskiego, Wydział Organizacji i Zarządzania Kariera zawodowa Przewodniczący Rady Nadzorczej The Farm 51 Group S.A. Przewodniczący Rady Nadzorczej Copernicus Yachts Group S.A. ( )Prezes Zarządu Zen Capital S.A. ( )Prezes Zarządu Motoricus S.A. Pan Andrzej Wojno nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji. Pan Andrzej Wojno nie jest wpisany w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym ani w innym równoważnym mu rejestrze prowadzonym na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. Pan Andrzej Wojno nie został pozbawiony przez Sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Pan Andrzej Wojno nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach strona 79 z 125

80 rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 KSH, ani na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczypospolita Polska. strona 80 z 125

81 4.22. Dane dotyczące struktury akcjonariatu Emitenta Struktura akcjonariatu Emitenta na dzień sporządzania niniejszego Memorandum Informacyjnego przedstawia się następująco: Lp. Oznaczenie akcjonariusza Liczba akcji (w szt.) Udział w kapitale zakładowym Udział w głosach (w proc.) (w proc.) 1. Zen Capital ONE sp. z o.o. S.K.A ,72 31,72 2. FIN GERO S.A. S.K.A ,66 17,66 3. Krzysztof Piróg ,01 5,01 4. Pozostali ,61 45,61 Razem Zgodnie z wiedzą Emitenta akcjonariuszy Spółki nie łączy porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy o ofercie publicznej. Wobec akcjonariuszy Emitenta będących osobami fizycznymi posiadających ponad 10 proc. głosów na walnym zgromadzeniu Spółki nie toczyły się, w ciągu ostatnich dwóch lat żadne postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karno skarbowe, które mogło mieć znaczenie dla działalności Emitenta. strona 81 z 125

82 5. Sprawozdania finansowe 5.1. Sprawozdanie finansowe Emitenta za okres od dnia 1 stycznia 2013 roku do dnia 31 grudnia 2013 roku strona 82 z 125

83 strona 83 z 125

84 strona 84 z 125

85 strona 85 z 125

86 strona 86 z 125

87 5.2. Opinia niezależnego biegłego rewidenta dotycząca sprawozdania finansowego Emitenta za okres od dnia 1 stycznia 2013 roku do dnia 31 grudnia 2013 roku strona 87 z 125

88 strona 88 z 125

89 strona 89 z 125

90 strona 90 z 125

91 strona 91 z 125

92 strona 92 z 125

93 strona 93 z 125

94 strona 94 z 125

95 strona 95 z 125

96 strona 96 z 125

97 strona 97 z 125

98 strona 98 z 125

99 strona 99 z 125

100 strona 100 z 125

101 strona 101 z 125

102 6. Załączniki 6.1. Aktualny odpis z KRS Emitenta strona 102 z 125

103 strona 103 z 125

104 strona 104 z 125

105 strona 105 z 125

106 strona 106 z 125

107 strona 107 z 125

108 strona 108 z 125

109 strona 109 z 125