Spółka z o.o :17:21

Transkrypt

1 Spółka z o.o :17:21

2 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (kft.) jest spółką prawa handlowego posiadającą osobowość prawną, która zostaje założona z kapitałem zakładowym (kapitałem zadeklarowanym) składającym się ze z góry ustalonej wielkości udziałów. Zakładanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Kft.) na Węgrzech (2015) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (kft.) jest spółką prawa handlowego posiadającą osobowość prawną, która zostaje założona z kapitałem zakładowym (kapitałem zadeklarowanym) składającym się ze z góry ustalonej wielkości udziałów. Udziałowcy Spółki są zobowiązani wyłącznie do przekazania udziałów ustalonych w umowie spółki, ewentualnie innego wkładu majątkowego wg uzgodnień (świadczenie uzupełniające). Wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności - z niektórymi wyjątkami - za długi nie pokryte majątkiem spółki. Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy składa się z sumy udziałów wspólników. Udziały są wkładami majątkowymi wspólników, które składają się z wkładów pieniężnych oraz z wkładów niepieniężnych (aportu). Aport niepieniężny może stanowić każda rzecz posiadająca wartość prawną, prawo zawiązane z utworem umysłowym lub inne prawo mające wartość majątkową - rozumiejąc w tym również należność uznaną przez dłużnika lub opartą prawomocnym wyrokiem sądowym. Nie można uznać za aport niepieniężny zobowiązania się wspólnika do wykonania pracy lub do innego rodzaju osobistego współdziałania. Udziały Udziały mogą być różnej wielkości, wartość pojedynczego udziału jednak nie może być mniejsza, niż 100 tysięcy forintów /HUF/. Udziały muszą być wyrażane w forintach i mają być podzielne bez reszty przez forintów. Kapitał zakładowy spółki z o.o. nie może być mniejszy niż forintów. Wkład niepieniężny należy przekazać do dyspozycji spółki w terminie i w sposób ustalony w umowie spółki. Jeżeli przy założeniu firmy wartość wkładu niepieniężnego osiąga połowę wartości kapitału zakładowego, wtedy w całości ma być przekazany do dyspozycji spółki. Jeżeli wkład niepieniężny nie został w całości przekazany do dyspozycji spółki przy jej założeniu, to przekazanie należy zrealizować w ciągu trzech lat od założenia spółki. Rejestracja spółki z o.o. Jeżeli do założenia spółki - w związku z jej działalnością - potrzebne jest zezwolenie, zgłoszenie do sądu gospodarczego musi nastąpić w ciągu 15 dni od otrzymania zezwolenia. Spółka gospodarcza zostaje utworzona przez zarejestrowanie, z dniem wpisania do ewidencji firm przez sąd rejestrowy. Spółka z o.o. rozpoczyna swoją działalność jak wszystkie przedsiębiorstwa z dniem wpisania jej do Rejestru Sądu Gospodarczego. W postępowaniu rejestracyjnym (zmianie danych) firmy udział przedstawiciela prawnego jest obowiązkowy. Wniosek dotyczący rejestracji firmy należy w odpowiednim dla siedziby spółki sądzie złożyć drogą elektroniczną

3 3 na e-formularzu przygotowanym dla tej formy prawnej firmy, potwierdzonym podpisem elektronicznym przez przedstawiciela prawnego w sposób określony w ustawie o spółkach, wraz z załącznikami. Opłaty sądowe można uiszczać tylko drogą elektroniczną. Wniosek musi zawierać dane określone w ustawie odnośnie do tej formy prawnej firmy, za wyjątkiem tych, które sąd gospodarczy z urzędu wpisuje do rejestru. Załączniki do wniosku o rejestrację Do wniosku o zarejestrowanie firmy należy dołączyć w formie załącznika: 1. umowę spółki, wszelkie kolejne dokumenty zmieniające jej treść, 2. jednolity tekst umowy obowiązujący na dzień rejestracji spółki potwierdzony notarialnie, 3. zezwolenie organu władzy, o ile spółka zamierza prowadzić działalność wymagającą zezwolenia; 4. o ile firma skorzystała z rejestracji nazwy, kopię decyzji o rejestracji nazwy; 5. jeżeli odrębny przepis prawny tego wymaga - w przypadku członkostwa w firmie lub innej organizacji - nie starszy niż 3 miesiące wyciąg rejestru firmy zagranicznej lub innej organizacji oraz jego tłumaczenie uwierzytelnione na język węgierski lub też zaświadczenie w uwierzytelnionym tłumaczeniu na język węgierski, faktu, że firmę lub organizację wpisano do rejestru zgodnie z przepisami prawnymi danego kraju, oraz dokument, z którego wynika uprawnienie przedstawiciela do występowania w jej imieniu; 6. poświadczony pełnomocnie dokument prywatny lub notarialny dotyczący wyznaczania przedstawiciela doręczeń dla osoby zagranicznej na Węgrzech oraz przyjęcia tej funkcji; 7. oświadczenie członków zarządu, rady nadzorczej (komisji rewizyjnej), rewidenta, jak również zarządców spółdzielni, zarządców stowarzyszenia właścicieli leśnych, stowarzyszenia gospodarki wodnej dot. przyjęcia wyboru na funkcję, zawierające klauzulę o niewystępowaniu kolizji interesów, za wyjątkiem zarządców spółki użytku publicznego oraz spółki cywilnej, jeżeli do przedstawicielstwa uprawniony jest każdy członek, oraz dokument określający okres wybierania wymienionych, 8. w przypadku podpisu elektronicznego dowód zaświadczenia wzoru podpisu; 9. Oświadczenie przedstawiciela spółki oraz osoby zarządzającej zawierające treść, iż nie są objęte zakazem objęcia w/w funkcji według zapisów Ustawy nr 5 z 2013 par 3:22. (4)-(5), 10. jeżeli jest to organizacja rewidentów, to oświadczenie przyjmujące wybór osoby na tę funkcję rewidenta, z klauzulą nie występowania kolizji interesów; 11. w przypadku wnoszenia nieruchomości jako wkład niepieniężny to wypis z księgi wieczystej - nie starszy niż 3 miesiące - z którego da się ustalić tytuł prawny do dysponowania nieruchomością, przynajmniej w formie notatki odnośnej. Na wypisie jako uprawniona, oczekująca na wpisanie notatki odnośnej może być wymieniona tylko osoba lub organizacja świadcząca wkład niepieniężny; 12. zaświadczenie o uregulowaniu opłaty o wysokości określonej w przepisie prawnym oraz opłaty za podanie do wiadomości; 13. pełnomocnictwo przedstawiciela lub zaświadczenie o uprawnieniu przedstawiciela; 14. oświadczenie podmiotu podatku VAT związane z rozpoczęciem działalności objętej opodatkowaniem VAT,

4 4 niezbędne do nadania numeru identyfikacyjnego. 15. dokument uprawniający do korzystania z nieruchomości służącej jako siedziba, filia lub zakład firmy. Ponadto - w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy dołączyć: 1. listę wspólników, a w przypadku wkładu będącego własnością wspólną, listę z podaniem współwłaścicieli i ich przedstawicieli; 2. w związku z wkładami majątkowymi: zaświadczenie instytucji finansowej o dokonaniu wpłat wkładu pieniężnego lub oświadczenie zarządzającego w formie dokumentu poświadczonego przez adwokata lub dokumentu notarialnego o przekazaniu wkładu pieniężnego do dyspozycji spółki, oraz - w przypadku spółki zarejestrowanej zaświadczenie o dokonaniu wpłat zgodnie z aktem założycielskim (decyzją organu nadrzędnego), oświadczenie zarządzającego o przekazaniu do dyspozycji wkładu niepieniężnego (aportu) wraz oświadczeniem wspólników odnośnie oceny wkładu niepieniężnego. Złożenie wniosku o zarejestrowanie firmy Wniosek o zarejestrowanie (zmianie danych) firmy należy złożyć drogą elektroniczną. O przyjęciu wniosków złożonych do sądu gospodarczego drogą elektroniczną w przypadku zachowania warunków określonych w Ustawie o spółkach, sąd gospodarczy powiadamia przedstawiciela prawnego drogą elektronicznego zaświadczenia, a w przypadku wniosku o zmianie danych, elektronicznego potwierdzenia. Wniosek o zarejestrowanie (zmianie danych) firmy musi być opatrzony bezpiecznym podpisem elektronicznym oraz elektronicznym datownikiem (poświadczenie elektroniczne oznaczenia czasu w chwili wykonania tej usługi). Dokumenty w formie elektronicznej przesłane przez Sąd Rejestrowy są uznawane jako dokumenty notarialne. W przypadku elektronicznego postępowania rejestrowego sąd gospodarczy przechowuje dokumenty dotyczące firmy w formie dokumentów elektronicznych. Zadaniem przedstawiciela prawnego jest nie tylko przetwarzanie na formę elektroniczną przygotowanych przez niego dokumentów, ale także przetworzenie dokumentów dostarczonych mu z zewnętrznych źródeł - nie przygotowanych przez niego, lecz stanowiących załączniki do wniosku o zarejestrowanie firmy (np. wypis z księgi wieczystej, zezwolenia organów władzy, zaświadczenia instytucji finansowych o dokonaniu wpłat). Dokumenty wydawane przez organy władzy i instytucje finansowe posiadające uznany podpis elektroniczny w formie elektronicznej - w przypadku braku innego zarządzenia - mogą być bezpośrednio załączone do wniosku. Przedstawiciel prawny zapewnia przechowywanie dokumentów, które oryginalnie nie zostały sporządzone w formie elektronicznej. Przedstawiciel prawny jest zobowiązany na wniosek sądu przedstawić dokumenty w formie papierowej w celu ustalenia ich identyczności, jeżeli sąd ma uzasadnione wątpliwości w tym względzie. Przestawienie dokumentów złożonych w Krajowym Archiwum Dokumentów Adwokackich jest w gestii Węgierskiej Izby Adwokackiej, a przestawienie dokumentów złożonych w Krajowym Archiwum Dokumentów Notarialnych w gestii kierownika archiwum dokumentów notarialnych. Wniosek o zarejestrowanie firmy oraz jego załączniki przedstawiciel prawny przekazuje w formie dokumentu elektronicznego drogą elektroniczną do Biura Obsługi Firm, jak również poprzez oficjalną rządową platformę informatyczną. Z punktu widzenia terminów związanych ze złożeniem wniosku o zarejestrowanie ważny jest termin przyjęcia dokumentów przez Biuro Obsługi Firm lub przez oficjalną rządową platformę informatyczną.

5 5 Opłaty za przeprowadzenie postępowania oraz opublikowanie w dzienniku należy uiszczać drogą elektroniczną przed złożeniem wniosku o zarejestrowanie, podając numer identyfikacyjny sprawy oraz opłaty, które należy ściągnąć ze strony internetowej Biura Obsługi Firm. Potwierdzenia z podpisem elektronicznym o podwyższonym stopniu bezpieczeństwa o uiszczeniu opłat za przeprowadzenie postępowania oraz opublikowania w dzienniku, zawierające termin i kwotę Węgierski Skarb Państwa przesyła w ciągu jednego dnia roboczego; na podstawie wniosku zaopatrzonego w podpis elektroniczny przesłanego przez przedstawiciela prawnego osoby wnioskującej o zarejestrowanie, w którym jest podany numer identyfikacyjny sprawy. Potwierdzenia te należy dołączyć do wniosku o zarejestrowanie firmy. Biuro Obsługi Firm sprawdza dokument pod względem informatycznym (czy elektroniczny podpis oraz datownik jest wiarygodny, data jest prawidłowa, dane są nie zmodyfikowane). Jeżeli dokument pod względem informatycznym został złożony prawidłowo, Biuro Obsługi Firm bezzwłocznie przekazuje go do właściwego sądu gospodarczego. Jeżeli wniosek o zarejestrowanie lub jego załączniki są błędne lub mają braki pod względem informatycznym, Biuro Obsługi Firm odsyła dokumenty do przedstawiciela prawnego wraz z odnośnymi adnotacjami. W takim przypadku wniosek należy uznać za niezłożony. Biuro Obsługi Firm drogą elektroniczną przesyła zawiadomienie do przedstawiciela prawnego o dotarciu wniosku i o prawidłowym przekazaniu go do sądu. Również w przypadku nie przekazania wniosku do sądu gospodarczego przez Biuro Obsługi Firm zostanie przesłane zawiadomienie drogą elektroniczną. Obydwa zawiadomienia będą opatrzone podpisem i datownikiem elektronicznym. Jeżeli wniosek nie zostanie przekazany w terminie z powodu awarii strony internetowej Biura Obsługi Firm lub portalu rządowego, zawiadomienie nawet wtedy ma miejsce, jeżeli przepis prawa to wyklucza. Sąd gospodarczy drogą elektroniczną zawiadamia przedstawiciela prawnego o decyzjach podjętych w trakcie postępowania rejestracyjnego. Decyzje przekazane drogą elektroniczną należy uznać za doręczone przedstawicielowi prawnemu w tym terminie, który figuruje w elektronicznym potwierdzeniu wystawionym przez jego system informatyczny. W tym potwierdzeniu należy podać numer sprawy. Przy braku poświadczenia w terminie 7 dni od wysłania dokumentu przez sąd o przyjęciu dokumentów przez przedstawiciela prawnego zaświadczenie, decyzje o zarejestrowaniu lub o odrzuceniu wniosku o zarejestrowanie sąd gospodarczy przekazuje również w formie pisemnej. Koszty wpisu do rejestru firm Koszty rejestracji firmy są następujące: 1. Opłata za przygotowanie umowy spółki, uwierzytelnienia adwokackiego, wynagrodzenie za przeprowadzenie postępowania jako przedstawiciela prawnego (zależy wyłącznie od uzgodnień pomiędzy stronami); 2. Opłata za uwierzytelnione oświadczenie wzoru podpisu - za uwierzytelnienie złożonego podpisu i prawa występowania w imieniu firmy - za każdy podpis forintów. Notariusz poza tym może naliczyć ponoszone koszty (np. koszty spisania), które występowały w trakcie danej sprawy w związku z jego działalnością; 3. W przypadku aportu nieruchomości, za każdą stronę wypisu z księgi wieczystej należy zapłacić po forintów gotówką do kasy urzędu prowadzącego księgi wieczyste, właściwego wg lokalizacji nieruchomości; za elektroniczną wersję niniejszego dokumentu 3600 forintów. 4. Za uwierzytelnienie przez Krajowe Biuro Tłumaczeń i Uwierzytelnień (węg.: Országos Fordító és Fordításhitelesítő Iroda) tłumaczenia wyciągu z rejestru firm spółki zagranicznej na język węgierski należy zapłacić 300 forintów za każdą stronę;

6 6 5. Opłata za postępowanie rejestracji firmy wynosi forintów 6. Opłata za uproszczone postępowanie rejestracji firmy wynosi forintów. Zobowiązania w zakresie przekazywania danych oraz zgłoszenia Spółka z o.o. poprzez złożenie wniosku o zarejestrowanie (wypełniony formularz) oraz związanych z nim załączników wnioskuje o nadanie numeru podatkowego, a przez to spełnia obowiązek zgłoszenia spółki do urzędu skarbowego. Sąd gospodarczy poprzez system informatyczny przekazuje do urzędu skarbowego dane potrzebne do nadania numeru identyfikacji podatkowej oraz dane związane z wyborem sposobu opłaty podatków, a urząd skarbowy bezzwłocznie przekazuje do sądu gospodarczego nadany firmie numer podatkowy (na potwierdzeniu, które jest również dowodem złożenia wniosku figuruje już numer podatkowy firmy oraz jej numer statystyczny) lub adnotacje dot. okoliczności powodujących niemożność jego nadania. Spółki gospodarcze są zobowiązane w ciągu 15 dni, od zgłoszenia się do urzędu skarbowego, w formie pisemnej, na odpowiednim formularzu przekazać do urzędu skarbowego następujące informacje: 1. miejsce przechowania dokumentacji, jeżeli nie jest identyczne z siedzibą lub miejscem zamieszkania podatnika; 2. NIP poprzednika prawnego; 3. NIP właściciela(i) spółki z o.o. oraz NIP członków zarządu spółki lub - jeżeli go nie posiadają - dane wg prawa, które są potrzebne do ustalenia podatkowego identyfikatora osoby fizycznej; 4. dane adresowe podatnika będącego osobą prywatną, jeżeli nie jest identyczne z siedzibą lub miejscem zamieszkania podatnika. na podstawie: cissue

7 7