DOKUMENT INFORMACYJNY. The Farm 51 Group S.A. z siedzibą w Gliwicach

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY The Farm 51 Group S.A. z siedzibą w Gliwicach sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii A oraz akcji serii F na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. AUTORYZOWANY DORADCA Warszawa, dnia 18 stycznia 2018 roku

2 Oświadczenie Emitenta Działając w imieniu The Farm 51 Group S.A. z siedzibą w Gliwicach oświadczam, iż według mojej najlepszej wiedzy i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w niniejszym dokumencie informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że nie pominięto w nim żadnych faktów, które mogłyby wpłynąć na jego znaczenie i wycenę instrumentów finansowych wprowadzonych do obrotu, a także opisuje on rzetelnie czynniki ryzyka związane z udziałem w obrocie tymi instrumentami.

3 Oświadczenie Autoryzowanego Doradcy Działając w imieniu Kancelarii Adwokackiej Kramer i Wspólnicy sp. j. oświadczamy, że niniejszy dokument informacyjny został sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w Załączniku Nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu uchwalonego Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 1 marca 2007 roku (z późn. zm.) oraz, że według naszej najlepszej wiedzy i zgodnie z dokumentami i informacjami przekazanymi przez Emitenta, informacje zawarte w dokumencie informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, że w dokumencie informacyjnym nie pominięto żadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego znaczenie i wycenę instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu, a także, że dokument informacyjny opisuje rzetelnie czynniki ryzyka związane z udziałem w obrocie tymi instrumentami. 3

4 Wstęp Dokument informacyjny Informacje o Emitencie Firma: The Farm 51 Group Forma prawna: spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Gliwice Adres: ul. Bohaterów Getta Warszawskiego 15, Gliwice Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy W Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: REGON: NIP: Tel Fax: Internet: info@thefarm51.com Informacje czy działalność prowadzona przez emitenta wymaga posiadania zezwolenia, licencji lub zgody, a w przypadku istnienia takiego wymogu - dodatkowo przedmiot i numer zezwolenia, licencji lub zgody, ze wskazaniem organu, który je wydał Działalność prowadzona przez Emitenta nie wymaga posiadania zezwolenia, licencji ani zgody żadnego organu. Informacje o Autoryzowanym Doradcy Firma: Kancelaria Adwokacka Kramer i Wspólnicy Forma prawna: spółka jawna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Warszawa Adres: ul. Mokotowska 51/53 lok. 1, Warszawa tel.: Internet: biuro@kwlaw.pl KRS: REGON: NIP:

5 Informacje na temat instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu Na podstawie niniejszego dokumentu informacyjnego do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu wprowadzane są: (dziewięćdziesiąt cztery tysiące osiemset) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, (jeden milion) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda. Łączna wartość nominalna instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu na podstawie niniejszego dokumentu informacyjnego wynosi zł (sto dziewięć tysięcy czterysta osiemdziesiąt złotych). Na podstawie niniejszego dokumentu informacyjnego do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu wprowadzane są akcje reprezentujące 18,07 proc. (osiemnaście i siedem setnych procent) kapitału zakładowego Emitenta i 18,07 proc. (osiemnaście i siedem setnych procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcji Serii A oraz Akcje serii F, które zostaną wprowadzone do Alternatywnego systemu obrotu, są tożsame w prawach, a w szczególności, ale nie wyłącznie, w prawie do dywidendy z Akcjami Serii A, Akcjami Serii B, Akcjami Serii C, Akcjami Serii D, Akcjami Serii E oraz Akcjami Serii H, które są notowane na rynku NewConnect. Struktura kapitału zakładowego Emitenta, na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego, przedstawia się następująco: lp. Seria akcji Liczba akcji (w szt.) Udział w kapitale zakładowym (w Udział w głosach (w proc.) proc.) 1. A ,85 22,85 2. B ,76 5,76 3. C ,71 3,71 4. D ,43 7,43 5. E ,28 22,28 6. F ,50 16,50 7. H ,45 21,45 Razem

6 W dniach: 30 marca 2016 roku, kwietnia 2016 roku, 4 sierpnia 2016 roku, 10 stycznia 2017 roku, 16 stycznia 2017 roku, 20 marca 2017 roku oraz 13 kwietnia 2017 roku w ramach emisji warrantów subskrypcyjnych serii A dokonanej na podstawie uchwały nr 4 z dnia 21 kwietnia 2011 roku, zmienionej następnie uchwałą nr 15 z dnia 9 lipca 2014 roku, Emitent wydał łącznie akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł za jedną akcję i o łącznej wartości nominalnej zł posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A. W związku z wydaniem akcji serii F, a także w nawiązaniu do dokonanej przez sąd rejestrowy rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. Wobec powyższego, na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego, kapitał zakładowy Spółki wynosi zł i dzieli się na: a) (jeden milion trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy ) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 1 do o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, b) (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 1 do o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, c) (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 1 do o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, d) (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od 1 do o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja e) (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach od 1 do o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja f) (jeden milion trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o numerach od 1 do o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja g) (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 1 do o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja. Do dnia sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego wysokość kapitału zakładowego Spółki nie została zaktualizowana w rejestrze przedsiębiorców w pełnej wysokości, a wyłączenie do kwoty zł ( Akcji Serii F). --- Informacje o subskrypcji lub sprzedaży Akcji Serii A będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie, mających miejsce w okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie - w zakresie określonym w 4 ust. 1 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Zgodnie z wiedzą posiadaną przez Emitenta, do dnia sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego, żaden z akcjonariuszy Spółki nie dokonał sprzedaży Akcji Serii A w okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie. 6

7 Informacje o subskrypcji lub sprzedaży Akcji Serii F będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie, mających miejsce w okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie - w zakresie określonym w 4 ust. 1 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu W dniu 14 kwietnia 2017 roku, w ramach realizacji postanowień umowy pożyczki zawartej w dniu 30 marca 2017 roku pomiędzy członkami Zarządu Emitenta, tj. Robertem Siejką, Kamilem Bilczyńskim oraz Wojciechem Pazdurem a spółką Erne Ventures S.A. nastąpiło przeniesienie przez Erne Ventures S.A. na rzecz Roberta Siejki, Kamila Bilczyńskiego oraz Wojciech Pazdura odpowiednio (sto pięćdziesiąt tysięcy dwanaście), (sto pięćdziesiąt tysięcy trzynaście), (sto pięćdziesiąt tysięcy trzynaście) akcji zwykłych na okaziciela serii F, w wyniku częściowego zwrotu pożyczonych akcji (przedmiotem nieodpłatnej pożyczki było łącznie akcji Emitenta należących do Roberta Siejki, Kamila Bilczyńskiego oraz Wojciech Pazdura; pozostałe zwrócone akcje na rzecz Roberta Siejki, Kamila Bilczyńskiego oraz Wojciech Pazdura w łącznej liczbie miały formę zdematerializowaną). W dniu 25 maja 2017 roku, w ramach realizacji postanowień umowy pożyczki zawartej pomiędzy akcjonariuszami Emitenta, tj. akcjonariuszem nr 1 a spółką Erne Ventures S.A. nastąpiło przeniesienie przez akcjonariusza nr 1 na rzecz Erne Ventures S.A (dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zdematerializowanych Emitenta; zgodnie z przedmiotową umową Erne Ventures S.A. zobowiązała się, że w miejsce pożyczonych akcji dokona zwrotu takiej samej ilości Akcji Serii F będących przedmiotem wprowadzenia. Dniem zwrotu akcji będzie dzień zaksięgowania Akcji Serii F na rachunku maklerskim akcjonariusza nr 1. W dniu 30 czerwca 2017 roku w ramach realizacji postanowień umowy zamiany akcji zawartej w dniu 13 czerwca 2017 roku pomiędzy członkiem Zarządu Emitenta, tj. Robertem Siejką a spółką Zen Capital One sp. z o.o. S.K.A. nastąpiła zamiana (przeniesienie własności) (dziewiętnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F należących do Zen Capital One sp. z o.o. S.K.A. na rzecz Roberta Siejki w zamian za (dziewiętnaście tysięcy) akcji zdematerializowanych należących do Roberta Siejki na rzecz Zen Capital One sp. z o.o. S.K.A. W dniu 24 lipca 2017 roku w ramach realizacji postanowień umowy zamiany akcji zawartej w dniu 13 czerwca 2017 roku pomiędzy członkiem Zarządu Emitenta, tj. Wojciechem Pazdurem a spółką Zen Capital One sp. z o.o. S.K.A. nastąpiła zamiana (przeniesienie własności) (trzydzieści jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F należących do Zen Capital One sp. z o.o. S.K.A. na rzecz Wojciecha Pazdura w zamian za (trzydzieści jeden tysięcy) akcji zdematerializowanych należących do Wojciecha Pazdura na rzecz Zen Capital One sp. z o.o. S.K.A. W dniu 25 lipca 2017 roku w ramach realizacji postanowień umowy zamiany akcji zawartej w dniu 13 czerwca 2017 roku pomiędzy członkiem Zarządu Emitenta, tj. Kamilem Bilczyńskim a spółką Erne 7

8 Ventures S.A. nastąpiła zamiana (przeniesienie własności) (trzydzieści jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F należących do Erne Ventures S.A. na rzecz Kamila Bilczyńskiego w zamian za (trzydzieści jeden tysięcy) akcji zdematerializowanych należących do Kamila Bilczyńskiego na rzecz Erne Ventures S.A. W dniu 25 lipca 2017 roku w ramach realizacji postanowień umowy zamiany akcji zawartej w dniu 13 czerwca 2017 roku pomiędzy członkiem Zarządu Emitenta, tj. Robertem Siejką a spółką Erne Ventures S.A. nastąpiła zamiana (przeniesienie własności) (czternaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F należących do Erne Ventures S.A. na rzecz Roberta Siejki w zamian za (czternaście tysięcy) akcji zdematerializowanych należących do Roberta Siejki na rzecz Erne Ventures S.A. Powiązania osobowe pomiędzy Emitentem a Erne Ventures S.A. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego członek Rady Nadzorczej - Maciej Twaróg jest bratem członka Rady Nadzorczej Erne Ventures S.A., tj. Bartłomieja Twaróga. --- W związku z tym, iż Akcje Serii A będące przedmiotem wprowadzenia do alternatywnego systemu nie były przedmiotem oferty niepublicznej (Akcje Serii A zostały wyemitowane na podstawie postanowień Statutu Spółki w zw. z art k.s.h. zgodnie z którym to przepisem zawiązanie spółki akcyjnej następuje z chwilą objęcia wszystkich akcji), Emitent nie miał obowiązku spełnienia wymogu, o którym mowa w 15c Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu. W związku z tym, iż Akcje Serii F będące przedmiotem wprowadzenia do alternatywnego systemu były przedmiotem oferty niepublicznej, Emitent spełnił wymogi, o których mowa w 15c Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu. 8

9 Spis treści Oświadczenie Emitenta... 2 Oświadczenie Autoryzowanego Doradcy... 3 Wstęp... 4 Spis treści Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych Sposób opłacenia Akcji Serii A Oznaczenie dat, od których Akcje uczestniczą w dywidendzie Streszczenie praw i obowiązków z instrumentów finansowych, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz Emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w Statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień Informacja ogólna Prawa wynikające z instrumentów finansowych Prawa o charakterze majątkowym Prawa o charakterze korporacyjnym Informacja o przewidzianych w Statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę Akcji odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień Statutowe ograniczenia w obrocie Akcjami Ograniczenia w obrocie Akcjami wynikające z Ustawy o ofercie publicznej, Ustawy o obrocie, Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz Rozporządzenia w sprawie koncentracji Wskazanie osób zarządzających Emitentem i nadzorujących Emitenta, Autoryzowanego Doradcy oraz podmiotów dokonujących badania sprawozdań finansowych Emitenta (wraz ze wskazaniem biegłych rewidentów dokonujących badania) Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne między Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta Powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta Powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne pomiędzy Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz znaczącymi 9

10 akcjonariuszami Emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych) Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Wybrane informacje o Emitencie Krótki opis historii Emitenta Podstawowe informacje o produktach, towarach lub usługach Emitenta Produkty i usługi oferowane przez Emitenta Gry autorskie Realizacja projektów na zlecenie Technologia Reality Strategia rozwoju Emitenta Dane dotyczące struktury akcjonariatu Emitenta Informacje dodatkowe Kapitały własne i kapitał zakładowy Emitenta Informacja o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji lub w wyniku realizacji uprawnień przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, ze wskazaniem wartości przewidywanego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminie wygaśnięcia praw podmiotowych uprawnionych do nabycia tych akcji Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które może być podwyższony kapitał zakładowy Emitenta w granicach kapitału docelowego Dokumenty korporacyjne Emitenta udostępnionych do wglądu Wskazanie miejsca udostępnienia: ostatniego udostępnionego do publicznej wiadomości publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego dla tych instrumentów finansowych lub instrumentów finansowych tego samego rodzaju co te instrumenty finansowe; okresowych raportów finansowych emitenta, opublikowanych zgodnie z obowiązującymi emitenta przepisami Załączniki Aktualny odpis z KRS Emitenta Ujednolicony aktualny tekst Statutu Emitenta Informacja o zmianie ujednoliconego aktualnego tekstu Statutu Emitenta Definicje i objaśnienia skrótów

11 1. Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych Akcje Serii A Akcje Serii A zostały wyemitowane jako akcje imienne na podstawie aktu założycielskiego sporządzonego w dniu 9 lutego 2011 roku w formie aktu notarialnego (Rep. A Nr 385/2011). Treść aktu zawiązania Spółki brzmi jak następuje: 11

12 Zgodnie z art k.s.h. zawiązanie spółki akcyjnej nastąpiło z chwilą objęcia wszystkich akcji. Stosowny zapis Statutu ( 3) sporządzonego w formie aktu notarialnego w dniu 9 lutego 2011 roku przed notariuszem Krzysztofem Bukiem w kancelarii notarialnej w Warszawie (Repertorium A Nr 385/2011) brzmiał: 12

13 Akcje Serii A zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 15 kwietnia 2011 roku. W dniu 3 czerwca 2016 roku Zarząd Emitenta, na podstawie wniosku akcjonariuszy akcji serii A, zgodnie z art k.s.h. i 4 ust. 1 Statutu Spółki, dokonał zamiany akcji imiennych serii A na akcje zwykłe na okaziciela (zgodnie z art k.s.h. uprzywilejowanie akcji wygasło z momentem podjęcia uchwały przez Zarząd Spółki), przy czym przedmiotem wprowadzenia do Alternatywnego systemu obrotu jest wyłącznie Akcji Serii A. Przedmiotowa uchwała brzmi jak następuje: 13

14 14

15 W dniu 30 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, w związku z zamianą akcji serii A na akcje na okaziciela, na podstawie uchwały nr 16, dokonało zmiany 3 ust. 1 pkt a) Statutu Emitenta (akt notarialny z dnia 30 czerwca 2016 roku sporządzony przez notariusza Wojciecha Walaska w kancelarii notarialnej w Gliwicach - Rep. A Nr 8256/2016). Przedmiotowa uchwała brzmi jak następuje: Rejestracja przez sąd zmiany Statutu w przedmiotowym zakresie nastąpiła w dniu 8 grudnia 2016 roku. 15

16 Akcje Serii F Akcje Serii F zostały wyemitowane na podstawie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podjętej w dniu 21 kwietnia 2011 roku (Repertorium A nr 3219/2011) w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii F oraz warunkowego podwyższenia kapitału w drodze subskrypcji prywatnej akcji serii F z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji oraz warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu uwzględniającego uchwalone zmiany. 16

17 17

18 Następnie przedmiotowa uchwała została zmieniona Uchwałą nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podjętą w dniu 9 lipca 2014 roku (Repertorium A nr 6462/2014). Przedmiotowa uchwała brzmi jak następuje: 18

19 19

20 20

21 21

22 Rejestracja przez sąd warunkowego kapitału zakładowego nastąpiła w dniu 10 sierpnia 2017 roku. Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej Emitenta prawo do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A przysługiwało dwóm podmiotom. Zgodnie z posiadaną wiedzą Emitenta, podmioty, które objęły przedmiotowe warranty subskrypcyjne nie dokonały ich zbycia. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego wszystkie Akcje Serii F zostały objęte. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego w rejestrze przedsiębiorców zarejestrowanych zostało wyłącznie Akcji Serii F (rejestracja nastąpiła w dniu 5 grudnia 2016 roku) Sposób opłacenia Akcji Akcje Serii A zostały w całości opłacone gotówką (Akcje Serii A zostały wyemitowane na podstawie postanowień Statutu Spółki w zw. z art k.s.h. zgodnie z którym to przepisem zawiązanie spółki akcyjnej następuje z chwilą objęcia wszystkich akcji). 22

23 Akcje Serii F zostały w całości opłacone gotówką Oznaczenie dat, od których Akcje uczestniczą w dywidendzie Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego wszystkie Akcje wyemitowane przez Emitenta są równe w prawie do dywidendy, przy czym: 1. Akcje Serii A uczestniczą w dywidendzie od dnia 9 lutego 2011 roku, 2. Akcje Serii F zapisane na rachunku papierów wartościowych w danym roku obrotowym do dnia dywidendy włącznie, uczestniczą w podziale zysku za poprzedni rok obrotowy. Akcje Serii F zapisane na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy uczestniczą w podziale zysku za rok obrotowy, w którym zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych. Emitent w 2017 roku nie wypłacił akcjonariuszom dywidendy za rok W dniu 30 czerwca 2017 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta zatwierdziło sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2016 oraz podjęło uchwałę w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2016, na podstawie której uchwalono, iż strata netto w wysokości ,23 zł zostanie pokryta z zysku wypracowanego w latach następnych. 23

24 2. Streszczenie praw i obowiązków z instrumentów finansowych, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz Emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w Statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień 2.1. Informacja ogólna Akcje Serii A oraz Akcje Serii F są tożsame w prawach z Akcjami Serii A, Akcjami Serii B, Akcjami Serii C, Akcjami Serii D, Akcjami Serii E, oraz Akcjami Serii H, które są notowane na rynku NewConnect, w szczególności w prawie do dywidendy oraz w prawie głosu. Według Statutu Emitenta z Akcjami nie są związane jakiekolwiek szczególne przywileje, ograniczenia co do przenoszenia praw z Akcji, zabezpieczenia ani świadczenia dodatkowe Prawa wynikające z instrumentów finansowych Prawa, obowiązki i ograniczenia związane z Akcjami Emitenta, są określone przepisami k.s.h., innymi przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu Prawa o charakterze majątkowym Akcjonariuszom Emitenta przysługują w szczególności następujące prawa o charakterze majątkowym: prawo do udziału w zysku - zgodnie z art k.s.h. akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom; ponieważ żadna z Akcji nie jest uprzywilejowana co do dywidendy, zysk przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom Emitenta dzieli się, zgodnie z art k.s.h. w stosunku do liczby Akcji; co oznacza, iż na każdą akcję przypada dywidenda w jednakowej wysokości; zgodnie z art i 3 k.s.h. uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy ustalonym przez walne zgromadzenie; prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji (prawo poboru) - zgodnie z art k.s.h. akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji (prawo poboru) w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji; w interesie spółki walne zgromadzenie może uchwałą pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub części; podjęcie takiej uchwały wymaga większości 4/5 głosów; a uchwała może zostać podjęta tylko wtedy, gdy pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji zostało zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia; podejmowanie uchwały o wyłączeniu prawa poboru nie jest konieczne, jeżeli uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki stanowi, że nowe akcje 24

25 mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta) z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale albo, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; prawo do udziału w majątku spółki w przypadku jej likwidacji - stosownie do art k.s.h. w przypadku likwidacji spółki majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu jej wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do wysokości dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy; prawo do zbycia akcji - zgodnie z art k.s.h., akcje są zbywalne; jednocześnie Statut Emitenta nie wprowadza żadnych ograniczeń w tym zakresie; prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach - akcje mogą być przedmiotem zastawu lub użytkowania ustanowionego przez ich właściciela; prawo do umorzenia akcji - zgodnie z 4 ust. 3 Statutu Emitenta Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, przy czym zasady i warunki umorzenia akcji określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia; prawo związane z wykupem akcji - zgodnie z art i k.s.h. skuteczność uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki zależy od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na tę zmianę, o ile w statucie spółki nie został zamieszczony zapis, przewidujący możliwość istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki bez konieczności wykupu akcji w sytuacji gdy uchwała zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego; Statut Emitenta nie zawiera zapisu stanowiącego, iż istotna zmiana przedmiotu działalności Emitenta może nastąpić bez wykupienia akcji tych, którzy nie zgadzają się na zmianę Prawa o charakterze korporacyjnym Akcjonariuszom Emitenta przysługują w szczególności następujące prawa o charakterze korporacyjnym: prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki oraz prawo do głosowania na walnym zgromadzeniu - na podstawie art k.s.h. akcjonariusz ma prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz prawo do głosowania na walnym zgromadzeniu; zgodnie z art k.s.h. każda akcja uprawnia do oddania jednego głosu; głos może być oddany przez pełnomocnika, przy czym pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej; zgodnie z art k.s.h. akcjonariusz spółki publicznej może oddać głos na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną, jeżeli przewiduje to regulamin walnego zgromadzenia, w chwili obecnej regulamin walnego zgromadzenia obowiązujący u Emitenta nie przewiduje jednak takiej możliwości; zgodnie z art k.s.h. statut może dopuszczać udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w chwili obecnej Statut Emitenta nie przewiduje takiej możliwości; 25

26 prawo do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia - zgodnie z art k.s.h. akcjonariusze reprezentujący co najmniej 50 proc. kapitału zakładowego spółki lub co najmniej 50 proc. ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie; prawo do złożenia wniosku o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia - zgodnie z art k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 proc. kapitału zakładowego spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku tego zgromadzenia; Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tej kwestii; prawo do złożenia wniosku o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia - zgodnie z art k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 proc. kapitału zakładowego spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia; Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tej kwestii; prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad walnego zgromadzenia - zgodnie z art k.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 proc. kapitału zakładowego spółki publicznej mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad; Statut Emitenta nie przewiduje odmiennych postanowień w tej kwestii; prawo do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia na zasadach określonych w art k.s.h.; prawo do żądania wyboru rady nadzorczej odrębnymi grupami - zgodnie z art k.s.h. na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej; prawo do uzyskania informacji o spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa zgodnie z art. 428 k.s.h.; prawo do żądania zbadania przez biegłego na koszt spółki określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw - zgodnie z art. 84 i 85 Ustawy o ofercie publicznej uchwałę w tym przedmiocie podejmuje walne zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5 proc. ogólnej liczby głosów; prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej - wynikające z art k.s.h.; 26

27 prawo do żądania odpisów sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinią biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed walnym zgromadzeniem - wynikające z art k.s.h.; prawo do przeglądania w lokalu zarządu spółki listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia - wynikające z art k.s.h. oraz do żądania przesłania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu pocztą elektroniczną - wynikające z art k.s.h.; prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad walnego zgromadzenia w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem - wynikające z art k.s.h.; prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na walnym zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej trzech osób; wniosek mogą złożyć akcjonariusze posiadający 10 proc. kapitału zakładowego reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu; wnioskodawcy mają prawo wy-boru jednego członka komisji - wynikające z art k.s.h.; prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał - wynikające z art k.s.h.; prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 k.s.h.; prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia - wynikające z art k.s.h.; prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art k.s.h. (w przypadku połączenia spółki), w art k.s.h. (w przypadku podziału spółki) oraz w art. 561 k.s.h. (w przypadku przekształcenia spółki); prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta, albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał;. żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedź powinna być złożone na piśmie - wynikające z art. 6 k.s.h.; prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych akcji (przymusowy wykup akcji) przysługujące akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej, osiągnął lub przekroczył 90 proc. ogólnej liczby głosów w tej spółce - wynikające z art. 82 Ustawy o ofercie publicznej; prawo żądania wykupu posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub prze-kroczył 90 proc. ogólnej liczby głosów w danej spółce publicznej - zgodnie z art. 83 Ustawy o ofercie publicznej takiemu żądaniu są obowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90 proc. ogólnej liczby głosów, jak również 27

28 podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od jego zgłoszenia; obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami zależnymi i dominującymi, co najmniej 90 proc. ogólnej liczby głosów; prawa akcjonariuszy wynikające z przepisów Ustawy o ofercie publicznej i Ustawy o obrocie - zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie dokumentem potwierdzającym fakt posiadania uprawnień inkorporowanych w zdematerializowanej akcji na okaziciela jest imienne świadectwo depozytowe, które może być wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z zapisami Ustawy o obrocie; zgodnie z art k.s.h. akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki handlowej przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej; akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki handlowej nie przysługuje natomiast roszczenie o wydanie dokumentu akcji; roszczenie o wydanie dokumentu akcji zachowują jednakże akcjonariusze posiadający akcje, które nie zostały zdematerializowane Informacja o przewidzianych w Statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę Akcji odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień Statutowe ograniczenia w obrocie Akcjami Statut Emitenta nie przewiduje jakichkolwiek ograniczeń w obrocie Akcjami Ograniczenia w obrocie Akcjami wynikające z Ustawy o ofercie publicznej, Ustawy o obrocie, Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz Rozporządzenia w sprawie koncentracji Obrót Akcjami Emitenta, jako papierami wartościowymi spółki publicznej, podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o ofercie publicznej, Ustawie o obrocie, Ustawie o ochronie konkurencji i konsumentów oraz Rozporządzeniu w sprawie koncentracji. Umowne ograniczenia w obrocie Akcjami Według najlepszej wiedzy Emitenta akcjonariusze Emitenta nie zawarli umów o ograniczenie zbycia akcji (tzw. lock-up). 28

29 Osobiste uprawnienia akcjonariuszy Emitenta Zgodnie z postanowieniem 19 Statutu Emitenta spółka Zen Capital S.A. z siedzibą w Warszawie, jako akcjonariusz Spółki, posiada osobiste prawo powołania i odwołania 3 członków Rady Nadzorczej Spółki (w tym przewodniczącego Rady Nadzorczej). Ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej Ustawa o ofercie publicznej nakłada na podmioty zbywające i nabywające określone pakiety akcji oraz na podmioty, których udział w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej uległ określonej zmianie z innych przyczyn, określone obowiązki, odnoszące się do tych czynności i zdarzeń. Zgodnie z art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, każdy: 1. kto osiągnął lub przekroczył 5 proc., 10 proc., 15 proc., 20 proc., 25 proc., 33 proc., 33 1/3 proc., 50 proc., 75 proc. albo 90 proc. ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, albo 2. kto posiadał co najmniej 5 proc., 10 proc., 15 proc., 20 proc., 25 proc., 33 proc., 33 1/3 proc., 50 proc., 75 proc. albo 90 proc. ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5 proc., 10 proc., 15 proc., 20 proc., 25 proc., 33 proc., 33 1/3 proc., 50 proc., 75 proc. albo 90 proc. lub mniej ogólnej liczby głosów, jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję oraz spółkę, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia lub zbycia akcji spółki publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu - nie później niż w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji. Zgodnie z art. 69 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa powyżej, powstaje również w przypadku: zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 10 proc. ogólnej liczby głosów o co najmniej 5 proc. ogólnej liczby głosów, zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33 proc. ogólnej liczby głosów o co najmniej 1 proc. ogólnej liczby głosów. Obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1 i 2, nie powstaje w przypadku, gdy po rozrachunku w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu w tym samym dniu zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków. 29

30 Zawiadomienie, o którym mowa powyżej, powinno zawierać informacje o: 1) dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie; 2) liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów; 3) liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów; 4) podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki; 5) osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o ofercie; 6) liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy o ofercie, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji; 7) liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy o ofercie, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych; 8) łącznej sumie liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 2, 6 i 7 i jej procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów. Zawiadomienie może być sporządzone w języku angielskim. Zgodnie z art. 69a ustawy o ofercie publicznej obowiązki związane z dokonaniem zawiadomienia spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego; pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. Obowiązki określone w art. 69 Ustawy o ofercie powstają również w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia. Nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie. Zgodnie z art. 69b Ustawy o ofercie 1 obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, które: 30

31 1) po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniają lub zobowiązują ich posiadacza do nabycia akcji, z którymi związane są prawa głosu, wyemitowanych już przez emitenta, lub 2) odnoszą się do akcji emitenta w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych określonych w pkt 1, niezależnie od tego, czy instrumenty te są wykonywane przez rozliczenie pieniężne. W przypadku instrumentów finansowych, o których mowa w pkt 1 powyżej, liczba głosów posiadanych w spółce publicznej odpowiada liczbie głosów wynikających z akcji, do których nabycia uprawniony lub zobowiązany jest posiadacz tych instrumentów finansowych. W przypadku instrumentów finansowych, o których mowa w pkt 2 powyżej, które są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, liczba głosów posiadanych w spółce publicznej, związanych z tymi instrumentami finansowymi, odpowiada iloczynowi liczby głosów wynikających z akcji, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się te instrumenty finansowe, oraz współczynnika delta danego typu instrumentu finansowego. Wartość współczynnika delta określa się zgodnie z rozporządzeniem delegowanym Komisji (UE) 2015/761 z dnia 17 grudnia 2014 r. uzupełniającym dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do określonych regulacyjnych standardów technicznych stosowanych do znaczących pakietów akcji (Dz.Urz. UE L 120 z , str. 2). Przy obliczaniu liczby głosów uwzględnia się wyłącznie pozycje długie. Pozycja długa oznacza pozycję długą w rozumieniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 236/2012 z dnia 14 marca 2012 r. w sprawie krótkiej sprzedaży i wybranych aspektów dotyczących swapów ryzyka kredytowego (Dz.Urz. UE L 86 z , str. 1, z późn. zm.). Obowiązki, o których mowa w art. 69 Ustawy o ofercie, powstają również w przypadku wykonania uprawnienia do nabycia akcji spółki publicznej, mimo złożenia uprzednio zawiadomienia zgodnie z ust. 1, jeżeli wskutek nabycia akcji łączna liczba głosów wynikających z akcji tego samego emitenta osiąga lub przekracza progi ogólnej liczby głosów w spółce publicznej określone w art. 69 Ustawy o ofercie. Naruszenie określonego w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej obowiązku zawiadomienia Komisji o osiągnięciu lub przekroczeniu określonego progu ogólnej liczby głosów powoduje zgodnie z art. 89 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej utratę przez akcjonariusza prawa wykonywania głosu z tych akcji. Prawo głosu wykonane wbrew zakazowi, o którym mowa w zdaniu poprzednim, nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyników głosowania nad uchwałami walnego zgromadzenia. Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia. Wyjątkiem jest przypadek, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego, w rozumieniu ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych. 31

32 Zgodnie z art. 87 Ustawy o ofercie publicznej obowiązki określone powyżej spoczywają, odpowiednio, również na: podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w tej ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej; funduszu inwestycyjnym - także w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: o inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, o inne fundusze inwestycyjne lub alternatywne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: na alternatywnej spółce inwestycyjnej - również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: o inne alternatywne spółki inwestycyjne zarządzane przez tego samego zarządzającego ASI w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, o inne alternatywne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot; na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: o przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, o w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych - w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, o przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu; pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania; łącznie wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym 32

33 zgromadzeniu lub prowadzeniu trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków; na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w punkcie poprzedzającym, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. na pełnomocniku niebędącym firmą inwestycyjną, upoważnionym do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych. Obowiązki określone powyżej powstają również w przypadku zmniejszenia udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej w związku z rozwiązaniem porozumienia, o którym mowa powyżej, a także w związku ze zmniejszeniem udziału strony tego porozumienia w ogólnej liczbie głosów. W przypadku zawarcia pisemnego lub ustnego porozumienia dotyczącego nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzeniu trwałej polityki wobec spółki obowiązki, o których mowa powyżej, mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia dotyczącego nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzeniu trwałej polityki wobec spółki domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez: małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli; osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym; jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy o rachunkowości. Do liczby głosów, która powoduje powstanie wskazanych powyżej obowiązków: po stronie podmiotu dominującego - wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne; po stronie podmiotu pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, a akcjonariusz nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania, wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem; wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa; po stronie pełnomocnika niebędącego firmą inwestycyjną, upoważnionym do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych, wlicza się liczbę głosów posiadanych przez mocodawcę wynikających z akcji zapisanych na rachunkach papierów wartościowych, w zakresie których pełnomocnik ma umocowanie. 33

34 Ograniczenia wynikające z Rozporządzenia MAR Zgodnie z art. 7 Rozporządzenia MAR informacją poufną jest - informacja określona w sposób precyzyjny, która nie została podana do wiadomości publicznej, dotycząca bezpośrednio lub pośrednio jednego lub większej liczny emitentów lub jednego lub większej liczby instrumentów finansowych, a które w przypadku podania ich do publicznej wiadomości miałby prawdopodobny znaczący wpływ na ceny tych instrumentów finansowych lub na ceny powiązanych pochodnych instrumentów finansowych. Przedmiotowa informacja uznaje się za określoną w sposób precyzyjny jeżeli, wskazuje ona na zbiór okoliczności które istnieją lub można zasadnie oczekiwać, że zaistnieją, lub na zdarzenie, które miało miejsce lub można zasadnie oczekiwać że będzie miało miejsce, jeżeli informacje te są w wystarczającym stopniu szczegółowe, aby można było wyciągnąć z nich wnioski co do prawdopodobnego wpływu tego szeregu okoliczności lub zdarzenia na ceny instrumentów finansowych lub powiązanych instrumentów pochodnych, powiązanych kontraktów towarowych na rynku kasowym lub sprzedawanych na aukcji produktów opartych na uprawnianiach do emisji. W związku z tym w przypadku rozciągniętego w czasie procesu, którego celem lub wynikiem jest zaistnienie szczególnych okoliczności lub szczególnego wydarzenia, za informacje określoną w sposób precyzyjny można uznać te przyszłe okoliczności lub to przyszłe wydarzenie, ale także etapy pośrednie tego procesu, związane z zaistnieniem lub spowolnieniem tych przyszłych okoliczności lub tego przyszłego wydarzenia. Zgodnie z art. 10 Rozporządzenia MAR, bezprawne ujawnienie informacji poufnej ma miejsce wówczas, gdy osoba znajdująca się w posiadaniu informacji poufnej ujawnia tą informację innej osobie z wyjątkiem przypadków gdy ujawnienie to odbywa się w normalnym trybie wykonywania czynności w ramach zatrudnienia, zawodu lub obowiązków. Zgodnie z art. 14 Rozporządzenia MAR zabrania się każdej osobie: wykorzystywania informacji poufnych lub usiłowania wykorzystywania informacji poufnych; rekomendowania innej osobie lub nakłaniania jej do wykorzystywania informacji poufnych; bezprawnego ujawniania informacji poufnych; wykorzystywanie informacji poufnej ma miejsce wówczas, gdy dana osoba znajduje się w posiadaniu informacji poufnej i wykorzystuje tę informację, nabywając lub zbywając na własnych rachunek lub na rzecz osoby trzeciej, bezpośrednio lub pośredni, instrumenty finansowe, których informacja dotyczy. Wykorzystanie informacji poufnej w formie anulowania lub zmiany zlecenia dotyczącego instrumentu finansowego, którego informacja ta dotyczy, w przypadku, gdy zlecenie złożono przed wejściem danej osoby w posiadanie informacji poufnej, również uznaje się za wykorzystywanie informacji poufnej. W odniesieniu do aukcji uprawnień do emisji lub innych opartych na nich 34

35 produktów sprzedawanych na aukcji, przeprowadzanych zgodnie z rozporządzeniem (UE) nr 1031/2010, wykorzystywanie informacji poufnej obejmuje również złożenie, modyfikację lub wycofanie oferty przez daną osobę działającą na własny rachunek lub na rzecz osoby trzeciej. Udzielanie rekomendacji, aby inna osoba wykorzystała informacje poufne lub nakłanianie innej osoby do wykorzystania informacji poufnych ma miejsce wówczas, gdy dana osoba znajduje się w posiadaniu informacji poufnych oraz: udziela rekomendacji, na podstawie tych informacji, aby inna osoba nabyła lub zbyła instrumenty finansowe, których informacje te dotyczą, lub nakłania tę osobę do takiego nabycia lub zbycia; lub udziela rekomendacji, na podstawie tych informacji, aby inna osoba anulowała lub zmieniła zlecenie dotyczące instrumentu finansowego, którego informacje te dotyczą, lub nakłania tę osobę do takiego anulowania lub zmiany. Art. 14 Rozporządzenia MAR ma zastosowanie do wszystkich osób będących w posiadaniu informacji poufnej z racji: bycia członkiem organów administracyjnych, zarządczych lub nadzorczych emitenta lub uczestnika rynku uprawnień do emisji; posiadania udziałów w kapitale emitenta lub uczestnika rynku uprawnień do emisji; posiadania dostępu do informacji z tytułu zatrudnienia, wykonywania zawodu lub obowiązków; lub zaangażowania w działalność przestępczą. Zgodnie z art. 19 Rozporządzenia MAR osoby pełniące obowiązki zarządcze oraz osoby blisko z nimi związane są obowiązane do powiadomienia Emitenta oraz KNF o każdej transakcji zawieranej na własny rachunek w odniesieniu do akcji lub instrumentów dłużnych Emitenta lub do instrumentów pochodnych bądź powiązanych z nimi instrumentami finansowymi. Termin na powiadomienia o przedmiotowych transakcjach wynosi 3 dni robocze po dniu transakcji. Obowiązek powiadomienia Emitenta oraz KNF powstaje, gdy łączna kwota transakcji dokonana przez daną osobę w danym roku kalendarzowym osiągnie próg euro. Przez osoby pełniące obowiązki zarządcze zgodnie z 3 ust. 1 pkt. 25 Rozporządzenia MAR rozumie się osobę związaną z Emitentem która jest: jest członkiem organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego tego podmiotu; lub pełni funkcje kierownicze, nie będąc członkiem organów, o których mowa w punkcie powyżej, przy czym ma stały dostęp do informacji poufnych dotyczących pośrednio lub bezpośrednio tego podmiotu oraz uprawnienia do podejmowania decyzji zarządczych mających wpływ na dalszy rozwój i perspektywy gospodarcze tego podmiotu; 35

36 Przez osoby blisko związane z osobami pełniącymi obowiązki zarządcze zgodnie z 3 ust. 1 pkt. 26 Rozporządzenia MAR rozumie się osoby które: małżonka lub partnera uznawanego zgodnie z prawem krajowym za równoważnego z małżonkiem; dziecko będące na utrzymaniu zgodnie z prawem krajowym; członka rodziny, który w dniu danej transakcji pozostaje we wspólnym gospodarstwie domowym przez okres co najmniej roku; lub osobę prawną, grupę przedsiębiorstw lub spółkę osobową, w której obowiązki zarządcze pełni osoba pełniąca obowiązki zarządcze lub osoba, o której mowa w lit. a), b) lub c), nad którą osoba taka sprawuje pośrednią lub bezpośrednią kontrolę, która została utworzona, by przynosić korzyści Powiadomienie ww. osób obejmuje następujące transakcje: nabycia lub zbycia instrumentów finansowych Emitenta lub instrumentów dłużnych Emitenta lub do instrumentów pochodnych bądź powiązanych z nimi instrumentami finansowymi; zastawienia lub pożyczenie lub instrumentów dłużnych Emitenta lub do instrumentów pochodnych bądź powiązanych z nimi instrumentami finansowymi; zawierane przez osobę zawodowo zajmującą się pośredniczeniem w zawieraniu transakcji lub wykonywaniu zleceń lub przez inną osobę w imieniu osoby pełniącej funkcję zarządcze lub osoby blisko związane z taka włączając w to transakcję zawierane w ramach uznania; dokonywane w tytułu polisy ubezpieczeniowej na życie, kreślonej w dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/138/WE w przypadku gdy: o ubezpieczającym jest osoba pełniąca obowiązki zarządcze lub osoba blisko związana z taką osobą; o ryzyko inwestycyjne ponosi ubezpieczający; o ubezpieczający ma prawo lub swobodę podejmowania decyzji inwestycyjnych dotyczących konkretnych instrumentów w ramach polisy ubezpieczeniowej na życie lub wykonywania transakcji dotyczących konkretnych instrumentów w ramach przedmiotowej polisy na życie. Dodatkowo w Rozporządzeniu nr 2016/522 w art. 10 został doprecyzowany katalog transakcji objętych obowiązkiem wynikającym z art. 19 Rozporządzenia MAR: nabycie, zbycie, krótką sprzedaż, subskrypcje lub wymianę; przyjęcie lub realizacja opcji na akcje, w tym opcji na akcje przyznanej osobie pełniącej obowiązki zarządcze lub pracownikom w ramach ich pakietu wynagrodzeń, oraz zbycie akcji pochodzących z realizacji opcji na akcje; zawarcie umowy swapu akcyjnego lub realizacja swapu akcyjnego; transakcje na instrumentach pochodnych lub z nimi związane, w tym transakcje rozliczane w środkach pieniężnych; zawarcie kontraktu różnic kursowych obejmującego instrument finansowy przedmiotowego emitenta lub uprawnienia do emisji lub oparte na nich produkty sprzedawane na aukcji; 36

37 nabycie, zbycie lub wykonanie praw, w tym opcji sprzedaży i kupna, a także warrantów; subskrypcje podwyższenia kapitału lub emisja instrumentów dłużnych; transakcje obejmujące instrumenty pochodne i instrumenty finansowe powiązane z instrumentem dłużnym przedmiotowego emitenta, w tym swapy ryzyka kredytowego; transakcje warunkowe uzależnione od spełnienia określonych warunków i faktyczne wykonanie takich transakcji; automatyczną lub nieautomatyczną konwersję instrumentu finansowego na inny instrument finansowy, w tym zamianę obligacji zamiennych na akcje; dokonane lub otrzymane darowizny, w tym darowizny pieniężne, oraz otrzymany spadek; transakcje, których przedmiotem są indeksowane produkty, koszyki i instrumenty pochodne w zakresie wymaganym zgodnie z art. 19 rozporządzenia (UE) nr 596/2014; transakcje, których przedmiotem są akcje lub jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych, w tym alternatywne fundusze inwestycyjne (AFI), o których mowa w art. 1 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE (1), w zakresie wymaganym zgodnie z art. 19 rozporządzenia (UE) nr 596/2014; transakcje dokonane przez zarządzającego alternatywnym funduszem inwestycyjnym, w który osoba pełniąca obowiązki zarządcze lub osoba blisko związana z taką osobą zainwestowała, w zakresie wymaganym zgodnie z art. 19 rozporządzenia (UE) nr 596/2014; transakcje dokonane przez osobę trzecią na podstawie uprawnienia do indywidualnego zarządzania portfelem lub składnikiem aktywów, w imieniu lub na korzyść osoby pełniącej obowiązki zarządcze, lub osoby blisko związanej z taką osobą; zaciąganie lub udzielanie pożyczek w postaci papierów wartościowych lub instrumentów dłużnych emitenta lub powiązanych z nimi instrumentów pochodnych lub innych instrumentów finansowych. Zgodnie z art 19 ust. 11 Rozporządzenia MAR okresem zamkniętym jest w przypadku raportów okresowych - 30 dni kalendarzowe liczone przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości raportu okresowego. Emitent zgodnie z art. 19 ust. 12 Rozporządzenia MAR może zezwolić osobie pełniącej u niego obowiązki zarządcze na dokonanie transakcji na własny rachunek lub rachunek osoby trzeciej w trakcie trwania okresu zamkniętego: na podstawie indywidualnych przypadków z powodu istnienia wyjątkowych okoliczności takich jak poważne trudności finansowe, wymagające natychmiastowej sprzedaży akcji; z powodu cech danej transakcji dokonywanej w ramach programu akcji pracowniczych, programów oszczędnościowych, kwalifikacji lub uprawnień do akcji lub też transakcji, w których korzyść związana z danym papierem wartościowym nie ulegnie zmianie lub cech transakcji z nimi związanych. 37

38 Jednocześnie w art. 7-9 Rozporządzenia nr 2016/522 zostały doprecyzowane przesłanie udzielenia przez Emitenta zgody na zwolnienie osoby pełniącej u niego obowiązki zarządcze z okresu zamkniętego. Zgodnie z art. 7 Rozporządzenia nr 2016/522 osoba pełniąca obowiązki zarządcze może prawo prowadzić obrót w okresie zamkniętym o ile: zajdzie jedna z okoliczności o których mowa w art. 19 ust. 12 Rozporządzenia MAR; jest wstanie wykazać, że nie mogła dokonać określonej transakcji w innym momencie niż w okresie zamkniętym. Podejmując decyzję o udzieleniu zgody na przeprowadzenie natychmiastowej sprzedaży swoich akcji w okresie zamkniętym, Emitentem dokonuje indywidualnej oceny każdego wniosku pisemnego, o którym mowa w art. 7 ust. 2 Rozporządzenia nr 2016/522 złożonego przez osobę pełniącą obowiązki zarządcze. Emitent ma prawo do udzielenia zgody na natychmiastową sprzedaż akcji jedynie w przypadku, gdy okoliczności takich transakcji można uznać za wyjątkowe. Okoliczności, uważa się za wyjątkowe, gdy są niezwykle pilne, nieprzewidziane i istotne oraz jeżeli ich przyczyna ma charakter zewnętrzny wobec osoby pełniącej obowiązki zarządcze, a osoba pełniąca obowiązki zarządcze nie ma nad nimi żadnej kontroli. Emitent oprócz innych wskaźników uwzględni, czy i w jakim stopniu osoba pełniąca obowiązki zarządcze: w momencie składania wniosku musi wypełnić zobowiązanie finansowe lub zaspokoić roszczenie finansowe możliwe do wyegzekwowania na drodze prawnej; musi wypełnić zobowiązanie wynikające z sytuacji lub znajduje się w sytuacji, która zaistniała przed rozpoczęciem okresu zamkniętego i w której wymaga się płatności danej kwoty na rzecz osoby trzeciej, w tym zobowiązania podatkowe, a nie może wypełnić zobowiązania finansowego lub zaspokoić roszczenia finansowego za pomocą środków innych niż natychmiastowa sprzedaż akcji. Zgodnie z art. 9 Rozporządzenia nr 2016/522 Emitent ma prawo udzielić zgody osobie pełniącej u niego obowiązki zarządcze na obrót na własny rachunek lub na rachunek osoby trzeciej w okresie zamkniętym między innymi, ale nie wyłącznie, w okolicznościach, w których ta osoba pełniąca obowiązki zarządcze: otrzymała lub przyznano jej instrumenty finansowe w ramach programu akcji pracowniczych, jeżeli spełnione zostaną następujące warunki: o Emitent wcześniej zatwierdził program akcji pracowniczych i jego warunki zgodnie z prawem krajowym, a w warunkach programu akcji pracowniczych określono moment udzielenia lub przyznania instrumentów finansowych oraz ich kwotę, lub podstawę wyliczenia takiej kwoty, oraz pod warunkiem że nie ma żadnych możliwości podejmowania decyzji w ramach swobody uznania; o osobie pełniącej obowiązki zarządcze nie przysługuje żadna swoboda uznania w zakresie przyjmowania udzielonych lub przyznanych instrumentów finansowych; 38

39 otrzymała lub przyznano jej instrumenty finansowe w ramach programu akcji pracowniczych, który ma miejsce w okresie zamkniętym, jeżeli zastosowano wcześniej zaplanowane i zorganizowane podejście w odniesieniu do warunków, okresowości, momentu udzielenia, grupy osób uprawnionych, którym przyznano instrumenty finansowe, i wartości instrumentów finansowych, które mają zostać udzielone; udzielenie lub przyznanie instrumentów finansowych odbywa się zgodnie z określonymi ramami regulacyjnymi, dzięki którym żadna informacja poufna nie może mieć wpływu na udzielenie ani na przyznanie instrumentów finansowych; o korzysta z praw opcji, warrantów lub zamiany obligacji zamiennych przydzielonych jej w ramach programu akcji pracowniczych, w przypadku gdy termin ważności takich praw opcji, warrantów lub obligacji zamiennych przypada na okres zamknięty, a także dokonuje sprzedaży akcji nabytych w wyniku skorzystania z praw opcji, warrantów lub zamiany obligacji zamiennych, jeżeli spełnione zostaną wszystkie z następujących warunków: o osoba pełniąca obowiązki zarządcze powiadamia emitenta o swojej decyzji o skorzystaniu z praw opcji, warrantów lub zamianie obligacji zamiennych co najmniej cztery miesiące przed upływem terminu ważności; o decyzja osoby pełniącej obowiązki zarządcze jest nieodwracalna; o osoba pełniąca obowiązki zarządcze otrzymała zezwolenie od Emitenta przed otrzymaniem dochodu; uzyskuje instrumenty finansowe Emitenta w ramach programu akcji pracowniczych, jeżeli spełnione zostaną następujące warunki: o osoba pełniąca obowiązki zarządcze przystąpiła do programu przed okresem zamkniętym z wyjątkiem sytuacji, w których nie może przystąpić do programu w innym momencie ze względu na datę rozpoczęcia zatrudnienia; o osoba pełniąca obowiązki zarządcze nie zmienia warunków swojego uczestnictwa w programie ani nie odwołuje swojego uczestnictwa w programie w okresie zamkniętym; o operacje zakupu zorganizowano w wyraźny sposób zgodnie z warunkami programu, a osoba pełniąca obowiązki zarządcze nie ma żadnego prawa ani prawnej możliwości ich zmiany w okresie zamkniętym, lub operacje zakupu zaplanowano w ramach programu w celu interwencji w określonym dniu, który przypada w okresie zamkniętym; przenosi lub otrzymuje, bezpośrednio lub pośrednio, instrumenty finansowe, pod warunkiem że instrumenty przenoszone są między dwoma rachunkami osoby pełniącej obowiązki zarządcze i że takie przeniesienie nie skutkuje zmianą ceny instrumentów finansowych; nabywa kwalifikacje lub uprawnienia do akcji Emitenta, a ostatni dzień takiego nabycia na mocy umowy spółki lub wewnętrznych przepisów Emitenta przypada w okresie zamkniętym, pod warunkiem że osoba pełniąca obowiązki zarządcze przedłoży Emitentowi dowód potwierdzający powody, dla których to nabycie nie miało miejsca w innym czasie, a Emitent uzna przedstawione wyjaśnienie za odpowiednie. 39

40 Ograniczenia w obrocie wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów w art. 13 ust. 1 nakłada na każdego przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli: łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość euro lub łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość euro. Zgodnie z art. 13 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów obowiązek zgłoszenia, o którym mowa powyżej, dotyczy zamiaru: połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców; przejęcia - przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców; utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy; nabycia przez przedsiębiorcę mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość euro. Zgodnie z art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro; jeżeli obrót żadnego z przedsiębiorców, w przypadku połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców lub utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro; polegającej na przejęciu kontroli nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami należącymi do jednej grupy kapitałowej oraz jednocześnie nabyciu części mienia przedsiębiorcy lub przedsiębiorców należących do tej grupy kapitałowej - jeżeli obrót przedsiębiorcy lub przedsiębiorców, nad którymi ma nastąpić przejęcie kontroli, i obrót realizowany przez nabywane części mienia nie przekroczył łącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości euro; polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest 40

41 prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje lub udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: o instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub o wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów; polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży; następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę lub nabywający część mienia jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego lub którego część mienia jest nabywana; przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgodnie z art. 15 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Zgodnie z art. 16 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji. Dodatkowo art. 16 ust. 2 tejże ustawy stanowi, iż przy badaniu wysokości obrotu przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, bierze się pod uwagę obrót zarówno tego przedsiębiorcy jak i jego przedsiębiorców zależnych oraz przedsiębiorców jest przejmowana kontrola i ich przedsiębiorców zależnych. Zgodnie z art. 94 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: wspólnie łączący się przedsiębiorcy, albo przedsiębiorca przejmujący kontrolę, albo wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy, albo przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy. Zgodnie z art. 94 ust. 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów w przypadku gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone w terminie miesiąca od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony 41

42 Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje w drodze decyzji zgodę na dokonanie koncentracji lub zakazuje dokonania koncentracji. Wydając zgodę Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może w decyzji zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych warunków. Decyzje Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia wydania zgody na dokonanie koncentracji koncentracja nie została dokonana. Prezes Urzędu może, na wniosek przedsiębiorcy uczestniczącego w koncentracji, przedłużyć, w drodze postanowienia, ten termin o rok, jeżeli przedsiębiorca wykaże, że nie nastąpiła zmiana okoliczności, w wyniku której koncentracja może spowodować istotne ograniczenie konkurencji na rynku. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10 proc. przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do euro, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie podał nieprawdziwe dane w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, a także jeżeli nie udzielił żądanych informacji bądź udzielił informacji nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do euro za każdy dzień zwłoki w wykonaniu decyzji lub wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności naruszenia przepisów Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, a także uprzednie naruszenie przepisów tejże ustawy. W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, gdy koncentracja została dokonana, a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny sposób, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze 42

43 decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności: podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji; zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy; zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę; przy czym decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji w sprawie z zakresu koncentracji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art k.s.h. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o stwierdzenie nieważności umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Ograniczenia w obrocie wynikające z Rozporządzenia w sprawie koncentracji Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, mające wpływ na obrót akcjami wynikają także z regulacji zawartych w Rozporządzeniu w sprawie koncentracji. Rozporządzenie w sprawie koncentracji zawiera uregulowania dotyczące tzw. koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie w sprawie koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: zawarciu umowy, ogłoszeniu publicznej oferty, lub przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienia Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia w sprawie koncentracji można również dokonać w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji służy uzyskaniu jej zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach: gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 5 miliardów euro, oraz 43

44 gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji, wynosi więcej niż 250 milionów euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów, przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy również w przypadku, gdy: 1. łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2,5 miliarda euro; 2. w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro; 3. w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich, o których mowa w punkcie powyżej, łączny obrót każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 25 milionów euro, oraz 4. łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Zgodnie z wiedzą Emitenta nie istnieją inne, niż wskazane powyżej, ograniczenia w obrocie Akcjami. 44

45 3. Wskazanie osób zarządzających Emitentem i nadzorujących Emitenta, Autoryzowanego Doradcy oraz podmiotów dokonujących badania sprawozdań finansowych Emitenta (wraz ze wskazaniem biegłych rewidentów dokonujących badania) Emitent W skład Zarządu Emitenta wchodzą obecnie: 1/ Robert Siejka - Prezes Zarządu; 2/ Kamil Bilczyński - Wiceprezes Zarządu, 3/ Wojciech Pazdur - Wiceprezes Zarządu, 4/ Łukasz Rosiński - Wiceprezes Zarządu. W skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą obecnie: 1/ Karol Przeliorz - Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2/ Maciej Gdula - Członek Rady Nadzorczej, 3/ Maciej Twaróg - Członek Rady Nadzorczej, 4/ Andrzej Wojno - Członek Rady Nadzorczej, 5/ Robert Wist - Członek Rady Nadzorczej. Obecny skład Rady Nadzorczej został wybrany w dniu 30 czerwca 2017 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta. Autoryzowany Doradca Osobami zarządzającymi Autoryzowanym Doradcą są obecnie: 1/ Przemysław Kowalewski - wspólnik, 2/ Magdalena Kramer - wspólnik, 3/ Kamila Szwarc-Skudlarska - wspólnik, 4/ Anna Wołczkiewicz - wspólnik. Podmiot dokonujący badania sprawozdań finansowych Emitenta Sprawozdanie finansowe Emitenta za rok 2016 zostało zbadane przez Arkadiusza Lenarcika - biegłego rewidenta wpisanego na listę biegłych rewidentów pod numerem 12129, działającego w imieniu UHY ECA Audyt sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Krakowie przy ul. Moniuszki 50, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 3115.

46 4. Podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego Emitent nie tworzy grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości Powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne między Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego pomiędzy osobami wchodzącymi w skład organów Emitenta występują następujące powiązania osobowe: lp. imię i nazwisko opis powiązania 1. Robert Siejka - Prezes Zarządu Kamil Bilczyński - Wiceprezes Zarządu Wojciech Pazdur - Wiceprezes Zarządu Łukasz Rosiński - Wiceprezes Zarządu Karol Przeliorz - Przewodniczący Rady Nadzorczej Maciej Gdula - Członek Rady Nadzorczej Maciej Twaróg - Członek Rady Nadzorczej Andrzej Wojno - Członek Rady Nadzorczej Robert Wist - Członek Rady Nadzorczej --- Brak jest powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta Powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta Robert Siejka - Prezes Zarządu - jest akcjonariuszem Emitenta, który na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego posiada łącznie akcji, reprezentujących 7,39 proc. kapitału zakładowego Emitenta oraz 7,39 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Wojciech Pazdur - Członek Zarządu - jest akcjonariuszem Emitenta, który na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego posiada łącznie akcji, 7,39 proc. kapitału zakładowego Emitenta oraz 7,39 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

47 Kamil Bilczyński - Członek Zarządu - jest akcjonariuszem Emitenta, który na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego posiada łącznie akcji, reprezentujących 7,39 proc. kapitału zakładowego Emitenta oraz 7,39 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Ewa Wist - osoba powiązana z Robertem Wistem - Członkiem Rady Nadzorczej Emitenta - jest akcjonariuszem Emitenta, który na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego nie więcej niż 5 proc. kapitału zakładowego Emitenta oraz nie więcej niż 5 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Brak jest innych powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorujących a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta Powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne pomiędzy Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami Emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych) Autoryzowany Doradca nie jest podmiotem dominującym lub zależnym wobec Emitenta. Brak jakichkolwiek istotnych powiązań majątkowych, organizacyjnych lub osobowych pomiędzy Autoryzowanym Doradcą lub jego istotnymi akcjonariuszami, a Emitentem lub głównymi akcjonariuszami Emitenta. 47

48 5. Czynniki ryzyka Niniejszy rozdział zawiera informacje na temat czynników powodujących ryzyko dla nabywcy instrumentów finansowych objętych dokumentem informacyjnym, a w szczególności czynników związanych z sytuacją gospodarczą, majątkową i finansową Emitenta. Poniższy spis nie ma charakteru zamkniętego, obejmując najważniejsze czynniki, które według najlepszej wiedzy Emitenta należy uwzględnić przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej. Opisane ryzyka, wraz z pozostałymi czynnikami, które ze względu na znacznie mniejsze prawdopodobieństwo oraz złożoność działalności gospodarczej Emitenta nie zostały w niniejszym dokumencie opisane, mogą w skrajnych sytuacjach skutkować niezrealizowaniem założonych przez Inwestora celów inwestycyjnych lub nawet utratą części zainwestowanego kapitału Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność Ryzyko związane z polityką gospodarczą w Polsce i za granicą Sytuacja gospodarcza w Polsce oraz w krajach, w których Emitent prowadzi lub planuje prowadzenie działalności ma znaczący wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta. Ewentualne zmniejszenie tempa wzrostu produktów krajowych brutto, nakładów na konsumpcję lub nakładów inwestycyjnych oraz innych wskaźników o analogicznym charakterze może niekorzystnie wpłynąć na sytuację finansową Emitenta. W przypadku pogorszenia się koniunktury gospodarczej w Polsce oraz w tychże krajach ze względu na czynniki zarówno wewnętrzne, jak również zewnętrzne, może nastąpić pogorszenie wyników i sytuacji finansowej Emitenta, co może mieć negatywny wpływ na wyniki osiągane przez Emitenta. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd Emitenta: na bieżąco monitoruje sytuację gospodarczą w Polsce oraz za granicą z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowując strategię Emitenta do występujących zmian, planuje dywersyfikację geograficzną działalności tak, aby uniezależnić się od regionalnych (kontynentalnych) wahań koniunktury. Ryzyko zmian przepisów prawnych lub ich interpretacji Regulacje prawne w Polsce oraz innych krajach, w których Emitent prowadzi lub zamierza prowadzić działalność mogą być przedmiotem zmian legislacyjnych. Istotne ryzyko dla dynamiki i rozwoju działalności Emitenta mogą stanowić zmiany przepisów prawa lub różne jego interpretacje, w szczególności w zakresie prawa podatkowego, prawa handlowego, prawa prowadzenia działalności gospodarczej, uregulowań dotyczących ochrony własności intelektualnej oraz przepisów prawa pracy lub przepisów dotyczących rynku kapitałowego. Każda zmiana

49 przepisów może powodować negatywne skutki dla działalności Emitenta, w tym ograniczenie dynamiki działań oraz pogorszenie się kondycji finansowej, a tym samym spadek wartości aktywów Emitenta. Celem ograniczenia tego ryzyka Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje zmiany kluczowych przepisów prawnych i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowywać strategię Emitenta do występujących zmian. Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych Niestabilność i nieprzejrzystość polskiego systemu podatkowego, spowodowana zmianami przepisów i niespójnymi interpretacjami prawa podatkowego, stosunkowo nowe przepisy regulujące zasady opodatkowania, wysoki stopień sformalizowania regulacji podatkowych oraz rygorystyczne przepisy sankcyjne mogą powodować niepewność w zakresie ostatecznych efektów podatkowych podejmowanych przez Emitenta decyzji biznesowych. Dodatkowo istnieje ryzyko zmian przepisów podatkowych, które mogą spowodować wzrost efektywnych obciążeń fiskalnych i w rezultacie wpłynąć na pogorszenie wyników finansowych Emitenta. Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje zmiany kluczowych z punktu widzenia Emitenta przepisów podatkowych i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowywać strategię Emitenta do występujących zmian. Ryzyko zmian przepisów międzynarodowych Sektor IT jest jednym z kluczowych sektorów gospodarki nie tylko krajowej, ale także międzynarodowej, co powoduje, iż przepisy Unii Europejskiej oraz innych organizacji międzynarodowych w znacznym stopniu regulują funkcjonowanie branży IT. To z kolei powoduje, że polskie regulacje prawne są w znacznej mierze odzwierciedleniem przepisów europejskich, oraz międzynarodowych co niesie ze sobą element niepewności, co do zmian w tych przepisach i konieczność monitorowania aktualnego stanu prawnego jak również tendencji rozwojowych europejskich regulacji prawnych. Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje zmiany kluczowych z punktu widzenia Emitenta przepisów prawa europejskiego i sposobu ich interpretacji, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosowywać strategię Emitenta do występujących zmian. Ryzyko związane z koniunkturą na rynku gier Chociaż globalny rynek gier od wielu lat notuje coroczny wzrost, popyt na poszczególne produkty uzależniony jest od szeregu czynników wewnętrznych - związanych z branżą mediów oraz zewnętrznych. Nie można wykluczyć ryzyka, że koniunktura na rynku gier będzie rozwijać się słabiej od przewidywań lub też ulegnie załamaniu. Zespół Emitenta dysponuje ogromnym doświadczeniem i znajomością rynku gier, co pozwala na minimalizację ryzyka niepowodzenia. Emitent zamierza przygotowywać i oferować gry z gatunków, których popularność stale rośnie. Emitent specjalizuje się w tworzeniu gier 3D (dalej także jako gry ) z gatunku first-person-shooter (FPS) oraz third-person- Strona 49 z 110

50 action/rpg (TPP), które zaliczają się do najbardziej oczekiwanych przez graczy i najlepiej sprzedających się gatunków na świecie. Emitent wykorzystuje najnowsze i najlepsze technologie do tworzenia gier przy odpowiednio zorganizowanej produkcji, co umożliwia elastyczne zarządzanie zasobami i osiąganie najwyższej jakości audiowizualnej projektowanych gier. Mając na względzie rozwój technologii mobilnych Emitent planuje przenoszenie gier na platformy mobilne tj. ipad, iphone, Google Android, Windows Phone 7, dzięki czemu uzyska możliwość maksymalnego wykorzystania potencjału produktów Emitenta i zwiększenia ich sprzedaży. Ryzyko związane z rozwojem nowych technologii Segment rynku IT, na którym działa Emitent, charakteryzuje się szybkim rozwojem stosowanych technologii i rozwiązań informatycznych. Dynamiczny rozwój produktów powoduje potrzebę ciągłego dostosowywania się do rosnących potrzeb rynku oraz klientów poprzez opracowywanie nowoczesnych rozwiązań i oferowanie coraz bardziej zaawansowanych produktów. Zmiany technologiczne mogą wywierać wpływ na sposoby dostarczania gier klientom. Ewentualne niedostosowanie działalności Emitenta do najnowszych rozwiązań technologicznych może mieć istotny negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe Emitenta. Emitent minimalizuje ryzyko zmienności technologii poprzez: stałe monitorowanie zmian na rynku i testowanie pakietów ewaluacyjnych (wersji testowych udostępnianych nieodpłatnie potencjalnym klientom) dla nowych technologii w celu oceny ich możliwości i potencjału rynkowego, prowadzenie we własnym zakresie prac o charakterze badawczo-rozwojowym, polegających na rozbudowywaniu własnych i licencjonowanych technologii o elementy mogące mieć znaczenie dla potencjału przyszłych projektów w sytuacjach, gdy aktualnie dostępne technologie nie posiadają zaimplementowanych tych elementów. Dotyczy to na przykład niestandardowych systemów fizyki i interakcji, efektów wizualnych wykraczających poza możliwości sprzętowe obecnej generacji konsol, czy też mechaniki rozgrywki orientowanej na platformy, które dopiero mają pojawić się na rynku itp. Ryzyko związane z procesami konsolidacyjnymi w branży Obecnie na świecie istnieje tendencja do konsolidacji spółek działających na rynku producentów i dystrybutorów gier przeznaczonych na komputery typu PC oraz na konsole. Procesy konsolidacyjne w branży mogą spowodować umocnienie pozycji rynkowej kilku silnych producentów lub dystrybutorów i jednocześnie spadek znaczenia mniejszych podmiotów. Ponadto procesy konsolidacji mogą przyczynić się do utraty kluczowych dostawców w wyniku zmiany partnera handlowego wymuszonej decyzjami spółki przejmującej. Aby nie dopuścić do utraty swojej pozycji rynkowej Emitent podejmuje działania, które pozwolą na poszerzenie dystrybucji bezpośredniej (bez udziału podmiotów zewnętrznych) oraz wykorzystanie (a w kolejnym etapie kreowanie) nowych form sprzedaży gier. Strona 50 z 110

51 Ryzyko nielegalnej dystrybucji Gry należą do produktów, które często są rozpowszechniane nielegalnie, bez zgody producenta i wydawcy np. w handlu bazarowym lub za pośrednictwem Internetu. Takie nielegalne rozpowszechnianie zmniejsza przychody uprawnionych dystrybutorów, a co za tym idzie, producentów gier. W przeciwieństwie do tradycyjnych kanałów dystrybucji kanały elektroniczne, którymi rozpowszechniane są gry na poszczególne platformy sprzętowe, posiadają odpowiednie zabezpieczenia, wprowadzone przez producentów konsol. Opisany czynnik może jednakże mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. Działaniem minimalizującym wpływ tego czynnika ryzyka ze strony Emitenta będzie stosowanie w grach zabezpieczeń antypirackich oraz skupianie się na projektach, które w dużej części dystrybuowane będą przez kanały elektroniczne (w tym kanały sprzedaży gier konsolowych i mobilnych), gdzie piractwo jest mniej rozpowszechnione Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta Ryzyko związane z wprowadzaniem nowych gier na rynek Emitent planuje wprowadzanie nowych gier do dystrybucji rynkowej. Wytworzenie gry wiąże się z poniesieniem nakładów na jej produkcję, certyfikację i promocję. Proces przejścia danej gry od producenta do ostatecznego użytkownika często ulega wydłużeniu z uwagi na konieczność uzyskania tzw. zgody na wprowadzenie danej gry na wybraną platformę sprzętową (polega to na przejściu wewnętrznego systemu testowania i zapewnienia jakości). Dodatkowo konieczność dokonania opłat za tzw. certyfikację gry może spowodować wzrost kosztów produkcji. Ponadto część wydawców jak i dystrybutorów gier na interesujące Emitenta platformy sprzętowe wprowadza wyłącznie tytuły wysokobudżetowe lub wykazujące się skuteczną promocją, co oznacza wcześniejsze poniesienie odpowiednio wysokich kosztów na promocję własnego tytułu. Gry podlegają także ocenie organizacji nadających kategorie wiekowe i dopuszczających lub nie do dystrybucji na poszczególnych terytoriach. Nie można wykluczyć ryzyka, iż nowo wyprodukowana przez Emitenta gra będzie podlegać certyfikacji znacznie dłuższej, niż planowano lub też nie przejdzie przez którykolwiek z systemów certyfikacji albo otrzyma inną niż zakładano kategorię wiekową. Ponadto promocja gry może okazać się nietrafiona lub nie przynieść odpowiedniego efektu czy też budżet Emitenta przeznaczony na promocję będzie zdecydowanie mniejszy od optymalnego na danym rynku. Istnieje także ryzyko, iż konkretna gra zostanie wprowadzona tylko na jedną platformę sprzętową. Opisane powyżej czynniki ryzyka mogą mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. Strona 51 z 110

52 Ryzyko związane z nieukończonymi projektami Emitent prowadzi obecnie prace nad projektami World War III, dwoma projektami badawczorozwojowymi w ramach programu GameInn oraz - w ramach Reality 51 - projektami zleconymi dla podmiotów zewnętrznych, w których za pomocą skanowania 3D i narzędzi wirtualnej rzeczywistości realizowane są wizualizacje i symulacje z takich dziedzin jak budownictwo, muzealnictwo, medycyna czy lotnictwo. Emitent ponosi nakłady na wytworzenie produktów, które nie zostały jeszcze ukończone i wprowadzone do dystrybucji. Stopień zaawansowania projektów jest różny, od gotowych pojedynczych elementów, poprzez działające prototypy. Nie można wykluczyć ryzyka, iż ww. projekty nie przyniosą spodziewanych przychodów, przyniosą je ze znacznym opóźnieniem w stosunku do założonego przez Emitenta harmonogramu lub też nie zostaną skierowane do dystrybucji czy też ostatecznie ukończone. Ryzyko związane z trudnością w pozyskiwaniu doświadczonych i wyspecjalizowanych pracowników Rosnący poziom zaawansowania technologicznego i jakości audiowizualnej produktów na rynku gier powoduje, że stale zwiększają się wymagania odnośnie umiejętności i doświadczenia pracowników, których posiadanie, oprócz kapitału, technologii i struktur organizacyjnych, jest najistotniejszym czynnikiem dla możliwości realizacji poszczególnych projektów. Jakość produktów i usług Emitenta związana jest bezpośrednio z umiejętnościami specjalistów tworzących zespół produkcyjny. Typowy pracownik zatrudniany przez dewelopera gier musi posiadać wyższe wykształcenie lub głęboką wiedzę popartą doświadczeniem w przynajmniej jednej z następujących dziedzin: programowanie komputerów lub innych urządzeń opartych o układy mikroprocesorowe, grafika komputerowa z naciskiem na grafikę trójwymiarową lub ilustrację, sztuka filmowa, reżyseria i tworzenie scenariuszy, projektowanie rozgrywki i świata gry, komponowanie, aranżacja i nagrywanie muzyki oraz efektów dźwiękowych. Niemal w każdej z wymienionych dziedzin podaż specjalistów gotowych do podjęcia natychmiastowej pracy w firmie deweloperskiej jest obecnie niewystarczająca z punktu widzenia potrzeb pracodawców. W ostatnich latach nasiliła się konkurencja pomiędzy podmiotami na rynku gier w zakresie pozyskiwania nowych pracowników, co jest związane z tym, że niemal każdy zespół deweloperski próbuje zwiększać jakość, skalę lub liczbę wykonywanych przez siebie projektów. Jednocześnie polski system edukacji, skupiony głównie wokół uczelni państwowych, w niewielkim stopniu podąża za oczekiwaniami rynku w zakresie umiejętności związanych z nowymi technologiami. Stanowi to czynnik ryzyka w sytuacjach, gdy obecne zespoły Emitenta nie wystarczą do zrealizowania potencjalnie atrakcyjnych lub dochodowych projektów, co stanowiłoby o rezygnacji Emitenta z dalszego rozwoju. Strona 52 z 110

53 W celu minimalizacji przedmiotowego ryzyka, poza typowymi w branży metodami rekrutacji Emitent prowadzi szereg przedsięwzięć związanych bezpośrednio lub pośrednio z pozyskiwaniem nowych wykwalifikowanych pracowników, w szczególności: Emitent angażuje się w działalność dydaktyczną na uczelniach technicznych i artystycznych (Politechnika Śląska, Uniwersytet Śląski, Polsko-Japońska Wyższa Szkoła Technik Komputerowych), co owocuje nawiązywaniem i utrzymywaniem stałego kontaktu z potencjalnymi pracownikami już w trakcie ich edukacji. Jednocześnie tematyka zajęć prowadzonych przez współpracowników/ przedstawicieli Emitenta na uczelniach wyższych prowadzi do szkolenia przyszłych pracowników w dziedzinach, na które występuje zapotrzebowanie ze strony zespołów produkcyjnych Emitenta, takich jak zaawansowana grafika komputerowa, projektowanie gier, wykorzystanie narzędzi informatycznych związanych z produkcją gier i innych, dzięki współpracy z uczelniami wyższymi Emitent bierze udział w licznych programach praktyk i staży studenckich, które pozwalają łączyć edukację przyszłych pracowników z wykorzystaniem ich pracy w realizacji projektów Emitenta. W trakcie tych praktyk i staży, Emitent bez ponoszenia dodatkowych kosztów, a nawet pozyskując środki finansowe ze strony uczelni lub Unii Europejskiej, szkoli potencjalnych specjalistów i wdraża ich w realia pracy zawodowej przy zaawansowanych projektach. Najlepsi ze stażystów i praktykantów mogą liczyć na zatrudnienie w zespole Emitenta, a przy tym występuje możliwość elastycznego dostosowywania liczby pracowników w zależności od potrzeb Emitenta (stażyści pracują w elastycznych godzinach pracy, a system organizacji staży pozwala na sterowanie dopływem i odpływem tej grupy pracowników na różnych etapach realizacji projektów Emitenta), Emitent uczestniczy w konferencjach naukowych poza regionem śląskim oraz tworzenie literatury fachowej poświęconej projektowaniu i wytwarzaniu gier, dzięki czemu rośnie świadomość marki Emitenta jako potencjalnego pracodawcy także w środowiskach nie związanych bezpośrednio z uczelniami wyższymi. Ryzyko zmiany preferencji ostatecznych odbiorców Emitent działa na bardzo konkurencyjnym rynku gier, będącym wraz z rynkiem filmów na DVD, muzyki i książek częścią rynku tzw. domowej rozrywki. Gusta i preferencje ostatecznych klientów (graczy), zarówno co do elementów graficznych, artystycznych, fabuły, jak i co do jakości rozwiązań technicznych gier zmieniają się bardzo szybko. Ponadto o uwagę klientów zabiegają różnego rodzaju platformy sprzętowe, na których można korzystać z gier (komputery, niekompatybilne konsole rożnych producentów, platformy mobilne). Klienci mogą też bardzo szybko zmienić preferowany sposób rozrywki, przerzucając uwagę na film, muzykę czy książkę. Nie można wykluczyć ryzyka, że gry, które zaproponuje Emitent, nie trafią w zmieniające się gusta klientów lub też, że nie będą w stanie skutecznie konkurować z innymi formami domowej rozrywki, co miałoby negatywny wpływ na zdolność Emitenta do odzyskania poniesionych nakładów. Należy jednak podkreślić, że tendencja w ostatnich latach jest odwrotna - większość innych form domowej rozrywki traci na Strona 53 z 110

54 popularności w stosunku do gier, lub jest konsolidowana z grami i platformami do gier. Większość platform domowej rozrywki (telewizory, odtwarzacze, sprzęt hi-fi) coraz mocniej wspiera rozrywkę związaną z grami. Ryzyko związane z możliwymi opóźnieniami w produkcji poszczególnych gier Gry w trakcie realizacji podlegają licznym przeobrażeniom związanym z koniecznością dostosowywania poszczególnych ich elementów do badanych na bieżąco oczekiwań odbiorców. W długim cyklu produkcyjnym wymagane jest uwzględnienie wyników testów przeprowadzanych na różnych grupach odbiorców (klientów), a także dokonywanie korekt związanych ze zmieniającą się koniunkturą na określone elementy treści lub formy przekazu. Dość często w trakcie produkcji danej gry okazuje się, że technologia wykorzystana do jej realizacji wymaga uaktualnienia związanego z pojawieniem się na rynku nowych platform sprzętowych lub dystrybucyjnych bądź zmieniających się wymagań technologicznych platform sprzętowych. Każdy z tych czynników stanowi potencjalne źródło opóźnienia projektu w stosunku do jego pierwotnych założeń, jednakże nie uwzględnianie tych czynników powodowałoby znaczące ograniczenie potencjału rynkowego gry, a tym samym mocno zaważyłoby na możliwości uzyskania satysfakcjonujących przychodów. Co do zasady opóźnienia pojawiające się przy produkcji gry mają negatywny wpływ na sytuację finansową dewelopera gier. Przyczyną są rosnące koszty wytworzenia związane z koniecznością utrzymania zespołu produkcyjnego przez dłuższy czas niż zakładano. Przy realizacji projektów Emitent stara się zminimalizować ryzyko opóźnień poprzez: planowanie produkcji w oparciu o tak zwane zwinne (ang. agile ) metodologie planowania i prowadzenia projektów informatycznych, które pozwalają na elastyczne zmienianie niektórych założeń już w trakcie ich realizacji, co pozwala z wyprzedzeniem eliminować lub korygować te elementy projektu, których wykonanie może prowadzić do nieprzewidzianych na starcie projektu opóźnień; jednocześnie metody te służą maksymalizacji wysiłków w celu spełnienia najważniejszych rynkowo założeń, wokół których płynnie steruje się realizacją mniej priorytetowych zadań, planowanie posiadanie dwóch odrębnych zespołów pracowników specjalizujących się w przygotowaniu gier, z których każdy realizuje projekty będące w różnych stadiach produkcji,, dzięki takiemu rozwiązaniu Emitent uelastycznia zdolności produkcyjne w przypadku rosnących obciążeń zespołów związanych z możliwymi opóźnieniami. Ryzyko związane z konkurencją Ze względu na globalizację branży gier, poszczególne podmioty zajmujące się bezpośrednio wytwarzaniem gier (tzw. deweloperzy gier) stosunkowo rzadko konkurują ze sobą w sposób bezpośredni lub lokalny w zakresie poszczególnych produktów. Deweloperzy gier z danego kraju lub regionu zazwyczaj produkują gry dla odrębnych grup odbiorców, dla różnych wydawców bądź na Strona 54 z 110

55 różne platformy sprzętowe. Konkurencja na rynku gier ma więc charakter globalny, co oznacza, iż produkty z danego regionu konkurują z odpowiadającymi im produktami z całego świata, ponieważ klienci (gracze) mają dostęp do katalogów gier różnych wydawców i dystrybutorów, którzy te same tytuły starają się udostępniać w tym samym czasie na różnych rynkach. Gracze mają także możliwość dokonania zakupu przez Internet gier, które nigdy nie zostały wydane w rodzimym kraju klienta. Konieczny jest zatem marketing o zasięgu globalnym - posiadanie możliwości dystrybucji produktów bez ograniczeń terytorialnych. Konsekwencją wymienionych wyżej czynników jest konieczność niezwykle starannego pozycjonowania produktów na rynku. Ze względu na dość ograniczoną liczbę gatunków gier cieszących się dużą popularnością, większość popularnych nisz tematycznych jest stale zapełniana produktami, które konkurują ze sobą jakością, a nie prezentowanymi w nich treściami. Próby wprowadzania nowych gatunków gier na rynek są bardzo ryzykowne, ponieważ gracze najchętniej kupują produkty ze swoich ulubionych kategorii, które od konkurencji odróżnia interesująca forma, wysoka jakość i spektakularna oprawa audiowizualna. Przenosząc to na grunt konkurencyjności i eliminowania ryzyka, najważniejsze dla wypozycjonowania nowego produktu na rynku jest znalezienie odpowiednio atrakcyjnej formy prezentacji i metod promocji dla produktu, który jest mocno osadzony w jednym z popularnych gatunków i prezentuje odpowiednio wysoką jakość wykonania. Ponadto deweloperzy gier z danego kraju lub regionu konkurują między sobą w zakresie pozyskiwania pracowników. Bardzo wysokie wymagania odnośnie kwalifikacji i rzadkie specjalizacje zawodowe związane ze specyfiką tworzenia gier sprawiają, że w chwili obecnej większość wytwórców gier stale poszukuje nowych specjalistów w tym zakresie celem wzmocnienia swoich zespołów produkcyjnych. Konkurencyjność w tworzeniu gier wiąże się więc także z dostępnością wykwalifikowanej kadry pracowniczej. Ponieważ produkcja pojedynczej gry trwa zazwyczaj długo (od kilku miesięcy do kilku lat) i większość kosztów musi zostać poniesiona w trakcie jej trwania, istotnym dla konkurencyjności czynnikiem jest sposób pozyskania środków na sfinansowanie produkcji. W przeszłości dominował model finansowania określany z angielskiego advances against royalties, w którym firma działająca na rynku globalnym (wydawca) finansowała wytworzenie gry, płacąc deweloperowi gier zaliczki (advances) na poczet przyszłych zysków ze sprzedaży (royalties), jednocześnie uzyskując pełne prawa do tytułu i zazwyczaj przejmując kontrolę nad projektem zarówno w sferze organizacyjnej, jak i finansowej. Dawało to deweloperowi gier środki na bieżącą działalność i pewien udział w zyskach ze sprzedaży, ale pozbawiało praw do większych zysków i decydowania o przyszłości marki. Obecnie liczący się deweloperzy gier coraz częściej pozyskują kapitał ze źródeł nie związanych z branżą, aby nie ograniczać możliwości maksymalizowania własnych zysków ze sprzedaży, budować własność intelektualną - prawo do dowolnego dysponowania produktem oraz jego elementami w przyszłości - a także móc decydować o optymalnej dla dewelopera gier strategii sprzedaży. Strona 55 z 110

56 Mając na uwadze przedmiotowe ryzyko, Emitent realizuje plany i strategie umożliwiające utrzymywanie i podnoszenie konkurencyjności w stosunku do innych podmiotów poprzez: zespoły produkcyjne - funkcjonują w stałej strukturze organizacyjnej od kilku lat, zebrane dotychczas doświadczenia i rozwinięte umiejętności pozwoliły na wytwarzanie produktów o najwyższej jakości, porównywanych z tytułami produkowanymi przez najbardziej uznane światowe firmy z branży, pozyskiwanie i utrzymywanie kontaktów z wydawcami i dystrybutorami z całego świata - Emitent regularnie uczestniczy w branżowych imprezach o zasięgu międzynarodowym (udział w targach i spotkaniach branżowych), gdzie nawiązuje nowe kontakty i prowadzi rozmowy na temat potencjalnej współpracy z wydawcami i dystrybutorami oraz rozwoju branży i innych istotnych aspektów działalności na rynku gier, lokalizację biur produkcyjnych na południu Polski - koszty wytwarzania gier (w 90 proc. są to koszty pracownicze) są w Polsce o około 75 proc. niższe niż w krajach Europy Zachodniej i USA, gdzie funkcjonuje większość firm deweloperskich wytwarzających konkurencyjne produkty. Jednocześnie koszty produkcyjne w miastach, których zlokalizowane są biura Emitenta są około 25 proc. niższe niż w dużych miastach Polski (Warszawa, Kraków, Wrocław), gdzie znajdują się biura większości polskich deweloperów gier, stałą współpracę z uczelniami technicznymi i artystycznymi - pozwala to na selekcjonowanie i pozyskiwanie najlepszych specjalistów z dziedzin wymaganych w procesie tworzenia gier, a dzięki systemowi praktyk, stypendiów i staży studenckich współfinansowanych przez Unię Europejską możliwe jest także rozwijanie zespołu produkcyjnego bez ponoszenia znacznych kosztów, pozyskanie dodatkowego kapitału poprzez nowe emisje akcji - umożliwia to Emitentowi realizację projektów bez udziału inwestorów branżowych i tym samym umożliwia posiadanie znaczącego zasobu własności intelektualnych oraz uzyskiwanie wyższych zysków ze sprzedaży. Ryzyko związane z umowami licencyjnymi dotyczącymi technologii i platform wydawania gier Produkowanie i wydawanie gier narzuca konieczność korzystania z licznych zewnętrznych technologii (tzw. middleware), których przykładem są kompletne silniki (engine) do tworzenia gier (np. Unreal Engine czy CryEngine), sklep internetowy App Store dla gier na platformy firmy Apple lub cyfrowe narzędzia do dystrybucji gier (np. Steam dla komputerów PC bądź Xbox Live Arcade dla konsoli Xbox 360). Uzyskanie dostępu do tych technologii i platform niemal zawsze jest związane z koniecznością uzyskania licencji na stworzenie lub wydanie projektu opartego o tę technologię. Niektóre technologie wymagają wniesienia opłaty licencyjnej, inne wymagają spełnienia określonych wymagań technicznych poprzez sam produkt. Głównym czynnikiem ryzyka związanym z funkcjonowaniem tych platform i narzędzi jest fakt zmieniających się wymogów odnośnie uzyskania stosownych licencji oraz konieczność uzyskiwania końcowej akceptacji produktów ze strony dysponentów niektórych technologii. Odnośnie wymagań co do uzyskiwania i odnawiania licencji, Emitent jest dobrze przygotowany do przechodzenia przez cykle akceptacji technologicznej, Strona 56 z 110

57 a równocześnie posiada ugruntowaną pozycję na rynku deweloperów gier, co jest warunkiem koniecznym w przypadku niektórych platform, których dysponenci ograniczają dostęp do technologii mało doświadczonym podmiotom lub firmom o mało stabilnej pozycji. Ryzyko braku akceptacji ze strony producenta danej platformy lub technologii Emitent eliminuje poprzez dywersyfikację docelowych platform dystrybucji w taki sposób, że w każdym przypadku projekty wykonywane są równocześnie na kilka platform, z których przynajmniej jedna jest platformą otwartą (np. komputery PC). Oznacza to, że w przypadku opóźnień lub trudności związanych z procesem akceptacji przez dysponenta platformy zamkniętej (takiej jak np. Xbox Live Arcade) gra może równocześnie być dystrybuowana alternatywnymi kanałami dystrybucji, które nie nakładają na dewelopera ograniczeń technologicznych (np. sprzedaż wersji PC przez sklepy internetowe lub w klasycznej dystrybucji pudełkowej). Ryzyko związane z ekspansją na rynki zagraniczne Strategią Emitenta jest zdobywanie nowych, także zagranicznych, rynków zbytu dla produkowanych przez siebie gier. W związku z tym Emitent dąży do udoskonalania swojej oferty produktowej, m.in. poprzez rozpoczęcie produkcji własnych tytułów przystosowanych do sprzedaży online. Należy jednak uwzględnić ryzyko niepowodzenia tego przedsięwzięcia, które może być spowodowane np. brakiem lub niedostatecznym popytem w krajach docelowych, błędnym rozpoznaniem potrzeb potencjalnych klientów, niepełnym dostosowaniem produktów Emitenta do wymagań rynków zagranicznych, nieefektywną kampanią reklamową lub niespodziewanym pojawieniem się konkurencyjnej oferty. Wystąpienie takich zdarzeń może spowodować ograniczenie dynamiki rozwoju Emitenta, gorsze wyniki finansowe lub utratę części zainwestowanych środków. Emitent stara się ograniczyć to ryzyko poprzez szczegółowe i wnikliwe badanie rynku, potrzeb klientów i rzetelną ocenę szans rozwoju na rynkach zagranicznych. Ryzyko związane z dostawcami technologii Emitent tworzy większość swoich projektów bazując na gotowych rozwiązaniach technologicznych (systemy i aplikacje wspomagające tworzenie gier, tzw. middleware). Wykorzystanie danej technologii wymaga uzyskania stosownej licencji od jej twórców (zazwyczaj licencje uzyskuje się na określony produkt lub serię produktów). Oprócz konieczności monitorowania zmian na rynku i podążania za najkorzystniejszymi trendami oraz zmieniającym się zapotrzebowaniem w zakresie wyboru odpowiednich technologii, występuje tu ryzyko trudności negocjacyjnych lub problemów technicznych związanych z wadami poszczególnych rozwiązań, których nie da się wykryć we wczesnych stadiach produkcji gry. Emitent nawiązał kontakty z niemal wszystkimi liczącymi się producentami technologii do tworzenia gier i prowadzi rozmowy dotyczące wielu różnych technologii i projektów. Emitent planuje skupiać się na wąskiej grupie najbardziej sprawdzonych i uznanych rozwiązań (takich jak Unreal Engine lub Unity 3D), w przypadku których nie odnotowuje Strona 57 z 110

58 się znaczących problemów ze wsparciem technicznym ze strony dostawcy lub nieaktualnością poszczególnych narzędzi. Ryzyko związane z dywersyfikacją działalności Istotnym celem strategicznym Emitenta jest rozwój projektów autorskich, nie związanych z tytułami i markami podmiotów trzecich. Dzięki produkcji własnych gier, Emitent będzie mógł sprzedawać na całym świecie produkty, do których będzie posiadał wyłączne i nieograniczone prawa majątkowe. Istnieje jednak ryzyko, że dywersyfikacja działalności poprzez wprowadzenie na rynek własnych produktów może nie przynieść oczekiwanego popytu ze strony odbiorców. Jeżeli zmiany nie przyniosą spodziewanych korzyści, a Emitent ograniczy dotychczasową działalność - wykonywanie prac na zlecenie osób trzecich (wydawców, deweloperów) - będącą w chwili obecnej podstawowym źródłem jego przychodów, może dojść do znacznego obniżenia wyników finansowych Emitenta, co z kolei może wpłynąć na aktywność Emitenta w pozostałych obszarach jej działalności. Ponadto istnieje ryzyko, iż długotrwały proces wytworzenia gry przy ograniczeniu działalności dotyczącej projektów realizowanych na zamówienie spowoduje okresowe obniżenie przychodów ze sprzedaży oraz spowoduje okresowe problemy z płynnością finansową. Celem uniknięcia tego ryzyka Emitent będzie starał się dostosowywać swoje produkty do bieżących potrzeb konsumentów nieustannie doskonaląc je technologicznie oraz oferując je za przystępną cenę. Ryzyko związane z naruszeniem praw własności intelektualnej W związku z prowadzoną przez Emitenta działalnością istnieje ryzyko, iż osoby trzecie mogą być w posiadaniu określonych praw własności intelektualnej do rozwiązań wykorzystywanych przez Emitenta. Emitent w swojej działalności zmierza do uniknięcia sytuacji, w której naruszałby - poprzez wprowadzanie do sprzedaży określonych produktów - prawa własności intelektualnej przysługujące podmiotom trzecim. Nie można jednak wykluczyć, iż w przyszłości w stosunku do nowych produktów mogą pojawić się zarzuty dotyczące naruszenia praw własności intelektualnej podmiotów trzecich. W związku z tym istnieje ewentualne ryzyko zapłaty kar i odszkodowań na rzecz takiego podmiotu, co mogłoby negatywnie odbić się na sytuacji finansowej Emitenta. Ryzyko wysokości przychodów z ukończonych gier / projektów Produkowana gra nie posiada wartości rynkowej możliwej do oceny w sposób obiektywny przed jej wydaniem i zaoferowaniem klientom. Możliwe są jedynie oszacowania biorące pod uwagę krąg potencjalnych odbiorców docelowych, jakość produktu, świadomość marki, zasięg dystrybucji i marketingu i inne elementy przyjęte jako założenia projektu. Na wysokość sprzedaży, a tym samym przychodów trafiających do producenta, może wpływać szereg trudnych do przewidzenia czynników takich jak niezapowiedziane pojawienie się konkurencyjnych produktów, zmiana zainteresowania Strona 58 z 110

59 rynku daną tematyką, zwiększające się wymagania odbiorców odnośnie jakości produktu, bądź zmieniająca się kondycja finansowa społeczeństwa. Emitent realizuje szereg działań minimalizujących te czynniki ryzyka: ryzyko konkurencyjności innych produktów ograniczane jest poprzez badania rynku i realizowanie projektów, na które istnieje wyraźne zapotrzebowanie rynkowe, a jednocześnie co do których nie jest prognozowane nasycenie rynku w momencie premiery danego produktu. Jednocześnie wysoka jakość produktów Emitenta pozwala pozycjonować je w tych segmentach rynku, w których nie funkcjonują mniej doświadczone i słabsze podmioty, w celu uniknięcia braku zainteresowania rynku grami sezonowymi, Emitent realizuje projekty o ugruntowanej i popularnej tematyce, na które przewiduje się wyłącznie wzrost zainteresowania klienta w następnych latach, wysoka jakość produktów Emitenta jest zapewniana przez doświadczone zespoły produkcyjne, efektywne struktury organizacyjne, bogate know-how i dostęp do najnowszych technologii, aby uniknąć ryzyka spadku zainteresowania produktami Emitenta związanego z możliwym pogorszeniem się sytuacji gospodarczej na rynkach docelowych, planowane jest sprzedawanie produktów po konkurencyjnych cenach, co możliwe jest dzięki wysokiej efektywności kosztowej wynikającej z lokalizacji biur produkcyjnych w Polsce. Wytworzenie gry w Polsce możliwe jest przy kilkukrotnie niższych kosztach niż w krajach Europy Zachodniej i USA, gdzie powstaje większość konkurencyjnych produktów. Pozwala to uzyskać zadowalające wpływy pomimo obniżenia ceny jednostkowej produktu lub pomimo sprzedaży mniejszej liczby kopii niż w przypadku projektów o wyższych kosztach wytworzenia. Ryzyko niepowodzenia strategii rozwoju Emitenta (ryzyko nieosiągnięcia celów strategicznych) Z uwagi na fakt, iż Emitent działa na rynku, który jest w dużym stopniu obarczony ryzykiem zmienności i nieprzewidywalności, Emitent narażony jest na ryzyko związane z nietrafnością przyjętych założeń strategicznych, dotyczących m.in. rozwijanych usług i produktów oraz przyszłego zapotrzebowania na nie ze strony klientów. Powyższe wpływa także na ryzyko niezrealizowania możliwych do osiągnięcia przychodów i wyników finansowych. Ryzyko realizowanych kontraktów W ramach prowadzonej działalności, Emitent realizuje także projekty gier na zamówienie osób trzecich. Niedotrzymanie określonych warunków zawartej umowy może spowodować m.in. odstąpienie klienta od kontraktu czy też zgłoszenie przez niego ewentualnych reklamacji i roszczeń finansowych. Wystąpienie takich zdarzeń może wywrzeć negatywny wpływ na sytuację i wynik finansowy Emitenta. Jednakże Emitent stara się podejmować wszelkie działania zabezpieczające warunki umowy i dąży do zachowania jak najlepszej współpracy z podmiotami zlecającymi produkcję gier, co w rezultacie pozwoli Emitentowi na podjęcie wszelkich czynności związanych z realizacją zawartej umowy. Strona 59 z 110

60 Ryzyko walutowe Emitent wskazuje, iż w ramach wykonywanej działalności, część przychodów Emitenta związana z realizacją projektów gier na zlecenie osób trzecich, jest rozliczana w walutach obcych (głównie euro i dolar amerykański). Równocześnie większość kosztów ponoszona jest w Polsce i rozliczana w walucie krajowej PLN. Taka sytuacja powoduje narażenie Emitenta na zmienność przychodów z tytułu wahań kursów walut obcych wobec złotego. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. Celem ograniczenia opisanego powyżej ryzyka Emitent, na bieżąco monitoruje wahania kursów walut obcych oraz kurs PLN. W sytuacji znacznych wahań kursu walut Emitent rozważy możliwość stosowania strategii zabezpieczającej przed nadmiernymi wahaniami cen waluty obcej. Ryzyko związane z brakiem pełnej stabilności sytuacji finansowej Emitenta W nawiązaniu do aktualnej sytuacji finansowej Emitenta, Zarząd Spółki wskazuje, iż poziom jednego ze wskaźników ekonomiczno-finansowych Emitenta, tj. wskaźników rentowności przyjmuje wartości ujemne. Spowodowane jest to tym, że Emitent w dalszym ciągu (mając na uwadze dotychczasowe wyniki finansowe Spółki osiągane w 2016 oraz 2017 roku, w tym w szczególności w III kwartale 2017 roku) notuje stratę netto, na ukształtowanie się której wpływ miała w szczególności osiągnięta strata na działalności operacyjnej. Strata ta jest wynikiem prowadzonych intensywnych prac nad produkcją trzech projektów - nowej gry w świecie Czarnobyla, World War III oraz Chernobyl VR Projekt, a także wynikiem kontynuacji prac nad projektami, na które Emitent pozyskał dotacje. W ocenie Zarządu Emitenta, mając powyższe na uwadze oraz przy uwzględnieniu pozostałych wskaźników ekonomiczno-finansowych osiąganych przez Emitenta, tj. w szczególności płynności finansowej, aktualna sytuacja Emitenta, na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego, nie upoważnia do eksponowania poważnego zagrożenia dla kontynuacji jego działalności. Jednakże biorąc pod uwagę poprzednie lata działalności Emitenta, w których wskaźniki rentowności odbiegały od przyjętych bezpiecznych norm, jak również ewentualne pogorszenie sytuacji w branży gier komputerowych może skutkować zwiększeniem odchylania się wskaźników rentowności, płynności finansowej czy też struktury finansowania aktywów i dźwigni finansowej od bezpiecznych poziomów. W celu minimalizacji przedmiotowego ryzyka związanego z brakiem pełnej stabilności sytuacji finansowej Emitenta, Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje poziom przedmiotowych wskaźników. Dodatkowo Zarząd Emitenta podkreśla, że na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego jest w pełni zdolny do kontynuowania działalności w niezmienionym zakresie. Strona 60 z 110

61 5.3. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym Ryzyko wahań cen akcji oraz niedostatecznej płynności akcji Ceny papierów wartościowych notowanych w Alternatywnym systemie obrotu mogą podlegać znaczącym wahaniom, w zależności od kształtowania się relacji podaży i popytu. Relacje te zależą od wielu złożonych czynników, w tym w szczególności od niemożliwych do przewidzenia decyzji inwestycyjnych podejmowanych przez poszczególnych inwestorów. Wiele czynników wpływających na ceny papierów wartościowych notowanych w Alternatywnym systemie obrotu jest niezależnych od sytuacji i działań Emitenta. Przewidzenie kierunku wahań cen papierów wartościowych notowanych w Alternatywnym systemie obrotu, tak w krótkim, jak i w długim terminie, jest przy tym bardzo trudne. Jednocześnie papiery wartościowe notowane w Alternatywnym systemie obrotu cechują się mniejsza płynnością w stosunku do papierów wartościowych notowanych na rynku regulowanym. W celu utrzymania płynności obrotu swoimi papierami wartościowymi Emitent podpisał umowę o pełnienie roli animatora rynku z podmiotem uprawnionym do pełnienia takiej funkcji. W związku z powyższym istnieje ryzyko, że posiadacz akcji Emitenta nie będzie mógł sprzedać ich w wybranych przez siebie terminie lub ilości albo po oczekiwanej przez siebie cenie. W skrajnym przypadku istnieje ryzyko poniesienia strat na skutek sprzedaży akcji po cenie niższej od ceny ich nabycia. Podobnie istnieje ryzyko, że osoba zainteresowana nabyciem papierów wartościowych Emitenta w ramach transakcji zawartej w Alternatywnym systemie obrotu może nie mieć możliwości zakupu tych papierów w wybranych przez siebie terminie lub ilości albo po oczekiwanej przez siebie cenie. Należy podkreślić, iż ryzyko inwestowania w papiery wartościowe notowane w Alternatywnym systemie obrotu jest znacznie większe od ryzyka związanego z inwestycjami na rynku regulowanym, w papiery skarbowe czy też w jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych stabilnego wzrostu lub zrównoważonych. Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu akcji Emitenta z obrotu w Alternatywnym systemie obrotu Z zastrzeżeniem innych przepisów Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, zgodnie z 11 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator może zawiesić obrót instrumentami finansowymi: 1) na wniosek emitenta; 2) jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników, 3) jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie. Strona 61 z 110

62 Zawieszając obrót instrumentami finansowymi Organizator Alternatywnego Systemu może określić termin, do którego zawieszenie obrotu obowiązuje. Termin ten może ulec przedłużeniu, odpowiednio, na wniosek emitenta lub jeżeli w ocenie Organizatora Alternatywnego Systemu zachodzą uzasadnione obawy, że w dniu upływu tego terminu będą zachodziły przesłanki, o których mowa w pkt 2) lub 3) w akapicie powyżej. Zgodnie z 11 ust. 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, w przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres wynikający z tych przepisów lub określony w decyzji właściwego organu. Zgodnie z 11 ust. 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi niezwłocznie po uzyskaniu informacji o zawieszeniu obrotu danymi instrumentami na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez BondSpot S.A., jeżeli takie zawieszenie jest związane z podejrzeniem wykorzystywania informacji poufnej, bezprawnego ujawnienia informacji poufnej, manipulacji na rynku lub z podejrzeniem naruszenia obowiązku publikacji informacji poufnej o emitencie lub instrumencie finansowym z naruszeniem art. 7 i art. 17 Rozporządzenia MAR, chyba że takie zawieszenie mogłoby spowodować poważną szkodę dla interesów inwestorów lub prawidłowego funkcjonowania rynku. Z zastrzeżeniem innych przepisów Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, zgodnie z 12 ust. 1 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków; jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników; jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie; wskutek otwarcia likwidacji emitenta; wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia. Z zastrzeżeniem innych przepisów Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, zgodnie z 12 ust. 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator wyklucza instrumenty finansowe z obrotu: 1. w przypadkach określonych przepisami prawa; 2. jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona; 3. w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów; Strona 62 z 110

63 4. po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta albo postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania lub z powodu tego, że majątek emitenta wystarcza jedynie na zaspokojenie tych kosztów, z zastrzeżeniem, iż organizator może odstąpić od wykluczenia instrumentów finansowych z obrotu na tej podstawie, jeżeli przed upływem terminu wskazanego w niniejszym punkcie sąd wyda postanowienie: o otwarciu wobec emitenta przyspieszonego postępowania układowego, postępowania układowego lub postępowania sanacyjnego, lub w przedmiocie zatwierdzenia układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym, lub o zatwierdzeniu układu w postępowaniu upadłościowym. W powyższych trzech przypadkach, zgodnie z 12 ust. 2b Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu organizator wyklucza instrumenty finansowe z obrotu po upływie miesiąca od uprawomocnienia się postanowienia sądu w przedmiocie: odmowy zatwierdzenia przez sąd układu w przyspieszonym postępowaniu układowym, postępowaniu układowym lub postępowaniu sanacyjnym; umorzeniu przez sąd postępowania restrukturyzacyjnego; uchylenia przez sąd lub wygaśnięcia z mocy prawa układu. Zgodnie z 12 ust. 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu, oraz do czasu takiego wykluczenia, Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Zgodnie z 12 ust. 4 Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza z obrotu instrumenty finansowe niezwłocznie po uzyskaniu informacji o wykluczeniu z obrotu danych instrumentów na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez BondSpot S.A., jeżeli takie wykluczenie jest związane z podejrzeniem wykorzystywania informacji poufnej, bezprawnego ujawnienia informacji poufnej, manipulacji na rynku lub z podejrzeniem naruszenia obowiązku publikacji informacji poufnej o emitencie lub instrumencie finansowym z naruszeniem art. 7 i art. 17 Rozporządzenia MAR, chyba że takie wykluczenie z obrotu mogłoby spowodować poważną szkodę dla interesów inwestorów lub prawidłowego funkcjonowania rynku. Zgodnie z 12a Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Organizator Alternatywnego Systemu podejmując decyzję o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu obowiązany jest ją uzasadnić, a jej kopię wraz z uzasadnieniem przekazać niezwłocznie emitentowi i jego Autoryzowanemu Doradcy, za pośrednictwem faksu lub elektronicznie na ostatni wskazany Organizatorowi Alternatywnego Systemu adres tego podmiotu. Strona 63 z 110

64 W terminie 10 dni roboczych od daty przekazania emitentowi decyzji o wykluczeniu z obrotu emitent może złożyć na piśmie wniosek o ponowne rozpoznanie sprawy. Wniosek uważa się za złożony w dacie wpłynięcia oryginału wniosku do kancelarii Organizatora Alternatywnego Systemu. Organizator Alternatywnego Systemu zobowiązany jest niezwłocznie rozpatrzyć wniosek o ponowne rozpoznanie sprawy, nie później jednak niż w terminie 30 dni roboczych od dnia jego złożenia, po uprzednim zasięgnięciu opinii Rady Giełdy. W przypadku, gdy konieczne jest uzyskanie dodatkowych informacji, oświadczeń lub dokumentów, bieg terminu do rozpoznania tego wniosku, rozpoczyna się od dnia przekazania wymaganych informacji. Jeżeli Organizator Alternatywnego Systemu uzna, że wniosek o ponowne rozpoznanie sprawy zasługuje w całości na uwzględnienie, może uchylić lub zmienić zaskarżoną uchwałę, bez zasięgania opinii Rady Giełdy. Decyzja o wykluczeniu z obrotu podlega wykonaniu z upływem 5 dni roboczych po upływie terminu do złożenia wniosku o ponowne rozpoznanie sprawy, a w przypadku jego złożenia - z upływem 5 dni roboczych od dnia jego rozpatrzenia i utrzymania w mocy decyzji o wykluczeniu. Do czasu upływu tych terminów obrót danymi instrumentami finansowymi podlega zawieszeniu. Ponowny wniosek o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie tych samych instrumentów finansowych może zostać złożony nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od daty doręczenia uchwały o ich wykluczeniu z obrotu, a w przypadku złożenia wniosku o ponowne rozpoznanie sprawy - nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od daty doręczenia emitentowi uchwały w sprawie utrzymania w mocy decyzji o wykluczeniu. Przepis ten stosuje się odpowiednio do innych instrumentów finansowych danego emitenta. Ograniczenia tego nie stosuje się, gdy wykluczenie danych instrumentów finansowych z obrotu nastąpiło na wniosek ich emitenta oraz w przypadkach, o których mowa w 12 ust. 2 pkt 1)-4) Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu. Zgodnie z 17b ust. 3 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, w przypadku niepodpisania przez emitenta umowy z autoryzowanym doradcą w terminie 30 dni od dnia podjęcia przez Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu decyzji w przedmiotowym zakresie ( 17b ust. 1) albo w terminie 30 dni roboczych od dnia rozwiązania lub wygaśnięcia poprzedniej umowy, o którym mowa w 17b ust. 2, Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi tego emitenta na okres do 3 miesięcy. Jeżeli przed upływem okresu zawieszenia nie zostanie zawarta i nie wejdzie w życie odpowiednia umowa z autoryzowanym doradcą, Organizator Alternatywnego Systemu może wykluczyć instrumenty finansowe tego emitenta z obrotu w alternatywnym systemie. Zgodnie z 17d Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu może opublikować na swojej stronie internetowej informację o stwierdzeniu naruszenia przez emitenta zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu, niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez emitenta obowiązków. W informacji tej Organizator Strona 64 z 110

65 Alternatywnego Systemu może wskazać nazwę podmiotu pełniącego w stosunku do tego emitenta obowiązki Autoryzowanego Doradcy. Zgodnie z art. 78 ust. 2 Ustawy o obrocie w przypadku, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, Giełda jako organizator alternatywnego systemu obrotu, na żądanie Komisji, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. Zgodnie z art. 78 ust. 3 Ustawy o obrocie w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, Komisja może zażądać od firmy inwestycyjnej organizującej alternatywny system obrotu zawieszenia obrotu tymi instrumentami finansowymi. Jednocześnie zgodnie z art. 78 ust. 3 a -3 b) Ustawy o obrocie, w żądaniu, o którym mowa w art. 78 ust. 3 Ustawy o obrocie Komisja może wskazać termin, do którego zawieszenie obrotu obowiązuje. Termin ten może ulec przedłużeniu, jeżeli zachodzą uzasadnione obawy, że w dniu jego upływu będą zachodziły przesłanki, o których mowa w ust. 3. Komisja uchyla decyzję zawierającą żądanie, o którym mowa w ust. 3, w przypadku gdy po jej wydaniu stwierdza, że nie zachodzą przesłanki zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów. Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o obrocie na żądanie Komisji, Giełda jako organizator alternatywnego systemu obrotu wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. Informacje o zawieszeniu lub wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu publikowane są niezwłocznie na stronie internetowej Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu. Ryzyko związane z brakiem istnienia ważnego zobowiązania animatora rynku do wykonywania w stosunku do akcji emitenta zadań animatora rynku na zasadach określonych przez Organizatora Systemu Z zastrzeżeniem postanowień Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, warunkiem notowania instrumentów finansowych w alternatywnym systemie obrotu jest istnienie ważnego zobowiązania Strona 65 z 110

66 Animatora Rynku do wykonywania w stosunku do tych instrumentów zadań Animatora Rynku na zasadach określonych przez Organizatora Alternatywnego Systemu. Zgodnie z 9 ust. 2a Regulaminu, Organizator Alternatywnego Systemu może postanowić o notowaniu instrumentów finansowych w alternatywnym systemie obrotu bez konieczności spełnienia warunku, o którym mowa w akapicie powyżej: w szczególności z uwagi na charakter tych instrumentów finansowych, ich notowanie na rynku regulowanym albo na rynku lub w alternatywnym systemie obrotu innym niż prowadzony przez Organizatora Alternatywnego Systemu. W powyżej wskazanych przypadkach Organizator Alternatywnego Systemu może wezwać emitenta do spełnienia warunku związanego z zawarciem stosownej umowy z animatorem rynku celem wykonywania przez ten podmiot zadań animatora rynku w stosunku do instrumentów finansowych emitenta w terminie 30 dni od tego wezwania, jeżeli uzna to za konieczne dla poprawy płynności obrotu instrumentami finansowymi tego emitenta. Zgodnie z 9 ust. 2e Regulaminu, po upływie 30 dni od dnia rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z animatorem rynku, Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi danego emitenta do czasu wejścia w życie nowej umowy z animatorem rynku, chyba że umowa taka została uprzednio zawarta. Zgodnie z 9 ust. 2g Regulaminu, po upływie 60 dni od dnia zawieszenia prawa do wykonywania zadań animatora rynku w alternatywnym systemie obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi danego emitenta do czasu wejścia w życie nowej umowy z animatorem rynku, chyba że umowa taka została uprzednio zawarta. Ryzyko związane z możliwością nałożenia przez Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu kary upomnienia lub kary pieniężnej Zgodnie z 17c Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jeżeli emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w Alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki istniejące w Alternatywnym Systemie Obrotu, w szczególności te określone w 15a - 15c lub 17-17b Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu może, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia: upomnieć emitenta; nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do zł. Organizator Alternatywnego Systemu, podejmując decyzję o nałożeniu kary upomnienia lub kary pieniężnej może wyznaczyć emitentowi termin na zaniechanie dotychczasowych naruszeń lub podjęcie działań mających na celu zapobieżenie takim naruszeniom w przyszłości, w szczególności Strona 66 z 110

67 może zobowiązać emitenta do opublikowania określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu. W przypadku, gdy emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w Alternatywnym Systemie Obrotu, bądź nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki istniejące w Alternatywnym Systemie Obrotu, lub też nie wykonuje obowiązków nałożonych na niego, o których mowa w akapicie powyżej, Organizator Alternatywnego Systemu może nałożyć na emitenta karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie z karą pieniężną nałożoną na podstawie 17c ust. 1 pkt 2) nie może przekraczać zł. Organizator Alternatywnego Systemu może postanowić o nałożeniu kary pieniężnej niezależnie od podjęcia, na podstawie właściwych przepisów niniejszego Regulaminu, decyzji o zawieszeniu obrotu danymi instrumentami finansowymi lub o ich wykluczeniu z obrotu. Zgodnie z 17d Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu może opublikować na swojej stronie internetowej informację o nałożeniu kary na emitenta. W informacji tej Organizator Alternatywnego Systemu może wskazać nazwę podmiotu pełniącego w stosunku do tego emitenta obowiązki Autoryzowanego Doradcy. Ryzyko związane z sankcjami administracyjnymi nakładanymi przez KNF W przypadku gdy Emitent nie wykonuje lub wykonuje nienależycie obowiązki wskazane w art. 96 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, Komisja może: może wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, albo nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną do wysokości zł, albo zastosować obie sankcje łącznie. Strona 67 z 110

68 6. Wybrane informacje o Emitencie 6.1. Krótki opis historii Emitenta Emitent został zawiązany w dniu 9 lutego 2011 roku pod firmą The Farm 51 S.A. W dniu 11 kwietnia 2011 roku dokonano zmiany Statutu Emitenta poprzez zmianę firmy z The Farm 51 S.A. na The Farm 51 Group S.A. Emitent został zarejestrowany w dniu 15 kwietnia 2011 roku przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS Emitent zostały założony przez ówczesnych udziałowców spółki The Farm 51 sp. z o.o. (do dnia 10 lipca 2012 roku spółka ta była spółką zależną od Emitenta), którzy osiągając sukces na rynku związanym z grami, postanowili wykorzystać zdobyte doświadczenie i skumulować potencjał w celu stworzenia liczącej się w świecie firmy, tj. Emitenta - tworzącej gry. Poniżej zaprezentowano najważniejsze wydarzenia w historii Emitenta: Rok Najważniejsze wydarzenia w historii Emitenta w lutym zostaje zawiązany Emitent - The Farm 51 S.A., który przejmuje 100 proc. udziałów w spółce The Farm 51 sp. z o.o. prywatna emisja akcji serii B, C, D i E w celu pozyskania środków na sfinansowanie prac nad grą Adventurer rozpoczęcie przygotowań do debiutu Emitenta na rynku NewConnect The Farm 51 jako podwykonawca gry Two Worlds II debiut Emitenta na rynku NewConnect przeprowadzenie emisji obligacji serii A oraz debiut obligacji na rynku Catalyst realizacja, na zlecenie grupy Nordic Games, projektu Painkiller Damnation&Hell premiera nowej odsłony gry Painkiller podpisanie z Nordic Games listu intencyjnego dotyczącego współpracy w zakresie wydania gry Adventurer wprowadzenie akcji serii E na rynek NewConnect emisja obligacji serii B oraz C podpisanie umowy z Nordic Games dotyczącej wydania gry Deadfall Adventures podpisanie umowy z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju na dofinansowanie realizacji projektu naukowo-badawczego związanego z animacją mimiki Strona 68 z 110

69 twarzy przy użyciu najnowszych technik akwizycji ruchu i tworzenia trójwymiarowych skanów postaci nawiązanie współpracy z Polskim Holdingiem Obronnym w zakresie realizacji zleceń dedykowanych dla wojska wydanie gry Painkiller w wersjach na konsole PS3 oraz Xbox360 Premiera Deadfall Adventures w wersjach na platformy PC i Xbox360 wykup obligacji serii A i C emisja obligacji serii E, F i G globalna zapowiedź nowej autorskiej gry Emitenta - GET EVEN nominacja do prestiżowej nagrody Game Connection: Marketing Awards, w kategorii Best PR Campaign, dla kampanii wspierającej globalną zapowiedź gry GET EVEN zawarcie strategicznego partnerstwa ze światowej klasy graczem rynku gier komputerowych ws. współpracy nad projektem GET EVEN wykup obligacji serii E, G emisja obligacji serii H, I stworzenie oddzielnego zespołu pracującego nad rozwojem nowatorskiej technologii Reality 51, wykorzystującej elementy wirtualnej rzeczywistości poza rynkiem gier nawiązanie współpracy z Polsko-Japońską Wyższą Szkołą Technik Komputerowych i Polską Akademią Nauk - w ramach projektu INNOTECH udział w misji gospodarczej do Arabii Saudyjskiej i Kataru nawiązanie współpracy z Polską Grupą Zbrojeniową w zakresie realizacjileceń związanych z działalnością podstawową, rozwojową i technologiczną Polskiej Grupy Zbrojeniowej pierwsze publiczne prezentacje rozgrywki z gry Get Even z wydawcą Bandai Namco, organizowane dla dziennikarzy mediów branżowych w wielu krajach (m.in. Niemcy, Hiszpania, Włochy) zamknięcie kamienia milowego Beta dla projektu Get Even - zakończenie prac nad tworzeniem zawartości audiowizualnej zamieszczenie gry Get Even w szeregu publikacji z mediów branżowych, w kategorii najbardziej obiecującej gry na rok samodzielne wydanie aplikacji wirtualnej rzeczywistości Chernobyl VR Project na platformy Oculus Rift, HTC Vive i Samsung Gear VR uroczysta premiera aplikacji historyczno-edukacyjnej Chernobyl VR Project w Kijowie przy udziale m.in. mera Kijowa, Witalija Kliczki, oraz europarlamentarzystów i osób poszkodowanych przez katastrofę w Czarnobylu nawiązanie współpracy z polsko-ukraińską fundacją Open Dialog w sprawie akcji charytatywnej dla osób poszkodowanych przez katastrofę w Czarnoby- Strona 69 z 110

70 2017 lu, powiązanej ze sprzedażą aplikacji Chernobyl VR Project i zorganizowanie pierwszej partii pomocy materialnej dla szkół podstawowych z regionu Czarnobyla nagroda w kategorii wirtualna rzeczywistość dla Chernobyl VR Project na festiwalu Filmteractive w Łodzi pozyskanie dotacji z programu sektorowego GameINN w wysokości ok zł dla dwóch projektów badawczo-rozwojowych związanych z technologiami symulacji militarnych, wirtualnej i rozszerzonej rzeczywistości oraz tworzenia fotorealistycznej grafiki 3D emisja obligacji serii J wykup obligacji serii I oficjalna premiera gry Get Even pozyskanie dotacji z programu sektorowego GameINN w wysokości ,12 zł dla projektu Opracowanie funkcjonalnego prototypu zaawansowanego generatora treści dodatkowych AUGOT, działającego w środowisku PC i moblie 6.2. Podstawowe informacje o produktach, towarach lub usługach Emitenta Informacje ogólne The Farm 51 Group to producent gier wideo oraz pionier na rynku technologii wirtualnej rzeczywistości (VR) oraz skanowania 3D. Emitent specjalizuje się w tworzeniu zaawansowanych gier akcji na komputery PC, konsole stacjonarne (typu Xbox 360/One, PlayStation 3/4) oraz urządzenia mobilne. Na początku swojej działalności Spółka realizowała projekty jedynie na zlecenie zewnętrznych partnerów. Obecnie Emitent jest producentem własnych gier wideo, a dodatkowo działa na zlecenie innych producentów i wydawców gier. W 2014 roku Emitent rozpoczął prace nad rozwojem technologii wirtualnej rzeczywistości i skanowania 3D - Reality 51, dzięki której poszerza skalę swojej działalności i zaistnieje na rynku interaktywnych aplikacji poza segmentem gier komputerowych. Wśród projektów realizowanych przez Emitenta należy wyróżnić takie gry jak: Time Ace, NecroVisioN, NecroVisioN: Lost Company, Painkiller Hell&Damnation, Deadfall Adventures, Get Even, World War III. Ponadto Spółka współpracowała jako podwykonawca przy projektach: Wiedźmin oraz Two Worlds II. The Farm 51 Group zatrudnia 100 pracowników oraz 20 współpracowników z wieloletnim doświadczeniem w produkcji gier. Strona 70 z 110

71 Proces dostarczania gier wideo na rynek Emitent skupia się na swojej podstawowej działalności - produkcji gier, które tworzy od początkowej fazy powstania. Gotowy produkt przekazywany jest do dystrybucji, która umożliwia dostarczenie kopii gry każdemu odbiorcy oraz uzyskanie przychodów ze sprzedaży. Dystrybucja produktu odbywa się zazwyczaj przy udziale wydawcy, który zajmuje się również promocją oraz marketingiem nowej gry wprowadzanej na rynek, wykorzystując m.in. informacje prasowe oraz trailery, prezentujące potencjał graficzny i technologiczny gry. Emitent ma na swoim koncie współpracę ze światowymi wydawcami gier komputerowych, tj. Nordic Games, 1 C Company, Konami, TopWare Interactive (dawniej Zuxxez Entertainment) oraz zawarcie w 2014 roku strategicznego partnerstwa ws. współpracy nad projektem Get Even. Wydawcą gry będzie BANDAI NAMCO Entertainment Europe, światowej klasy gracz w branży gier komputerowych, z dużym doświadczeniem w wydawaniu i dystrybucji najbardziej znanych tytułów na rynku oraz przychodami sięgającymi kilku miliardów dolarów. Najbardziej znane tytuły Wydawcy notowały sprzedaż przekraczającą milion sztuk w pierwszym miesiącu sprzedaży Produkty i usługi oferowane przez Emitenta Gry autorskie Obecnie Emitent posiada 4 zespoły - jeden zespół produkcyjny gry World War III, drugi i trzeci zespół realizuje projekty badawczo-rozwojowe oraz czwarty zespół pracujący przy projekcie Reality 51. Zespół produkcyjny ds. realizacji gier opracowuje produkty od fazy koncepcyjnej aż do wersji ostatecznej, która jest gotowa do dystrybucji na zakładanych platformach sprzętowych. Poniżej zaprezentowano schemat procesu produkcji gry, wykorzystywany przez Emitenta, do realizacji swoich projektów. Strona 71 z 110

72 Etapy procesu produkcji gry: Źródło: Emitent Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego Emitent zrealizował trzy projekty autorskie, tj. grę Deadfall Adventures, grę Get Even oraz Chernobyl VR Project. Aktualnie Emitent pracuje nad realizacją dużego autorskiego projektu: gry World War III z gatunku gier first-personshooter - tzw. FPS, jeden z najbardziej popularnych gatunków gier na świecie. Poniżej przedstawiono krótkie charakterystyki projektów Emitenta. Gry autorskie Emitenta - projekty wprowadzone na rynek Get Even Get Even to najnowsza produkcja The Farm 51 z gatunku first-person shooter Get Even wygląda inaczej niż pozostałe gry FPS dostępne na rynku. Tam gdzie branżowi giganci proponują specjalne efekty graficzne, The Farm 51 stawia na prawdziwy fotorealizm. Grafika Get Even opiera się na skanach 3D rzeczywistych lokalizacji, postaci i obiektów, za pomocą własnej technologii, która na tak szeroką skalę zostanie zastosowana w grach wideo pierwszy raz. Nowatorska technologia została już doceniona i entuzjastycznie przyjęta przez branżę, a światowa zapowiedź Get Even to Strona 72 z 110

73 prawdopodobnie jeden z najbardziej spektakularnych sukcesów polskiej branży gier w ostatnich latach. We wrześniu 2014 roku Spółka podpisała kontrakt z BANDAI NAMCO Entertainment Europe, wydawcą Get Even, który jest jednym z trzech największych podmiotów globalnej branży gier komputerowych. Najbardziej znane tytuły Wydawcy notowały sprzedaż przekraczającą milion sztuk w pierwszym miesiącu sprzedaży. Współpraca zapewnia finansowanie projektu, akcję marketingową oraz wydanie gry na wszystkich kluczowych rynkach. Podpisany kontrakt jest największym tego typu kontraktem w polskiej branży gier wideo w 2014 roku Wydawca zaangażował się w produkcję Get Even już na wczesnym etapie pracy nad projektem, zatrudniając m.in. scenarzystę z Hollywood do napisania fabuły, czy dedykując własnych ludzi do pomocy przy tworzeniu świata gry. Gra Get Even została wydana w dniu 23 czerwca 2017 roku równocześnie na komputery PC oraz konsole nowej generacji Xbox One i Playstation 4. Fabuła: Get Even to rozbudowana gra akcji zrealizowana w konwencji thrillera psychologicznego z elementami fantastyki naukowej. Główny bohater, tajny detektyw o nazwisku Black, prowadzi śledztwo w sprawie śmierci uprowadzonej dziewczynki i odkrywa kolejne elementy skomplikowanej intrygi sięgającej poza granice znanej nam rzeczywistości.w pełnej napięcia podróży przez mroczne i zakazane miejsca pomagają mu jego wcześniej nabyte umiejętności kamuflażu oraz posługiwania się zaawansowanymi gadżetami technologicznymi i najnowocześniejszymi rodzajami uzbrojenia. Podczas walki gracz będzie mógł wykorzystać bronie do strzelania z ukrycia (tzw. cornershot), najnowsze modele telefonów komórkowych z mikrokamerami termowizyjnymi, mapami satelitarnymi i modułami do włamywania się do terminali dostępowych oraz uzyskiwania obrazu z kamer montowanych w satelitach. Źródło: Emitent Dane sprzedażowe gry Get Even Rok /kwartał Przychody netto ze sprzedaży gry Get Even (w zł) IQ * 2015 IIQ * IIIQ * Strona 73 z 110

74 IVQ --- IQ IIQ * IIIQ * IVQ ,74* IQ ,50* 2017 IIQ --- IIIQ ,50 * na przychody netto ze sprzedaży składają się otrzymywane od wydawcy BANDAI NAMCO Entertainment Europe zaliczki na produkcję gry; otrzymanie zaliczki w danym kwartale uzależnione było od zaakceptowania przez wydawcę każdego zakończonego etapu produkcji gry Chernobyl VR Project Chernobyl VR Project to przedsięwzięcie The Farm 51, które łączy świat gier komputerowych ze światem aplikacji edukacyjnych i narracji filmowej. Jest to pierwsza w historii interaktywna wirtualna wycieczka po Czarnobylu i Prypeci przeznaczona na urządzenia wirtualnej rzeczywistości Projekt został stworzony z założeniem, że wirtualna rzeczywistość dla masowego odbiorcy to nie tylko rozrywka. Ta dynamicznie rozwijająca się technologia może być również dobrym medium dokumentalnym i edukacyjnym wtedy, gdy trzeba poruszyć ważne społecznie tematy. Dramatyczna historia katastrofy w Czarnobylu wykorzystuje mechanikę eksploracji zapożyczoną z gier komputerowych, by przekazać w sposób interaktywny opowieść na temat tragicznych losów ludzi i miejsc dotkniętych jej skutkami. Premiera wersji Oculus Rift, HTC Vive i Samsung Gear VR miała miejsce odpowiednio w II, III i IV kwartale roku. 26. kwietnia roku, w 30. rocznicę katastrofy w Czarnobylu, odbyła się uroczysta premiera aplikacji w Kijowie, na którą zaproszeni zostali goście ze świata polityki, kultury, organizacji społecznych i przedstawiciele osób poszkodowanych przez katastrofę w Czarnobylu. Aplikacja została doceniona na festiwalu Filmteractive w Łodzi, otrzymując nagrodę w kategorii wirtualna rzeczywistość. Dane sprzedażowe Chernobyl VR Project Rok /kwartał Przychody netto ze sprzedaży Chernobyl VR Project (w zł) IQ IIQ IIIQ ,64 IVQ , IQ Strona 74 z 110

75 IIQ 9.763,63 IIIQ ,73 Deadfall Adventures Deadfall Adventures to pierwsza gra autorska Emitenta należąca do gatunku gier akcji z widokiem z perspektywy pierwszej osoby (FPP - first-person perspective). Deadfall Adventures ukazał się po raz pierwszy w listopadzie 2013 roku na komputery PC oraz konsole Xbox 360, natomiast w październiku 2014 roku premierę miała rozbudowana i poprawiona wersja na konsole Playstation 3. Wydawcą gry był branżowy potentat ze Szwecji - Nordic Games. Fabuła: Fabuła przenosi gracza w lata 30 ubiegłego wieku tuż przed II Wojną Światową. Główny bohater, będący tajnym agentem i poszukiwaczem skarbów, zwiedza odludne, zapomniane i spektakularne zakątki świata w pogoni za tajemniczymi artefaktami z czasów starożytnych, których jego przeciwnicy pragną użyć do złych celów. Począwszy od ulic przedwojennego San Francisco, poprzez dżungle i pustynie oraz wnętrza zrujnowanych piramid Majów i Egipcjan, gracz napotka na swojej drodze wiele zagadek do rozwiązania, ale przede wszystkim będzie musiał stawić czoła gangom przemytników, agentom obcych wywiadów i rosnącym w siłę nazistom. Emitent przy realizacji gry Deadfall Adventures inspirował się klasycznymi filmami przygodowymi, takimi jak Indiana Jones, Kopalnie Króla Salomona czy Mumia. Źródło: Emitent Dane sprzedażowe Deadfall Adventures Rok /kwartał Przychody netto ze sprzedaży gry Deadfall Adventures (w zł) IQ ---* 2015 IIQ ,02 IIIQ ,17 IVQ , IQ 8.937,51 IIQ ,09 Strona 75 z 110

76 IIIQ ,27 IVQ 3.191,81 IQ 3.156, IIQ 3.131,69 IIIQ ,20 * brak danych sprzedażowych Gry autorskie Emitenta - projekty niewprowadzone na rynek World War III Produkcja reprezentuje niezwykle rozwojowy segment rynku gier, czyli sieciowe strzelaniny wojenne oparte na modelu Free to Play. Rozgrywka oparta będzie o pełnoskalowy konflikt militarny, w którym armia, sprzęt bojowy oraz wyposażenie ma odzwierciedlać rzeczywiste formacje wybranych krajów. Zamiarem spółki jest stworzenie gry, która łączyć będzie cechy klasycznego shootera (np. Counter-Strike a) z grą z gatunku MMO (np. World of Tanks). Technologia World War III oparta zostanie na silniku Unreal Engine 4. Model Free to Play to w tej chwili najbardziej dochodowy model biznesowy w branży elektronicznej rozgrywki, a gry na nim oparte należą do najpopularniejszych na rynku PC (według badań z 2013/2014 roku). W produkcję zaangażowani są eksperci z sektora zbrojeniowego. Nie bez znaczenia jest także wieloletnie doświadczenie The Farm 51 na polu strzelanin i e-sportu. The Farm 51 opracowuje w tej chwili wiele nowatorskich rozwiązań w mechanice i założeniach fabularnych rozgrywki, mających służyć zwiększeniu immersji i zaangażowania graczy (m.in. poprzez wprowadzenie realnie istniejących jednostek wojskowych z różnych armii świata i miejsc akcji, które są odzwierciedleniem realnych lokacji). W założeniu projekt Free to Play ma być grą o wieloletnim cyklu życia produktu, osadzoną w jednym z najbardziej dochodowych segmentów branży gier. Gatunek gier F2P jest alternatywnym modelem biznesowym dla klasycznych gier pudełkowych na PC/konsole - gra dostępna jest w tym modelu jako usługa. Wydanie gry planowane jest na III kwartał 2018 roku. Plany rozwoju gry World War III Platforma PC Premiera IIIQ2018 Wydawca nieustalony Strona 76 z 110

77 Postęp prac 70 proc. Szacowane nakłady (w zł) niezbędne do ukończenia gry Sposób pozyskania środków zł Spółka planuje pozyskać środki z emisji dłużnych papierów wartościowych Założenia sprzedażowe odnośnie do gry World War III Biorąc pod uwagę, że przedmiotowy tytuł jest na wczesnym etapie rozwoju, na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego Emitent nie dysponuje założeniami sprzedażowymi dla gry World War III Realizacja projektów na zlecenie Poza produkcją autorskich gier komputerowych Emitent realizuje projekty na zlecenie zewnętrznych partnerów, co zapewnia dywersyfikację źródeł przychodów Emitenta, dalsze rozwijanie zespołu produkcyjnego oraz poszerzanie know-how przy użyciu środków pochodzących z tego typu zleceń w trakcie produkcji. Emitent współpracował przy realizacji następujących projektów (również w ramach działalności The Farm 51 sp. z o.o. - do dnia 10 lipca 2012 roku spółka zależna od Emitenta): Gry zrealizowane przez Emitenta na zlecenie zewnętrznych partnerów Tytuł Gatunek Platforma Rok wydania Wydawca Painkiller Hell & Damnation shooter, FPS PC, X360, PS Nordic Games Two Worlds II** akcja RPG PC, X360, PS TopWare Southpeak NecroVision: Lost Company shooter, FPS PC C Company NecroVision shooter, FPS PC C Company The Witcher* akcja RPG PC 2007 Atari Time Ace symulatory Nintendo 2006 Atari Źródło: Emitent; * Emitent jako podwykonawca dla CD - Projekt Red, ** Emitent jako podwykonawca dla Reality Pump Strona 77 z 110

78 Painkiller Hell & Damnation Painkiller Hell & Damnation należy do gatunku gier FPS. Jest to remake gry - Painkiller - wyprodukowanej przez polskie studio People Can Fly. Painkiller został wyprodukowany przez The Farm 51 Group na zlecenie grupy Nordic Games. Premiera Painkiller Hell & Damnation odbyła się w październiku 2012 roku na komputery PC, a w maju 2013 roku ukazała się wersja na konsole Xbox 360 i Playstation 3. Fabuła: Gracz wciela się w rolę głównego bohatera - Daniela Garnera, który wraz z żoną ginie w wypadku samochodowym. Bohater nie trafia jednak ani do nieba, ani piekła, więc aby odkupić swoje winy i dołączyć do żony w zaświatach musi walczyć z demonicznymi hordami wrogów w imię dobra. Gracz ma do dyspozycji bogaty arsenał broni, którymi posługuje się w dynamicznych strzelankach. Źródło: Emitent Dane sprzedażowe Painkiller Hell & Damnation Rok Przychody netto ze sprzedaży gry Painkiller Hell & Damnation (w zł)* , ,84 * na przychody netto ze sprzedaży składają się otrzymywane od zleceniodawcy tantiemy za zrealizowany projekt Strona 78 z 110

79 Two Worlds II Two Worlds II to druga część gry z gatunku crpg (Computer role - playing game). Gra została wyprodukowana przez polską spółkę Reality Pump i odniosła duży sukces sprzedażowy. Wydawcą gry była spółka firmą TopWare Interactive (dawniej Zuxxez Entertainment) - jeden z największych wydawców gier w Niemczech. Źródło: Emitent Fabuła: Gracz przenosi się do magicznej krainy Antaloor. Jego zadaniem jest uratowanie siostry - Kiry z rąk mrocznego władcy - Gandohara. Mroczny władca eksperymentuje z czarną magią i czerpie swoją moc z duszy Kiry. Bohater zawiera sojusz z orkami dowodzonymi przez Smoczą Królową, wspólnymi siłami rozprawiają się ze złem fantastycznego świata i ratują Kirę. Emitent był podwykonawcą dla spółki Reality Pump. Do zespołu produkcyjnego Emitenta należało 30 osób. Emitent był odpowiedzialny za stworzenie licznych lokacji w grze wraz z oprawą graficzną, opracowanie przerywników filmowych (tzw. cutscen) z animacjami postaci, opracowanie modeli postaci, otoczenia ekwipunku i efektów specjalnych. NecroVision: Lost Company NecroVision: Lost Company (w Polsce NecroVision: Przeklęta Kompania) to kontynuacja gry NecroVision, wydana w 2010 roku Wydawcą gry była ponownie spółka 1C Company. Fabuła: Gra stanowi rozwinięcie idei i jednocześnie stanowi krok w stronę bardziej realistycznej i taktycznej rozgrywki, wprowadzając do scenariusza postacie niezależne i skupiając się na epizodach wojennych. Gracz wciela się w postać niemieckiego żołnierza, który odkrywa, że w wojnie ludzi uczestniczą także mroczne siły, czyli zombie i demony. Bohater musi zmierzyć się z hordami przeciwników i poznać swoje przeznaczenie. NecroVision NecroVision to gra z gatunku first person shooter, wydana w 2009 roku Wydawcą gry była spółka 1C Company - największym wydawcą gier w Rosji i Europie Wschodniej. Zespół Emitenta wykonał Strona 79 z 110

80 całość prac związanych z projektem, począwszy od koncepcji i scenariusza, poprzez stworzenie zawartości gry i przygotowanie jej do opublikowania na rynku. Źródło: Emitent Fabuła: Fabuła gry łączy opowieść z czasów I wojny światowej z klimatem horroru zawierającego wątki wampiryczne i demoniczne. Rozgrywka oparta jest na dynamicznych, pełnych efektów specjalnych, potyczkach z różnorodnymi przeciwnikami przy użyciu realistycznych broni z początku XX wieku oraz magicznych artefaktów i arsenału fantasy. The Witcher The Witcher (w Polsce Wiedźmin) to popularna gra wyprodukowana przez polskie studio CD - Projekt Red, która odniosła ogromny sukces komercyjny nie tyko w Polsce, ale i na świecie. Gra należy do gatunku action-rpg (role - playing game) i została osadzona w realiach świata fantasy wykreowanego przez Andrzeja Sapkowskiego. Źródło: Emitent Fabuła: Gracz wciela się w postać Geralta z Rivii, który jest tytułowym Wiedźminem broniącym ludzi przed potworami. W trakcie gry gracz zabija swoich przeciwników i wykonuje zadania. Przechodząc na kolejne poziomy otrzymywane są talenty, które można wydać na nowe umiejętności lub rozwinięcie swoich cech. The Witcher oferuje atrakcyjną oprawę wizualną, wciągającą fabułę oraz ciekawe rozwiązania w mechanice rozgrywki. Emitent działał jako podwykonawcą na zlecenie spółki CD - Projekt Red. Zespół produkcyjny składał się z 10 osób. Do zadań Emitenta należało opracowanie modułu gry związanego z grami hazardowymi wraz z oprawą graficzną, stworzenie modeli postaci, uzbrojenia, ekwipunku, animacji i efektów specjalnych. Strona 80 z 110

81 Time Ace Time Ace należy do gatunku gier akcji z elementami zręcznościowymi. Gra została wydana na platformę Nintendo w 2006 roku Wydawcą gry była spółka Konami Corporation. Źródło: Emitent Fabuła: Fabuła gry opowiada o naukowcu, który w 1914 roku konstruuje maszynę pozwalającą podróżować w czasie. Naukowiec chce wykorzystać swój wynalazek aby zapobiec wybuchowi I Wojny Światowej. Niestety wehikuł czasu zostaje skradziony przez asystenta naukowca, który planuje wykorzystać wynalazek w celu przejęcia władzę nad światem. Gracz Time Ace wciela się w postać naukowca i cofa się w czasie by zapobiec złym zamiarom złodzieja. Gracz ma do swojej dyspozycji liczne modele samolotów wojskowych, w tym archaiczne dwupłatowce, bombowce z lat czterdziestych XX wieku, odrzutowce dwudziestego pierwszego stulecia oraz maszyny futurystyczne. Ekscytujące pojedynki lotnicze oraz wciągająca fabuła zapewniają dobrą rozrywkę dla pasjonatów gier zręcznościowych Technologia Reality 51 Reality 51 został wydzielony jako oddzielny projekt w 2015 roku, natomiast prace nad technologią trwają od Technologia Reality 51 to nowatorska metoda skanowania 3D i filmowania techniką 360 stopni, wykorzystywana jako narzędzie do tworzenia materiałów graficznych przetwarzanych w czasie rzeczywistym, w szczególności w aplikacjach wirtualnej rzeczywistości. Technologia skanowania 3D pozwala tworzyć wirtualne światy gier nawet czterokrotnie szybciej niż przy użyciu tradycyjnych metod tworzenia grafiki komputerowej. Jakości wykonanych materiałów przy użyciu zaawansowanego skanowania 3D jest dużo lepsza niż przy użyciu tradycyjnych metod tworzenia grafiki komputerowej. Technologia Reality 51 pozwala też na łączenie elementów grafiki trójwymiarowej z filmami i zdjęciami sferycznymi. Poniżej przedstawiono przykład działania technologii skanowania 3D. Zaprezentowana na rysunku 1 głowa postaci była modelowana ręcznie przez okres 2 tygodni pracy. Poziom szczegółów jest charakterystyczny dla poprzedniej generacji konsol do gier. Natomiast rysunek 2 przedstawia zeskanowana głowa modelki. Czas pracy to jeden dzień, a postać wyróżnia 5 razy więcej szczegółów i znacznie lepsza jakość. Strona 81 z 110

82 Modelowanie ręczne postaci Skan postaci w 3D Źródło: Emitent Pierwszym elementem procesu tworzenia jest skanowanie 3D. Na podstawie zdjęć uzyskanych przy użyciu tej technologii odtwarzane są kształty, rozmiary oraz wzajemne położenia obiektów w terenie. Innowacyjność Reality 51 nie polega jednak na samym procesie skanowania, lecz na późniejszej obróbce skanów i przenoszeniu ich do wirtualnej rzeczywistości. Proces skanowania odbywa się przy użyciu aparatu znajdującego się na dronie, który jest w stanie wykonać kilka tysięcy zdjęć z każdej strony obiektu. Następnie, ze zdjęć tworzony jest wstępny model 3D i umieszczany w wirtualnym świecie gry komputerowej. W ramach technologii Reality 3D, można łączyć mmodele 3D i sceny budowane z ich wykorzystaniem z filmami i zdjęciami sferycznymi pozyskiwanymi za pomocą specjalnych kamer 360 stopni. Poniżej przedstawiono realnie istniejący budynek, który został zeskanowany a następnie umiejscowiony w wirtualnym świecie gry Get Even. Proces skanowania obiektu przy użyciu drona Źródło: Emitent Strona 82 z 110

83 Zeskanowany obiekt w wirtualnym świecie gry Get Even Źródło: Emitent Reality 51 może znaleźć również zastosowanie w innych branżach nie związanych z grami m.in. w branży wojskowej, deweloperskiej, turystycznej czy też na rynku motoryzacyjnym. Poniższej przedstawiono inne możliwości zastosowania technologii Reality 51. Przykładowe zastosowania technologii Reality 51 Branża motoryzacyjna deweloperska militarna hotelowa modowa turystyczna Źródło: Emitent Zastosowanie wirtualne wnętrza luksusowych samochodów, które potencjalny kupujący może dowolnie modyfikować nie wychodząc z domu wirtualne wycieczki po nowopowstających budynkach, wspomaganie procesu konstrukcyjnego symulatory pola walki, skanowanie i mapowanie terenu operacyjnego wirtualne wycieczki po pokojach w ramach procesu rezerwacji online wirtualne przymierzalnie ubrań bez konieczności odwiedzania sklepu wirtualne wycieczki po trudno dostępnych miejscach Od 2013 roku Emitent współpracuje z Ośrodkiem Badawczo - Rozwojowym Urządzeń Mechanicznych "OBRUM", wchodzącym w skład Polskiego Holdingu Obronnego. Przedmiotem współpracy jest tworzenie nowatorskich rozwiązań z zakresu symulacji i szkolenia żołnierzy, w tym symulatorów pola walki, uzbrojenia oraz maszyn bojowych przy użyciu najnowszych technologii informatycznych wykorzystywanych przez branżę gier oraz przemysł obronny. Jest to ważna część prac nad technologią Reality 51. Emitent zamierza wykorzystywać technologię Reality 51 w produkcji gier oraz aplikacji na urządzenia do tworzenia wirtualnej rzeczywistości. Oficjalny debiut technologii Reality 51 miał miejsce 23 kwietnia 2015 roku w Warszawie na konferencji Spółki z udziałem inwestorów indywidualnych i instytucjonalnych. Strona 83 z 110

84 Technologia Reality 51 została wykorzystana m.in. do produkcji gry Get Even, aplikacji Chernobyl VR Project oraz pomniejszych aplikacji i filmów wirtualnej rzeczywistości realizowanych dla podmiotów biznesowych, ośrodków naukowo-badawczych oraz organizacji praw człowieka. Dane sprzedażowe Technologii Reality 51 Rok /kwartał Przychody netto ze sprzedaży Technologii Reality 51 (w zł) IQ 1.406, IIQ --- IIIQ IVQ IQ IIQ ,50 IIIQ IVQ IQ , IIQ IIIQ 8.486, Strategia rozwoju Emitenta W 2018 roku Emitent będzie w dalszym ciągu skupiać się w szczególności na: realizacji autorskiego projektu War World III oraz komercyjnym wykorzystaniu technologii Reality 51, kontynuacji prac nad aplikacją Chernobyl VR Project na kolejne platformy, realizacji dwóch programów badawczo rozwojowych GameInn z wykorzystaniem otrzymanych dotacji, rozwoju współpracy z uczelniami technicznymi i artystycznymi w celu pozyskiwania nowych pracowników, szkolenia przyszłej kadry, uczestnictwa w programach stażowych współfinansowanych przez Unię Europejską oraz poszerzania własnego know-how. Strona 84 z 110

85 7. Dane dotyczące struktury akcjonariatu Emitenta Struktura akcjonariatu Emitenta według stanu na dzień sporządzania niniejszego dokumentu informacyjnego przedstawia się następująco: Lp. Oznaczenie akcjonariusza Liczba akcji (w szt.) Udział w kapitale zakładowym Udział w głosach (w proc.) (w proc.) 1. Tomasz Swadkowski ,42 8,42 2. Kamil Bilczyński ,39 7,39 3. Wojciech Pazdur ,39 7,39 4. Robert Siejka ,39 7,39 5. Pozostali ,41 69,41 Razem Źródło: Emitent Strona 85 z 110

86 8. Informacje dodatkowe 8.1. Kapitały własne i kapitał zakładowy Emitenta Na dzień 30 września 2017 roku kapitał własny Emitenta wynosił ,36 zł, a kapitał zakładowy wynosił zł. Na dzień sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego wysokość kapitału zakładowego Emitenta ( zł) nie została zaktualizowana w rejestrze przedsiębiorców. Zarząd Emitenta wskazuje, iż poziom kapitału obrotowego wystarcza na pokrycie potrzeb Spółki w okresie 12 miesięcy licząc od dnia sporządzenia niniejszego dokumentu informacyjnego Informacja o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji lub w wyniku realizacji uprawnień przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, ze wskazaniem wartości przewidywanego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminie wygaśnięcia praw podmiotowych uprawnionych do nabycia tych akcji Emitent nie emitował obligacji zamiennych ani obligacji z prawem pierwszeństwa uprawniających do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji czy też warrantów subskrypcyjnych, dlatego w chwili obecnej nie istnieją żadne podstawy do przewidywania jakichkolwiek zmian kapitału zakładowego w wyniku realizacji takich uprawnień przez obligatariuszy czy posiadaczy warrantów subskrypcyjnych Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które może być podwyższony kapitał zakładowy Emitenta w granicach kapitału docelowego Statut nie zawiera postanowień pozwalających Zarządowi Emitenta na dokonanie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w trybie art. 444 k.s.h. (kapitał docelowy). Tym samym Zarząd Emitenta nie jest upoważniony do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w ramach instytucji kapitału docelowego Dokumenty korporacyjne Emitenta udostępnionych do wglądu Statut Emitenta oraz inne dokumenty korporacyjne są dostępne na stronie: Strona 86 z 110

87 Uchwały Walnego Zgromadzenia poddawane są do publicznej wiadomości również za pośrednictwem Elektronicznego Bazy Informacji (EBI) w formie raportów bieżących i publikowane są na stronie Organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu: Na wyżej wskazanych stronach internetowych dostępne są również historyczne informacje dotyczące Emitenta. Dodatkowo w lokalu Zarządu dostępne są protokoły Walnych Zgromadzeń. Zgodnie przepisem art k.s.h. akcjonariusze mogą bowiem przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał Wskazanie miejsca udostępnienia: ostatniego udostępnionego do publicznej wiadomości publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego dla tych instrumentów finansowych lub instrumentów finansowych tego samego rodzaju co te instrumenty finansowe; okresowych raportów finansowych emitenta, opublikowanych zgodnie z obowiązującymi emitenta przepisami Wszystkie dokumenty informacyjne Emitenta sporządzone w związku z wprowadzeniem Akcji do obrotu na NewConnect oraz okresowe raporty finansowe Emitenta opublikowane zgodnie z obowiązującymi przepisami są dostępne na stronie: Emitenta: Organizatora alternatywnego systemu obrotu: Strona 87 z 110

88 9. Załączniki 9.1. Aktualny odpis z KRS Emitenta

89 Strona 89 z 110

90 Strona 90 z 110

91 Strona 91 z 110

92 Strona 92 z 110

93 Strona 93 z 110

94 Strona 94 z 110

95 W dniach: 30 marca 2016 roku, kwietnia 2016 roku, 4 sierpnia 2016 roku, 10 stycznia 2017 roku, 16 stycznia 2017 roku, 20 marca 2017 roku oraz 13 kwietnia 2017 roku w ramach emisji warrantów subskrypcyjnych serii A dokonanej na podstawie uchwały nr 4 z dnia 21 kwietnia 2011 roku, zmienionej następnie uchwałą nr 15 z dnia 9 lipca 2014 roku, Emitent wydał łącznie akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł za jedną akcję i o łącznej wartości nominalnej zł posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A. W związku z wydaniem akcji serii F, a także w nawiązaniu do dokonanej przez sąd rejestrowy rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta nastąpiło podwyższenie Strona 95 z 110