Prospekt Emisyjny ecard S.A.

Transkrypt

1 Prospekt Emisyjny ecard S.A. sporządzony w związku z ofertą publiczną Akcji Serii K z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy, ofertą publiczną Akcji Dotychczasowych oraz ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Akcji Dotychczasowych oraz od 1 do Akcji Serii K, a także od 1 do zbywalnych Praw do Akcji Serii K. Prospekt Emisyjny został zatwierdzony przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd dnia 21 czerwca 2006 r.

2 Niniejszy Prospekt Emisyjny został sporządzony jako dokument jednolity, zgodnie z treścią artykułu 25 ust. 1 rozporządzenia Komisji (WE) NR 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującego dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (Dz. Urz. UE L 149/1 z dn ). 2

3 I. SPIS TREŚCI I. SPIS TREŚCI...3 Objaśnienia użytych pojęć i skrótów...5 Słowniczek terminów i pojęć branżowych...8 II. PODSUMOWANIE...11 A. Tożsamość dyrektorów, wyższego szczebla kierownictwa, doradców i biegłych rewidentów...12 B. Statystyki oferty i przewidywany harmonogram...12 C. Kluczowe informacje dotyczące wybranych danych finansowych...13 D. Informacje dotyczące emitenta...18 E. Wyniki przedsiębiorstwa, sytuacja finansowa oraz perspektywy...19 F. Informacje o dyrektorach, wyższym szczeblu zarządzania i pracownikach...19 G. Znaczący akcjonariusze i transakcje z powiązanymi stronami...20 H. Informacje finansowe...21 I. Szczegóły oferty i dopuszczenia do obrotu...21 J. Informacje dodatkowe...22 III. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z EMITENTEM ORAZ AKCJAMI...23 A. CZYNNIKI RYZYKA SPECYFICZNE DLA EMITENTA LUB DLA JEGO BRANŻY...23 B. CZYNNIKI RYZYKA O ISTOTNYM ZNACZENIU DLA AKCJI, DLA POTRZEB OCENY RYZYKA RYNKOWEGO POWIĄZANEGO Z AKCJAMI...25 IV. INFORMACJE O EMITENCIE I OFERCIE...30 A. INFORMACJE O EMITENCIE Osoby odpowiedzialne Biegli rewidenci Wybrane informacje finansowe Czynniki ryzyka specyficzne dla emitenta lub dla jego branży Informacje o Emitencie Zarys ogólny działalności Struktura organizacyjna Środki trwałe Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej Zasoby kapitałowe Badania i rozwój, patenty i licencje Informacje o tendencjach Strategia rozwoju i prognozy wyników Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze oraz osoby zarządzające wyższego szczebla Wynagrodzenie i inne świadczenia Praktyki organu administracyjnego, zarządzającego i nadzorującego Zatrudnienie Główni akcjonariusze Transakcje z powiązanymi stronami Informacje finansowe dotyczące aktywów i pasywów emitenta, jego sytuacji finansowej oraz zysków i strat

4 21 Informacje dodatkowe Istotne umowy Informacje osób trzecich oraz oświadczenia ekspertów i oświadczenie o posiadanych udziałach Dokumenty udostępnione do wglądu Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach IV. INFORMACJE O EMITENCIE I OFERCIE B. INFORMACJE O OFERCIE Osoby odpowiedzialne Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla oferowanych lub dopuszczanych do obrotu papierów wartościowych Podstawowe informacje Informacje o papierach wartościowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu Informacje o warunkach oferty Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu i ustalenia dotyczące obrotu Informacje na temat właścicieli akcji objętych sprzedażą Koszty emisji lub oferty Rozwodnienie Informacje dodatkowe Załącznik 1 Formularze zapisu na Akcje Oferowane Załącznik 2 Statut Emitenta

5 Objaśnienia użytych pojęć i skrótów Akcje Dotychczasowe Akcje Oferowane Akcje Serii K Cena Emisyjna Cena Maksymalna ecard S.A. (lub Emitent lub Spółka) akcji zwykłych na okaziciela serii do A do J Emitenta, reprezentujące jego cały kapitał zakładowy. Wszystkie Akcje Dotychczasowe są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, a Akcji Dotychczasowych wchodzą w skład Akcji Oferowanych i są przedmiotem Oferty publicznej akcji zwykłych na okaziciela oferowanych na podstawie niniejszego Prospektu: 1) do Akcji Serii K oferowanych przez Emitenta w drodze publicznej subskrypcji 2) Akcji Dotychczasowych oferowanych do sprzedaży przez obecnych akcjonariuszy Wprowadzających., w następujących ilościach: akcji serii A, B, C, D, I i J należących do Wprowadzającego Capital Partners S.A akcji serii F i J należących do Wprowadzającego PerMobile Sp. z o.o. Od 1 do Akcji ecard S.A. Serii K, wyemitowanych na mocy Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ecard S.A. z dnia 28 kwietnia 2006 roku i będące przedmiotem oferty publicznej opisanej w Prospekcie Emisyjnym Cena emisyjna i cena sprzedaży Akcji Oferowanych, równa dla wszystkich Akcji Oferowanych, czyli zarówno Akcji Serii K jak i Akcji Dotychczasowych, ustalona przez Zarząd Emitenta na podstawie rekomendacji Oferującego i Współoferującego oraz wyników budowy Księgi Popytu na Akcje w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych Maksymalna cena Akcji Oferowanych wynosząca 3,50 zł. ecard S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Królewska 16, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Warszawie Wydział XIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , o kapitale zakładowym w pełni opłaconym w wysokości złotych Bankowy Dom Maklerski (lub PKO BP S.A. lub BDM PKO BP S.A. lub BDM lub Oferujący) Dom Maklerski Capital Partners S.A. (lub DM CP lub Współoferujący) Emitent (lub ecard S.A. lub Spółka) Bankowy Dom Maklerski Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie ul. Puławska 15 Dom Maklerski Capital Partners SA z siedzibą w Warszawie, ul. Królewska 16 ecard S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Królewska 16, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Warszawie Wydział XIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , o kapitale zakładowym w pełni opłaconym w wysokości złotych 5

6 Formularz Zapisu GPW Formularz Rejestracyjny Inwestora KC Księga Popytu KDPW KPWiG (lub Komisja) Formularze zapisu na Akcje Oferowane ecard S.A. Wzory formularzy zamieszczono w Załączniku nr 1 do Prospektu. Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Formularz służący do zarejestrowania inwestora, składającego zapis za pośrednictwem Domu Maklerskiego Capital Partners S.A., na stronie internetowej Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16 poz.93 z późn. zm.) Rejestr składanych przez inwestorów wiążących deklaracji zainteresowania nabyciem Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd KSH Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. (Dz.U. 94 poz z późn. zm.) NWZ Oferta publiczna (lub Publiczna Oferta lub Oferta) PDA (lub Prawa do Akcji) PLN (lub zł) Prawo Dewizowe Prawa do Akcji (lub PDA) Prospekt Emisyjny Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie oferta nabycia Akcji Oferowanych, w rozumieniu Ustawy o ofercie (art. 3 ust. 3), czyli udostępnianie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, co najmniej 100 osobom lub nieoznaczonemu adresatowi, w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacji o papierach wartościowych i warunkach dotyczących ich nabycia, stanowiących dostateczną podstawę do podjęcia decyzji o odpłatnym nabyciu tych papierów wartościowych. Papiery wartościowe przyznane osobom, którym przydzielono akcje nowej emisji, rejestrowane na ich rachunkach papierów wartościowych. Po zarejestrowaniu nowej emisji posiadacze PDA otrzymują akcje w liczbie równej liczbie zapisanych na rachunku papierów wartościowych PDA. PDA są zbywalne, mogą być przedmiotem obrotu na GPW złoty polski, prawny środek płatniczy Rzeczpospolitej Polskiej Ustawa z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo dewizowe (Dz.U nr 141 poz z późn. zm.) Papiery wartościowe przyznane osobom, którym przydzielono akcje nowej emisji, rejestrowane na ich rachunkach papierów wartościowych. Po zarejestrowaniu nowej emisji posiadacze PDA otrzymują akcje w liczbie równej liczbie zapisanych na rachunku papierów wartościowych PDA. PDA są zbywalne, mogą być przedmiotem obrotu na GPW Niniejszy prospekt emisyjny sporządzony w związku z ofertą publiczną Akcji Oferowanych 6

7 Regulamin GPW Spółka (lub ecard S.A. lub Emitent) Spółka publiczna Transza Inwestorów Instytucjonalnych Regulamin Giełdy uchwalony Uchwałą Rady GPW w Warszawie Nr 1/1110/2006 z dnia 4 stycznia 2006 r. ecard S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Królewska 16, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Warszawie Wydział XIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , o kapitale zakładowym w pełni opłaconym w wysokości złotych Spółka publiczna w rozumieniu Ustawy o ofercie (art.4 p. 20), czyli spółkę, w której co najmniej jedna akcja jest zdematerializowana w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie. transza przeznaczona do zapisywania się na Akcje Oferowane dla inwestorów będących: osobami prawnymi (zarówno rezydenci, jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa Dewizowego); jednostkami organizacyjnymi nie posiadającymi osobowości prawnej (zarówno rezydenci, jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa Dewizowego) oraz zarządzającymi pakietem papierów wartościowych na zlecenie w imieniu osób, których rachunkami zarządzają i na rzecz których zamierzają nabyć Akcje Oferowane Transza Inwestorów Indywidualnych Ustawa o ofercie (lub Ustawa o Ofercie Publicznej) Ustawa o obrocie Ustawa o nadzorze Ustawa o rachunkowości Wprowadzający WZ zł (lub PLN) ZWZ transza przeznaczona do zapisywania się na Akcje Oferowane dla inwestorów będących osobami fizycznymi (zarówno rezydenci, jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa Dewizowego) Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184 poz. 1539) Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538) Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym (Dz. U. Nr 183 poz. 1537) Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694, z późn. zm.) Właściciele Akcji Dotychczasowych dokonujący Publicznej Oferty ich sprzedaży Walne Zgromadzenie złoty polski, prawny środek płatniczy Rzeczpospolitej Polskiej Zwyczajne Walne Zgromadzenie 7

8 Słowniczek terminów i pojęć branżowych 3DS Hosted Sevices Usługi świadczone wydawcom kart, mające na celu zapewnienie im niezbędnej infrastruktury, umożliwiającej nadanie przez posiadacza karty hasła do transakcji internetowych i jego późniejszą weryfikację w trakcie dokonywania zakupów, 3DSecure Agent rozliczeniowy Akceptant ARPU Autoryzacja B2B B2C C2C CNP content lub kontent lub Usługi dodatkowe (Three Domain Secure) System wprowadzony przez organizacje kart płatniczych, mający na celu dodatkowe zabezpieczenie transakcji internetowych poprzez wprowadzenie dodatkowych protokołów i szyfrowanych zabezpieczeń, jak również weryfikację specjalnego hasła, którego nadanie posiadaczowi karty umożliwia wydawca karty, Bank bądź instytucja finansowa zawierająca umowy z Akceptantami - czyli sprzedawcami towarów lub usług, umożliwiające akceptację kart płatniczych jako środka płatności zgodnie z ustawą powinno być: agent rozliczeniowy bank bądź inna osoba prawna, zawierające z Akceptantami (sprzedawcami towarów lub usług) umowy o przyjmowanie zapłaty przy użyciu elektronicznych instrumentów płatniczych, sprzedawca towarów i usług, przyjmujący jako środek płatniczy kartę płatnicze, (Average Revenue Per User) średni przychód na użytkownika. Proces, podczas którego sprawdzane jest czy na rachunku karty znajdują się wystarczające środki do dokonania transakcji. (Business to Bussines) Obszar relacji pomiędzy podmiotami gospodarczymi. (Business To Consumer) Obszar relacji występujących pomiędzy podmiotami gospodarczymi a konsumentami prywatnymi. (Consumer To Consumer) Obszar bezpośrednich relacji występujących pomiędzy konsumentami prywatnymi. (Card not Prezent) Transakcje dokonywane w środowisku zdalnym, bez konieczności fizycznej obecności karty. Usługi sprzedawane Klientowi z wykorzystaniem Terminala POS, w tym gry i inne rozrywki do telefonów komórkowych. 8

9 ecommerce Elektroniczne wspomaganie handlu online oraz wymiany dokumentów biznesowych. Obejmuje kupno oraz sprzedaż towarów i usług w Internecie (witryny WWW z katalogami i ofertami, elektroniczne wspomaganie zakupów), przekazywanie zamówień i potwierdzeń oraz obsługę płatności bezgotówkowych. Aplikacje ecommerce wykorzystywane są w celu usprawnienia działalności (poszerzenie kanału dystrybucji, obsługa klientów i dostawców, sprzedaż, marketing, zarządzanie, itd.). EDI EMV eprocurement eprzelew hosting IT IVR Personifikacja kart płatniczych (Electronic Data Interchange) Elektroniczna Wymiana Danych, transfer biznesowej informacji transakcyjnej polegający m.in. na wymianie informacji w formie elektronicznej pomiędzy systemami informatycznymi kontrahentów, z wykorzystaniem standardowych, zaakceptowanych formatów komunikatu (np. definicja pól dokumentu i ich zawartości). Umożliwia elektroniczną wymianę informacji, szybszą, tańszą i dokładniejszą niż w przypadku systemów opartych na dokumentach papierowych. Standard obsługi transakcji opracowywany przez organizację zrzeszającą największych wydawców kart: Europay, Mastercard i Visa (stąd nazwa standardu - EMV), dotyczący kart z mikroprocesorem. Nowa organizacja zaopatrzenia w przedsiębiorstwie, która wspomagana jest przez rozwiązania systemowe, umożliwiające efektywną współpracę przedsiębiorstwa i jego dostawców, od zgłoszenia zapotrzebowania, aż po rejestrację płatności. Obieg dokumentów oraz informacji jest zautomatyzowany i odbywa się drogą elektroniczną. Płatność dokonana w trybie online bezpośrednio z rachunku internetowego w banku. Świadczenie usług dla podmiotów zewnętrznych, polegające na udostępnieniu zasobów infrastruktury informatyczno telekomunikacyjnej wraz z wynajmem platformy sprzętowej i wirtualnej platformy systemowej, z ustalonym dostępem do środowiska i sieci, o określonych umową parametrach, oraz wsparciem technicznym. (Information Technology) Technika informatyczna. (Interactive Voice Response) System telekomunikacyjny umożliwiający interaktywną obsługę osoby dzwoniącej, która po wysłuchaniu nagranych wcześniej komunikatów, za pomocą aparatu z wybieraniem tonowym lub za pomocą głosu wybiera poszczególne pozycje z menu. Nanoszenie danych użytkownika karty na czyste blankiety kart, 9

10 SMS Premium Rate Usługi dodatkowe lub kontent lub content Visa International, MasterCard International, American Express Wydawca karty Zasilenie Konta Krótka wiadomość tekstowa (SMS) o podwyższonej opłacie według taryfikatora operatora sieci telekomunikacyjnej służąca do zapłaty niewielkich kwot. Usługi sprzedawane Klientowi z wykorzystaniem Terminala POS, w tym gry i inne rozrywki do telefonów komórkowych. Organizacje zrzeszające instytucje finansowe z całego świata, umożliwiające wydawanie i akceptację kart płatniczych z ich logo oraz umożliwiające dokonanie rozliczenia transakcji przeprowadzonych w dowolnym miejscu na świecie, Bank bądź instytucja finansowa wydająca karty swoim klientom oraz umożliwiająca im dokonanie rozliczeń przeprowadzanych transakcji. Zwiększenie wartości konta Klienta w sieci telefonii komórkowej działającej w systemach przedpłaconych (pre-paid), dokonywane w trybie offline (sprzedaż limitu o standardowej wartości ustalonej przez Operatora) lub online (sprzedaż limitu o wartości ustalanej przez Klienta). 10

11 II. PODSUMOWANIE ZASTRZEŻENIE: 1) Niniejsze Podsumowanie jest traktowanie jako wprowadzenie do Prospektu Emisyjnego; 2) Decyzja inwestycyjna powinna być każdorazowo podejmowana w oparciu o treść całego Prospektu Emisyjnego; 3) inwestor wnoszący powództwo odnoszące się do treści Prospektu Emisyjnego ponosi koszt ewentualnego tłumaczenia tego prospektu emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania przed sądem; 4) osoby sporządzające Podsumowanie, łącznie z każdym jego tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy Podsumowanie wprowadza w błąd, jest niedokładne lub sprzeczne z innymi częściami Prospektu Emisyjnego. 11

12 A. TOŻSAMOŚĆ DYREKTORÓW, WYŻSZEGO SZCZEBLA KIEROWNICTWA, DORADCÓW I BIEGŁYCH REWIDENTÓW 1. Zarząd 1.1. Konrad Korobowicz Prezes Zarządu, 1.2. Radosław Sosnowski Wiceprezes Zarządu, 1.3. Małgorzata Ciszecka Członek Zarządu, 1.4. Ireneusz Kucharski Członek Zarządu 2. Rada Nadzorcza 2.1. Maciej Giżyński Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2.2. Paweł Bala Członek Rady Nadzorczej, 2.3. Piotr Wypych Członek Rady Nadzorczej, 2.4. Iwona Ustach Członek Rady Nadzorczej, 2.5. Paweł Sadalski Członek Rady Nadzorczej. 3. Biegli Rewidenci Badania sprawozdania finansowego Emitenta za lata 2003 i 2004 dokonał biegły rewident Pan Roman Kamiński - Biegły Rewident Numer ewidencyjny 1545/2393 z firmy KAMIŃSKI I WSPÓLNICY Biegli Rewidenci i Konsultanci Podatkowi Sp. z o.o Warszawa, ul. Emilii Plater 53, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 661, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów. Badania sprawozdania finansowego Emitenta za rok 2005 dokonał biegły rewident Pani Barbara Gałuszka nr ident /7688 z BDO Polska Sp. z o.o. ul. Postępu Warszawa, Oddział Katowice, Al. Korfantego 2, Katowice podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania Nr ewidencyjny 523, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów. Badania historycznych informacji finansowych przygotowanych na potrzeby Prospektu na podstawie przekształconych sprawozdań finansowych Emitenta za lata 2005, 2004 i 2003 dokonał biegły rewident Pani Barbara Gałuszka nr ident /7688 z BDO Polska Sp. z o.o. ul. Postępu Warszawa, Oddział Katowice, Al. Korfantego 2, Katowice podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania Nr ewidencyjny 523, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów. B. STATYSTYKI OFERTY I PRZEWIDYWANY HARMONOGRAM 1. Statystyki oferty Przedmiotem Oferty Publicznej objętej Prospektem jest subskrypcja od 1. (słownie: jednej) do (słownie: czterech milionów) Akcji Serii K ecard S.A. prowadzona z wyłączeniem prawa poboru oraz sprzedaż (słownie: trzech milionów) Akcji Dotychczasowych przez Wprowadzających. Oferowane Akcje podzielone są na: - Transzę Inwestorów Instytucjonalnych, - Transzę Inwestorów Indywidualnych 12

13 W Transzy Inwestorów Instytucjonalnych oferowane będą wszystkie Akcje Serii K oraz Akcji Dotychczasowych. W Transzy Inwestorów Indywidualnych oferowanych będzie Akcji Dotychczasowych. Zapisy na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Indywidualnych przyjmowane będą w POK Bankowego Domu Maklerskiego PKO BP S.A. oraz za pośrednictwem Domu Maklerskiego Capital Partners SA. Zapisy na Akcje Oferowane obu Transzach przyjmowane będą po Cenie Emisyjnej. Cena Emisyjna zostanie ustalona przez Zarząd Emitenta na podstawie rekomendacji Oferującego i Współoferującego przy uwzględnieniu wyników procesu budowy Księgi Popytu i będzie podana do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem subskrypcji w trybie art. 54 ust 3 Ustawy o Ofercie Publicznej. Cena Akcji Oferowanych nie będzie wyższa niż 3,50 zł. 2. Harmonogram Terminy związane z ofertą CZYNNOŚĆ TERMIN Publikacja Prospektu 21 czerwca 2006 Budowa Księgi Popytu czerwca 2006 Podanie do publicznej wiadomości Ceny Emisyjnej 26 czerwca 2006 Otwarcie Publicznej Oferty 26 czerwca 2006 Przyjmowanie zapisów w Transzy Inwestorów Indywidualnych czerwca 2006 Przyjmowanie zapisów w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych czerwca 2006 Przydział Akcji Serii K 4 lipca 2006 Zamknięcie Publicznej Oferty 4 lipca 2006 Emitent może postanowić o odstąpieniu od przeprowadzenia Publicznej Oferty w ww. terminach lub o ich zmianie. Informacja o odstąpieniu od przeprowadzenia Publicznej Oferty w powyższych terminach lub o zmianie któregokolwiek z nich zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 56 Ustawy o Ofercie Publicznej C. KLUCZOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH 1. Wybrane dane finansowe Poniżej przedstawiono wybrane dane finansowe Emitenta, sporządzone na podstawie przekształconych dla potrzeb Prospektu sprawozdań finansowych za lata , zbadanych przez biegłego rewidenta. Wybrane dane finansowe Emitenta za lata Wybrane dane finansowe (w tys. zł) I kw. 2006r.* I kw. 2005r. 2005r. 2004r. 2003r. Przychody ze sprzedaży Zysk (strata) na działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto Aktywa razem Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe

14 Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny (aktywa netto) Kapitał zakładowy Liczba akcji (szt.) ** Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (zł) -3,92-3,93 5,92-43,49-37,39 Źródło: Emitent * dane finansowe za I kwartał 2006r. nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta. ** W I kw. 2006r. wystąpił podział akcji 1:10. Wartość nominalna jednej akcji została obniżona z 100 zł do 10 zł. Do porównania obydwu okresów wykazano liczbę akcji przed dokonaniem podziału akcji. W dniu 28 kwietnia 2006 r. decyzją Akcjonariuszy podjęto decyzję o kolejnym podziale akcji w stosunku 1:10. Po tej operaci wartość nominalna akcji wynosi 1zł. 14

15 2. Kapitalizacja i zobowiązania (w tys. zł.) Na dzień zatwierdzenia Prospektu Spółka dysponuje odpowiednimi zasobami kapitałowymi pozwalającymi na finansowanie bieżącej działalności operacyjnej. Kapitalizacja i zadłużenie Spółki na dzień 31marca 2006 roku I Kapitalizacja i zadłużenie [tys.pln] Zadłużenie krótkoterminowe ogółem 1 785,99 - gwarantowane (opis rodzajów gwarancji) 0,00 - zabezpieczone (opis zabezpieczenia i aktywów będących jego przedmiotem) 30,81 - niegwarantowane/niezabezpieczone 1 755,18 Zadłużenie długoterminowe ogółem (z wyłączeniem bieżącej części zadłużenia długoterminowego) 15 53,54 - gwarantowane (opis rodzajów gwarancji) 0,00 - zabezpieczone (opis zabezpieczenia i aktywów będących jego przedmiotem) 53,54 - niegwarantowane/niezabezpieczone 0,00 Kapitał własny 159,56 Kapitał zakładowy ,00 Kapitał zapasowy 2 749,60 Kapitały rezerwowe 0,00 Ogółem 1 999,09 II Zadłużenie netto w krótkiej i średniej perspektywie [tys.pln] A. Środki pieniężne 128,43 B. Ekwiwalenty środków pieniężnych (wyszczególnienie) 0,00 C. Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu 0,00 D. Płynność (A) + (B) + (C) 128,43 E. Bieżące należności finansowe 909,14 F. Krótkoterminowe zadłużenie w bankach 0,00 G. Bieżąca część zadłużenia długoterminowego 0,00 H. Inne krótkoterminowe zadłużenie finansowe 30,81 I. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (F) + (G) + (H) 30,81 J. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (I) (E) (D) ,76 K. Długoterminowe kredyty i pożyczki bankowe 0,00 L. Wyemitowane obligacje 0,00 M. Inne długoterminowe kredyty i pożyczki bankowe 0,00 N. Długoterminowe zadłużenie finansowe netto (K) + (L) + (M) 0,00 O. Zadłużenie finansowe netto (J) + (N) ,76 3. Przyczyny oferty i wykorzystanie wpływów pieniężnych; Obecnie Spółka nie może dokładnie określić wpływów z emisji Akcji Serii K, ponieważ nie jest znana Cena Emisyjna tychże akcji. Emitent szacuje, że wpływy netto z emisji wyniosą od 8 mln

16 zł do 12 mln zł, przy założeniu, że wszystkie akcji serii K zostaną objęte i opłacone. Pozyskane środki Emitent zamierza wydatkować w następujący sposób zgodnie z kolejnością poniżej. Rozwój oferty produktowej 4-6 mln zł. Strategia Emitenta zakłada, między innymi, powiększenie oferty produktowej firmy poprzez dalszy intensywny rozwój nowowdrożonych produktów, jak i produktów będących obecnie w fazie wdrożeniowej lub projektowej. Pozyskane środki Spółka, w pierwszej kolejności, planuje przeznaczyć na rozwijanie nowowdrożonego produktu Przelew oraz rozwijanie produktów będących obecnie w fazie wdrożeniowej i projektowej, Plany Emitenta oparte są na założeniu efektywnego wykorzystania potencjału obecnego rynku jak i poszukiwania nowych rynków zbytu dla produktów spółki. Akwizycje wybranych podmiotów w branży co najmniej 4 mln zł. Plany strategiczne Emitenta uwzględniają zarówno dalszy rozwój Spółki realizowany poprzez wzrost organiczny, jak i przejęcia wybranych podmiotów, które mogą znacząco przyśpieszyć wdrażanie lub rozwój oferty produktowej ecard. Strategia firmy przewiduje także akwizycje podmiotów, które pozwolą na umocnienie pozycji ecard w innowacyjnych segmentach rynku. W przypadku, gdyby środki z emisji Akcji Serii K nie były w krótkim okresie wykorzystane na sfinansowanie ww. celów emisji, do czasu ich wykorzystania na inwestycje kapitałowe zostaną przeznaczone na kapitał obrotowy. Emitent zastrzega sobie możliwość zmiany celów emisji w przypadku, gdyby realizacja wskazanych celów okazała się niemożliwa. 4. Czynniki ryzyka 4.1. Czynniki ryzyka specyficzne dla Emitenta lub dla jego branży Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną Ryzyko zmiany przepisów Ryzyko konkurencji Ryzyko utraty zaufania do branży Ryzyko związane z dostawcami Ryzyko związane z kadrą menedżerską ecard Ryzyko zagrożenia bezpieczeństwa systemów ecard S.A Ryzyko związane z zaprzestaniem działalności przez klienta ecard Ryzyko niewykorzystania potencjału wzrostowego obecnego rynku i nowych rynków przez ecard S.A Ryzyka wynikające z ekspansji na nowe rynki przez ecard S.A Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla akcji, dla potrzeb oceny ryzyka rynkowego powiązanego z akcjami Ryzyko związane z odwołaniem lub odstąpieniem od Oferty Publicznej Ryzyko niedojścia emisji Akcji serii K do skutku 16

17 Ryzyko nieuzyskania zgody na wprowadzenie Akcji serii K do obrotu giełdowego Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w Akcje Oferowane Ryzyko kształtowania się przyszłego kursu akcji Emitenta w obrocie giełdowym i płynności obrotu Ryzyko związane z opóźnieniem wprowadzenia Akcji Oferowanych do obrotu giełdowego Ryzyko związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu Ryzyko związane z notowaniem PDA Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu Akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym 17

18 D. INFORMACJE DOTYCZĄCE EMITENTA 1. Historia i rozwój Emitenta 20 marca 2000 Październik 2000 Listopad 2000 Maj 2001 Lipiec 2001 Maj 2003 Sierpień 2003 Wrzesień 2003 Marzec 2004 Grudzień 2004 Czerwiec 2005 Wrzesień 2005 Wrzesień 2005 Grudzień 2005 Grudzień 2005 Grudzień 2005 Luty 2006 Maj 2006 założenie ecard S.A. przez PPFR BRE Sp. z o.o. (podmiot zależny w 100% od BRE Bank SA) i Computerland SA uruchomienie produkcyjne usługi autoryzacji kart płatniczych Visa i MasterCard przystąpienie do Spółki ecard S.A. Banku Zachodniego WBK SA zawarcie umowy o współpracy z centrum autoryzacyjno - rozliczeniowym Banku Zachodniego WBK S.A. uruchomienie produkcyjne usługi Mikropłatności wdrożenie standardu 3DSecure dla kart VISA przez ecard jako agenta rozliczeniowego wdrożenie standardu 3DSecure dla kart MasterCard przez ecard jako agenta rozliczeniowego podpisanie umowy o współpracy z Xtrade przyznanie ecard S.A. przez MasterCard nagrody Rock Award 2003 uruchomienie produkcyjne usługi autoryzacji kart płatniczych American Express uruchomienie produkcyjne usługi eprzelew nabycie 100% akcji Spółki przez Capital Partner S.A. i PerMobile Sp. z o.o. Rozpoczęcie procesu restrukturyzacji Spółki przyznanie ecard nagrody przez Deloitte za I miejsce w Polsce i II w Europie Środkowo Wschodniej w rankingu Technology Fast 50- Rising Stars podpisanie umowy licencyjnej z Arcot Int, na wdrażanie oprogramowania 3 D Secure dla banków - wystawców kart do grona akcjonariuszy dołącza Smart Capital Sp.z o.o. oraz Konrad Korobowicz Prezes Zarządu i Radosław Sosnowski - Wiceprezes Spółki zawarcie umowy o współpracy z Bankiem PKO BP S.A.oraz centrum autoryzacyjno - rozliczeniowym eservice S.A. zmiana adresu Spółki, uruchomienie głównego i zapasowego Data Center dla usług Rozliczeń oraz 3DS 2. Zarys ogólny działalności ecard S.A. jest podmiotem działającym na rynku rozliczeń transakcji finansowych pomiędzy podmiotami gospodarczymi i osobami fizycznymi. Dotychczasowa strategia uplasowała Spółkę na pozycji lidera w bezpiecznej obsłudze kart płatniczych (od 2000r.) dokonywanych w tzw. 18

19 środowisku CNP ( Card-Not-Present bez fizycznego udziału karty płatniczej). Operacje takie są coraz powszechniejsze w Internecie. Poznanie specyfiki działania małych sklepów internetowych, korzystających z rozwiązań standardowych, jak również dużych korporacji, oczekujących dostosowania rozwiązań rozliczeniowych do ich indywidualnych potrzeb, pozwoliło na rozszerzanie gamy usług. W związku z rozwojem bankowości internetowej, stanowiącej odrębny od kartowego rynek dla banków, zainteresowanie klientów zwróciło się w stronę wykorzystania rachunków do płatności w sieci. Nowy produkt w ofercie ecard - natychmiastowy przelew bezpośredni - nazwany został eprzelewem (od 2005r.). E. WYNIKI PRZEDSIĘBIORSTWA, SYTUACJA FINANSOWA ORAZ PERSPEKTYWY 1. Wyniki działalności Wyniki finansowe podane są w punkcie C podpunkt 1, powyżej. 2. Płynność i zasoby kapitałowe Analiza płynności Emitenta Analiza płynności I kwartał 2006r. I kwartał 2005r. 2005r. 2004r. 2003r. Wskaźnik bieżącej płynności* 0,65 0,81 1,27 0,77 2 Wskaźnik szybkiej płynności** 0,65 0,81 1,27 0,77 2 Wskaźnik podwyższonej płynności*** 0,15 0,06 0,41 0,27 0,78 * aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe ** (aktywa obrotowe zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe *** (aktywa obrotowe zapasy należności) / zobowiązania krótkoterminowe Kapitalizacja podana jest w punkcie C podpunkt 2, powyżej. 3. Badania i rozwój, patenty i licencje, itp. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Spółka nie posiada żadnych patentów. Emitent posiada standardowe licencje umożliwiające użytkowanie ogólnodostępnych w sprzedaży i powszechnie używanych programów komputerowych Microsoft Windows oraz pakiety Microsoft Office W związku z dużym stopniem informatyzacji spółki i wykorzystywanego oprogramowania, Emitent dla obsługi swojego przedmiotu działalności wykorzystuje wiele licencji na dedykowane oprogramowanie, systemy operacyjne, bazy danych, oraz standardowe programy wspierające pracę biura. Spółka wykorzystuje również oprogramowania typu Open-Source. W wyniku umowy z ARCOT spółka ma prawo do licencjonowania banków w zakresie instalacji 3DS. F. INFORMACJE O DYREKTORACH, WYŻSZYM SZCZEBLU ZARZĄDZANIA I PRACOWNIKACH 19

20 1. Dyrektorzy i wyższy szczebel kierownictwa 1. Konrad Korobowicz Prezes Zarządu 2. Radosław Sosnowski Wiceprezes Zarządu 3. Małgorzata Ciszecka Członek Zarządu 4. Ireneusz Kucharski Członek Zarządu 5. Sebastian Ramatowski Dyrektor Handlowy 6. Wojciech Barwaśny Dyrektor IT 7. Konrad Roziewski Zastępca Dyrektora IT ds. analiz i produktów 8. Magdalena Lenard Kierownik Sekcji Rozliczeń 2. Pracownicy Na dzień zatwierdzenia Prospektu w Spółce pracują 44 osoby. Na podstawie umów o pracę zatrudnionych jest 37. Każda z umów o pracę zawarta jest w wymiarze pełnego etatu. 50% osób pracujących i współpracujących z Emitentem posiada wykształcenie wyższe. Pod względem struktury zatrudnienia z podziałem na działy blisko 2/3 osób pracuje w działach handlowych i IT. G. ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE I TRANSAKCJE Z POWIĄZANYMI STRONAMI 1. Główni akcjonariusze Akcjonariusz Liczba akcji Łączna wartość nominalna (PLN) Udział w kapitale zakładowym (%) Udział w ogólnej liczbie głosów (%) Capital Partners S.A ,14 45,14 Smart Capital ,13 37,13 PerMobile Sp.z o.o ,01 8,01 2. Transakcje z powiązanymi stronami Emitent jest stroną następujących transakcji z podmiotami powiązanymi mających istotny wpływ na jego działalność: W roku 2005 wystąpiły następujące transakcje z podmiotami powiązanymi: BRE Bank SA - nastąpiła spłata pożyczki w raz z odsetkami poprzez zamianę wierzytelności na akcje serii H, Na początek roku 2005 BRE Bank SA posiadał 53,34% głosów na WZA Emitenta, a na koniec roku nie posiadał akcji Emitenta. Computerland SA - nastąpiła spłata pożyczki w raz z odsetkami poprzez zamianę wierzytelności na akcje serii H, - w dalszym ciągu obowiązywała umowa o podnajem Emitentowi powierzchni biurowej, której łączny koszt dla ecard w roku 2004 wyniósł ,30 zł Na początek roku 2005 Computerland SA posiadał 17,71% głosów na WZA Emitenta, a na koniec roku nie posiadał akcji Emitenta. BZ WBK SA 20