NINIEJSZA UMOWA (zwana dalej Umową ) została zawarta dnia

Transkrypt

1 Załącznik Nr 8 Wzór umowy bezpośredniej NINIEJSZA UMOWA (zwana dalej Umową ) została zawarta dnia 2009 roku POMIĘDZY: (1) [ ], spółką zarejestrowaną w [ ] z siedzibą w [ ] (zwaną dalej Użytkownikiem Terminalu ), reprezentowaną przez: oraz ; (2) Polskie LNG Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Świnoujściu przy ul. Bunkrowej 1, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Szczecina-Centrum, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem , NIP , kapitał zakładowy w wysokości zł wpłacony w całości ( Operator ), reprezentowaną przez: oraz ; oraz (3) [ ] działającym jako agent oraz agent do spraw zabezpieczeń w odniesieniu do Zabezpieczonych Stron Finansowania (jak zdefiniowano poniżej) ( Agent ), reprezentowaną przez: oraz. STRONY UZGADNIAJĄ, co następuje: 1. WYKŁADNIA 1.1 W niniejszej Umowie: Bank Prowadzący Rachunek posiada znaczenie identyczne jak w Umowie o Obsługę Programu Emisji Obligacji. Bank Zabezpieczający oznacza Bank Zabezpieczający w znaczeniu zdefiniowanym w Umowie o Obsługę Programu Emisji Obligacji. Dodatkowy Dłużnik oznacza Podmiot Uprawniony lub Podmioty Uprawnione, które przyjmują prawa i zobowiązania Operatora wynikające z Umowy Regazyfikacji zgodnie z Paragrafem 4 niniejszej Umowy. Data Przystąpienia oznacza dzień (o ile taki nastąpi), w którym Podmiot Uprawniony przyjmie zobowiązania Operatora Spółki jako Dodatkowy Dłużnik na mocy Umowy Regazyfikacji zgodnie z Paragrafem 4 (Podmiot Uprawniony). 1

2 Data Wystąpienia oznacza datę wypełnienia zobowiązań oraz wygaśnięcia wszystkich praw każdego z Dodatkowych Dłużników na mocy Umowy Regazyfikacji zgodnie z niniejszą Umową. Dokumenty Finansowania oznacza Dokumenty Finansowania w znaczeniu zdefiniowanym w Umowie o Obsługę Programu Emisji Obligacji. Dokumenty Zabezpieczenia posiada znaczenie identyczne jak w Umowie o Obsługę Programu Emisji Obligacji. Nowy Operator oznacza każdy podmiot, któremu Agent zaproponuje przejęcie praw i obowiązków z Umowy Regazyfikacji zgodnie z Paragrafem 7 niniejszej Umowy. Obligatariusz oznacza Obligatariusza w znaczeniu zdefiniowanym w Umowie o Obsługę Programu Emisji Obligacji. Odpowiednie Zobowiązania oznacza zobowiązania Użytkownika Terminalu wynikające z Umowy Regazyfikacji, które: zostały wyszczególnione w oświadczeniach złożonych na podstawie Paragrafu 3 (Zawiadomienie o wypowiedzeniu) niniejszej Umowy; i powstały przed Datą Przystąpienia. Okres Przystąpienia oznacza okres od Daty Przystąpienia do daty wystąpienia najwcześniejszego z poniższych zdarzeń włącznie: (d) stosownej Daty Wystąpienia; dowolnego przeniesienia praw i obowiązków dozwolonego niniejszą Umową; rozwiązania Umowy Regazyfikacji przez Użytkownika Terminalu wskutek naruszenia zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy oraz Umowy Regazyfikacji; oraz dnia, w którym zobowiązania stron Umowy Regazyfikacji zostały w całości wypełnione. Okres Zabezpieczenia oznacza okres rozpoczynający się w dniu zawarcia niniejszej Umowy i kończący się w dniu, w którym Agent i każda Zabezpieczona Strona Finansowania zostaną zaspokojone w taki sposób, że każde ze Zobowiązań Zabezpieczonych zostanie bezwarunkowo i nieodwołalnie spłacone i wypełnione w całości. Podmiot Uprawniony oznacza: Agenta ; (d) (e) Obligatariusza; każdy podmiot stowarzyszony Agenta lub Obligatariusza; podmiot bezpośrednio lub pośrednio zależny od Agenta lub Obligatariusza; Urzędnika ds. upadłości; oraz 2

3 (f) każdy inny podmiot zatwierdzony przez Użytkownika Terminalu (przy czym zatwierdzenie to nie będzie w nieuzasadniony sposób wstrzymywane ani opóźniane). W niniejszej definicji stosunek zależności oznacza upoważnienie do zarządzania działalnością danego podmiotu, poprzez udział w jego kapitale zakładowym, na podstawie umów lub na innej podstawie. Przypadek Naruszenia Umowy oznacza Przypadek Naruszenia Umowy w znaczeniu zdefiniowanym w Umowie o Obsługę Programu Emisji Obligacji. Strona oznacza stronę niniejszej Umowy. Strona Finansowania oznacza Stronę Finansowania w znaczeniu zdefiniowanym w Umowie o Obsługę Programu Emisji Obligacji. Umowa o Obsługę Programu Emisji Obligacji oznacza umowę o obsługę programu emisji obligacji zawartą w dniu [ ] pomiędzy (między innymi) Operatorem, Agentem i Obligatariuszami. Umowa Regazyfikacji oznacza umowę regazyfikacji pomiędzy Użytkownikiem Terminalu i Operatorem zawartą w dniu [ ]. Urzędnik ds. upadłości oznacza zarządcę przymusowego, syndyka masy upadłościowej, zarządcę komisarycznego lub zarządcę komisarycznego i członka zarządu Operatora mianowanych na mocy Dokumentów Zabezpieczenia. Zabezpieczenie posiada znaczenie nadane temu pojęciu w Paragrafie 2 (Zgoda). Zabezpieczona Strona Finansowania oznacza każdą ze Stron Finansowania i każdy Bank Zabezpieczający. Zawiadomienie o Wypowiedzeniu oznacza zawiadomienie złożone przez Użytkownika Terminalu Agentowi na podstawie Paragrafu 3 (Zawiadomienie o wypowiedzeniu) niniejszej Umowy, dotyczące wypowiedzenia lub wygaśnięcia Umowy Regazyfikacji. Zawiadomienie o Wystąpieniu Przypadku Naruszenia Umowy oznacza zawiadomienie złożone przez Agenta Użytkownikowi Terminalu informujące o wystąpieniu Przypadku Naruszenia Umowy. Zobowiązania Zabezpieczone oznacza wszystkie obecne i przyszłe zobowiązania (niezależnie od ich charakteru faktycznego lub warunkowego oraz niezależnie od tego, czy zostały zaciągnięte solidarnie lub indywidualnie lub w jakikolwiek inny sposób) w każdym przypadku należne od Operatora dowolnej z Zabezpieczonych Stron Finansowania na mocy dowolnego Dokumentu Finansowania. 1.2 Interpretacja O ile nic innego nie wynika z niniejszej Umowy, odniesienie do: zmiany dotyczy uzupełnienia, przeniesienia praw i obowiązków, zastąpienia nowym tekstem lub ponownego wprowadzenia w życie, a zmienione będą interpretowane odpowiednio; dokumentu dotyczy danego dokumentu z późniejszymi zmianami; 3

4 (iii) (iv) Strony lub osoby oznacza jej następców prawnych, oraz dopuszczalnych prawnie nabywców ich praw i zobowiązań; oraz paragrafu oznacza paragraf niniejszej Umowy. 2. ZGODA W drodze niniejszej Umowy zawiadamia się Użytkownika Terminalu: że na mocy Dokumentów Zabezpieczenia Operator [przelał na Agenta tytułem zabezpieczenia wszystkie obecne i przyszłe prawa, tytuły i korzyści wynikające] / [ustanowił na rzecz Agenta zastaw rejestrowy na wszystkich obecnych i przyszłych prawach, i wierzytelnościach] z i przysługujące[-ych] mu: (A) (B) (C) na mocy Umowy Regazyfikacji; do wszystkich kwot kiedykolwiek płatnych lub należnych Operatorowi zgodnie z Umową Regazyfikacji; oraz do przychodów netto z tytułu wszystkich roszczeń, odszkodowań i orzeczeń sądów, które Operator uzyska lub uzyskał na mocy Umowy Regazyfikacji lub zgodnie z nią, (dla celów niniejszej Umowy zwane w jej dalszej części Zabezpieczeniami ); oraz Agent wyraża zgodę, aby do chwili zawiadomienia Użytkownika Terminalu przez Agenta o wystąpieniu i utrzymywaniu się Przypadku Naruszenia, Operator wykonywał wszystkie swoje prawa wynikające z Umowy Regazyfikacji. Użytkownik Terminalu: potwierdza, że nie otrzymał żadnego zawiadomienia o żadnym innym zabezpieczeniu dowolnej osoby trzeciej na prawach, udziałach i świadczeniach w związku z Umową Regazyfikacji; oraz potwierdza otrzymanie zawiadomienia o ustanowieniu i wyraża zgodę na ustanowienie Zabezpieczeń. Operator przystępuje do niniejszej Umowy, między innymi, w celu potwierdzenia dokonanych przez siebie czynności i postanawia wspólnie z Agentem oraz Użytkownikiem Terminalu w każdych okolicznościach przestrzegać zapisów niniejszej Umowy i w żaden sposób nie utrudniać jej wykonywania ani nie wpływać na nie ani też nie zezwalać na żadne działania o charakterze naruszenia niniejszej umowy. 3. ZAWIADOMIENIE O WYPOWIEDZENIU Użytkownik Terminalu nie może wypowiedzieć Umowy Regazyfikacji bez wcześniejszego przekazania Agentowi z co najmniej 120-dniowym wyprzedzeniem pisemnego zawiadomienia określającego: (A) (B) proponowaną datę rozwiązania Umowy oraz podstawę wypowiedzenia. Nie później niż do 10-ego dnia od daty: 4

5 Zawiadomienia o Wypowiedzeniu; lub O ile zostało dokonane Zawiadomienie o Wystąpieniu Przypadku Naruszenia Umowy, na żądanie Agenta, złożenia Zawiadomienia o Wystąpieniu Przypadku Naruszenia Umowy, Użytkownik Terminalu przedstawi Agentowi szczegółowe informacje dotyczące wszystkich kwot należnych Użytkownikowi Terminalu od Operatora oraz wszystkich innych niewykonanych zobowiązań Operatora wynikających z Umowy Regazyfikacji oraz kwot lub roszczeń finansowych, które w uzasadnionym mniemaniu Użytkownika Terminalu są, prawdopodobnie będą lub staną się wymagalne od Operatora na mocy Umowy Regazyfikacji w ciągu 90 dni od daty Zawiadomienia o Wypowiedzeniu lub, zależnie od okoliczności, Zawiadomienia o Wystąpieniu Przypadku Naruszenia Umowy. Użytkownik Terminalu zapewnia Agenta, że oświadczenia złożone przez niego na mocy Paragrafu 3 (Zawiadomienie o wypowiedzeniu) zostaną przygotowane z należną starannością i w dobrej wierze. Dla uniknięcia wątpliwości przyjmuje się, że w przypadku, gdy na mocy niniejszego Paragrafu 3 (Zawiadomienie o wypowiedzeniu) określona lub oszacowana zostanie kwota należności, jednak faktyczna suma należna Użytkownikowi Terminalu przekroczy wartość tak określonej lub oszacowanej kwoty, utrzymane zostanie zobowiązanie Operatora wobec Użytkownika Terminalu w wysokości kwoty faktycznej, jednak Użytkownik Terminalu nie będzie uprawniony do zakończenia lub zawieszenia wykonania swoich zobowiązań w trakcie Okresu Przystąpienia w związku z niezapłaceniem kwot przekraczających wartość Odpowiednich Zobowiązań. 4. PODMIOT UPRAWNIONY Bez uszczerbku dla praw przysługujących Agentowi na mocy Dokumentów Zabezpieczenia: w przypadku wystąpienia Przypadku Naruszenia Umowy, który nie został naprawiony; lub w okresie 120 dni następujących po otrzymaniu przez Agenta Zawiadomienia o Wypowiedzeniu, Agent może spowodować, aby Podmiot Uprawniony przystąpił solidarnie z Operatorem, do wszelkich praw i zobowiązań Operatora wynikających z Umowy Regazyfikacji. Użytkownik Terminalu zobowiązany jest zaakceptować każdy zakwalifikowany Podmiot Uprawniony przystępujący do prawa i zobowiązań Operatora wynikających z Umowy Regazyfikacji zgodnie z Paragrafem 4 (Podmiot Uprawniony) powyżej. 5. OKRES PRZYSTĄPIENIA W trakcie Okresu Przystąpienia Użytkownik Terminalu nie może wypowiedzieć Umowy Regazyfikacji ani podjąć żadnego działania przeciw Operatorowi w oparciu o: fakt, że Agent podjął działania na mocy niniejszej Umowy lub dowolnego Dokumentu Zabezpieczenia; lub powody wynikłe przed Okresem Przystąpienia, chyba, że powody takie zostały podane Agentowi zgodnie z Paragrafem 3 (Zawiadomienie o wypowiedzeniu) i nie zostaną naprawione w ciągu 30 dni od Daty Przystąpienia; lub 5

6 (iii) powody wynikłe w związku z Umową Regazyfikacji w trakcie Okresu Przystąpienia, chyba, że dane naruszenie nie zostanie naprawione w ciągu 90 dni od daty zawiadomienia wzywającego do jego naprawienia złożonego przez Użytkownika Terminalu dowolnemu Dodatkowemu Dłużnikowi i Agentowi. W trakcie Okresu Przystąpienia, do wykonywania praw, upoważnień i uprawnień Operatora wynikających z Umowy Regazyfikacji uprawniony będzie wyłącznie Dodatkowy Dłużnik. W trakcie Okresu Przystąpienia Użytkownik Terminalu zobowiązany jest kontaktować się z Dodatkowym Dłużnikiem, nie zaś z Operatorem. 6. WYSTĄPIENIE Z zastrzeżeniem sytuacji określonych dalej: każdy Dodatkowy Dłużnik z chwilą wystąpienia wcześniejszego z poniższych zdarzeń: upływu 10-dniowego okresu od chwili otrzymania pisemnego zawiadomienia złożonego przez Agenta lub Dodatkowego Dłużnika Użytkownikowi Terminalu; lub ostatniego dnia Okresu Zabezpieczenia, zostanie zwolniony ze swoich zobowiązań wobec Użytkownika Terminalu wynikających z Umowy Regazyfikacji, powstałych przed Datą Przystąpienia i w lub po Dacie Wystąpienia oraz utraci wszystkie prawa przysługujące mu zgodnie z Umową Regazyfikacyjną. Postanowień Paragrafu 6 (Wystąpienie) nie stosuje się do żadnego zobowiązania Dodatkowego Dłużnika do zapłaty powstałego na mocy Umowy Regazyfikacji w odniesieniu do Okresu Przystąpienia oraz zapłaty Odpowiednich Zobowiązań. Niniejszy Paragraf 6 (Wystąpienie) nie wpływa na zobowiązania Operatora wynikające z Umowy Regazyfikacji, które pozostają ważne i w pełni wykonalne. 7. PRZENIESIENIE PRAW I OBOWIĄZKÓW Z zastrzeżeniem Paragrafu 7 (Przeniesienie Praw i Obowiązków) poniżej: w przypadku wystąpienia Przypadku Naruszenia Umowy, który nie został naprawiony; lub w dowolnym momencie w trakcie Okresu Przystąpienia, Agent może, zawiadamiając Użytkownika Terminalu i każdego z Dodatkowych Dłużników co najmniej 10 dni wcześniej, doprowadzić do przelewu praw i przeniesienia zobowiązań Operatora wynikających z Umowy Regazyfikacji na Nowego Operatora, a Użytkownik Terminalu, z zastrzeżeniem jak poniżej, zobowiązany jest taki przelew przeniesienie zaakceptować. Agent nie może wykonywać swoich praw wynikających z niniejszego Paragrafu 7 (Przeniesienie Praw i Obowiązków), dopóki nie otrzyma potwierdzenia od Użytkownika Terminalu, że w jego przekonaniu Nowy Operator: 6

7 posiada zdolność prawną i jest uprawniony do przystąpienia do oraz wykonania praw i zobowiązań Operatora wynikających z Umowy Regazyfikacji; oraz posiada odpowiednie kwalifikacje, doświadczenie oraz kompetencje i zasoby techniczne dostępne mu i wystarczające do tego, aby umożliwić mu wykonanie zobowiązań wobec Użytkownika Terminalu na mocy Umowy Regazyfikacji. (d) Użytkownik Terminalu zobowiązany jest działać rozsądnie w celu podjęcia decyzji zgodnie z niniejszym Paragrafem 7 (Przeniesienie Praw i Obowiązków) w odniesieniu do każdego Nowego Operatora oraz zobowiązany jest przekazać Agentowi zawiadomienie o podjętej przez siebie decyzji w ciągu 10 dni od otrzymania zawiadomienia od Agenta zgodnie z Paragrafem 7 (Przeniesienie Praw i Obowiązków). Z chwilą przeniesienia dokonanego na mocy niniejszego Paragrafu 7 (Przeniesienie Praw i Obowiązków): (iii) (iv) każdy Dodatkowy Dłużnik oraz Operator zostanie zwolniony ze wszystkich zobowiązań powstałych na mocy Umowy Regazyfikacji lub w związku z nią po dacie przeniesienia; Nowy Operator przejmie te prawa i zobowiązania w miejsce Operatora i Dodatkowego Dłużnika począwszy od daty przeniesienia; każde utrzymujące się naruszenie Umowy Regazyfikacji oraz każde Zawiadomienie o Wypowiedzeniu musi zostać przez Użytkownika Terminalu uznane za niebyłe, jeżeli naruszenie takie zostanie naprawione lub podstawy do złożenia Zawiadomienia o Wypowiedzeniu ustąpią w ciągu 30 dni od daty przeniesienia; oraz Użytkownik Terminalu jest zobowiązany zawrzeć nową umowę bezpośrednią z Agentem i Nowym Operatorem na zasadniczo takich samych warunkach, jak w niniejszej Umowie. 8. CESJA Użytkownik Terminalu nie może dokonywać cesji ani przenosić swoich praw i/lub zobowiązań przysługujących na mocy bądź wynikających z Umowy Regazyfikacji lub niniejszej Umowy na żadną osobę, o ile: nie uzyska zgody Agenta; oraz osoba, na rzecz której dokonywana jest cesja, przeniesienie lub zbycie nie zawarła pisemnej umowy z Agentem na takich samych lub zasadniczo takich samych warunkach jak mające zastosowanie do Użytkownika Terminalu na mocy niniejszej Umowy. Żaden przelew na zabezpieczenie na rzecz kredytodawcy Użytkownika Terminalu nie będzie dla celów niniejszego Paragrafu 8 uważany za cesję. 9. NIEWYPŁACALNOŚĆ Użytkownik Terminalu nie może, bez zawiadomienia Agenta z co najmniej 90-dniowym wyprzedzeniem, wszcząć postępowania upadłościowego lub analogicznego, włączając w to działanie mające na celu likwidację, ustanowienie zarządcy przymusowego lub usankcjonowanie dobrowolnego postępowania układowego (lub o podobnym charakterze) w 7

8 odniesieniu do Operatora ani egzekwować żadnych roszczeń wobec niego, z zastrzeżeniem, że powyższy zakaz nie uniemożliwi Użytkownikowi Terminalu: (d) (e) (f) wystąpienia z jakimkolwiek roszczeniem koniecznym do zapobieżenia zwolnieniu strony zobowiązanej wobec Użytkownika Terminalu ze zobowiązań wynikających z gwarancji, obligacji, akredytywy, listu gwarancyjnego lub innego instrumentu; wystąpienia z roszczeniami lub dokonania zawiadomień, które wstrzymają bieg terminu przedawnienia; podjęcia podobnych działań koniecznych w celu zabezpieczenia praw Użytkownika Terminalu; podjęcia działań wyraźnie dozwolonych na mocy Umowy Regazyfikacji, które nie są wyraźnie zakazane w niniejszej Umowie; żądania zapłaty kwot należnych od Operatora na mocy Umowy Regazyfikacji lub domagania się wykonania innych zobowiązań Operatora wynikających z tej umowy; lub przystąpienia, interwencji lub innego rodzaju wsparcia jakiegokolwiek postępowania mającego na celu potwierdzenie, zachowanie lub ochronę jego praw odnośnie przedmiotu Umowy Regazyfikacji. 10. DALSZE ZAPEWNIENIE Użytkownik Terminalu jest zobowiązany podjąć na koszt Operatora wszelkie działania prawidłowo wymagane przez Agenta, każdego Dodatkowego Dłużnika lub Podmiot Uprawniony, na który dokonywany jest przelew na mocy niniejszej Umowy, w celu nadania skuteczności przelewu lub zwolnienia na mocy niniejszej Umowy, włączając w to wykonanie każdego przelewu lub cesji oraz złożenie zawiadomienia, nakazu lub instrukcji a także dokonanie rejestracji, w każdym przypadku, gdy Agent, Dodatkowy Dłużnik lub Podmiot Uprawniony zażąda tego zgodnie z racjonalnymi kryteriami. 11. INFORMACJE Z chwilą przekazania Operatorowi Zawiadomienia o wystąpieniu Przypadku Naruszenia Umowy zgodnie z postanowieniami Umowy Regazyfikacji Użytkownik Terminalu przekaże kopię tego zawiadomienia Agentowi. 12. PŁATNOŚĆ BEZPOŚREDNIA Bank Prowadzący Rachunek, Agent i Podmiot Uprawniony jest niniejszym indywidualnie upoważniony i będzie miał prawo, jednak nie będzie zobowiązany (o ile nic innego nie wynika wyraźnie z niniejszej Umowy) do dokonania płatności w imieniu Operatora na rzecz Użytkownika Terminalu w odniesieniu do wszystkich wymagalnych zobowiązań Operatora wobec Użytkownika Terminalu, w szczególności jak określono w Dokumentach Zabezpieczenia. Użytkownik Terminalu upoważnia Bank Prowadzący Rachunek, Agenta oraz Podmiot Uprawniony do dokonywania płatności na rzecz Użytkownika Terminalu z tytułu wypełnienia wymagalnych zobowiązań Operatora wobec Użytkownika Terminalu, co tym samym, po otrzymaniu płatności przez Użytkownika Terminalu, zwolni Operatora z tych zobowiązań w stopniu odpowiadającym dokonanej płatności. 8

9 (d) W przypadku, gdy Bank Prowadzący Rachunek, Agent lub Podmiot Uprawniony dokona na rzecz Użytkownika Terminalu płatności kwoty, której ten nie powinien otrzymać od Operatora, Użytkownik Terminalu zobowiązuje się zwrócić taką kwotę do Banku Prowadzącego Rachunek, Agenta lub Podmiotu Uprawnionego (w zależności od okoliczności) w ciągu 10 dni od otrzymania wezwania. Operator zgadza się zrekompensować Agentowi wszelkie kwoty prawidłowo zapłacone Użytkownikowi Terminalu przez Bank Prowadzący Rachunek lub przez każdy Podmiot Uprawniony na mocy Paragrafu 12 niniejszej Umowy w odniesieniu do zobowiązań Operatora (do wysokości kwoty uprzednio nieodzyskanej zgodnie z Paragrafem 12). 13. ZAWIADOMIENIA 13.1 Zawiadomienia pisemne Wszelkie zawiadomienia dostarczane na mocy niniejszej Umowy będą sporządzone na piśmie, doręczane osobiście (poprzez doręczenie osobiste lub kuriera) na adres drugiej Strony wskazany poniżej lub na taki inny adres, jakiego zażąda druga strona w drodze zawiadomienia, przesyłane faksem (z potwierdzeniem odbioru) na numer faksu drugiej Strony wskazany poniżej lub na taki inny numer faksu, jakiego zażąda druga Strona w drodze zawiadomienia. Wszelkie zawiadomienia i korespondencja przekazywane przez Stronę drugiej Stronie zgodnie z powyższymi postanowieniami niniejszego Paragrafu 14.1 będą traktowane jako otrzymane przez drugą Stronę jeżeli zostaną doręczone osobiście lub przez kuriera, w dniu, w którym zostaną pozostawione pod adresem Strony, lub w wypadku przesłania faksem następnego dnia roboczego po dniu wysłania ich na adres Strony Adres do doręczeń Adresem do doręczeń jest adres wskazany poniżej lub taki inny adres jaki Strona otrzymująca wskaże w pisemnym powiadomieniu Stronie przekazującej. Agent: Faks: Do rąk: Użytkownik Terminalu: Faks: Do rąk: Operator: Faks: Do rąk: 14. POSTANOWIENIA RÓŻNE Użytkownik Terminalu zapewnia Agenta oraz każdą z Zabezpieczonych Stron finansowania, że przez cały czas obowiązywania niniejszej Umowy: 9

10 (iii) (iv) (v) jej zawarcie i wykonanie pozostaje w granicach jego uprawnień oraz zgoda na jej zawarcie została właściwie wyrażona; niniejsza Umowa stanowi jego prawnie wiążące zobowiązanie; niniejsza Umowa nie pozostaje w sprzeczności z przepisami prawa lub umową, której stroną jest Użytkownik Terminalu lub z jego dokumentami założycielskimi, Użytkownik Terminalu uzyskał wszelkie zgody wymagane w związku z zawarciem niniejszej Umowy; oraz informacje zawarte w każdym Zawiadomieniu o wypowiedzeniu są kompletne i prawdziwe na dzień jego złożenia. Prawa przysługujące Agentowi i każdej z Zabezpieczonych Stron Finansowania na mocy niniejszej Umowy: (iii) mogą być wykonywane tak często, jak to konieczne; nie wyłączają korzystania praw przysługujących na mocy ogólnych przepisów prawa i mogą być wykonywane łącznie z nimi; oraz podlegają zrzeczeniu się wyłącznie w formie pisemnej. Opóźnienie w wykonaniu lub niewykonanie któregokolwiek z przysługujących praw nie będzie traktowane jako zrzeczenie się takiego prawa. Jeśli postanowienie niniejszej Umowy jest lub okaże się niezgodne z prawem, nieważne lub nieskuteczne w jakimkolwiek systemie prawa, nie wpłynie to na: zgodność z prawem, ważność lub skuteczność w danym systemie prawa któregokolwiek z pozostałych postanowień Umowy; lub zgodność z prawem, ważność lub skuteczność w innym systemie prawa tego lub któregokolwiek z pozostałych postanowień Umowy. (d) (e) Niniejsza Umowa pozostanie w mocy do dnia, w którym wszystkie zaległe kwoty należne od Operatora Zabezpieczonej Stronie Finansowania na mocy Dokumentów Finansowania nie zostaną nieodwołalnie i w całości spłacone. Agent powiadomi Użytkownika Terminalu o dokonaniu takiej płatności. Niniejsza Umowa może być podpisana na dowolnej ilości odrębnych egzemplarzy, a skutek takiego działania będzie taki sam, jak w przypadku złożenia wszystkich podpisów na jednym egzemplarzu niniejszej Umowy. 15. PRAWO WŁAŚCIWE Niniejsza Umowa podlega prawu [ ]. 16. JURYSDYKCJA SĄDÓW Wyłączną jurysdykcję w sprawie rozstrzygania wszystkich sporów wynikłych w związku z niniejszą Umową sprawują sądy [ ]. 10

11 Sądy [ ] są właściwe do rozstrzygania takich sporów i każda ze Stron niniejszej Umowy zrzeka się prawa do kwestionowania właściwości tych sądów w związku z postępowaniem dotyczącym niniejszej Umowy z uwagi na zarzut forum non conveniens lub inny. 11

12 PODPISY Użytkownik Terminalu [ ] Podpis: Operator [ ] Podpis: Agent [ ] Podpis: 12