dr Michał Żółtowski UMOWA INWESTYCYJNA dot. projektu [ ] zawarta dnia [ ] w Warszawie pomiędzy

Transkrypt

1 UMOWA INWESTYCYJNA dot. projektu [ ] zawarta dnia [ ] w Warszawie pomiędzy Panem/Panią [ ], PESEL: [ ], zamieszkałym/ą w [ ], wskazującym jako adres do doręczeń [ ], legitymującym się [ ] serii [ ] o numerze [ ] wydanym przez [ ], zwanym dalej Pomysłodawcą 1 a Panem/Panią [ ], PESEL: [ ], zamieszkałym/ą w [ ], wskazującym jako adres do doręczeń [ ], legitymującym się [ ] serii [ ] o numerze [ ] wydanym przez [ ], zwanym dalej Pomysłodawcą 2 a [ ] spółką [ ] z siedzibą w [ ] (xx-xxx), ul. [ ], wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w [ ] z siedzibą w [ ] [ ] Wydział [ ] pod numerem [ ], NIP: [ ], REGON: [ ], o kapitale zakładowym w wysokości [ ], wpłaconym w całości, reprezentowaną wobec [ ] przez [ ] zaś wobec [ ] przez [ ]. oraz Panem/Panią [ ], PESEL: [ ], zamieszkałym/ą w [ ], wskazującym jako adres do doręczeń [ ], legitymującym się [ ] serii [ ] o numerze [ ] wydanym przez [ ], zwanym dalej Inwestorem

2 zwanymi dalej łącznie Stronami ZWAŻYWSZY, ŻE: Pomysłodawcy opracowali innowacyjny projekt polegający na [ ] ( Projekt ). W celu dalszego rozwoju i komercjalizacji Projektu Pomysłodawcy zawiązali Spółkę. Pomysłodawcy są jedynymi wspólnikami Spółki, zaś ich udziały w Spółce nie są w żaden sposób obciążone na rzecz osób trzecich. Spółka dysponuje wszelkimi prawami własności intelektualnej niezbędnymi do rozwoju i komercjalizacji Projektu. Dalszy rozwój i komercjalizacja Projektu wymagają zaangażowania dodatkowych środków finansowych, które na dzień zawarcia Umowy, Strony określają na kwotę [ ]. Inwestor dysponuje środkami finansowymi w wysokości, o której mowa powyżej, pozwalającymi na dalszy rozwój Projektu i Spółki. Inwestor zamierza dokonać inwestycji kapitałowej w Spółkę ( Inwestycja ), w celu rozwoju Projektu i zwiększenia wartości Spółki, przy czym warunkiem sensu ekonomicznego dokonania Inwestycji jest pozytywna weryfikacja prawna, finansowa i technologiczna Projektu i Spółki. STRONY ZAWARŁY UMOWĘ O NASTĘPUJĄCEJ TREŚCI ( UMOWA ): ARTYKUŁ 1 PRZEDMIOT UMOWY 1. Przedmiotem Umowy jest określenie warunków dokonania Inwestycji w Spółkę przez Inwestora. 2. W przypadku ziszczenia się warunków wskazanych w art. 2 Umowy z zastrzeżeniem art. 2 ust. 2 Inwestor dokona Inwestycji w Spółkę poprzez objęcie [ ] udziałów o wartości nominalnej [ ] za każdy udział oraz łącznej wartości nominalnej [ ], po cenie emisyjnej za jeden udział w wysokości [ ] złotych, zaś 2 z 7

3 łącznej cenie emisyjnej [ ] złotych tj. w zamian za wkład pieniężny w wysokości [ ] złotych. 3. Środki pochodzące z Inwestycji zostaną przeznaczone przede wszystkim na [ ]. ARTYKUŁ 2 WARUNKI INWESTYCJI 1. Inwestor nie będzie zobowiązany do dokonania Inwestycji, jeśli którykolwiek z warunków określonych poniżej nie zostanie spełniony do dnia [ ] roku ( Warunki Inwestycji ): 1) przeprowadzenie przez Inwestora badania prawnego, finansowego lub technologicznej Projektu lub Spółki w tym w zakresie praw własności intelektualnej przysługujących Spółce lub Pomysłodawcom, które nie wykaże istotnych przeszkód do dokonania Inwestycji, 2) uzyskanie wszelkich zgód wynikających ze zobowiązań umownych lub wymaganych przepisami prawa niezbędnych do prawidłowego i zgodnego z prawem dokonania Inwestycji. 2. Inwestor może zadecydować o dokonaniu Inwestycji pomimo niespełnienia się któregokolwiek z Warunków Inwestycji. ARTYKUŁ 3 HARMONOGRAM INWESTYCJI 1. Realizacja Inwestycji będzie miała miejsce w uzgodnionym przez Strony terminie, jednak nie później niż [ ] dni od daty spełnienia się Warunków Zawieszających lub decyzji Inwestorów o dokonaniu Inwestycji pomimo niespełnienia się jednego lub więcej Warunków Zawieszających Realizacja Inwestycji. W dniu Realizacji Inwestycji: 1) Strony złożą stosowne łączne oświadczenie o ziszczeniu się Warunków Zawieszających, lub Inwestor złoży oświadczenie stosownie do art. 2 ust. 2 niniejszej umowy; 2) Pomysłodawcy działając jako Zgromadzenie Wspólników Spółki podejmą jednogłośnie uchwały w przedmiocie (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę [ ] tj. do kwoty [ ] poprzez emisję [ ] udziałów, (ii) wyłączenia prawa pierwszeństwa dotychczasowych wspólników do objęcia tychże udziałów, złożenia oferty objęcia tychże udziałów przez Inwestora na warunkach określonych w niniejszej umowie, a także (iii) zmiany Umowy Spółki wg wzoru stanowiącego załącznik nr 1 do niniejszej umowy. Pomysłodawcy i Spółka niniejszym gwarantują Inwestorowi, że wszystkie uchwały i czynności wskazane powyżej zostaną należycie podjęte i dokonane przez Spółkę i jej organy. 3) W terminie [ ] dni roboczych licząc od dnia Realizacji Inwestycji, Inwestorzy złożą stosowne oświadczenie o przystąpieniu do Spółki i objęciu udziałów, pod 3 z 7

4 warunkiem złożenia przez Spółkę i Pomysłodawców oświadczeń i zapewnień wg wzoru stanowiącego załącznik nr 2 do Umowy. 4) Inwestor wpłaci kwotę Inwestycji przelewem na rachunek bankowy Spółki o numerze: [ ], 5) W ciągu kolejnych [ ] dni członków zarządu Spółki złożą stosowne oświadczenia zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych. 6) Spółka, niezwłocznie po ziszczeniu się okoliczności wskazanych powyżej, lecz nie później niż w ciągu kolejnych [ ] dokona odpowiednich czynności rejestrowych we właściwym sądzie rejestrowym oraz dokona wszelkich innych czynności, do których jest zobowiązany w związku z rejestracją zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. 7) W terminie 3 (trzy) dni od daty rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy zmienionej umowy Spółki w zakresie przystąpienia Inwestora do Spółki, Pomysłodawcy, Spółka i Inwestor zobowiązują się zawrzeć Porozumienie Wspólników o treści wg załącznika nr 3 do niniejszej Umowy. 2. Niniejsza Umowa wygaśnie automatycznie w przypadku ostatecznej odmowy zarejestrowania Spółki. W takim przypadku Spółka zobowiązana jest do zwrotu na rzecz Inwestora wniesionych przez nich wkładów w ciągu [ ] dni od wydania przez sąd rejestrowy ostatecznego postanowienia w sprawie odmowy rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. 3. Postanowienia ustępu 2 powyżej stosuje się odpowiednio w przypadku niezłożenia wniosku o rejestrację podwyższenia kapitału do właściwego sądu rejestrowego w ciągu 180 (sto osiemdziesiąt) dni od jej zawiązania, przy czym w takim przypadku Spółka zobowiązana jest do zwrotu wkładu pieniężnego wraz z odsetkami w wysokości za okres od dnia ich wniesienia do dnia ich zwrotu. ARTYKUŁ 5 ZAPEWNIENIA I OŚWIADCZENIA 1. Spółka i Pomysłodawcy łącznie i każdy z osobna oświadczają i zapewniają Inwestora że na dzień zawarcia niniejszej umowy następujące zdarzenia nie miały miejsca: 1) rozwiązanie Spółki, 2) ogłoszenie upadłości Spółki, 3) wszczęcie powództwa przeciwko Spółce, 4) złożenie przez Zarząd Spółki wniosku o otwarcie postępowania układowego dla Spółki, 5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki lub podjęcie przez Zgromadzenie Wspólników Spółki uchwały w tym przedmiocie, 6) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki lub podjęcie przez Zgromadzenie Wspólników Spółki uchwały w tym przedmiocie, 4 z 7

5 7) zmiana Umowy Spółki lub podjęcie przez Zgromadzenie Wspólników Spółki uchwały w tym przedmiocie, 8) zbycie, wydzierżawienie lub obciążenie ograniczonym prawem rzeczowym przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części lub podjęcie przez Zgromadzenie Wspólników Spółki uchwały w tym przedmiocie. Spółka i Pomysłodawcy oświadczają i zapewniają ponadto, że Spółka dysponuje kluczowymi prawami własności intelektualnej niezbędnymi do realizacji Projektu. 2. Inwestor zapewnia i oświadcza Spółce i Pomysłodawcom, że na dzień zawarcia niniejszej umowy: 1) dysponuje środkami niezbędnymi do prawidłowego wykonania Umowy, 2) Inwestor nie znajduje się w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych Krajowego Rejestru Sądowego, 3) wobec Inwestora nie została ogłoszona upadłość, ani nie został złożony wniosek o ogłoszenie upadłości. ARTYKUŁ 6 ZOBOWIĄZANIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI Strony nie będą dokonywały czynności zmierzających do uchylenia lub stwierdzenia nieważności czynności, których obowiązek dokonania wynika z Umowy, jak również nie będą dokonywały czynności mogących uniemożliwić lub utrudnić ich wykonanie. ARTYKUŁ 8 ROZWIĄZANIE UMOWY 1. Niniejsza umowa ulega rozwiązaniu: 1) W przypadkach wyraźnie określonych w jej treści, 2) Za zgodą wszystkich Stron, 3) W przypadku, gdy Inwestor przestanie być wspólnikiem Spółki. 2. Postanowienia art. 11 pozostaną w mocy po rozwiązaniu lub wygaśnięciu niniejszej umowy. ARTYKUŁ 9 POUFNOŚĆ Strony zachowają w poufności przebieg negocjacji i warunki niniejszej umowy. 5 z 7

6 ARTYKUŁ 10 POSTANOWIENIA KOŃCOWE 1. Umowa stanowi całość ustaleń między Stronami i zastępuje wszelkie uprzednie uzgodnienia. 2. Preambuła oraz załączniki stanowią integralną część Umowy i są wiążące dla Stron. 3. Jeżeli na skutek wprowadzenia nowych przepisów prawa, dla zachowania zamierzonych przez Strony skutków prawnych Umowy, będzie ona wymagała zmiany, Strony zobowiązują się niezwłocznie przystąpić do negocjacji w dobrej wierze celem wprowadzenia takich zmian. 4. Strony zgodnie postanawiają, że w przypadku, gdyby którekolwiek z postanowień Umowy zostało uznane za nieważne lub bezskuteczne, Umowa w pozostałej części pozostanie ważna. W takim wypadku Strony zobowiązują się do zastąpienia nieważnych postanowień Umowy nowymi postanowieniami zbliżonymi celem do postanowień uznanych za nieważne lub bezskuteczne. 5. Wszelkie zawiadomienia związane z zawarciem i wykonywaniem niniejszej Umowy, powinny być sporządzane na piśmie i doręczane Stronom osobiście albo listem poleconym lub kurierem, za zwrotnym potwierdzeniem odbioru na następujące adresy: Spółka: [ ] Pomysłodawca 1: [ ] Pomysłodawca 2: [ ] Inwestor: [ ] 7. Żadna ze Stron nie jest uprawniona do przeniesienia swoich praw lub obowiązków wynikających z niniejszej Umowy na inny podmiot bez uprzedniej pisemnej zgody pozostałych Stron. 8. Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają dla swej ważności formy pisemnej. 9. Każda Strona ponosi koszty zawarcia tej Umowy we własnym zakresie. 10. Niniejsza Umowa poddana jest prawu Rzeczypospolitej Polskiej. 11. Wszelkie spory wynikłe z niniejszej Umowy Strony poddają pod rozstrzygnięcie Sądu Arbitrażowego przy PKPP Lewiatan, zgodnie z regulaminem tego Sądu. 12. Umowa została sporządzona w 3 (trzy) egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. 6 z 7

7 [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] Niniejszy wzór stanowi jedynie przykład dokumentu transakcyjnego. Dokonując czynności prawnych należy zawsze uwzględnić konkretny stan faktyczny. Przed podpisaniem dokumentów transakcyjnych rekomendujemy zasięgnąć opinii profesjonalnego pełnomocnika lub doradcy. Autor nie ponosi odpowiedzialności za wykorzystanie wzorca w obrocie prawnym przez osoby trzecie. 7 z 7