Nb S. Sołtysiński, A.Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Komentarz KSH, t. II, wyd. 2, Warszwa 2005 r., s. 450,

Transkrypt

1 Prawa i obowiązki członków zarządu spółki z ograniczona odpowiedzialnością, w toku postępowania upadłościowego obejmującego likwidację majątku dłużnika Zgodnie z art. 38 KC osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i opartym na niej statucie. Organami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, są: zarząd, zgromadzenie wspólników oraz rada nadzorcza lub komisja rewizyjna. Zgodnie z art KSH Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Oznacza to, iż kompetencje zarządu podzielić można na dwie grupy tj. prowadzenie spraw spółki, czyli podejmowanie decyzji gospodarczych w spółce (tzw. materia stosunków wewnętrznych) oraz reprezentację spółki, czyli składanie oraz przyjmowanie w imieniu spółki oświadczeń woli (tzw. materia stosunków zewnętrznych spółki). 1 Zgodnie z art. 75 ust. 1 PUiN w sytuacji ogłoszenia upadłości obejmującej likwidację majątku upadłego upadły traci prawo zarządu oraz możliwość korzystania i rozporządzania mieniem wchodzącym do masy upadłości. Prawo zarządu oznacza możliwość dokonywania czynności faktycznych i prawnych mających na celu gospodarowanie mieniem. Korzystanie z majątku oznacza przede wszystkim możliwość pobierania pożytków rzeczy i praw (korzyści przynoszonych przez te rzeczy i prawa). Rozporządzanie majątkiem oznacza dokonywanie czynności prawnych w wyniku których nastąpi wyzbycie się własności lub jej obciążenie. Prawo upadłościowe i naprawcze ogranicza więc znacznie uprawnienia zarządu wskazane w art KSH. Zarządowi prowadzącemu sprawy spółki i reprezentującemu spółkę nie wolno wykonywać swoich dotychczasowych uprawnień z zakresu prawa zarządu mieniem upadłej spółki, korzystania z majątku spółki oraz rozporządzania tym majątkiem. Nie oznacza to jednak, iż organy spółki (w tym jej zarząd) przestają istnieć. Dzieje się tak ze względu na fakt, iż osoba prawna prowadząca działalność gospodarczą nie traci z chwilą ogłoszenia upadłości swej osobowości prawnej, dlatego też jej organy nie mogą ulec rozwiązaniu. Nadal istnieją i mogą funkcjonować, jednakże, zakres ich samodzielnych działań ogranicza się właściwie tylko do sfery uprawnień organizacyjnych (korporacyjnych) upadłego. W szczególności do sfery uprawnień organizacyjnych będzie należało sporządzanie sprawozdania zarządu z działalności spółki (zgodnie z art. 49 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości) oraz zwoływanie zgromadzenia 1 S. Sołtysiński, A.Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Komentarz KSH, t. II, wyd. 2, Warszwa 2005 r., s. 450, Nb. 36.

2 wspólników, w celu zatwierdzenia przedmiotowego sprawozdania. (art KSH). Zarząd nie będzie natomiast sporządzał sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, gdyż zgodnie z art. 169 PUiN obowiązki sprawozdawcze sporządzenie sprawozdania, jego podpisanie i przesłanie do właściwych organów spoczywają na syndyku. Nadto organy upadłej spółki mogą również dokonywać czynności odnoszących się do majątku upadłego, ale jedynie tych jego składników, które nie wchodzą w skład masy upadłości. Zazwyczaj takim składnikiem będzie wyłącznie mienie przeznaczone na pomoc dla pracowników upadłego i ich rodzin, stanowiące zgromadzone na odrębnym rachunku bankowym środki pieniężne zakładowego funduszu świadczeń socjalnych Upadły ma również prawo do wykonywania swoich uprawnień organizacyjnych jakie posiada w innych spółkach, fundacjach, spółdzielniach oraz innych organizacjach, pod warunkiem jednak, że uprawnienia te nie mają wpływu na majątek upadłego. Ponieważ w praktyce ustalenie czy dane uprawnienie organizacyjne, jakie upadły posiada w innym podmiocie, ma wpływ na jego majątek czy też nie, może powodować trudności, zakres tych uprawnień na wniosek upadłego, syndyka, zarządcy lub nadzorcy sądowego, ewentualnie z urzędu, może ustalić postanowieniem sędzia komisarz (art. 186 PUiN). Prawo upadłościowe i naprawcze przyznaje oraz nakłada na upadłego liczne prawa i obowiązki, spośród których najważniejszymi są: 1. obowiązek wskazania i wydania syndykowi majątku, ksiąg rachunkowych, korespondencji i innych dokumentów (art. 57 ust. 1); 2. obowiązek udzielania sędziemu komisarzowi i syndykowi wszelkich niezbędnych informacji dotyczących majątku upadłego (art. 57 ust. 2 PUiN); 3. obowiązek stosowania się do nakazów, wezwań i zakazów wydawanych przez sędziego komisarza (np. art. 57 ust. 3 i 4 stosowanie się do wydanego przez sędziego komisarza zakazu opuszczania terytorium RP bez jego zezwolenia); 4. prawo do przeglądania akt postępowania upadłościowego oraz uzyskiwania z nich odpisów i wyciągów (art. 228 PUiN); 5. prawo do złożenia oświadczenia w przedmiocie tego czy upadły uznaje zgłoszoną wierzytelność (art. 243 ust. 2 PUiN); 6. prawo do wniesienia sprzeciwu co do uznania wierzytelności, których upały nie uznaje (art. 256 ust. 2 PUiN); 7. prawo do wniesienia zarzutów przeciwko planowi podziału funduszów masy (art. 349 PUiN); 8. prawo, a w niektórych sytuacjach obowiązek, do podejmowania czynności w ramach postępowania upadłościowego oraz postępowaniach wpadkowych (o uznanie

3 za bezskuteczne czynności upadłego, sprzeciwu od listy wierzytelności, o wyłączenie majątku z masy upadłości) polegających na przedstawianiu stanowiska upadłego, dokonywaniu czynności procesowych (składaniu pism, wniosków dowodowych), uczestniczeniu w charakterze strony w posiedzeniach sądu, składaniu środków zaskarżenia. Określone wyżej prawa i obowiązki dotyczą upadłego czyli samej spółki, a ich wykonywanie odbywa się za pośrednictwem organu, przez który działa osoba prawna (spółka) czyli w przedmiotowym przypadku za pośrednictwem zarządu. Jeśli w trakcie upadłości dojdzie do zmiany zarządu, to kwestię które ze wskazanych wyżej praw i obowiązków będzie odnosić się do nowego zarządu uzależnione jest w dużej mierze od etapu, na którym znajduje się samo postępowanie upadłościowe jeśli wiec obowiązek wydania majątku i ksiąg rachunkowych oraz korespondencji został już spełniony oraz potwierdzony oświadczeniem, o którym mowa w art.57 ust. 1 PUiN, to nie będzie obciążał nowego zarządu, gdyż został przez upadłego wykonany. Należy również zauważyć, iż członkowie zarządu upadłej spółki mogą być obciążeni kosztami zwianymi z przechowaniem ksiąg, korespondencji lub dokumentów upadłego. Może to nastąpić w sytuacji gdy po zakończeniu postępowania upadłościowego upadły w terminie wyznaczonym przez syndyka nie odbierze wskazanej wyżej dokumentacji, a nie została ona uprzednio złożona przez syndyka na koszt masy upadłości we właściwym archiwum. Wówczas to syndyk oddaje dokumentację na przechowanie na koszt upadłego, a sędzia komisarz, na podstawie art. 365 PUiN określa, czy koszty przechowania ponosi jedna, czy wszystkie osoby upoważnione do reprezentowania upadłego (gdy organ reprezentujący spółkę jest wieloosobowy). Naszym zdaniem, sytuacja taka może mieć miejsce jedynie wtedy, gdy postępowanie upadłościowe kończy się na skutek wydania postanowienia o jego umorzeniu, a nie zakończeniu po przeprowadzeniu likwidacji majątku i wykonaniu ostatecznego planu podziału. Tylko bowiem w przypadku umorzenia postępowania upadłościowego istnieje nadal spółka i reprezentujący ją zarząd. Podsumowując stwierdzić jednak należy, iż na upadłym (reprezentującym go organie), w przypadku zakończenia postępowania upadłościowego przez wydanie postanowienia o umorzeniu postępowania spoczywa obowiązek odebrania tych składników majątku, które nie zostały zlikwidowane oraz ksiąg, korespondencji i innych dokumentów upadłego.

4 Jak powszechnie wiadomo, za swoje zobowiązania spółka z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiada bez ograniczenia całym swoim majątkiem. 2 Realizacji tej odpowiedzialności służy również postępowanie upadłościowe obejmujące likwidację majątku dłużnika. Zgodnie z art. 61 PUiN z dniem ogłoszenia upadłości majątek upadłego staje się masą upadłości służącą zaspokojeniu wierzycieli upadłego. Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki przewiduje art KSH. Zgodnie ze wskazanym przepisem, w sytuacji gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Zgodnie z art KSH od odpowiedzialności tej członek zarządu może się uwolnić jeśli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszony został wniosek o ogłoszenie upadłości (właściwy czas oznacza dwa tygodnie od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości art. 21 ust. 1 PUiN) lub wszczęto postępowanie układowe, albo że nie zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości lub niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody. Odpowiedzialny za zobowiązania spółki będą ci członkowie zarządu, którzy swoją funkcję pełnili w czasie właściwym dla ogłoszenia upadłości lub wszczęcia postępowania układowego. 3 Przesłankę odpowiedzialności członków zarządu spółki stanowi istnienie związku przyczynowego między sprawowaniem funkcji przez członka zarządu a szkodą, jakiej doznał wierzyciel spółki. 4 Oznacza to, że członek zarządu powołany do pełnienia swej funkcji już po ogłoszeniu i wszczęciu postępowania upadłościowego nie będzie ponosił odpowiedzialności za zobowiązania spółki na podstawie art. 299 KSH. Z tych samych powodów członek zarządu powołany do pełnienia swojej funkcji już po ogłoszeniu upadłości nie będzie odpowiadał za niezaspokojone koszty postępowania upadłościowego w sytuacji, gdy postępowanie upadłościowe zostanie umorzone ze względu na fakt, iż majątek upadłego nie wystarczał na pokrycie kosztów postępowania, lub brak było płynnych funduszów na te koszty (art. 361 PUiN). W sytuacji umorzenia postępowania upadłościowego koszty postępowania upadłościowego (czyli opłaty sądowe i wydatki niezbędne dla osiągnięcia celu postępowania), zgodnie z art. 231 ust. 2 Prawa 2 S. Sołtysiński, A.Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Komentarz KSH, t. II, wyd. 2, Warszwa 2005 r., s. 19, Nb Wyrok SN z dnia 29 września 1999 r., sygn. akt II CKN 608/98 (Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Cywilna rok 2000, Nr 4, poz. 67, str. 30). 4 Wyrok SN z dnia 30 września 2004 r., sygn. akt IV CK 49/04 (Legalis)

5 upadłościowego i naprawczego ponosi upadły czyli w przedmiotowym przypadku spółka. W sytuacji, gdy spółka nie będzie w stanie ich pokryć możliwe jest wystąpienie z roszczeniem przeciwko członkom zarządu, w oparciu o art. 299 KSH. Jeśli w toku postępowania przeciwko członkom zarządu zostanie ustalone, iż wniosek o ogłoszenie upadłości nie został wniesiony we właściwym czasie lub w tym czasie nie zostało wszczęte postępowanie układowe wówczas członkowie zarządu ponosić będą odpowiedzialność za całość zobowiązań spółki. Odpowiedzialność tą będą ponosić ci członkowie zarządu, którzy swoją funkcję pełnili w czasie właściwym dla ogłoszenia upadłości lub wszczęcia postępowania układowego. Warto również podkreślić, iż przepisy ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze zawierają następujące regulacje dotyczące ewentualnej odpowiedzialności członków zarządu. 1. Stosowanie przez sędziego komisarza środków przymusu wobec upadłego; Zgodnie z art. 58 ust. 1 i 2 PUiN sędzia komisarz ma prawo zastosować wobec upadłego środki przymusu określone w Kodeksie postępowania cywilnego dla egzekucji świadczeń niepieniężnych (a więc grzywnę oraz zamianę grzywny na areszt), w sytuacjach gdy: - upadły (członek zarządu) ukrywa się; - upadły ukrywa swój majątek; - upadły uchybia obowiązkom nałożonym na niego przez przepisy Prawa upadłościowego i naprawczego; - po ogłoszeniu upadłości ukrywa majątek, obciąża go pozornymi zobowiązaniami lub utrudnia ustalenie składu masy upadłości. Środki przymusu mogą więc zostać zastosowane również wobec członka zarządu powołanego po dacie ogłoszenia upadłości, jeśli dopuszczać się będzie działań wymienionych powyżej. 2. Postępowanie w sprawach orzekania zakazu prowadzenia działalności gospodarczej; Tytuł X PUiN zawiera przepisy regulujące postępowanie w przedmiocie orzekania zakazu prowadzenia działalności gospodarczej. Zakaz zgodnie z art. 373 ust. 1 PUiN polega na pozbawieniu prawa do prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz do pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta

6 lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Zakaz orzekany jest na okres od trzech do dziesięciu lat. Zakaz orzeka się w stosunku do osoby, która ze swej winy: a) nie złożyła w terminie wniosku o ogłoszenie upadłości; b) po ogłoszeniu upadłości nie wydała lub nie wskazała majątku, ksiąg handlowych, korespondencji lub innych dokumentów upadłego, do których wydania lub wskazania była z mocy ustawy zobowiązana; c) po ogłoszeniu upadłości ukrywała, niszczyła lub obciążała majątek wchodzący w skład masy upadłości; d) w toku postępowania upadłościowego nie wykonywała innych obowiązków ciążących na niej z mocy ustawy lub orzeczenia sądu albo sędziego komisarza, albo też w inny sposób utrudniała postępowanie; e) będąc uprawnione do reprezentowania spółki handlowej w wyniku celowego działania lub rażącego niedbalstwa doprowadziły do niewypłacalności dłużnika. W stosunku do członka zarządu powołanego po ogłoszeniu upadłości możliwe jest orzeczenie zakazu działalności gospodarczej, jeśli dokonywał czynności wymienionych w podpunktach b), c), d). 3. Odpowiedzialność karna Prawo upadłościowe i naprawcze zawiera również przepisy karne przewidujące odpowiedzialność osób które: 1) będąc dłużnikiem lub osobą uprawnioną do reprezentacji dłużnika będącego osobą prawną lub spółką handlową niemającą osobowości prawnej: a) podają we wniosku o ogłoszeniu upadłości albo w oświadczeniu o wszczęciu postępowania naprawczego nieprawdziwe dane (art. 522 ust. 1 PUiN); b) w postępowaniu w przedmiocie ogłoszenia upadłości albo w postępowaniu naprawczym podają sądowi nieprawdziwe informacje co do stanu majątku dłużnika (art. 522 ust. 2 PUiN). 2) będąc upadłym albo osobą uprawnioną do reprezentowania upadłego, który jest osobą prawną lub spółką handlową niemającą osobowości prawnej: a) nie wydają syndykowi całego majątku wchodzącego do masy upadłości, ksiąg rachunkowych lub innych dokumentów dotyczących jego majątku (art. 523 ust. 1 PUiN);

7 b) nie udzielają syndykowi lub sędziemu-komisarzowi informacji dotyczących majątku upadłego (art. 523 ust. 2 PUiN). Wszystkie wyżej wskazane czyny zabronione zagrożone są sankcją karną w postaci kary pozbawienia wolności orzekanej na okres od 3 miesięcy do 5 lat. Jeśli jednak już po dacie ogłoszenia upadłości doszło do powołania nowego członka zarządu, nie będzie on ponosił odpowiedzialność wskazanej powyżej w punkcie pierwszym (wskazane przepisy odnoszą się bowiem do okresu przed złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości oraz do czasu trwania postępowania w przedmiocie ogłoszenia upadłości a więc do okresu pomiędzy skutecznym złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości w sądzie, a wydaniem postanowienia w przedmiocie ogłoszenia upadłości). Nowo powołany członek zarządu może ewentualnie ponosić odpowiedzialność karną wskazaną powyżej w punkcie drugim, lecz tylko wtedy, gdy dopuści się czynów zagrożonych odpowiedzialnością karną, a więc gdy nie będzie wydawał majątku upadłego, ksiąg rachunkowych oraz innych dokumentów, ewentualnie gdy nie będzie udzielał syndykowi lub sędziemu komisarzowi informacji na temat majątku upadłego. Warto również pamiętać, iż objęcie funkcji członka zarządu w upadłej spółce może wpływać na pełnioną funkcję członka zarządu w innej spółce kapitałowej jeśli można stwierdzić, iż obie spółki są w stosunku do siebie konkurencyjne, nawet, gdy jedna z nich znajduje się w upadłości. Zgodnie z art KSH członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów lub akcji tej spółki albo prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. Spółką konkurencyjną jest jakakolwiek spółka cywilna lub handlowa mająca interesy konkurencyjne w stosunku do spółki, w której dana osoba pełni funkcję członka zarządu. 5 Interes konkurencyjny jest natomiast stosunkiem tego rodzaju, że uzyskiwane przez jedną ze spółek korzyści ekonomiczne nie są obojętne dla spółki (w której dana osoba pełni już funkcję członka zarządu), która działa w tej samej lub podobnej dziedzinie interesów. Jeśli więc upadła spółka działa w tej samej lub podobnej dziedzinie interesów co inna spółka, w której 5 S. Sołtysiński, A.Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Komentarz KSH, t. II, wyd. 2, Warszwa 2005 r., s. 533, Nb. 10.

8 nowo powołany członek zarządu upadłej spółki pełni już funkcję członka zarządu, wówczas konieczne jest uzyskanie zgody owej spółki na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub uczestniczenie w spółce konkurencyjnej nawet znajdującej się w stanie upadłości. Zgodnie z art KSH zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub uczestniczenie w spółce konkurencyjnej udziela organ uprawniony do powołania zarządu. Podsumowanie Podsumowując przedstawioną powyżej problematykę należy stwierdzić: 1) podstawowym obowiązkiem upadłego (organu za pomocą którego działa upadły) jest powstrzymywanie się od czynności z zakresu prawa zarządu mieniem upadłej spółki, korzystania z majątku spółki oraz rozporządzania tym majątkiem. Zakaz ten nie dotyczy tych składników majątku upadłego, które nie wchodzą do masy upadłości. Upadły ma prawo do dokonywania czynności ze sfery uprawnień organizacyjnych (korporacyjnych), które nie mają wpływu na jego majątek. W szczególności do czynności organizacyjnych, możliwych do podejmowania przez Zarząd upadłego, będą należały sporządzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz zwoływanie Zgromadzenia Wspólników, w celu zatwierdzenia takiego sprawozdania. Upadły ma również prawo do wykonywania swoich uprawnień organizacyjnych jakie posiada w innych spółkach, fundacjach, spółdzielniach oraz innych organizacjach, pod warunkiem jednak, że uprawnienia te nie mają wpływu na majątek upadłego. 2) również prawo upadłościowe i naprawcze nakłada na upadłego liczne prawa i obowiązki, spośród których najważniejszymi są: a) obowiązek wskazania i wydania syndykowi majątku, ksiąg rachunkowych, korespondencji i innych dokumentów (art. 57 ust. 1); b) obowiązek udzielania sędziemu komisarzowi i syndykowi wszelkich niezbędnych informacji dotyczących majątku upadłego (art. 57 ust. 2 PUiN); c) obowiązek stosowania się do nakazów, wezwań i zakazów wydawanych przez sędziego komisarza (np. art. 57 ust. 3 i 4 stosowanie się do wydanego przez sędziego komisarza zakazu opuszczania terytorium RP bez jego zezwolenia); d) prawo do przeglądania akt postępowania upadłościowego oraz uzyskiwania z nich odpisów i wyciągów (art. 228 PUiN);

9 e) prawo do złożenia oświadczenia w przedmiocie tego, czy upadły uznaje zgłoszoną wierzytelność (art. 243 ust. 2 PUiN); f) prawo do wniesienia sprzeciwu co do uznania wierzytelności, których upały nie uznaje (art. 256 ust. 2 PUiN); g) prawo do wniesienia zarzutów przeciwko planowi podziału funduszów masy (art. 349 PUiN); h) prawo, a w niektórych sytuacjach obowiązek, do podejmowania czynności w ramach postępowania upadłościowego oraz postępowaniach wpadkowych z nim związanych (o uznanie za bezskuteczne czynności upadłego, sprzeciwu od listy wierzytelności, o wyłączenie majątku z masy upadłości) polegających na przedstawianiu stanowiska upadłego, dokonywaniu czynności procesowych (składaniu pism, wniosków dowodowych), uczestniczeniu w charakterze strony w posiedzeniach sądu, wnoszeniu środków zaskarżenia; i) w przypadku zakończenia postępowania upadłościowego na skutek wydania przez Sąd postanowienia w przedmiocie umorzenia postępowania obowiązek odebrania niezlikwidowanego majatku oraz dokumentacji upadłego (art PUiN). Nie zastosowanie się do tego obowiązku naraża osoby upoważnione do reprezentacji spółki na konieczność pokrycia kosztów likwidacji majatku bądź złożenia na przechowanie dokumentacji. 3) członek zarządu powołany do pełnienia swej funkcji już po ogłoszeniu i wszczęciu postępowania upadłościowego nie będzie ponosił odpowiedzialności za zobowiązania spółki na podstawie art. 299 KSH. 4) członek zarządu powołany do pełnienia swej funkcji już po ogłoszeniu i wszczęciu postępowania upadłościowego nie współpracujący z syndykiem oraz z sędzią komisarzem (ukrywający się, ukrywający i nie wydający majątku upadłego, nie wydający ksiąg rachunkowych, korespondencji i innych dokumentów upadłego, obciążający majątek upadłego pozornymi zobowiązaniami, niszczący majątek upadłego, utrudniający ustalenie składu majątku masy upadłości, nie udzielający syndykowi i sędziemu komisarzowi informacji dotyczących majątku upadłego) naraża się na odpowiedzialność karną. Mogą wobec niego zostać zastosowane również środki przymusu. Niezależnie od tego brak współpracy, a także utrudnianie prowadzenia postępowania upadłościowego, może spowodować wszczęcie postępowania w przedmiocie orzeczenia zakazu prowadzenia działalności gospodarczej.

10 5) fakt objęcia funkcji członka zarządu w spółce w upadłości wpływa na pełnienie funkcji członka zarządu w innej spółce kapitałowej. W przypadku bowiem, gdy obie spółki są względem siebie konkurencyjne, osoba która pełni już funkcję członka zarządu, na pełnienie analogicznej funkcji w innej spółce kapitałowej musi uzyskać zgodę organu powołanego do ustanowienia zarządu.