GRUPA KAPITAŁOWA ARTERIA S.A. ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2014 ROKU.

Transkrypt

1 GRUPA KAPITAŁOWA ARTERIA S.A. ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY ZA OKRES 3 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 31 MARCA 2014 ROKU Q Sr 1/2014 WARSZAWA, 15 MAJA 2014 ROKU 1

2 1. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE w tys. PLN w tys. EUR Wybrane dane finansowe dotyczące skonsolidowanego sprawozdania finansowego Przychody netto ze sprzedaży Zysk (strata) z działalności operacyjnej Zysk (strata) przed opodatkowaniem Zysk (strata) netto Średnia ważona liczba akcji Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej (2 417) (809) (577) (194) 8. Przepływy pieniężne z działalności finansowej (1 210) (921) (289) (221) 9. Przepływy pieniężne netto Razem (931) (1 146) (222) (275) 10. Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Aktywa Razem Zobowiązania Razem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitały własne Kapitał akcyjny Liczba akcji Zysk (Strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/eur) 0,47 zł 0,44 zł 0,10 0, Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/eur) 16,36 zł 14,38 zł 3,92 3,44 Kursy przyjęte do wyceny bilansowej Kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu EURO / 1 PLN 4,1713 4,1774 Kursy przyjęte do wyceny rachunku zysków i strat i rachunku przepływów pieniężnych Kurs średni, liczony jako średnia arytmetyczna kursów na ostatni dzień każdego miesiąca okresu EURO / 1 PLN 4,1894 4,

3 2. KOMENTARZ ZARZĄDU ARTERIA S.A. DO SKONSOLIDOWANYCH WYNIKÓW FINANSOWYCH ZA I KWARTAŁ 2014 ROKU. Podstawowe dane finansowe: (w tysiącach złotych) Zmiana % Przychody ze sprzedaży ,15 Koszt własny sprzedaży ,16 Zysk z działalności operacyjnej ,37 Zysk netto przypadający jednostce dominującej ,14 Suma aktywów ,24 Kapitały własne ,83 Suma zobowiązań (7,74) EBITDA (8,14) Wzrost przychodów i zysków w I kwartale 2014 roku W okresie pierwszych trzech miesięcy 2014 roku, Grupa Kapitałowa osiągnęła przychody na poziomie 35,7 mln zł, to jest o 5,8 mln zł wyższym niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. Oznacza to procentowy wzrost sprzedaży na poziomie skonsolidowanym o nieco ponad 19%. Przychody generowane w rozbiciu na trzy podstawowe segmenty działalności operacyjnej /Pion Call Center, Pion Sprzedaży Aktywnej oraz Pion Wsparcia Sprzedaży/ kształtował się w sposób następujący: Przychody w rozbiciu na segmenty 1 Kwartał Kwartał 2013 Przychody z pionu CALL CENTER Przychody z pionu SPRZEDAŻ AKTYWNA Przychody z pionu WSPARCIE ŚPRZEDAŻY Pozostałe przychody nieprzypisane do podstawowych segmentów działalności Razem przychody Przychody z działalności Call Center wzrosły w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego o 25%, co jest konsekwencją głównie systematycznie rosnącej skali projektów krajowych i zagranicznych, zwłaszcza w zakresie obsługi klienta. Jet to efekt długoterminowej polityki inwestowania przez Spółkę w zaawansowane usługi klasy customer care. Dynamiczny rozwój skali prowadzonych projektów oraz pozyskanie nowego klienta zadecydowało o uruchomieniu w trakcie raportowanego kwartału /początek marca/ kolejnej, czwartej już lokalizacji usług telemarketingowych, tym razem w Sosnowcu. Docelowo ma ją tworzyć kilkaset stanowisk, pracujących na trzy zmiany, które mają obsługiwać z największe projekty Grupy Arteria. Nowa lokalizacja stworzy docelowo tj. w przeciągu 12 miesięcy od jego uruchomienia, a więc do końca I kwartału 2015 roku, około tysiąca nowych miejsc pracy dla lokalnej społeczności, dając możliwość pozyskania Spółce personelu o w odpowiedniej ilości i odpowiednich kwalifikacjach. Tym samym ilość stanowisk telemarketingowych jakimi będzie dysponowała Grupa 3

4 Arteria może wzrosnąć w 2015 roku nawet do 1600 stanowisk, co umocni pozycję Spółki jako największego komercyjnego call center w kraju, posiadającego kilkanaście procent rynku tego typu usług w Polsce. Przychody pochodzące z pionu Sprzedaży Aktywnej wzrosły rok do roku o 8%, natomiast z obszaru Wsparcia Sprzedaży o 20%. W I kwartale 2014 roku spółki tworzące Grupę Kapitałową, koncentrowały swoją działalność na rynku usług i obsługi klienta, procesów biznesowych oraz rozwiązań podnoszących efektywność sprzedaży, realizowanych w modelu BPO. Dostarczały swoim klientom wyspecjalizowane produkty z obszaru outsourcingu, uzupełniając je o technologie procesowe i umiejętność odsprzedaży dodatkowych usług. Grupa dysponuje obecnie największym w Polsce komercyjnym contact center, które uzupełniają aplikacje i systemy wspierające zarządzanie procesami CRM, BPM, SFA, nowoczesne zaplecze magazynowo-logistyczne, ogólnopolskie zespoły sprzedażowe, monterskie i merchandisingowe. Grupa posiada także dodatkowo własne, innowacyjne technologie informatyczne, interaktywne i mobilne rozwiązania. Dzięki posiadanym zasobom i skali prowadzonych operacji, Grupa Kapitałowa realizował w I kwartale kilkadziesiąt projektów dla największych klientów korporacyjnych w kraju, co pozwoliło na dwucyfrowy wzrost przychodów na poziomie skonsolidowanym. W I kwartale 2014 roku, Grupa Kapitałowa osiągnęła zysk operacyjny na poziomie 2,5 mln zł wobec 2,3 mln zł w 2013 roku. W raportowanym okresie nastąpił zmniejszenie wskaźnika EBITDA z poziomu 3,9 mln zł w 2013 roku do 3,6 mln zł w roku bieżącym. W efekcie, zysk netto przypadający jednostce dominującej w okresie pierwszych 3 miesięcy 2014 roku osiągnął rekordowy w historii poziom zysków blisko 2,0 mln zł i był wyższy o blisko 7 % w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego. Komentując wyniki I kwartału 2014 roku należy zwrócić też uwagę na widoczny - w stosunku do 2013 roku - spadek zobowiązań, których suma jest niższa o 4,5 mln zł. Jest to efektem konsekwentnej polityki Zarządu Spółki w obszarze optymalizacji zarządzania ryzykiem finansowym, zmniejszania kosztów finansowych oraz pełnego bezpieczeństwa w zakresie zdolności wywiązywania się z zaciąganych zobowiązań. Perspektywy wzrostu Grupy Kapitałowej na 2014 rok W kolejnych kwartałach Grupa Kapitałowa Arteria zamierza koncentrować swoją działalność operacyjną na rynku rozwiązań outsourcingowych dedykowanych dla sprzedaży i obsługi klienta oraz rynku usług BPO w następujących obszarach: - obsługa i utrzymanie klienta z zastosowaniem multimedialnego contact center, - sprzedaż usług i produktów przez telefon oraz za pośrednictwem sieci dystrybucji, - wsparcie technologiczne i operacyjne, w tym zarządzanie dokumentami i usługami back-office, - dostarczanie specjalistycznych systemów IT, - doradztwo operacyjne i projektowanie procesów biznesowych, - realizacja kampanii marketingowych, programów lojalnościowych, usług merchandisingowych, - projektowanie, produkcję i dystrybucję materiałów POSM. Jednocześnie analizując sytuację poszczególnych branż oraz dominujące trendy rynkowe, Zarząd rozważa uruchomienie w ciągu najbliższych kwartałów nowych projektów m.in. w segmencie sprzedaży usług i produktów finansowych Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie I kwartału 2014 roku wraz z wykazem najważniejszych wydarzeń. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Spółka została utworzona na podstawie Aktu Notarialnego z dnia 30 listopada 2004 roku. Siedziba Spółki znajduje się w Warszawie przy ulicy Jana Rosoła 10. Jednostka dominująca w dniu 17 stycznia 2005 roku została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS Jednostce dominującej nadano numer statystyczny Regon oraz nr identyfikacji podatkowej NIP Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony. Swoją działalność operacyjną jednostka dominująca Grupy Kapitałowej - rozpoczynała na rynku usług call center, stopniowo rozszerzając zakres swojej oferty o rozwiązania w obszarze sprzedaży i obsługi klienta w modelach outsourcingowych. W ciągu zaledwie 3 lat ze średniej wielkości call center powstał rozbudowany holding 7 firm, który w krótkim czasie zajął pozycję lidera prężnie rozwijającej się branży outsourcingu sprzedaży. Wśród najważniejszych wydarzeń, jakie miał miejsce w raportowanym okresie, należy wskazać na następujące: 1/ W dniu 8 stycznia 2014 roku Spółka podała do wiadomości informację na temat umorzenia 3000 obligacji serii C. Podstawą umorzenia było oświadczenie w przedmiocie spełnienia świadczeń z obligacji przez Emitenta tj. Arteria Spółka Akcyjna oraz wyrażenie zgody na wykreślenie zastawu rejestrowego wydane w dniu 7 stycznia 2014 roku przez Dom Inwestycyjny Investors Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Spełnienie świadczeń nastąpiło poprzez wykup oraz ostateczne rozliczenie kwot należnych obligatariuszom obejmujących wartość nominalną 4

5 obligacji oraz wartości odsetek należnych obligatariuszom na dzień wykupu. Emisja obligacji serii C nastąpiła na podstawie uchwały Zarządu nr 1/07/2012 roku w ramach Programu Emisji Obligacji, przyjętego Uchwałą nr 2/01/2010 Zarządu Spółki z dnia 13 stycznia 2010 roku w sprawie emisji obligacji na łączną kwotę ,00 zł ( pięćdziesiąt milionów złotych).emisja obligacji na okaziciela serii C w kwocie ,00 zł (trzy miliony złotych) była realizowana na następujących warunkach: 1) Liczba wyemitowanych Obligacji wynosiła (słownie: trzy tysiące) sztuk. 2) Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych). 3) Obligacje były obligacjami o stałym oprocentowaniu w wysokości 10% w skali roku. 4) Okres wykupu Obligacji wyniósł 18 (osiemnaście) miesięcy. 5) Środki pozyskane z emisji obligacji serii C zostały przeznaczone na cele związane z działalnością operacyjną Spółki 2/ W dniu 12 lutego 2014 roku Spółka podała do wiadomości o otrzymanym zawiadomienia z Union Investment TFI S.A. o przekroczeniu 12% na WZA. Po transakcji nabycia akcji Spółki, Fundusz i Portfele posiadają łącznie akcji Spółki, co stanowi 12,71% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Akcje uprawniały do wykonywania 12,71% głosów z akcji na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, co daje 12,71% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce. 3/ W dniu 24 marca 2014 roku Spółka podała do wiadomości Oświadczenie w sprawie zasad ładu korporacyjnego, które nie będą stosowane przez w 2014 roku. Dotyczy to następujących zasad: 1.Część I Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych; Zasada 5: Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określeniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających Spółki powinny mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z dnia 14 grudnia 2004 roku w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenia KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE). Spółka nie posiada uchwalonej polityki wynagrodzeń. Polityka płac jest kształtowana na dany rok obrotowy przez Radę Nadzorczą (w stosunku do Członków Zarządu) oraz przez Zarząd w stosunku do pracowników Spółki oraz osób na stale współpracujących z firmą w różnych formach zatrudnienia. Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki obejmuje stałe wynagrodzenie oraz (opcjonalnie) premię, zależną od zysku osiągniętego w danym roku obrotowym. Wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za dany rok obrotowy są jawne i każdorazowo publikowane przez Spółkę w giełdowych raportach rocznych. Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących jest w pełni powiązane z zakresem zadań i odpowiedzialności wynikającej z pełnionych funkcji oraz pozostaje w rozsądnym i niewygórowanym stosunku do wyników ekonomicznych osiąganych przez Spółkę. W związku z dotychczasowymi doświadczeniami w tym zakresie Spółka uważa, iż w obecnym etapie nie jest konieczne wprowadzenie odgórnych regulacji w formie uchwalonej polityki wynagrodzeń, opartej na zaleceniach Komisji Europejskiej z 2004 i 2009 roku. 2.Część I Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych; Zasada 12: Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia, poza miejscem odbywania Walnego Zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Na dzień złożenia niniejszego oświadczenia, Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy czy też wypowiadania się podczas Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje ponadto oddawania głosów na Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. W ocenie Spółki, biorąc pod uwagę jej wielkość, strukturę akcjonariatu na którą składają się: kilku Akcjonariuszy posiadających 5% lub więcej procent głosów, z którymi Zarząd jest w stałym kontakcie, a także stosunkowo duże rozproszenie pozostałych głosów; wdrożenie tej zasady obecnie nie jest konieczne. Ponadto wykorzystanie podczas obrad komunikacji elektronicznej grozi ryzykiem opóźnień w przekazywaniu informacji (np. w trakcie głosowań) czy nawet zerwania połączenia podczas przebiegu zgromadzenia (bez winy Spółki), co biorąc pod uwagę wagę wydarzenia jakim jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, może rodzić poważne i trudne do oszacowania konsekwencje natury prawnej. Spółka stoi na stanowisku, iż procedura odbywania Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy, zgodnie z przepisami wynikającymi z Kodeksu Spółek Handlowych oraz rozporządzeń dotyczących obowiązków informacyjnych oraz regulacji KDPW, pozwalają w zupełności na uczestnictwo w zgromadzeniach wszystkich, zainteresowanych tym akcjonariuszy (osobiście lub przez pełnomocnika). Spółka nie spotkała się do tej pory z przypadkiem, iż którykolwiek z Akcjonariuszy mających zamiar wziąć udział w Zgromadzeniu, nie mógł skorzystać z tej możliwości lub żądał wprowadzenia przez Spółkę powyższej zasady jako obowiązującej. 3.Cześć IV Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy; Zasada 10: Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającej na 1. transmisji obrad walnego w czasie rzeczywistym, 2. dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad. Spółka zdecydowała, iż nie będzie odbywać bezpośrednich transmisji obrad Walnego Zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet oraz nie będzie udostępniać narzędzi umożliwiających dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym. W ocenie Spółki nie ma obecnie konieczności wprowadzania takich rozwiązań technologicznych, co wynika z powodów opisanych szerzej w pkt. 2. Jednocześnie Spółka deklaruje, iż korzystając z możliwości jakie dają przepisy dotyczące obowiązków informacyjnych spółek publicznych, przekazuje do informacji publicznej pełną treść uchwał podjętych na Zgromadzeniu, wyniki wszystkich głosowań oraz wszelkie istotne postanowienia jakie zapadły podczas Zgromadzeń. W dotychczasowej historii Spółki nie miała miejsce sytuacja, w której Akcjonariusze lub inwestorzy zgłaszaliby zastrzeżenia do jakości polityki informacyjnej prowadzonej przez w tym zakresie Opis czynników i zdarzeń w szczególności o nietypowym charakterze, które miały istotny wpływ na osiągnięte wyniki finansowe 5

6 W okresie 3 miesięcy 2014 roku nie zaszły szczególne zdarzenia i okoliczności, w tym o nietypowym charakterze, które mogłyby mieć znaczący wpływ na wyniki osiągnięte w tym okresie obrachunkową ZDARZENIA, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY NINIEJSZY RAPORT, A MOGĄCE MIEĆ WPŁYW NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE Po zakończeniu kwartału nie miały miejsca zdarzenia, których mogłyby mieć znaczący wpływ na wyniki finansowe w kolejnych kwartałach bieżącego roku STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW ZARZĄD ARTERIA S.A. NIE PUBLIKOWAŁA PROGNOZY WYNIKÓW FINANSOWYCH NA 2014 ROK WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ JEDNEGO KWARTAŁU Zarząd Arteria S.A wyraża przekonanie, iż kolejne kwartały 2014 rok powinny pozwolić na utrzymanie dotychczasowej dynamiki wzrostu. Informacja na temat perspektyw rozwoju Spółki w kolejnych kwartałach została opisana w pkt

7 3. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE NA DZIEŃ 31 MARCA 2014 ROKU 3.1. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Przychody ze sprzedaży produktów i usług Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów Przychody ze sprzedaży Koszt wytworzenia sprzedanych produktów (30 931) (26 709) Wartość sprzedanych towarów i materiałów (432) (576) Koszt własny sprzedaży (31 363) (27 285) Zysk (strata) brutto ze sprzedaży Koszty sprzedaży (82) (330) Koszty ogólnego zarządu (1 921) (863) Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne (1 232) (72) Zysk (strata) Wynik działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe (581) (638) Zysk (strata) brutto Podatek dochodowy (86) 109 Zysk (strata) netto Zysk (strata) netto przynależny udziałom niedającym kontroli (3) 0 Zysk (strata) netto przynależny jednostce Liczba akcji Zysk/(strata) na jedną akcję 0,47 zł 0,44 zł podstawowy z zysku za okres 0,47 zł 0,44 zł rozwodniony z zysku za okres 0,47 zł 0,44 zł Sprawozdanie z całkowitych dochodów Wynik netto Zyski (Straty) z wyceny instrumentów zabezpieczających przepływy pieniężne - - Zyski (Straty) dotyczące wyceny świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia - - Zyski (Straty) zmieniające wartość niepodzielonego wyniku z lat poprzednich - - Razem Zyski (Straty) korygujące wynik netto - - Całkowite dochody razem

8 3.2. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ AKTYWA Aktywa trwałe (długoterminowe) Rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomości inwestycyjne Wartości niematerialne Prawo wieczystego użytkowania gruntu Wartość firmy Inne aktywa długoterminowe Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Aktywa z tytułu podatku odroczonego Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) Zapasy Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Należności podatkowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Pozostałe aktywa finansowe Pozostałe aktywa Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży SUMA AKTYWÓW

9 CD. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ PASYWA Kapitały własne przynależne jednostce dominującej Kapitał zakładowy Udziały/akcje własne (59) (59) (59) Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej Kapitał rezerwowy Zyski zatrzymane Wynik za rok bieżący Udziały w kapitale niesprawujące kontroli (1) 2 26 Kapitał własny ogółem Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych Kredyty Pożyczki Leasingi Rezerwy długoterminowe Pozostałe zobowiązania długoterminowe Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty Pożyczki Leasingi Zobowiązania handlowe Pozostałe zobowiązania Bieżące zobowiązania podatkowe Rezerwy krótkoterminowe Dotacje rządowe Zobowiązania z tytułu aktywów przeznaczonych do sprzedaży Stan zobowiązań ogółem SUMA PASYWÓW

10 3.3. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Działalność OPERACYJNA Zysk/(strata) brutto Korekty o pozycje: Amortyzacja Zyski z tytułu różnic kursowych - - Odsetki i udziały w zyskach Zysk/Strata na działalności inwestycyjnej - 15 Zmiana stanu rezerw (954) (599) Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu należności (5 190) (1 155) Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych (13) (2 381) Zysk na sprzedaży środków trwałych - (51) Koszty związane z utratą wartości środków trwałych - - Pozostałe korekty 26 - Podatek dochodowy zapłacony - - Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Działalność INWESTYCYJNA Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych - 51 Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych (1 496) (139) Sprzedaż nieruchomości inwestycyjnych - - Nabycie nieruchomości inwestycyjnych - - Sprzedaż aktywów finansowych - - Nabycie aktywów finansowych - (254) Nabycie jednostki zależnej (850) (397) Dywidendy i odsetki otrzymane - - Pożyczki otrzymane i odsetki od pożyczek Pożyczki udzielone i odsetki od pożyczek (229) (270) Pozostałe wpływy inwestycyjne - - Pozostałe wydatki inwestycyjne - - Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (2 417) (809) Działalność FINANSOWA Wpływy z tytułu nabycia akcji własnych - (10) Wpływy z tytułu zaciągnięcia pożyczek/kredytów Spłata pożyczek/kredytów (1 326) (833) Emisja/spłata dłużnych papierów wartościowych - (2 600) Dywidendy wypłacone akcjonariuszom jednostki dominującej - - Dywidendy wypłacone akcjonariuszom niesprawującym kontroli - - Odsetki zapłacone, w tym (443) (416) -aktywowane koszty finansowania zewnętrznego Pozostałe (135) (95) Środki pieniężne netto z działalności finansowej (1 210) (921) Zwiększenie netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Różnice kursowe netto Środki pieniężne na początek okresu Przepływy pieniężne netto (931) (1 146) Środki pieniężne na koniec okresu

11 3.4. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Kapitał akcyjny Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej Akcje własne Kapitał rezerwowy Zyski zatrzymane Wynik bieżący Udziały niesprawujących kontroli Kapitał własny ogółem Na dzień 1 stycznia 2013 r (49) Nabycie akcji własnych - - (10) (10) Zyski zatrzymane Zysk lub (strata) okresu Wypłata dywidendy Reklasyfikacja niepodzielonego wyniku na zysk zatrzymany (8 526) - - Emisja akcji Wypłata dywidendy Wycena aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Podatek odroczony Udział akcjonariuszy niesprawujących kontroli Na dzień 31 marca 2013 r (59) Kapitał akcyjny Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej Akcje własne Kapitał rezerwowy Zyski zatrzymane Wynik bieżący Udziały niesprawujących kontroli Kapitał własny ogółem Na dzień 1 stycznia 2014 r (59) Nabycie akcji własnych Zyski zatrzymane (10 159) - - Zysk lub (strata) okresu (3) Wypłata dywidendy Reklasyfikacja niepodzielonego wyniku na zysk zatrzymany Zmiana struktury grupy (5) - - (5) Wypłata dywidendy Wycena aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Podatek odroczony Udział akcjonariuszy niesprawujących kontroli Na dzień 31 marca 2014 r (59) (1)

12 4. WYBRANE DANE WYJAŚNIAJĄCE 4.1. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony. Na dzień 31 marca 2014 roku, ARTERIA S.A. była spółką dominującą wobec następujących podmiotów, tworzących wspólnie Grupę Kapitałową : Nazwa jednostki Siedziba Zakres działalności Udział w kapitale zakładowym % Udział w prawach głosu % 1. Arteria Management Sp. z o.o. Warszawa Doradztwo biznesowe Polymus Sp. z o.o. Warszawa Marketing zintegrowany Sellpoint Sp. z o.o. Warszawa Procesy biznesowe MIT Sp. z o.o. Warszawa Doradztwo biznesowe Udziały w spółce Arteria Management Sp. z o.o. Właścicielem 100% udziałów Spółki jest Arterii S.A. Arteria Management Sp. z o.o jest komplementariuszem powołanym do zarządzania trzema spółkami komandytowo-akcyjnymi, stanowiącymi aktywa : Trimtab Arteria Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowoakcyjna z siedzibą w Warszawie. Spółka powstała z przekształcenia spółki pod firmą Trimtab Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, której wyłącznym właścicielem akcji była objęła akcje w spółce przekształconej, w której komplementariuszem jest spółka zależna od pod firmą Arteria Management Sp. z o.o.; Rigall Arteria Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowoakcyjna z siedzibą w Gdyni. Spółka powstała z przekształcenia spółki pod firmą Rigall Distribution Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni, której wyłącznym właścicielem akcji była Arteria S.A. objęła akcje w spółce przekształconej, w której komplementariuszem jest spółka zależna od pod firmą Arteria Management Sp. z o.o. Gallup Arteria Management Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowoakcyjna z siedzibą w Rudzie Śląskiej. Spółka powstała z przekształcenia spółki pod firmą Gallup Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rudzie Śląskiej, której wyłącznym właścicielem akcji była objęła akcje w spółce przekształconej, w której komplementariuszem jest spółka zależna od pod firmą Arteria Management Sp. z o.o. Wymienione Spółki stanowiące aktywa, zostały następnie wniesione do Funduszu Arteria Operacje Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych w zamian za objęcie certyfikatów inwestycyjnych, na warunkach opisanych w umowach z dnia 27 grudnia 2011 roku, które zostały zawarte pomiędzy: oraz Arteria Operacje Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych oraz Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Szczegółowy opis umów został podany do publicznej wiadomości w raportach bieżących: nr 24/2011 roku z dnia 27 grudnia 2011 roku oraz nr 27/2012 roku z dnia 27 listopada 2012 roku. Głównym celem wniesienia aktywów do Funduszu jest usprawnienie operacyjnego zarządzania Grupą Kapitałową oraz uzyskanie oszczędności kosztowych dzięki uproszczeniu struktury organizacyjnej dokonanej w ramach organizacji. Arteria S.A. zachowuje pełną kontrolę nad spółkami wniesionymi do Funduszu. Działając w interesie i na rzecz Akcjonariuszy, zachowuje środki sprawowania pełnej kontroli prowadzenia działalności przez utworzony Fundusz. Należą do nich: zakaz zbywania przez Fundusz akcji lub udziałów w spółkach wniesionych do Funduszu bez zgody Arteria S.A, prawo do przedkładania Funduszowi wiążących instrukcji co do sposobu głosowania podczas walnych zgromadzeń spółek wniesionych do Funduszu, wymóg zgody na zmianę Statutu Funduszu, uzyskanie zgody przy podejmowaniu przez Fundusz decyzji inwestycyjnych oraz na poniesienie jednorazowego wydatku w wysokości przekraczającej 2.000,00 zł. 12

13 Udziały w Polymus Sp. z o.o. jest w posiadaniu 396 udziałów w Spółce Polymus Sp. z o.o., stanowiących 99% jej kapitału zakładowego. Udziały w Sellpoint Sp. z o.o. Grupa Kapitałowa jest w posiadaniu 100% udziałów w Sellpoint Sp. z o.o. Udziały w Spółce Mazowiecki Inkubator Technologiczny Sp. z o.o. Arteria jest w posiadaniu 100% udziałów w spółce pod nazwą Mazowiecki Inkubator Technologiczny Sp. z o.o. Wszystkie Jednostki Grupy Kapitałowej ARTERIA S.A. wykazane w powyższej tabeli podlegają konsolidacji na dzień bilansowy tj. 31 marca 2014 roku. 4.2.WSKAZANIE SKUTKÓW ZMIAN W STRUKTURZE EMITENTA, W TYM W WYNIKU POŁĄCZEŃ, PRZEJĘCIA LUB SPRZEDAŻY JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ, INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI I ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI Wśród czynników mających wpływ na plany rozwoju Grupy Kapitałowej należy podkreślić dobre perspektywy wzrostu w obszarach gospodarki, w których organizacja prowadzi swoją działalność. Sprzyja temu rosnąca wśród polskich przedsiębiorców świadomość kompetencji i wartości, jaką niesie ze sobą korzystanie z rozwiązań w modelach outsourcingowych. Wysoko wyspecjalizowane w tej branży firmy posiadają większe zdolności do zarządzania procesem sprzedaży, niż wewnętrzne działy sprzedaży firm. W ocenie Zarządu czynnikami, które będą miały bezpośredni wpływ na wyniki osiągnięte przez Grupę Kapitałową w perspektywie najbliższych 12 miesięcy są: stopniowe rozwijanie obecnie realizowanych kontraktów z klientami korporacyjnymi pozyskiwanie nowych klientów w tym wywodzących się wśród małych i średnich firm zainteresowanych usługami abonamentowymi budowanie silnej pozycji w nowych segmentach rynku (nowe technologie, awatary, rozwiązania inteligentne dla firm); widoczny wzrost rentowności i zysku netto osiągany dzięki pozyskiwaniu nowych klientów oraz zwiększeniu efektywności w prowadzeniu obecnie realizowanych projektów ZASADY RACHUNKOWOŚCI PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości i Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a także w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 z dnia 28 lutego 2009 r., poz. 259). Prezentowane sprawozdanie zawiera dane skonsolidowane metodą pełną dla Grupy Kapitałowej ARTERIA S.A., w skład której wchodzą podmioty wymienione powyżej. Kwartalne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za I kwartał 2013 roku, sporządzono przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości wszystkich podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Arteria SA ZASADY PREZENTACJI (WALUTA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO) I ZASADY PRZELICZENIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH NA EURO WALUTĄ, W KTÓREJ PREZENTOWANE JEST NINIEJSZE SPRAWOZDANIE, JEST POLSKI ZŁOTY (PLN). WSZYSTKIE DANE ZAPREZENTOWANE W SPRAWOZDANIU ZOSTAŁY ZAPREZENTOWANE W TYSIĄCACH ZŁOTYCH, CHYBA ŻE ZAZNACZONO INACZEJ. OPERACJE WYRAŻONE W WALUTACH ORAZ POZYCJE AKTYWÓW I PASYWÓW ZOSTAŁY PRZELICZONE NA WALUTĘ POLSKĄ Z ZASTOSOWANIEM NASTĘPUJĄCYCH ZASAD: - PRZYCHODY ORAZ KOSZTY WYRAŻONE W WALUTACH OBCYCH ZOSTAŁY PRZELICZONE PO KURSACH ŚREDNICH NBP Z DNIA TRANSAKCJI, 13

14 - OPERACJE FINANSOWE W WALUTACH OBCYCH ZOSTAŁY PRZELICZONE WEDŁUG KURSU KUPNA LUB SPRZEDAŻY WALUT STOSOWANE PRZEZ BANK, Z KTÓREGO USŁUG KORZYSTANO, - POZYCJE AKTYWÓW I PASYWÓW NA DZIEŃ BILANSOWY ZOSTAŁY WYCENIONE PO KURSIE BANKU, Z KTÓREGO USŁUG KORZYSTA SPÓŁKA DLA POTRZEB TRANSAKCJI ZAGRANICZNYCH. OKRESY, ZA KTÓRE PREZENTOWANE JEST SKONSOLIDOWANE ORAZ JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ORAZ PORÓWNYWALNE DANE FINANSOWE: DANE BILANSOWE PRZEDSTAWIONE W SKONSOLIDOWANYM I JEDNOSTKOWYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM NA DZIEŃ 31 MARCA2014 ROKU ZAPREZENTOWANE ZOSTAŁY W ODNIESIENIU DO DNIA BILANSOWEGO 31 MARCA 2013 ROKU. DANE ZAWARTE W SKONSOLIDOWANYM ORAZ JEDNOSTKOWYM RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 MARCA 2014 ROKU ZOSTAŁY ZAPREZENTOWANE W ODNIESIENIU DO DANYCH PORÓWNYWALNYCH ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 MARCA 2013 ROKU. DANE ZAWARTE W ZESTAWIENIU ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM ORAZ W JEDNOSTKOWYM KAPITALE WŁASNYM ZAWIERAJĄCE INFORMACJE O ZMIANACH POSZCZEGÓLNYCH POZYCJI KAPITAŁU WŁASNEGO ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 MARCA 2014 ROKU ZOSTAŁY ZAPREZENTOWANE W ODNIESIENIU DO DANYCH PORÓWNYWALNYCH ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 MARCA 2013 ROKU. DANE ZAWARTE W ZESTAWIENIU ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM ORAZ W JEDNOSTKOWYM RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH OBEJMUJĄCE OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 MARCA 2014 ROKU ZOSTAŁY ZAPREZENTOWANE W ODNIESIENIU DO DANYCH PORÓWNYWALNYCH ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 MARCA2013 ROKU. 5. POZOSTAŁEINFORMACJE DODATKOWE 5.1. INFORMACJA DOTYCZĄCA SEZONOWOŚCI I CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ W PREZENTOWANYM OKRESIE Cechą charakterystyczną działalności prowadzonej przez Grupę Kapitałową jest dająca się zauważyć sezonowość sprzedaży, powtarzająca się w cyklach rocznych. Dotyczy ona w szczególności segmentów usług, które są skierowane na rynek konsumencki. I kwartał każdego roku obrotowego, podobnie jak okres drugiego, a w szczególności trzeciego kwartału należy zwykle do okresów, w których sprzedaż produktów i usług kształtuje się na niższym poziomie (sezonowy spadek sprzedaży) w stosunku do IV kwartału, w którym sprzedaż jest tradycyjnie najwyższa i kumuluje podwyższony popyt na produkty w okresie przedświątecznym. Jednym z kluczowych celów wprowadzenia do realizacji nowej strategii rozwoju, jest uniezależnienie osiąganych wyników przez Grupę Kapitałową Arteria SA od sezonowych cyklów sprzedaży. Służy temu wprowadzanie na rynek rozwiązań dedykowanych dla dużych przedsiębiorstw, a także usług abonamentowych, kierowanych do własnej bazy odbiorców STRUKTURA PRZYCHODÓW I WYNIKÓW DLA GRUPY KAPITAŁOWEJ Spółka wyróżnia trzy podstawowe segmenty działalności operacyjnej: Pion CALL CENTER Pion SPRZEDAŻ AKTYWNA Pion WSPARCIE SPRZEDAŻY Każdy z segmentów musi spełniać następujące warunki: - angażuje się w działalność gospodarczą, z którymi uzyskuje przychody i ponosić koszty (w tym przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki), - wyniki działalności segmentu są wymierne i regularnie rozliczane przez Zarząd Spółki, główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce oraz wykorzystujący te wyniki przy decydowaniu o alokacji zasobów do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu, - dla każdego segmentu są prezentowane oddzielne informacje finansowe. 14

15 Podstawowy wzór podziału sprawozdawczości Grupy Kapitałowej Arteria SA oparty jest na segmentach branżowych. Organizacja i zarządzanie przedsiębiorstwem odbywają się w podziale na segmenty, odpowiednio do rodzaju oferowanych wyrobów i usług. Każdy z segmentów stanowi strategiczną jednostkę gospodarczą, oferującą inne usługi. Przychody w rozbiciu na segmenty 1 Kwartał Kwartał 2013 Przychody z pionu CALL CENTER Przychody z pionu SPRZEDAŻ AKTYWNA Przychody z pionu WSPARCIE ŚPRZEDAŻY Pozostałe przychody nieprzypisane do podstawowych segmentów działalności Razem przychody Informacja o emisji, wykupie i spłacie dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych W dniu 8 stycznia 2014 roku Spółka podała do wiadomości informację na temat umorzenia 3000 obligacji serii C. Podstawą umorzenia było oświadczenie w przedmiocie spełnienia świadczeń z obligacji przez Emitenta tj. Arteria Spółka Akcyjna oraz wyrażenie zgody na wykreślenie zastawu rejestrowego wydane w dniu 7 stycznia 2014 roku przez Dom Inwestycyjny Investors Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Spełnienie świadczeń nastąpiło poprzez wykup oraz ostateczne rozliczenie kwot należnych obligatariuszom obejmujących wartość nominalną obligacji oraz wartości odsetek należnych obligatariuszom na dzień wykupu. Emisja obligacji serii C nastąpiła na podstawie uchwały Zarządu nr 1/07/2012 roku w ramach Programu Emisji Obligacji, przyjętego Uchwałą nr 2/01/2010 Zarządu Spółki z dnia 13 stycznia 2010 roku w sprawie emisji obligacji na łączną kwotę ,00 zł ( pięćdziesiąt milionów złotych).emisja obligacji na okaziciela serii C w kwocie ,00 zł (trzy miliony złotych) była realizowana na następujących warunkach: 1) Liczba wyemitowanych Obligacji wynosiła (słownie: trzy tysiące) sztuk. 2) Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych). 3) Obligacje były obligacjami o stałym oprocentowaniu w wysokości 10% w skali roku. 4) Okres wykupu Obligacji wyniósł 18 (osiemnaście) miesięcy. 5) Środki pozyskane z emisji obligacji serii C zostały przeznaczone na cele związane z działalnością operacyjną Spółki 5.4. INFORMACJA O WYPŁACONEJ LUB ZADEKLAROWANEJ DYWIDENDZIE Uwieńczeniem udanego roku, stabilnej sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej oraz realizowanej od trzech lat polityki dywidendowej jest rekomendacja Zarządu, aby część zysku wypracowanego w latach ubiegłych została przeznaczona na wypłatę dywidendy w 2014 roku. Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie oceniła wniosek Zarządu w sprawie wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy Spółki w łącznej wysokości zł (słownie: dwa miliony pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy siedemset dwanaście) złotych, tj. 0,60 gr (słownie: sześćdziesiąt) groszy na jedną akcję. Środki na wypłatę dywidendy będą pochodzić z kapitału zapasowego Spółki. Z wypłaty dywidendy zostanie wyłączonych (słownie: cztery tysiące trzysta) akcji nabytych przez Spółkę w Programie Skupu Akcji Własnych prowadzonego na podstawie uchwały 1 oraz 2 uchwały numer 4/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 września 2012 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych INFORMACJA O ZMIANIE ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM NIE WYSTĄPIŁY ZMIANY W STANIE ZOBOWIĄZAŃ I AKTYWÓW WARUNKOWYCH INFORMACJA O ZMIANIE W STRUKTURZE ORGANIZACYJNEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA W OPISYWANYM OKRESIE NIE NASTĄPIŁY ISTOTNE ZMIANY W STRUKTURZE ORGANIZACYJNEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY POWYŻEJ 5% W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA Zarząd wskazuje, zgodnie z posiadaną wiedzą na dzień publikacji niniejszego raportu pochodzącą z zawiadomień przesyłanych spółce w trybie dokonanego w trybie art.69 ust.1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu 15

16 obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Dz 2005 r. Nr 184, poz. 1539), akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego tj. na dzień 15 maja 2014 roku wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale, liczbie głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki oraz wraz ze wskazaniem zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji w okresie od dnia 1 stycznia 2014 roku. Szczegółowa informacja na temat aktualnej struktury akcjonariatu z uwzględnieniem Akcjonariuszy posiadających powyżej 5% głosów na WZA Spółki, przedstawia się następująco: Struktura na dzień 1 stycznia 2014 roku Akcjonariusz Liczba akcji Wartość nominalna akcji Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%) Generali OFE S.A ,00 16,94% ,94% Mayas Basic Concept Limited ,60 14,20% ,20% Nova Group (Cyprus) Limited ,60 8,81% ,81% Investors TFI S.A ,00 8,79% ,79% Union Investment TFI ,20 10,31% ,31% Allianz FIO ,60 5,51% ,51% Pozostali Akcjonariusze* ,00 35,44% ,44% Razem ,00 100,00% ,00% *W ramach pozycji Pozostali Akcjonariusze uwzględniono 4300 sztuk akcji własnych stanowiących 0,1% udziału w kapitale zakładowym i dających 0,1% głosów na WZA, które Zarząd nabył w ramach programu skupu akcji własnych w 2013 r. Struktura na dzień 15 maja 2014 roku Akcjonariusz Liczba akcji Wartość nominalna akcji Udział w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%) Generali OFE S.A ,00 16,94% ,94% Mayas Basic Concept Limited ,60 14,20% ,20% Nova Group (Cyprus) Limited ,60 8,81% ,81% Investors TFI S.A ,00 8,79% ,79% Union Investment TFI ,20 12,71% ,71% Allianz FIO ,60 5,51% ,52% Pozostali Akcjonariusze* ,00 33,04% Razem ,00 100,00% ,00% 33,04% *W ramach pozycji Pozostali Akcjonariusze uwzględniono 4300 sztuk akcji własnych stanowiących 0,1% udziału w kapitale zakładowym i dających 0,1% głosów na WZA, które Zarząd nabył w ramach programu skupu akcji własnych w 2013 r. W raportowanym okresie zaszła zatem jedna znacząca zmiana dotycząca struktury akcjonariatu w Mianowicie, w dniu 12 lutego 2014 roku Spółka podała do wiadomości o otrzymanym zawiadomienia z Union Investment TFI S.A. o przekroczeniu 12% na WZA. Po transakcji nabycia akcji Spółki, Fundusz i Portfele posiadają łącznie akcji Spółki, co stanowi 12,71% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Akcje uprawniały do wykonywania 12,71% głosów z akcji na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, co daje 12,71% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta 16

17 Aktualny stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania niniejszego raportu okresowego tj. na dzień 15 maja 2014 r. wraz z uwzględnieniem zmian w stanie posiadania, odrębnie dla każdej z osób przedstawia się następująco: Zestawienie akcji Spółki w posiadaniu Członków Zarządu Spółki na dzień 1 stycznia 2014 roku Imię i Nazwisko Liczba akcji na dzień 1 stycznia 2013 roku Wartość nominalna posiadanych akcji Marcin Marzec ,00 zł Wojciech Glapa 0 0 * Wartość nominalna 1 akcji 0,20 zł Zestawienie akcji Spółki w posiadaniu Członków Zarządu Spółki na 15 maja 2014 roku Imię i Nazwisko Liczba akcji na dzień 15 maja 2014 roku Wartość nominalna posiadanych akcji Marcin Marzec ,00 zł Wojciech Glapa 0 0 * Wartość nominalna 1 akcji 0,20 zł Zestawienie akcji Spółki w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej na 15 maja 2014 roku Imię i Nazwisko Liczba akcji na dzień 15 maja 2014 roku Wartość nominalna posiadanych akcji Dariusz Stokowski 0 0,00 zł Miron Maicki 0 0,00 zł Marek Tarnowski 0 0,00 zł Tomasz Filipiak 0 0,00 zł Michał Lehman 0 0,00 zł W okresie objętym niniejszym raportem nie zaszły zmiany w ilości akcji Spółki posiadanych przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej INFORMACJA O POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ LUB ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO W okresie objętym niniejszym raportem nie toczyły się ani też nie zostały wszczęte względem Spółki - zarówno przed sądami, jak i organami administracji publicznej bądź organami właściwymi dla postępowania arbitrażowego - postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności, których łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Arteria SA nie są obecnie stroną żadnych postępowań, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, których łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ SPÓŁKĘ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, KIEDY POJEDYNCZO LUB ŁĄCZENIE SĄ ONE ISTOTNE W raportowanym okresie wartość transakcji Spółki jako jednostki dominującej z podmiotami powiązanymi nie przekroczyła wyrażonej w złotych równowartości 500 tys. EUR. Transakcje tego rodzaju w tym okresie miały charakter typowy i rutynowy, a ich warunki i charakter wynikały z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej 17

18 5.11. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ SPÓŁKĘ PORĘCZEŃ KREDYTU, POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ SPÓŁKI, JEŻELI ICH ŁĄCZNA WARTOŚĆ STANOWI RÓWNOWARTOŚĆ CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA W okresie objętym niniejszym raportem, Spółka nie udzieliła poręczeń kredytu, pożyczki lub gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA Wśród czynników mających wpływ na plany rozwoju Grupy Kapitałowej należy podkreślić dobre perspektywy wzrostu w obszarach gospodarki, w których organizacja prowadzi swoją działalność. Sprzyja temu rosnąca wśród polskich przedsiębiorców świadomość kompetencji i wartości, jaką niesie ze sobą korzystanie z rozwiązań w modelach outsourcingowych. Wysoko wyspecjalizowane w tej branży firmy posiadają większe zdolności do zarządzania procesem sprzedaży, niż wewnętrzne działy sprzedaży firm. W ocenie Zarządu czynnikami, które będą miały bezpośredni wpływ na wyniki osiągnięte przez Grupę Kapitałową w perspektywie najbliższych 12 miesięcy są: stopniowe rozwijanie obecnie realizowanych kontraktów z klientami korporacyjnymi pozyskiwanie nowych klientów w tym wywodzących się wśród małych i średnich firm zainteresowanych usługami abonamentowymi budowanie silnej pozycji w nowych segmentach rynku (nowe technologie, awatary, rozwiązania inteligentne dla firm); widoczny wzrost rentowności i zysku netto osiągany dzięki pozyskiwaniu nowych klientów oraz zwiększeniu efektywności w prowadzeniu obecnie realizowanych projektów. 18

19 6. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 6.1. Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów 1 Kwartał 1 Kwartał Przychody ze sprzedaży produktów i usług Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów - - Przychody ze sprzedaży Koszt wytworzenia sprzedanych produktów (6 088) (4 628) Wartość sprzedanych towarów i materiałów - - Koszt własny sprzedaży (6 088) (4 628) Zysk (strata) brutto ze sprzedaży Koszty sprzedaży (65) (330) Koszty ogólnego zarządu (462) (863) Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne (394) (3) Zysk (strata) Wynik działalności operacyjnej 994 (138) Przychody finansowe Koszty finansowe (544) (509) Zysk (strata) brutto 750 (466) Podatek dochodowy (154) 86 Zysk (strata) netto 596 (380) Liczba akcji Zysk/(strata) na jedną akcję 0,14 zł (0,09) zł podstawowy z zysku za okres 0,14 zł (0,09) zł rozwodniony z zysku za okres 0,14 zł (0,09) zł Sprawozdanie z całkowitych dochodów Wynik netto 596 (380) Zyski (Straty) z wyceny instrumentów zabezpieczających przepływy pienięzne - - Zyski (Straty) dotyczące wyceny świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia - - Zyski (Straty) zmieniające wartość niepodzielonego wyniku z lat poprzednich - - Całkowite dochody razem 596 (380) 19

20 6.2. Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej AKTYWA Aktywa trwałe (długoterminowe) Rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomości inwestycyjne Wartości niematerialne i prawne Prawo wieczystego użytkowania gruntu Inwestycje w jednostkach współzależnych i stowarzyszonych Długoterminowe aktywa długoterminowe Inne aktywa długoterminowe Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Aktywa z tytułu podatku odroczonego Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) Zapasy Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Należności podatkowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Pozostałe aktywa finansowe Pozostałe aktywa Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży SUMA AKTYWÓW

21 cd. Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej PASYWA Kapitał własny Kapitał zakładowy Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej Akcje własne (59) (59) (59) Kapitał rezerwowy Zyski zatrzymane Wynik na dzień bilansowy 596 (417) (380) Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych Kredyty Pożyczki Leasingi Pozostałe zobowiązania długoterminowe Rezerwy długoterminowe Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty Pożyczki Leasingi Zobowiązania handlowe Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe Bieżące zobowiązania podatkowe Rezerwy krótkoterminowe Dotacje rządowe Zobowiązania z tytułu aktywów przeznaczonych do sprzedaży Stan zobowiązań ogółem SUMA PASYWÓW