1) w zakresie organizacji i struktury organizacyjnej: 2) w zakresie relacji z akcjonariuszami:

Transkrypt

1 Informacja Zarządu Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych i ich stosowania przez Bank Informacje ogólne W dniu 22 lipca 2014 r. Komisja Nadzoru Finansowego ( KNF ) wydała Zasady Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych ( Zasady ). Zasady zostały skierowane do instytucji ze wszystkich sektorów rynku finansowego podlegających nadzorowi KNF. Bank podlega obowiązkowi stosowania Zasad. Celem Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych jest: podniesienie poziomu ładu korporacyjnego w instytucjach finansowych, zwiększenie przejrzystości ich działania, pogłębienie zaufania do rynku finansowego w Polsce. Przedmiot Zasad Zasady odnoszą się do następujących obszarów działania instytucji nadzorowanych: 1) Organizacja i struktura organizacyjna, 2) Relacje z udziałowcami, 3) Organ zarządzający, 4) Organ nadzorujący, 5) Polityka wynagradzania, 6) Polityka informacyjna, 7) Działalność promocyjna i relacje z klientami, 8) Kluczowe systemy i funkcje wewnętrzne, 9) Wykonywanie uprawnień z aktywów nabytych na ryzyko klienta. Poniżej Zarząd Banku przedstawia najważniejsze zalecenia zawarte w Zasadach: 1) w zakresie organizacji i struktury organizacyjnej: struktura organizacyjna instytucji nadzorowanej powinna być przejrzysta oraz adekwatna do skali i charakteru prowadzonej działalności oraz podejmowanego ryzyka, a także powinna umożliwiać osiąganie zakładanych długoterminowych celów, podstawowa struktura organizacyjna powinna być ujawniona na stronie internetowej; 2) w zakresie relacji z akcjonariuszami: akcjonariusze powinni mieć zapewniony dostęp do informacji, a instytucja nadzorowana nie powinna stosować preferencji w stosunku do wybranych akcjonariuszy; instytucja nadzorowana powinna działać w interesie wszystkich akcjonariuszy;

2 3) w odniesieniu do organów instytucji nadzorowanej: osoby wchodzące w skład zarządu i rady nadzorczej powinny spełniać wymogi profesjonalizmu i etyki, instytucja nadzorowana powinna zapewnić odpowiedni udział w radzie nadzorczej członków niezależnych, w szczególności, członków komitetu audytu posiadających kompetencje z dziedziny rachunkowości lub rewizji finansowej; pożądana jest także niezależność przewodniczącego rady nadzorczej; 4) w zakresie polityki wynagradzania: instytucja nadzorowana powinna prowadzić przejrzystą politykę wynagradzania rady nadzorczej, zarządu oraz osób pełniących kluczowe funkcje; 5) w zakresie polityki informacyjnej: instytucja nadzorowana powinna posiadać przejrzystą i ułatwiającą dostęp do informacji politykę informacyjną zarówno wobec klientów, jak i akcjonariuszy, polityka informacyjna powinna być udostępniana na stronie internetowej; 6) w zakresie przekazu reklamowego oraz procesu tworzenia produktów, a także procesu rozpatrywania skarg i reklamacji oraz informowania klientów o produktach i usługach: przekaz reklamowy powinien być rzetelny i nie powinien wprowadzać w błąd, ani stwarzać możliwości wprowadzenia w błąd, produkty i usługi powinny być adekwatne do potrzeb klientów, klient powinien być rzetelnie, w sposób przystępny i w odpowiednim czasie informowany o produkcie lub usłudze, instytucja nadzorowana powinna posiadać oraz udostępnić klientom jasne i przejrzyste zasady rozpatrywania reklamacji; 7) w zakresie kluczowych systemów i funkcji wewnętrznych: instytucja nadzorowana powinna posiadać adekwatny, efektywny i skuteczny system kontroli wewnętrznej, efektywną skuteczną i niezależną funkcję zapewnienia zgodności, efektywną, skuteczną i niezależną funkcję audytu wewnętrznego, a także adekwatny i skuteczny system zarządzania ryzykiem, powołanie i odwołanie osoby kierującej komórką audytu wewnętrznego oraz osoby kierującej komórką zapewnienia zgodności wymaga zgody rady nadzorczej lub komitetu audytu;

3 Zasady adresowane do Akcjonariuszy Część Zasad jest adresowana do akcjonariuszy instytucji nadzorowanej lub zawierają wytyczne, którymi powinno kierować się walne zgromadzenie instytucji nadzorowanej przy podejmowaniu decyzji. Poniżej prezentujemy te zalecenia: 9 ust. 1 Zasad Udziałowcy instytucji nadzorowanej powinni współdziałać realizując jej cele oraz zapewniając bezpieczeństwo działania tej instytucji. 9 ust. 2 zdanie pierwsze Zasad Udziałowcy mogą wpływać na funkcjonowanie instytucji nadzorowanej wyłącznie poprzez decyzje organu stanowiącego nie naruszając kompetencji pozostałych organów. 9 ust. 3 Zasad Udziałowcy w swych decyzjach powinni kierować się interesem instytucji nadzorowanej. 9 ust. 5 Zasad Udziałowcy powinni efektywnie korzystać z narzędzi nadzoru właścicielskiego, aby zapewnić prawidłowe funkcjonowanie organu zarządzającego i nadzorującego instytucji nadzorowanej. Organy tej instytucji powinny funkcjonować w taki sposób, by zapewniać rozdzielenie funkcji właścicielskich i zarządczych. Łączenie roli udziałowca z funkcją zarządczą wymaga ograniczenia roli podmiotów z nim powiązanych w organie nadzorującym, aby uniknąć obniżenia efektywności nadzoru wewnętrznego. 9 ust. 6 Zasad Powstające konflikty pomiędzy udziałowcami powinny być rozwiązywane niezwłocznie, aby nie dochodziło do naruszania interesu instytucji nadzorowanej i jej klientów. 10 ust. 1 Zasad Udziałowcy nie mogą ingerować w sposób sprawowania zarządu, w tym prowadzenie spraw przez organ zarządzający instytucji nadzorowanej. 10 ust. 2 Zasad Wprowadzanie uprawnień osobistych lub innych szczególnych uprawnień dla udziałowców instytucji nadzorowanej powinno być uzasadnione i służyć realizacji istotnych celów działania instytucji nadzorowanej. Posiadanie takich uprawnień przez udziałowców powinno być odzwierciedlone w podstawowym akcie ustrojowym tej instytucji. 10 ust. 3 Zasad Uprawnienia udziałowców nie powinny prowadzić do utrudnienia prawidłowego funkcjonowania organów instytucji nadzorowanej lub dyskryminacji pozostałych udziałowców. 10 ust. 4 Zasad Udziałowcy nie powinni wykorzystywać swojej pozycji do podejmowania decyzji prowadzących do przeniesienia aktywów z instytucji nadzorowanej do innych podmiotów a także do nabycia lub zbycia albo zawierania innych transakcji powodujących rozporządzenie przez instytucję

4 nadzorowaną jej majątkiem na warunkach innych niż rynkowe, czy też z narażeniem bezpieczeństwa lub interesu instytucji nadzorowanej. 12 ust. 1 Zasad Udziałowcy są odpowiedzialni za niezwłoczne dokapitalizowanie instytucji nadzorowanej w sytuacji, gdy jest to niezbędne do utrzymania kapitałów własnych instytucji nadzorowanej na poziomie wymaganym przez przepisy prawa lub regulacje nadzorcze, a także gdy wymaga tego bezpieczeństwo instytucji nadzorowanej. 12 ust. 2 Zasad Udziałowcy powinni być odpowiedzialni za niezwłoczne dostarczenie instytucji nadzorowanej wsparcia finansowego w sytuacji, gdy jest to niezbędne do utrzymania płynności instytucji nadzorowanej na poziomie wymaganym przez przepisy prawa lub regulacje nadzorcze, a także gdy wymaga tego bezpieczeństwo instytucji nadzorowanej. 12 ust. 3 Zasad Decyzje w zakresie wypłaty dywidendy powinny być uzależnione od potrzeby utrzymania odpowiedniego poziomu kapitałów własnych oraz realizacji strategicznych celów instytucji nadzorowanej, a także powinny uwzględniać rekomendacje i indywidualne zalecenia wydane przez organy nadzoru. 29 ust. 1 3 Zasad Wynagrodzenie członków organu nadzorującego ustala się adekwatnie do pełnionej funkcji, a także adekwatnie do skali działalności instytucji nadzorowanej. Członkowie organu nadzorującego powołani do pracy w komitetach, w tym w komitecie audytu, powinni być wynagradzani adekwatnie do dodatkowych zadań wykonywanych w ramach danego komitetu. Stosowanie Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych przez Bank Zarząd Banku w dniu 14 października 2014 r. podjął uchwałę nr 356/X/14 o przyjęciu przez Bank do stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych. Bank nie stosuje rozdziału 9 Zasad dotyczącego zarządzania aktywami na ryzyko klienta, z uwagi na nieprowadzenie przez Bank działalności w tym zakresie oraz 49 ust. 4 i 52 ust. 2 Zasad z uwagi na to, że w Banku funkcjonuje komórka audytu i komórka ds. zapewnienia zgodności. Rada Nadzorcza Banku, uchwałą nr 33/14 z dnia 5 listopada 2014 r., pozytywnie zaopiniowała decyzję Zarządu Banku w sprawie przyjęcia przez Bank do stosowania Zasad. W celu zapewnienia trwałego stosowania Zasad, Zarząd Banku postanowił o implementacji Zasad do regulacji wewnętrznych Banku, również w tych przypadkach, w których Zasady nie wymagają uregulowania danego zagadnienia w drodze przepisów wewnętrznych. Dokonano zmian dokumentów korporacyjnych: Regulaminu Zarządu Banku, Regulaminu Rady Nadzorczej Banku, Regulaminu Komitetu ds. Audytu, Regulaminu Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń. Przyjęto szereg nowych regulacji wewnętrznych, w szczególności, Politykę dotyczącą oceny odpowiedniości proponowanych i mianowanych członków Zarządu, Rady

5 Nadzorczej oraz osób pełniących Kluczowe Funkcje w Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna oraz Politykę informacyjną Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w zakresie kontaktów z inwestorami, mediami i klientami. Dokonano zmian w szeregu innych regulacji wewnętrznych m.in. w Polityce Wynagradzania Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna oraz w Polityce Zgodności Banku Pekao S.A. Ponadto, w celu zapewnienia spójności wzorców ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej Banku Pekao S.A., Zarząd Banku zarekomendował wszystkim spółkom z Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A., także tym, które ipso iure nie są zobowiązane do stosowania Zasad, przyjęcie do stosowania Zasad, z uwzględnieniem zasady proporcjonalności. Pismem z dnia 23 grudnia 2014 r. Bank poinformował Komisję Nadzoru Finansowego o przyjęciu do stosowania przez Bank Zasad. Następnie, w dniu 31 grudnia 2014 r. Bank zamieścił na stronie internetowej Banku oświadczenie Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie stosowania Zasad. Stosowanie Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych przez Akcjonariuszy W wyjaśnieniach zamieszczonych na stronie internetowej Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego, KNF podkreśla, iż nowoczesny ład korporacyjny dąży do zwiększenia roli udziałowców, a odpowiedzialni udziałowcy, odwołując się do wartości takich jak uczciwość, lojalność i odpowiedzialność, wspomagają instytucję w osiąganiu jej ustawowych celów. KNF wskazuje, iż adresatem Zasad jest instytucja nadzorowana działająca przez swoje organy i to od tych organów oczekuje się wdrożenia Zasad. KNF podkreśla, że o przyjęciu Zasad powinien zdecydować organ in gremio, a nie poszczególni członkowie organu. Biorąc pod uwagę fakt, iż część Zasad jest adresowana do akcjonariuszy instytucji nadzorowanej, a także mając na względzie powyższe stanowisko KNF, Zarząd Banku zwraca się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku o podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia do stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej informacji. Treść Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych jest dostępna na stronie internetowej Komisji Nadzoru Finansowego.