Tekst jednolity umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością OPEC GRUDZIADZ Sp. z o.o. z siedzibą w Grudziądzu

Transkrypt

1 1 Tekst jednolity umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością OPEC GRUDZIADZ Sp. z o.o. z siedzibą w Grudziądzu 1. OPEC GRUDZIĄDZ Sp. z o.o. powstał w wyniku przekształcenia byłego Okręgowego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej w Grudziądzu Spółka działać będzie pod firmą OPEC GRUDZIĄDZ - Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka będzie posługiwać się skrótem firmy: OPEC GRUDZIĄDZ Sp. z o.o Siedzibą Spółki jest miasto Grudziądz Spółka działać będzie na terenie Rzeczpospolitej Polskiej i innych krajów ( Wykreślony ) Przedmiotem działania Spółki jest świadczenie usług z zakresu gospodarki ciepłowniczej na rzecz jednostek organizacyjnych gospodarki komunalnej mieszkaniowej oraz na rzecz innych jednostek gospodarczych i osób fizycznych, w tym: Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych; PKD Z Wytwarzanie energii elektrycznej; PKD Z Uprawa zbóż, roślin strączkowych i roślin oleistych na nasiona, z wyłączeniem ryżu; PKD Z Działalność usługowa wspomagająca produkcję roślinną; PKD Z Produkcja wyrobów tartacznych; PKD Z Produkcja pozostałych wyrobów z drewna; produkcja wyrobów z korka, słomy i materiałów używanych do wyplatania; PKD Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych; PKD Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych; PKD Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych; PKD Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia; PKD Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne; PKD Z Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne; PKD Z

2 2 13. Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych; PKD Z 14. Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych; PKD Z Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych; PKD Z Przygotowanie terenu pod budowę; PKD Z Wykonywanie instalacji elektrycznych; PKD Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych; PKD Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych, PKD Z Tynkowanie; PKD Z Zakładanie stolarki budowlanej; PKD Z Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian; PKD Z Malowanie i szklenie; PKD Z Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych; PKD Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane; PKD Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana; PKD Z Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach; PKD Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami; PKD Z Transport drogowy towarów; PKD Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi; PKD Z Działalność w zakresie architektury; PKD Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne; PKD Z Pozostałe badania i analizy techniczne; PKD B Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych; PKD Z Działalność obiektów sportowych; PKD Z Działalność obiektów służących poprawie kondycji fizycznej; PKD Z Działalność usługowa związana z poprawą kondycji fizycznej. PKD Z Przesyłanie energii elektrycznej; PKD Z Dystrybucja energii elektrycznej, PKD Z Handel energią elektryczną; PKD Z

3 3 41. Działalność związana z oprogramowaniem; PKD Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki; PKD Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi; PKD Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych; PKD Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność; PKD Z Działalność portali internetowych; PKD Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych; PKD Z Działalność prawnicza; PKD Z Działalność rachunkowo księgowa; doradztwo podatkowe; PKD Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych; PKD Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania; PKD `Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek; PKD Z Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli; PKD Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery; PKD Z 55. Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane; PKD Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim; PKD Z Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach; PKD Z Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych; PKD Z Specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych; PKD Z Pozostałe sprzątanie; PKD Z Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura; PKD Z Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura; PKD Z Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana; PKD Z Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych; PKD Z

4 4 6a. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, nabywać nieruchomości oraz uczestniczyć w innych spółkach w kraju i za granicą - z zachowaniem obowiązujących w tym zakresie przepisów b. ( Wykreślony ) Kapitał zakładowy spółki wynosi ,00 zł (dwadzieścia milionów sto pięć tysięcy złotych) i dzieli się na (czterdzieści tysięcy dwieście dziesięć) równych i niepodzielnych udziałów o wartości 500,00 zł (pięćset złotych) każdy Wszystkie udziały wymienione w pkt 1 należą od chwili przekształcenia do Gminy Miasta Grudziądz Udziały są niepodzielne Udziały w liczbie ( jeden tysiąc dziewięćset pięćdziesiąt osiem ) o wartości nominalnej ,00 (dziewięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych) zostały pokryte przez dotychczasowego wspólnika Gminę Miasto Grudziądz w postaci wkładu niepieniężnego (aportu) stanowiącego prawo własności niezabudowanej nieruchomości położonej w Grudziądzu, przy ul. Macieja Rataja, o powierzchni ha ( jeden hektar sześćdziesiąt siedem metrów kwadratowych), oznaczonej nr działki 9/11, prawem własności zabudowanej budynkami małej Elektrowni Biogazu oraz warsztatowo-socjalnym nieruchomości położonej w Grudziądzu, przy ul. Macieja Rataja, o powierzchni ha (dziewięć hektarów sześć tysięcy dwieście czterdzieści siedem metrów kwadratowych), oznaczonej nr działki 10/2 oraz prawem własności niezbudowanej nieruchomości, położonej w Grudziądzu, przy ul. Kalinkowej, oznaczonej nr działki 50/15 (obręb 103), o powierzchni ha (osiemset czternaście metrów kwadratowych) a. Każdy ze wspólników może mieć więcej niż 1 (jeden) udział ( Wykreślono zdanie drugie ) ( Wykreślono zdanie trzecie ) ( Wykreślony ) ( Wykreślony ) a. Wspólnicy mogą być zobowiązani do dopłat, które mogą sięgać wysokości równej 50% (pięćdziesiąt procent) wniesionych udziałów

5 5 Wysokość i terminy dopłat będą oznaczone w miarę potrzeby w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników podjętej bezwzględną większością głosów Dopłaty mogą być zwracane wspólnikom z uwzględnieniem regulacji art. 179 ksh b. ( Wykreślony ) c. Udziały w Spółce mogą być umarzane Udziały mogą być umorzone w razie gdy nie zostały objęte przez dotychczasowego wspólnika Podejmowanie w tym zakresie uchwały Zgromadzenia Wspólników nie jest wymagane Organami Spółki są: Zarząd Spółki, Rada Nadzorcza, Zgromadzenie Wspólników Zarząd Spółki jest jednoosobowy i powoływany przez Radę Nadzorczą Oświadczenia woli składa samodzielnie Prezes Zarządu Ustanawia się kadencję Zarządu na 4 (cztery) lata Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spółki nie zastrzeżone ustawą lub niniejszym aktem do kompetencji Zgromadzenia Wspólników lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu ( Wykreślono zdanie trzecie ) a. ( Wykreślony ) b. ( Wykreślono zdanie pierwsze ) Członek Zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej, jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania przez członka Zarządu co najmniej 10% /dziesięć procent/ udziałów lub akcji tej spółki albo prawa do powołania co najmniej jednego członka

6 6 Zarządu Zgody na powyższe udziela Rada Nadzorcza c. ( Wykreślony ) Zarząd Spółki odpowiada za należyte prowadzenie rachunkowości Prowadzenie ksiąg rachunkowych może być powierzone przez Zarząd innej, odpowiedzialnej osobie Rada Nadzorcza liczy do 6 ( sześciu ) członków powołanych na okres wspólnej kadencji Radę Nadzorczą, w tym jej Przewodniczącego, powołuje i odwołuje wspólnik Gmina Miasto Grudziądz Powyższe uprawnienie nie dotyczy wyboru do Rady Nadzorczej dwóch przedstawicieli załogi OPEC GRUDZIĄDZ Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Grudziądzu Tryb wyboru członków Rady Nadzorczej przez pracowników OPEC GRUDZIĄDZ Sp. z o.o. określa Regulamin uchwalony przez Zgromadzenie Wspólników Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 ( trzy ) lata ( Wykreślony ) a. Mandat Członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej b. 1. Rada Nadzorcza jest zobowiązana wykonywać stały nadzór nad działalnością Spółki. Nie może ona jednak wkraczać władczo w sprawy objęte zakresem działania Zarządu ( Wykreślony ) Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona na pierwszym posiedzeniu zastępcę przewodniczącego i sekretarza Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje przewodniczący z własnej inicjatywy lub na żądanie większości członków Rady

7 7 3. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów a. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej Dopuszcza się podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym za pośrednictwem poczty elektronicznej Uchwała podjęta w trybie pisemnym jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały Oddanie głosu na piśmie nie dotyczy spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej Tryb działania Rady Nadzorczej określi regulamin, przyjęty uchwałą Zgromadzenia Wspólników Regulamin powinien określać zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej za udział w posiedzeniach i innych czynnościach Rady Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: l. Sprawowanie stałej kontroli nad działalnością spółki we wszystkich gałęziach jej działalności Coroczna ocena sprawozdania Zarządu z działalności spółki, oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy Rozpatrywanie i opiniowanie wniosków Zarządu co do podziału zysków i strat Składanie wobec Zgromadzenia Wspólników corocznego sprawozdania z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego Stawianie wniosków na Zgromadzeniu Wspólników o udzielenie Zarządowi absolutorium z wykonania przez Zarząd obowiązków ( Wykreślony ) Opiniowanie wszystkich spraw przedkładanych przez Zarząd Zgromadzeniu Wspólników. 8. Wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego za rok obrachunkowy Zawieszenie w czynnościach Zarządu, w przypadku gdy:

8 8 a/ nie uzyskania przez Zarząd absolutorium, b/ nie realizowania przez Zarząd uchwał Zgromadzenia Wspólników, c/ zaciągnięcia bez uprzedniej zgody Zgromadzenia Wspólników zobowiązań przekraczających dwukrotnie wysokość kapitału zakładowego, d/ negatywnych wyników kontroli przeprowadzonych w spółce przez zewnętrzne i wewnętrzne organy kontrolne, a mające znaczący wpływ na prawidłowe działanie Spółki, e/ wniosku Zgromadzenia Wspólników, f/ nie przedłożenia w ciągu 6 (sześciu) miesięcy po upływie roku obrotowego Zgromadzeniu Wspólników sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności Spółki, g/ nie przedstawienia pod obrady Rady Nadzorczej w ciągu 4 (czterech) miesięcy po upływie roku obrotowego planu rzeczowo-finansowego na rok bieżący ( Wykreślony ) ( Wykreślony ) ( Wykreślony ) ( Wykreślony ) Udzielanie zgody na prawo głosu zastawnikowi oraz użytkownikowi udziału Powoływanie i odwoływanie Zarządu Nawiązywanie i rozwiązywanie stosunku pracy z Zarządem Spółki Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd w ciągu 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrachunkowego Nadzwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy albo na żądanie Rady Nadzorczej lub wspólnika Gminy Miasto Grudziądz Rada Nadzorcza zwołuje Zgromadzenie Wspólników, jeżeli: l. Zarząd nie zwołał go w terminie określonym wyżej Zarząd nie zwołał Zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni od złożenia na piśmie żądania Rady Nadzorczej lub wspólnika Gminy Miasto Grudziądz W przypadku zawieszenia członka lub całego Zarządu a. ( Wykreślony ) b. ( Wykreślony )

9 9 17c. ( Wykreślony ) Zgromadzenie Wspólników może odbywać się tylko w siedzibie Spółki Do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy: Rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania z działalności spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy Rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy Podjęcie uchwały o podziale zysku lub sposobie pokrycia strat Udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. 5. Powoływanie i odwoływanie poszczególnych członków Rady Nadzorczej Udzielanie zezwolenia na obejmowanie lub zbywanie akcji lub udziałów w spółkach oraz przystępowanie do organizacji gospodarczych lub społecznych oraz występowanie z nich. 7. Uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej i regulaminu Zgromadzenia Wspólników Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego Ustalenie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. 11. Wyrażanie zgody na rozporządzanie przez Zarząd prawem lub zaciągnięcie zobowiązań do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego Spółki Podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Zmiana umowy Spółki Połączenie, przekształcenie, podział lub rozwiązanie Spółki Emisja obligacji Zwrot dopłat Na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia na zbywanie środków trwałych o wartości przekraczającej równowartość w złotych polskich zł (słownie: stodwadzieścia tysięcy złotych ) Ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu, przyznawanie nagród rocznych oraz ustalanie zasad przyznawania innych świadczeń wynikających ze stosunku pracy członka Zarządu

10 Ustalanie Regulaminu dotyczącego trybu wyborów przez pracowników członków do Rady Nadzorczej ( Wykreślony ) ( Wykreślony ) ( Wykreślony ) Podjęcie uchwały w sprawie zawarcia umowy między spółką dominującą a spółką zależną, przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę Zgromadzenie Wspólników może także rozpatrywać inne sprawy wniesione przez Zarząd i Radę Nadzorczą a. ( Wykreślony ) Spółka prowadzi działalność gospodarczą na podstawie samodzielnie ustalonych planów wieloletnich i rocznych Rok obrachunkowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym Zarząd zobowiązany jest w ciągu 6 (sześciu) miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i udostępnić wspólnikom sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy Dokumenty, o których mowa wyżej Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej Spółka tworzy z zysku kapitał zapasowy przeznaczony na pokrycie strat bilansowych. Spółka przeznacza co roku co najmniej osiem procent zysku do podziału na zasilenie kapitału zapasowego. Zasilenie kapitału zapasowego może być zaniechane, gdy przekroczy on jedną trzecią wysokości kapitału zakładowego Spółka może tworzyć z zysku kapitały rezerwowe i inne fundusze a. ( Wykreślony ) b. 1. Z zysku dokonywane są w pierwszej kolejności opłaty i obligatoryjne odpisy wynikające z obowiązujących przepisów prawa; pozostała część zysku podlega podziałowi na fundusze utworzone przez spółkę oraz dywidendy wspólników, przy czym wypłata wspólnikom dywidendy wymaga stosownej uchwały wspólników i następuje w terminie oznaczonym przez Zgromadzenie Wspólników

11 11 Zgromadzenie Wspólników może podjąć uchwałę o nie dzieleniu zysku lub o wyłączeniu zysku od podziału oraz o nie wypłaceniu dywidendy i przeznaczeniu zysku na inne cele związane z działalnością Spółki Dopuszcza się wypłatę wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. W tym celu wymagana jest stosowna uchwała Rady Nadzorczej Upoważnia się Zgromadzenie Wspólników do określenia dnia, według którego ustala się listę wspólników uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) c. ( Wykreślony ) d. ( Wykreślony ) e. ( Wykreślony ) f. Zmiany niniejszej umowy wymagają formy aktu notarialnego g. ( Wykreślony ) Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w czasopismach oznaczonych przez Radę Nadzorczą i w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Koszty związane z tym aktem ponosi Zarząd Miasta Grudziądza Wypisy tego aktu mogą być wydawane stawającym i Spółce w dowolnych ilościach. Tekst jednolity zgodny z uchwałą Zgromadzenia Wspólników z dnia 10 lipca 2014 r. - Akt Notarialny sporządzony przez Notariusza Andrzeja Sokalskiego z siedzibą w Grudziądzu przy ul. Sienkiewicza 10/4 Repertorium A nr 3735/2014.