PÓŁROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BOMI ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 CZERWCA 2010 R.

Transkrypt

1 PÓŁROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ BOMI ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 CZERWCA 2010 R. Gdynia, 31 sierpnia 2010

2 SPIS TREŚCI 1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W I PÓŁROCZU ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU PÓŁROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ PÓŁROCZNEGO SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI 4 3 OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI 5 4 WSKAZANIE SKUTKÓW ZMIAN W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ, W TYM W WYNIKU POLACZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH, PRZEJĘCIA LUB SPRZEDAŻY JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI I ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI 5 5 STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE OKRESOWYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH 6 6 WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PORCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU ORAZ WSKAZANIE ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI EMITENTA W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU 6 7 ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU OKRESOWEGO, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB 7 8 WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 8 9 INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE 8 10 INFORMACJIE O UDZIELNIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI STANOWI RÓWNOWARTOŚĆ CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA 8 11 INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA 9 12 WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU ORAZ OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYK ZWIĄZANYCH Z POZOSTAŁYMI MIĘSIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO 9 Półroczne Rozszerzone Sprawozdanie z Działalności Grupy BOMI za okres od do str. 2

3 1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W I PÓŁROCZU 2010 Wyniki finansowe BOMI SA wyniki jednostkowe I półrocze 2010 mln PLN 1H H 2009 dynamika % Przychody ze sprzedaży % Koszt własny sprzedaży % Zysk brutto na sprzedaży % Marża brutto na sprzedaży 32,3% 29,5% 110% Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu % EBITDA % Marża EBITDA 5,7% 5,7% 100% EBIT % Marża EBIT 5,0% 4,0% 122% Zysk netto % Marża netto 3,1% 3,2% 94% W I półroczu 2010 r. BOMI zanotowało nieznaczny, 1% wzrost przychodów ze sprzedaży w porównaniu z I półroczem 2009 r. Spółka zwiększyła ilość placówek handlowych z 54 według stanu na koniec I półrocza 2009 do 56 według stanu na koniec I półrocza Tym samym powierzchnia handlowa uległa zwiększeniu z 89,5 tys. m 2 według stanu na koniec I półrocza 2009 do 93,5 tys. m 2 według stanu na koniec I półrocza Za I półrocze 2010 Spółka uzyskała wynik finansowy netto na poziomie 13,0 mln zł. Jest to wynik finansowy na analogicznym poziomie co w porównywalnym okresie roku ubiegłego pomimo istotnego wpływu czynników związanych z rozwojem sieci - to jest wzrostem kosztów operacyjnych i ogólnego zarządu, kosztów pozyskania finansowania inwestycji związanych z nowymi otwarciami, oraz okresem dochodzenia do rentowności nowo otwartych sklepów. Grupa BOMI wyniki skonsolidowane I półrocze 2010 mln PLN 1H H 2009 dynamika % Przychody ze sprzedaży % Koszt własny sprzedaży % Zysk brutto na sprzedaży % Marża brutto na sprzedaży 26,5% 24,4% 109% Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu % EBITDA % Marża EBITDA 5,6% 5,6% 101% EBIT % Marża EBIT 4,0% 4,2% 97% Zysk netto % Marża netto 2,3% 3,2% 74% Grupa Kapitałowa BOMI w I półroczu 2010 r. w porównaniu z I półroczem 2009 r. zanotowała o 3% niższy poziom przychodów ze sprzedaży i wynik finansowy netto na poziomie 16,6 mln zł. Jest to wynik finansowy na znacznie niższym poziomie spadek o 28% do porównywalnego okresu roku ubiegłego. W I półroczu br. na sytuację ekonomiczną w kraju, a tym samym na osiągnięte przez Grupę wyniki Półroczne Rozszerzone Sprawozdanie z Działalności Grupy BOMI za okres od do str. 3

4 finansowe wpływały niekorzystne zjawiska pogodowe (ostra zima, późna wiosna, w wielu rejonach kraju powódź i podtopienia). Dodatkowo, na uzyskany poziom wyniku finansowego wpływ miały wyższe koszty finansowe Spółek Grupy Kapitałowej. Opis wybranych zdarzeń dotyczących działalności Emitenta w okresie objętym sprawozdaniem: 1) W dniu 24 marca 2010 roku otwarte zostały pierwsze delikatesy BOMI w systemie franczyzowym w CH Wzorcownia znajdującym się we Włocławku. Plany Zarządu Emitenta na ten rok i lata przyszłe przewidują otwieranie po 1-3 sklepów rocznie w systemie franczyzowym. 2) W dniu 1 marca 2010 roku podpisana została z udziałowcami Centrum Dystrybucja Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi przedwstępna umowa nabycia 100 proc. udziałów w tej spółce. Umowa zawiera możliwość rozliczenia części ceny w formie wyemitowanych przez Emitenta akcji własnych. Centrum Dystrybucja Sp. z o.o. to jedna z największych hurtowni spożywczych w regionie łódzkim, która obecnie obsługuje około klientów i 450 sklepów. Centrum Dystrybucja Sp. z o.o. działa w swoim obecnym kształcie od połowy 2008 roku kiedy to doszło do połączenia konkurujących wcześniej ze sobą spółek Arimex Damis, Centrum Sp. z o.o. i OK Olczyk&Klepczarek. Spółka posiada trzy magazyny o łącznej powierzchni 8,5 tys. mkw. z których dostarcza swoim klientom asortyment obejmujący ponad 6,5 tys. pozycji. Podpisanie umowy nastąpiło w wyniku realizacji założonej strategii akwizycyjnej i w sposób naturalny uzupełnia obszar działania Grupy BOMI. 3) W dniu 5 maja 2010 Emitent dokonał zakupu pakietu większościowego udziałów w Spółce BDF Sp. z o.o. prowadzącej sieć ośmiu sklepów pod szyldem LIVIO na terenie województw Mazowieckiego i Lubelskiego. Spółka BDF, która istnieje na rynku handlowym od 2002 roku, posiada duże możliwości ekspansji na terenie wymienionych województw, zarówno w rozwoju organicznym, jak i w zakresie propagowania systemu franchisingowego Sieci 34. Spółka współpracowała z Grupą BOMI na bazie umowy franchisingowej zawartej w ubiegłym roku. Po zmianie modelu handlowego, systematycznie rośnie liczba klientów oraz sprzedaż pod szyldem LIVIO. Ponadto BDF Sp. z o. o. prowadzi działalność w zakresie produkcji wody mineralnej oraz płynów do spryskiwaczy, która jest dobrą bazą wyjściową do generowania Marki Własnej Grupy BOMI. 4) W dniu 30 sierpnia 2010 roku podpisana została z udziałowcami Centrum Dystrybucja Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi przyrzeczona umowa nabycia 100 proc. udziałów w tej spółce. Centrum Dystrybucja Sp. z o.o. obsługuje w chwili obecnej ok klientów. Podpisanie umowy jest realizacją założonej strategii akwizycyjnej i w sposób naturalny uzupełnia obszar działania Grupy Bomi. Akwizycja ta przyczyni się do budowania silnej platformy logistycznej do rozwoju sieci franchisingowych w centralnej Polsce. 5) W dniu 30 sierpnia 2010 Zarząd BOMi SA podjął uchwałę w sprawie dokonania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisje akcji zwykłych na okaziciela serii N (dalej zwane akcjami ) i pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w tym zakresie, ustalenia ceny emisyjnej akcji oraz wyboru inwestora mającego objąć akcje. 2 ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU PÓŁROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ PÓŁROCZNEGO SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI Zasady sporządzania półrocznego sprawozdania z działalności Raport półroczny jest sporządzany i publikowany w oparciu o przepisy Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. nr 33 poz. 259). Na całość raportu półrocznego składają się: 1. Wybrane dane finansowe. 2. Półroczne rozszerzone sprawozdanie finansowe. 3. Półroczne sprawozdanie z działalności. 4. Oświadczenia zarządu podpisane przez wszystkich członków zarządu dotyczące: sporządzonego półrocznego sprawozdania finansowego i półrocznego sprawozdania z działalności spółki, podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz biegłych rewidentów. 5. Raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych z przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze Półroczne Rozszerzone Sprawozdanie z Działalności Grupy BOMI za okres od do str. 4

5 Zasady sporządzania skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Zasady sporządzania skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego BOMI SA zostały opisane w punkcie 1 Informacji dodatkowych do śródrocznego skróconego sprawozdania jednostkowego. Zasady sporządzania skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zasady sporządzania skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy BOMI zostały opisane w punkcie 1 Informacji dodatkowych do śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania jednostkowego. 3 OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI A/ Dane jednostki dominującej Firma, forma prawna i przedmiot działalności Nazwa: BOMI Spółka Akcyjna Siedziba : Gdynia Adres: ul. Gryfa Pomorskiego 71, Gdynia Telefon: Faks: Adres strony internetowej: Poczta elektroniczna: biurozarzadu@bomi.pl Rejestracja: Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: Regon: NIP: Głównym przedmiotem działalności Spółki według Europejskiej Klasyfikacji Działalności jest sprzedaż detaliczna w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (EKD 5211). W okresie objętym sprawozdaniem w skład Zarządu Spółki wchodziły następujące osoby: Imię i nazwisko funkcja zmiany Andrzej Wojciechowicz Prezes Zarządu od dnia r. Marek Romanowski Wiceprezes Zarządu od dnia r. Andrzej Kraszewski Wiceprezes Zarządu od dnia r. Jerzy Falkin Wiceprezes Zarządu od dnia r. B/ Dane jednostek zależnych i stowarzyszonych wchodzących w skład grupy kapitałowej Dane jednostek zależnych i stowarzyszonych wchodzących w skład grupy kapitałowej objęte sprawozdaniem skonsolidowanym opisane są w punkcie 2 Informacji ogólnej C/ Wykaz Spółek wyłączonych ze sprawozdania skonsolidowanego Wykaz Spółek wyłączonych ze sprawozdania skonsolidowanego opisane są w punkcie 2 Informacji ogólnej 4 WSKAZANIE SKUTKÓW ZMIAN W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ, W TYM W WYNIKU POLACZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH, PRZEJĘCIA LUB SPRZEDAŻY JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI I ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI W I półroczu 2010 roku nie miały miejsca zmiany w strukturze organizacyjnej Emitenta. W związku z rekomendacją Rady Nadzorczej BOMI S.A. wyrażoną w uchwale 9/2010 z dnia 29 marca 2010 roku Zarząd Spółki w dniu 20 lipca 2010 roku podjął uchwałę w sprawie utworzenia oddziału Spółki w Pruszczu Gdańskim. Oddział działał będzie pod firmą BOMI S.A. w Gdyni Oddział Centralny w Pruszczu Gdańskim. Utworzenie Oddziału Centralnego jest pierwszym etapem realizacji zapowiadanej strategii rozwoju Grupy Kapitałowej Bomi, w części dotyczącej centralizacji procesów biznesowych m.in. w związku z prowadzonymi działaniami akwizycyjnymi. Powstanie Oddziału usprawni i uprości wewnętrzną strukturę organizacyjną oraz przyczyni się do uzyskania znaczących oszczędności kosztów operacyjnych i podniesienia efektywności działania Grupy Kapitałowej Emitenta. Półroczne Rozszerzone Sprawozdanie z Działalności Grupy BOMI za okres od do str. 5

6 5 STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE OKRESOWYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH Emitent nie publikował prognoz finansowych. 6 WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PORCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU ORAZ WSKAZANIE ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI EMITENTA W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU Na dzień przekazania raportu za I półrocze 2010 roku zgodnie z posiadanymi przez spółkę informacjami znaczącymi akcjonariuszami byli: Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba posiadanych głosów na WZA Udział w liczbie głosów Dom Maklerski IDMSA ,86% ,86% Pioneer Pekao Investment Management S.A., w tym: ,02% ,02% Pioneer Fundusz Inwestycyjny Otwarty (Pioneer FIO) ,00% ,00% Mieczysław Cierpisz ,60% ,60% Stanisław Okonek ,05% ,05% Krzysztof Pietkun ,04% ,04% BPH Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A, ( BPH TFU w imieniu zleceniodawców oraz BPH Fundusz Inwestycyjny Otwarty Parasolowy) ,12% ,12% Generali Otwarty Fundusz Emerytalny ,27% ,27% Aviva OFE ,51% ,51% Pozostali akcjonariusze ,53% ,53% Od dnia przekazania raportu za I półrocze 2010 roku do Spółki wpłynęły następujące zawiadomienia o zmianie stanu posiadania znaczących pakietów akcji Emitenta: W dniu 26 maja 2010 roku Spółka otrzymała zawiadomienie od Pana Stanisława Okonka o zmniejszeniu udziału poniżej 5% całkowitej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu BOMI S.A. Zmniejszenie poziomu zaangażowania nastąpiło w wyniku sprzedaży w dniu 17 listopada 2009 roku poprzez zlecenie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (słownie: czternaście tysięcy pięćdziesiąt siedem) akcji Emitenta. Przed zmianą udziału Stanisław Okonek posiadał sztuk akcji Spółki, co stanowiło 5,02% kapitału zakładowego Emitenta i był uprawniony do głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 5,02% ogólnej liczby głosów. Po dokonaniu sprzedaży w dniu 17 listopada 2009 roku Stanisław Okonek posiadał akcji Spółki, co stanowiło 4,98% kapitału zakładowego Emitenta i był uprawniony do głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowiło 4,98% ogólnej liczby głosów. W dniu 16 czerwca 2010 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Pana Mieczysława Cierpisza - Członka Rady Nadzorczej Emitenta o zbyciu sztuk akcji Emitenta po cenie 10,00 zł. Sprzedaż nastąpiła poprzez transakcje pakietowe na GPW za pośrednictwem biura maklerskiego. Zgodnie z otrzymanymi do dnia sporządzenia niniejszego raportu zawiadomieniami dotyczącymi zmian Półroczne Rozszerzone Sprawozdanie z Działalności Grupy BOMI za okres od do str. 6

7 w strukturze własności znaczących pakietów akcji oraz dokonanymi przez Spółkę obliczeniami wykaz Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na dzień sporządzenia niniejszego raportu przedstawia poniższa tabela: Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Udział w kapitale zakładowym Liczba posiadanych głosów na WZA Udział w liczbie głosów Dom Maklerski IDMSA ,861% ,861% Pioneer Pekao Investment Management S.A., w tym: ,018% ,018% Pioneer Fundusz Inwestycyjny Otwarty (Pioneer FIO) ,001% ,001% Mieczysław Cierpisz ,216% ,216% Stanisław Okonek ,986% ,986% Krzysztof Pietkun ,043% ,043% BPH Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A, ( BPH TFU w imieniu zleceniodawców oraz BPH Fundusz Inwestycyjny Otwarty Parasolowy) ,121% ,121% Generali Otwarty Fundusz Emerytalny ,270% ,270% Aviva OFE ,509% ,509% Pozostali akcjonariusze ,976% ,976% 7 ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU OKRESOWEGO, WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN W STANIE POSIADANIA W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU OKRESOWEGO, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB W dniu przekazania ostatniego raportu za I półrocze 2010 roku stan posiadania akcji lub uprawnień do akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące przedstawiał się następująco: ilość akcji Udział w liczbie głosów Udział w kapitale zakładowym Zarząd Andrzej Wojciechowicz Marek Romanowski ,21% 0,21% Andrzej Kraszewski Rada Nadzorcza Grzegorz Leszczyński Jan Woźniak ,13% 0,13% Wojciech Kaczmarek ,03% 2,03% Mieczysław Cierpisz ,60% 4,60% Jarosław Pyzik ,43% 3,43% Krzysztof Pietkun ,04% 3,04% Tomasz Matczuk Prokurenci Aleksandra Wojciechowska Jarosław Dąbrowski W dniu 16 czerwca 2010 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie od Pana Mieczysława Cierpisza - Członka Rady Nadzorczej Emitenta o zbyciu sztuk akcji Emitenta po cenie 10,00 zł. Sprzedaż nastąpiła poprzez transakcje pakietowe na GPW za pośrednictwem biura maklerskiego. Półroczne Rozszerzone Sprawozdanie z Działalności Grupy BOMI za okres od do str. 7

8 W dniu przekazania raportu za I półrocze 2010 stan posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące przedstawia się następująco: ilość akcji Udział w liczbie głosów Udział w kapitale zakładowym Zarząd Andrzej Wojciechowicz Marek Romanowski ,21% 0,21% Andrzej Kraszewski Rada Nadzorcza Grzegorz Leszczyński Jan Woźniak ,13% 0,13% Wojciech Kaczmarek ,03% 2,03% Mieczysław Cierpisz ,22% 4,22% Jarosław Pyzik ,43% 3,43% Krzysztof Pietkun ,04% 3,04% Tomasz Matczuk Prokurenci Aleksandra Wojciechowska Jarosław Dąbrowski WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ Zarząd BOMI S.A. informuje, iż Emitent został powiadomiony o wszczęciu z urzędu przez Komisję Nadzoru Finansowego postępowania administracyjnego w przedmiocie nałożenia na podstawie art. 96 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych kary administracyjnej w związku z podejrzeniem naruszenia przez Spółkę publiczną BOMI S.A. z siedzibą w Gdyni art. 56 ustawy o ofercie. W I półroczu 2010 roku Spółka ani podmioty zależne nie były stroną postępowania toczącego się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego ani przed organem administracji publicznej, innego niż opisane powyżej, dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Emitenta, których jednorazowa lub łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych BOMI S.A. 9 INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYNCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE Ani Emitent, ani jednostka od niego zależna nie zawierała jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, które pojedynczo lub łącznie były istotne i zostały zawarte na warunkach innych inż. rynkowe. 10 INFORMACJIE O UDZIELNIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI STANOWI RÓWNOWARTOŚĆ CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA W I półroczu 2010 roku Spółka oraz jednostki zależne nie udzieliły poręczeń kredytów lub pożyczek ani też nie udzieliły gwarancji, jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość stanowiłaby równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. Wszystkie informacje dotyczące udzielenia poręczeń kredytów lub pożyczek czy też udzielonych gwarancji, jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu wykazane są w notach objaśniających załączonych do sprawozdania finansowego. Półroczne Rozszerzone Sprawozdanie z Działalności Grupy BOMI za okres od do str. 8

9 11 INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA Nie dotyczy. 12 WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU ORAZ OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYK ZWIĄZANYCH Z POZOSTAŁYMI MIĘSIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO Czynniki, które miały do tej pory lub mogłyby mieć w przyszłości największy wpływ na działalność operacyjną Emitenta to w szczególności: Sytuacja makroekonomiczna, wzrost PKB, który pociąga za sobą wzrost dochodów rozporządzalnych ludności, a tym samym wzrost udziału wydatków na dobra wyższego rzędu w strukturze wydatków gospodarstw domowych, spowolnienie tempa gospodarczego, spadek siły nabywczej i zmniejszenie wydatków domowych na konsumpcję, Rynek sprzedaży w branży FMCG, Konkurencja ze strony silnych kapitałowo sieci sprzedaży detalicznej, obecna nie tylko w postaci konkurencji jakością towaru i ceną, ale także bardzo aktywna w obszarze wyszukiwania nowych lokalizacji pod realizację przyszłych obiektów handlowych, Zmieniające się przepisy prawne w tym obciążenia podatkowe podmiotów gospodarczych, Bariery w postaci przepisów prawnych ograniczających uruchamianie nowych sklepów o dużych powierzchniach, Rosnące koszty inwestycyjne i operacyjne spowodowane wprowadzaniem nowych wymagań prawa konsumenckiego, sanitarnego i związane z ochroną środowiska, Ryzyko związane z wysokością stóp procentowych oraz kursem walutowym, który ma bezpośredni wpływ na działalność Spółki Spółka nabywa importowane towary oraz dokonuje denominowanych w Euro płatności z tytułu najmu, Posiadane i rozwijane przez Emitenta placówki handlu detalicznego, Realizacja zamierzonych celów inwestycyjnych, wśród których najważniejszy to rozwój sieci sprzedaży poprzez otwieranie nowych sklepów, Prowadzona ekspansja oraz koncentracja i związane z tym ryzyko braku spodziewanego efektu finansowego oraz zmniejszona rentowność w okresie konsolidacji. Podstawowe zagrożenia i ryzyka związane z działalnością Emitenta w kolejnych miesiącach związane są głównie z koniunktura gospodarczą. Na planowane przez Emitenta wyniki finansowe, wpływają, między innymi, opisane powyżej czynniki makroekonomiczne, do których zaliczamy: wzrost produktu krajowego brutto, poziom bezrobocia, wartość rozporządzalnego dochodu netto gospodarstw domowych, inflację, ogólną kondycję polskiej gospodarki oraz zmiany legislacyjne. Niekorzystne zmiany wskaźników makroekonomicznych mogą wpłynąć na zmniejszenie planowanych przychodów lub na zwiększenie kosztów działalności. Istotny wpływ na wyniki finansowe osiągnięte przez Grupę w I półroczu 2010 roku miał rozwój organiczny związany z szybkim zwiększaniem ilości placówek handlowych w segmencie detalicznym, który spowodował wzrost kosztów operacyjnych. W szczególności krótko działające i nowo otwarte placówki są w okresie dochodzenia do rentowności a relacja kosztów operacyjnych do sprzedaży nie jest jeszcze optymalna. W kolejnych kwartałach bieżącego roku trend ten będzie kontynuowany. Spółki należące do grupy Kapitałowej Emitenta dokonują płatności za najem części powierzchni sklepowych denominowanych w EUR i USD, i w związku z tym wysoki kurs tych walut może wpłynąć na wzrost kosztów usług obcych a tym samym na osiągane przez Emitenta w kolejnych okresach wyniki finansowe. Półroczne Rozszerzone Sprawozdanie z Działalności Grupy BOMI za okres od do str. 9

10 Ponadto Spółki należące do grupy Kapitałowej Emitenta zajmujące się eksportem i importem narażone są na ryzyko różnic kursowych, zwłaszcza USD, CAD, EUR, związanych z płatnościami w handlu zagranicznym. W związku z tym wahania kursów tych walut mogą wpłynąć na osiągane przez wspomniane Spółki wyniki finansowe. Gdynia, 31 sierpnia 2010 r. Andrzej Wojciechowicz Prezes Zarządu Andrzej Kraszewski Wiceprezes Zarządu Marek Romanowski Wiceprezes Zarządu Jerzy Falkin Wiceprezes Zarządu Półroczne Rozszerzone Sprawozdanie z Działalności Grupy BOMI za okres od do str. 10