Niniejsze zawiadomienie o WZA to ważny dokument i wymaga Państwa natychmiastowej uwagi. Jeśli mają Państwo jakiekolwiek wątpliwości dotyczące działań, które należy podjąć w związku z WZA, należy skontaktować się z właściwym, niezależnym doradcą. Jeśli dokonali Państwo sprzedaży udziałów Spółki lub w inny sposób przenieśli ich prawa własności należy natychmiast przesłać niniejszy dokument, wraz z załącznikami: Formularz Pełnomocnictwa, Formularz Wytycznych (Form of Direction) lub Formularz Instrukcji (jeśli ma zastosowanie) do biura maklerskiego, banku lub innego agenta, który pośredniczył w sprzedaży, czy przeniesieniu, w celu ich przekazania nabywcy lub przejmującemu. PLAZA CENTERS N.V. ("Spółka") (Zarejestrowana w Holandii pod numerem 33248324) ZAWIADOMIENIE O WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY Niniejszym zawiadamiamy, że Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki odbędzie się o godzinie 10.30 (czasu środkowoeuropejskiego (CET)) w czwartek 20 czerwca 2013 r. w Park Plaza Victoria Hotel Amsterdam, Damrak 1-5, 1012 LG Amsterdam, Holandia. PORZĄDEK ZGROMADZENIA 1. Otwarcie zgromadzenia i oświadczenia o jego zdolności do podejmowania uchwał. 2. Wniosek o zatwierdzenie holenderskiego sprawozdania finansowego Spółki (jaarrekening) i raportu rocznego (jaarverslag) sporządzonych w języku angielskim (Uchwała). 3. Sprawozdanie rady dyrektorów zarządzających Spółki (Rada) i rozpatrzenie holenderskiego rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz raportu rocznego za rok zakończony 31 grudnia 2012 roku (Dyskusja). 4. Wniosek o przyjęcie (vaststellen) holenderskiego rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. (Uchwała). 5. Wniosek o udzielenie absolutorium dyrektorom Spółki z wykonywania przez nich obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2012 r. (Uchwała). 6. Wniosek o niewypłacanie dywidendy na rok zakończony 31 grudnia 2012 r. (Uchwała). 7. Wniosek o upoważnienie Rady, do ogólnego i bezwarunkowego wykonywania wszystkich uprawnień Spółki do przydzielania papierów wartościowych (w tym praw do nabycia papierów wartościowych) Spółki do łącznej wartości nominalnej 980.714 euro, co stanowi 33 proc. wyemitowanych przez Spółkę akcji zwykłych na dzień niniejszego zawiadomienia, pod warunkiem, że upoważnienie to wygasa w dniu zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbędzie się w 2014 r., chyba że zostanie uprzednio odnowione, zmienione lub unieważnione przez Spółkę na walnym zgromadzeniu, pod warunkiem, że
Spółka będzie uprawniona, przed jego wygaśnięciem, do złożenia oferty lub zawarcia umowy, które skutkować mogą przydzieleniem papierów wartościowych po wygaśnięciu upoważnienia, oraz że Rada zachowa prawo do przydzielenia papierów wartościowych Spółki zgodnie z taką ofertą lub umową, tak jak gdyby powyższe upoważnienie nie wygasło (Uchwała). 8. Wniosek, pod warunkiem przyjęcia uchwały nr 7, o udzielenie Radzie specjalnej instrukcji upoważniającej ją do niestosowania prawa poboru określonego w artykule 6 Statutu Spółki (statuten), pod warunkiem, że instrukcja ta wygaśnie w dniu zwołania następnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które odbędzie się w 2014 r., a Rada będzie mieć prawo do przydzielenia papierów wartościowych w wyniku złożenia oferty lub zawarcia umowy datowanej przed terminem wygaśnięcia upoważnienia i pod warunkiem, że upoważnienie będzie ograniczone do przydziału papierów wartościowych (w tym praw do nabycia papierów wartościowych) do maksymalnej łącznej kwoty nominalnej wynoszącej 297.186 euro (co stanowi 10 procent wyemitowanych akcji zwykłych Spółki na dzień niniejszego zawiadomienia) (Uchwała). 9. Wniosek o upoważnienie Spółki, ogólnie i bezwarunkowo, w związku z wykonaniem artykułu 8 Statutu Spółki, do dokonania zakupu akcji zwykłych Spółki na rynku na takich warunkach i w taki sposób, jaki dyrektorzy uznają każdorazowo za stosowne, pod warunkiem, że: 9.1. Maksymalna liczba akcji zwykłych, które mogą zostać kupione wynosi 148.593.069, co stanowi 50 procent wyemitowanego kapitału zakładowego Spółki na dzień niniejszego zawiadomienia; 9.2. Minimalna cena (bez kosztów), która może zostać zapłacona za każdą akcję zwykłą wynosi 0,10 euro (słownie: dziesięć eurocentów); i 9.3. cena maksymalna, która może zostać zapłacona za każdą akcję zwykłą będzie stanowić wyższą z następujących: i. kwotę równą dwukrotności średniej średnich notowań rynkowych akcji, odczytaną z Oficjalnej Dziennej Listy Notowań Giełdy w Londynie (London Stock Exchange Daily Offfical List) dla pięciu dni roboczych bezpośrednio poprzedzających dzień, w którym zlecony zostanie zakup akcji; oraz ii. wyższą z kwot ostatniego niezależnego notowania i najwyższej, bieżącej, niezależnej oferty na Oficjalnej Dziennej Liście Notowań Giełdy w Londynie, pod warunkiem, że powyższe upoważnienie wygaśnie w dniu zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbędzie się w 2014 roku (z tym, że Spółka zachowa prawo, w każdym czasie przed wygaśnięciem tego upoważnienia, do zawarcia umowy kupna, której okres realizacji przekraczałby lub mógłby przekraczać, w całości lub częściowo, termin jego wygaśnięcia oraz prawo do zakupu akcji zgodnie z taką umową, tak jakby upoważnienie nie wygasło, chyba że upoważnienie to zostanie odnowione przed upływem takiego terminu) (Uchwała). 10. Wniosek w sprawie zmiany Statutu Spółki (statuten) zgodnie z projektem aktu notarialnego w sprawie zmiany Statutu, w formie dostępnej do wglądu w siedzibie Spółki od dnia niniejszego zawiadomienia do końca zgromadzenia oraz o upoważnienie każdego dyrektora zarządzającego Spółki, a także każdego pracownika kancelarii prawnej Buren N.V., do wspólnego, jak również
indywidualnego wykonania aktu notarialnego w sprawie zmiany statutu oraz do wykonania wszystkich czynności i realizacji formalności odnoszących się do niej lub występujących w związku z nią (Uchwała). 11. Wniosek o ponowny wybór na stanowisko dyrektora wykonawczego (uitvoerend bestuurder) pana Mordechaja Zissera, który ustępuje ze stanowiska na skutek wykonania zasady rotacji, zgodnie z art 15.3 Statutu Spółki (Uchwała). 12. Wniosek o ponowny wybór na stanowisko dyrektora wykonawczego pana Ran Shtarkman, który ustępuje ze stanowiska na skutek wykonania zasady rotacji, zgodnie z art 15.3 Statutu Spółki (Uchwała). Za Radę Dyrektorów M.H. Wichers Przewodniczący Dnia: 8 maja 2013 r.
Uwagi: 1. Akcjonariusz uprawniony do uczestnictwa i głosowania na zgromadzeniu może powołać jednego lub więcej pełnomocników, którzy mogą podczas głosowania oddać za niego głos. Pełnomocnik nie musi być Akcjonariuszem Spółki. 2. Instrument powołujący pełnomocnika oraz (w przypadku, gdy instrument został podpisany przez pełnomocnika Akcjonariusza, niebędącego osobą prawną) pełnomocnictwo, na podstawie którego powyższy instrument został podpisany, jego odpis lub poświadczona kopia, zostaną złożone w biurze Spółki nie później, niż na 48 godzin przed ustalonym czasem zgromadzenia lub czasem odroczonego posiedzenia. 3. Wypełnienie Formularza Pełnomocnictwa nie uniemożliwia Akcjonariuszowi osobistego uczestnictwa w zgromadzeniu i głosowania. 4. Akcjonariusze są uprawnieni do uczestnictwa i głosowania na zgromadzeniu, jeśli zarejestrowali się w rejestrze Akcjonariuszy Spółki (aandeelhoudersregister) na 48 godzin przed ustalonym czasem zgromadzenia lub czasem wznowienia posiedzenia po przerwie. 5. Formularz Wytycznych (Form of Direction) musi zostać wypełniony przez posiadaczy Kwitów Depozytowych (Depositary Interests) (poza posiadaczami Kwitów Depozytowych, które zostały zapisane na rachunku inwestycyjnym prowadzonym przez dom maklerski w Polsce) oraz zwrócony do Capita Registrars, PXS, 34 Beckenham Road, Beckenham, Kent BR3 4TU, Wielka Brytania, nie później niż do godziny 17:00 (czasu Zjednoczonego Królestwa) w dniu 17 czerwca 2013 r. 6. Posiadacze Kwitów Depozytowych mogą przekazać Depozytariuszowi instrukcję głosowania poprzez system głosowania elektronicznego CREST. Aby poinstruować Depozytariuszy co do głosowania lub zmienić instrukcje głosowania poprzez system CREST, wiadomość CREST musi dotrzeć do przedstawiciela emitenta RA10 do godziny 17:00 (czasu Zjednoczonego Królestwa) w dniu 17 czerwca 2013 r. W tym celu, czas odbioru zostanie uznany jako czas (zgodnie z identyfikatorem potwierdzenia czasu, przypisanym do informacji przez System CREST) od którego przedstawiciel emitenta będzie mógł odebrać wiadomość. Po tym czasie, wszelkie zmiany instrukcji głosowania poprzez system CREST powinny być przekazane przedstawicielowi emitenta w inny sposób. Członkowie Osobiści (Personal Members) CREST lub członkowie sponsorowani przez CREST (CREST sponsored members) oraz ci z członków CREST (CREST Members), którzy powołali dostawców usługi głosownia, powinni skontaktować się ze swoimi opiekunami CREST (CREST sponsor) dostawcy usługi głosowania, w celu uzyskania pomocy. Dalsze informacje dotyczące procedur CREST, ograniczeń i czasu pracy systemu znajdują się w podręczniku obsługi CREST. 7. Posiadacze Kwitów Depozytowych pragnący uczestniczyć w zgromadzeniu powinni skontaktować się z Depozytariuszem pod adresem Capita IRG Trustee Limited, The Registry, 34 Beckenham Road, Beckenham, Kent BR3 4TU, lub przez e-mail na adres custodymgt@capitaregistrars.com nie później niż do godziny 15:00 (czasu Zjednoczonego Królestwa) w dniu 14 czerwca 2013 r. 8. Formularze Instrukcji (Forms of Instruction) muszą zostać wypełnione przez posiadaczy Kwitów Depozytowych, które zostały uznane na rachunkach inwestycyjnych prowadzonych przez dom maklerski w Polsce i przekazane do
danego domu maklerskiego nie później niż w południe (CET) dnia 10 czerwca 2013 r.
OBJAŚNIENIA DO PORZĄDKU POSIEDZENIA I ZALECENIA Punkt 2 Punkt 3 Punkt 4 Punkt 5 Punkt 6 Punkt 7 Na podstawie punktu 3:391 ust. 1 holenderskiego Kodeksu cywilnego (Burgerlijk Wetboek) raport roczny spółki holenderskiej powinien zostać sporządzony w języku holenderskim, chyba że Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdzi użycie innego języka. W związku z tym, Spółka wnioskuje do akcjonariuszy o udzielenie zgody na przygotowanie raportu rocznego w języku angielskim. Spółka prezentuje swoje holenderskie ustawowe roczne sprawozdanie finansowe (w tym skonsolidowane sprawozdanie finansowe) oraz raport roczny za rok zakończony 31 grudnia 2012 roku. Roczne sprawozdanie finansowe, raport roczny, opinia biegłego rewidenta (o których mowa w artykule 26.3 statutu Spółki (statuten)) i inne powiązane informacje wymagane na podstawie punktu 2:392 holenderskiego Kodeksu cywilnego (Burgerlijk Wetboek) są dostępne do wglądu od dnia niniejszego zawiadomienia do końca zgromadzenia w siedzibie Spółki, pod adresem: Keizersgracht 241, 1016 EA Amsterdam. Ponadto, raport roczny Spółki jest dostępny na stronie internetowej Spółki (www.plazacenters.com). Akcjonariusze mogą wnioskować o wydanie kopi tych dokumentów bez dodatkowych kosztów. Zgodnie z punktem 2:101 ust. 3 holenderskiego Kodeksu cywilnego, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest organem uprawnionym do przyjęcia holenderskiego rocznego sprawozdania finansowego Spółki. Proponuje się, aby akcjonariusze Spółki przyjęli roczne holenderskie sprawozdanie Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2012 roku. W zakresie dostępności stosownych dokumentów, zobacz uwagi do punktu 3 powyżej. Zgodnie z praktyką w spółkach holenderskich, proponuje się aby akcjonariusze udzielili dyrektorom Spółki absolutorium ze wykonywania przez nich obowiązków w poprzednim roku obrotowym, o ile wniosek taki wynika ze sprawozdania finansowego lub został w inny sposób przekazany Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy przed zatwierdzeniem sprawozdania finansowego. Zgodnie z postanowieniami punktu IV.1.6. Kodeksu Dobrych Praktyk Holenderskiego Kodeksu Ładu Korporacyjnego (Nederlandse Corporate Governance Code), punkt ten występuje jako odrębny punkt porządku obrad. Zgodnie z artykułem 19.2 Statutu Spółki, porządek obrad obejmuje podziału zysku. Zgodnie z artykułem 27.1 Statutu Spółki, zyski będą do dyspozycji walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Ponieważ Spółka wykazała w swoim skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok 2012 stratę w wysokości 85,9 mln euro, składa się wniosek o niewypłacanie akcjonariuszom dywidendy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2012 roku. Na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, które odbyło się w dniu 20 czerwca 2012 r. akcjonariusze Spółki upoważnili Radę Spółki do emisji akcji, na okres do terminu WZA, które odbędzie się w 2013 roku. Zgodnie z obecnymi zasadami dobrych praktyk, Rada Dyrektorów wnioskuje o przedłużenie tego upoważnienia. Upoważnienie dotyczy do
33 procent kapitału zakładowego Spółki wyemitowanego na dzień zawiadomienia o niniejszym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Obecnie brak jest planów co do emisji akcji lub praw poboru do objęcia akcji, za wyjątkiem planów związanych z działaniami Spółki w zakresie obowiązującego programu akcji pracowniczych. Artykuł 8 Na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, które odbyło się w dniu 20 czerwca 2012 r. akcjonariusze Spółki upoważnili Radę do wyłączenia prawa poboru na okres do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbędzie się w 2013 roku. Zgodnie z obecnymi zasadami dobrych praktyk, Rada Dyrektorów wnioskuje o przedłużenie tego upoważnienia. Zgodnie z punktem 2:96 ust. 1 holenderskiego Kodeksu cywilnego, akcjonariusze mają prawo poboru jedynie do akcji wyemitowanych za gotówkę. Nie są oni uprawnieni do praw poboru do akcji wydawanych w zamian za wkład niepieniężny. Nie są oni również uprawnieni do praw poboru do akcji emitowanych dla pracowników Spółki lub pracowników spółki z grupy. Dyrektorzy zamierzają występować o przedłużenie ważności tego upoważnienia i kompetencji określonych w punktach 7 i 8 na każdym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Artykuł 9 Uchwała ta stanowi wniosek o upoważnienie Spółki do skupu akcji własnych. Uchwała upoważni Radę do skupu akcji. W następstwie zmiany holenderskiego prawa spółek, zgodnie z którą zmieniony został Statut Spółki, obecnie wymagane jest upoważnienie do skupu akcji do wysokości do 50 proc kapitału zakładowego Spółki wyemitowanego na dzień niniejszego zawiadomienia o Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Upoważnienie to będzie zatem ograniczone do 148.593.069 akcji zwykłych, co stanowi około 50% wyemitowanego kapitału zakładowego na dzień zawiadomienia o niniejszym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Wszelkie akcje nabyte na podstawie niniejszego upoważnienia mogą zostać umorzone, a liczba wyemitowanych zostanie odpowiednio zmniejszona, lub mogą one zostać zatrzymane jako akcje własne, które mogą zostać umorzone, sprzedane za gotówkę lub wykorzystane w celu realizacji zobowiązań Spółki wynikających z jej programu akcji pracowniczych. Zakup akcji przez Spółkę w ramach niniejszego upoważnienia zostanie zrealizowany poprzez zakup na rynku. Nie należy mylić tego instrumentu z innymi instrumentami obrotu akcjami, które mogą być okresowo oferowane akcjonariuszom przez Spółkę. Punkt 10 W wyniku zmiany punktu 2:113 holenderskiego Kodeksu cywilnego (Burgerlijk Wetboek), zmianie uległy kwestie formalne w zakresie publikowania zawiadomień zgodnie z prawem holenderskim. Wymóg do zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy w drodze publikacji zawiadomienia w dzienniku o zasięgu krajowym został zniesiony w odniesieniu do spółek, których akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym (czyli spółka giełdowa), takich jak akcje zwykłe Spółki. Zgodnie z artykułem 2:113 holenderskiego kodeksu cywilnego, procedura zwołania zgromadzenia przez wymienione firmy odbywa się za
pomocą elektronicznego zawiadomienia o zwołaniu zgromadzenia, które jest, od dnia zwołania do dnia odbycia walnego zgromadzenia akcjonariuszy, bezpośrednio i stale dostępne na stronie internetowej takiej spółki. Spółka już stosuje się do tych wymogów, ale ponieważ Statut Spółki zawiera wymóg publikowania ogłoszenia w prasie codziennej, zostało ono złożone. Ogłoszenia stanowią obciążenie finansowe i wydają się nie służyć żadnemu realistycznemu celowi, tak więc ze statutu Spółki usunięty zostanie wymóg publikowania zawiadomienia. Projekt aktu notarialnego nowelizacji statutu Spółki zawiera pełny tekst proponowanych zmian. Projekt aktu notarialnego nowelizacji statutu Spółki jest do wglądu, w holenderskiej i angielskiej wersji językowej, od daty publikacji niniejszego zawiadomienia do końca zgromadzenia: (i) w siedzibie Spółki, Keizersgracht 241, 1016 EA Amsterdam, Holandia, oraz (ii) na stronie internetowej Spółki (www.plazacenters.com). Zalecenie Rada Dyrektorów Spółki uważa, że wszystkie uchwały wymienione w porządku obrad leżą w najlepszym interesie akcjonariuszy jako ogółu i zaleca głosowanie za każdą z uchwał, ponieważ każdy z dyrektorów będących w posiadaniu akcji Spółki zamierza głosować zgodnie z zaleceniami w ramach swojego udziału.