-projekt- Zmiany w umowie sp6lki GPS Konsorcjum sp6lka z ograniczonq odpowiedzialnodciq Zalqcznik nr 3 Proponuje siq wprowadzi6 do umowy sp6lki GPS Konsorcjum sp6lka z ograniczonq od powied z ia In odc iq nastqpujqce zmiany: 1. dotychczasowy 5 7 umowy Sp6lki o nastqpujqcym brzmieniu:,,1. Przedmiotem dzialalno6ci Sp6lki jest: L) 33.20.2 Instalowanie maszyn przemystowych, sprzqtu i wyposa2enia. 2) 26.30.2 Produkcja sprzqtu (tele)kom u n ikacyjn ego. 31 95.L2.2 Naprawa ikonserwacja sprzqtu (tele)kom un ikacyjn ego, 41 43.99.Z Pozostate specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowa ne. 5) 43.2I.ZWykonywa n ie instalacji elektrycznych. 6) 63-70.Z Dziatalno6i w zakresie telekomunikacji przewodowej. 71 6I.20.2 Dzialalnoii w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyleczeniem telekomunikacji satelitarnej. 81 6I.30.Z Dziatalno5i w zakresie telekomunikacji satelitarnej. 9) 61.90.2 DzialalnoSi w zakresie pozostaiej telekomu n ikacji. 70]r42.22.2 Roboty zwiqzane z budowq lin ii telekom un ikacyjnych elektroenergetycznych. tt) 68.7O.2 Kupno isprzeda2 nieruchomoici na wtasny rachunek. 72J 68.2O.7Wynajem i zarzqdzanie n ieruchomoicia mi wlasnymi lub dzier2awionymi. 13) 68.32.2 Zarzqdzanie n ieruchomodcia mi wykonywane na zlecen ie. t4l60.lo.z Nadawanie program6w rad iofon icznych. t5l60.20.2 Nadawanie program6w telewizyjnych o96lnodostqpnych abonamentowych, 7611 46.52.2 - Sprzeda2 hurtowa sprzqtu elektronicznego i telekom u nikacyjn ego oraz czqsci do niego, L7) 47.79.2- Pozostata sprzeda2 detaliczna prowadzona w n iewyspecja lizowanych sklep ach 18) 46.43.2 - Sprzeda2 hurtowa elektrycznych artykul6w u2ytku domowego, t9\ 47.gLZ- Sprzeda2 detaliczna prowadzona przez domy sprzeda2y wysylkowej lub Internet.
2Ol 47.99.2- Pozostata sprzeda2 detaliczna prowadzona poza sieciq sklepowq, straganami itargowiskami." Przedmiotem dziatalnoici Sp6tki jest: 1) PKD 18.20.2 - Reprodukcja zapisanych nosnik6w informacji, 2) PKD 26.20.2 - Produkcja komputer6w i urzqdzeri peryferyjnych, 3) PKD 26.30.2 - Produkcja sprzqtu (tele)komu n ikacyjnego, 4l PKD 26.40.2 - Produkcja elektronicznego sprzqtu powszechnego u2ytku, 5) PKD 26.51.2 - Produkcja instrument6w i przyrzqd6w pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych; 6) PKD 26.52. Z - Produkcja zegarkow izegar6w, 7) PKD 29.3L.2 - Produkcja wyposazenia elektrycznego ielektronicznego do pojazd6w silnikowych, 8) PKD 33.20.2 - Instalowanie maszyn przemystowych, sprzqtu i wyposaienia, 9) PKD 42.22.2- Roboty zwiqzane z budow4 linii telekom u nikacyjnych i elektroenergetycznych, 70) PKD 43.21.2- Wykonywanie instalacji elektrycznych, 11-) PKD 43.99.2 - Pozostaie specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej n iesklasyfikowane, 72) PKD 45.31.2 - Sprzedaz hurtowa czq5ci i akcesori6w do pojazd6w samochodowych, z wylqczeniem motocykli, 13)PKD 45.32.2 - Sprzeda2 detaliczna czg6ci i akcesori6w do pojazd6w samochodowych, z wytqczeniem motocykli, t4)pkd 46.43.2.- Sprzeda2 hurtowa elektrycznych artykui6w u2ytku domowego, 15)PKD 46.49.2 - Sprzeda2 hurtowa pozostalych artykul6w u2ytku domowego, fg) PKD 46.57.7.- Sprzeda2 hurtowa komputer6w, urzqdzef peryferyjnych i oprogramowania, ttlpkd 46.52.2 - Sprzeda2 hurtowa sprzqtu elektronicznego itelekomunikacyjnegoraz czq6ci do niego, 18)PKD 46.66.2 - Sprzeda2 hurtowa pozostalych maszyn i urz4dzef biurowych., 19)PKD 46.69.2 - Sprzeda2 hurtowa pozostalych maszyn i urzqdzei, 2Ol PKD 46.90.2 - Sprzeda2 hurtowa n iewyspecja lizowan a, 2t\PKD 47.4t.2- Sprzeda2 detaliczna komputer6w, urzqdzeri peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
22\ PKD 47.19.7- Pozostata sprzeda2 detaliczna prowadzona w niewyspecja lizowanych sklepach, 23l'PKD 47.42.2- Sprzeda2 detaliczna sprzqtu telekomu nikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 24\ PKD 47.43.2 - Sprzeda2 detaliczna sprzqtu audiowizualnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 25lPKD 47.54.2- Sprzeda2 detaliczna elektrycznego sprzqtu gospodarstwa domowego prowadzona w wyspecjalizowa nych sklepach, 26) PKD 47.59.2 - Sprzeda2 detaliczna mebli, sprzqtu olwietleniowego i pozostatych artykul6w u2ytku domowego prowadzona w wyspecja lizowa nych sklepach, 27JPKD 47.63.2 - Sprzeda2 detaliczna nagrari dlwiqkowych i audiowizualnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 28).PKD 47.65.2 - Sprzeda2 detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecja lizowanych sklep ach, 29) PKD 47.9t.2. - Sprzeda2 detaliczna prowadzona przez domy sprzeda2y wysytkowej lub Internet, 30).PKD 47.99.2- Pozostata sprzeda2 detaliczna prowadzona poza sieciq sklepowq, stragana m i i targowiskami, 31) PKD 58.21.2 - Dzialalno6i wydawnicza w zakresie gier komputerowych, 32lPKD 58.29.2 - Dzialalno6i wydawnicza w zakresie pozostatego oprogramowania, 33) PKD 60.10.2 - Nadawanie program6w radiofon icznych, 34)PKD 60.20.2 - Nadawanie program6w telewizyjnych og6lnodostqpnych i abonamentowvch, 35)PKD 61.10.2 - Dziatalnoii w zakresie telekomunikacji przewodowej, 36) PKD 61.20.2 - Dziatalnoii w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wytqczeniem telekomunikacji satelitarnej, 37) PKD 61.30.2. - Dzialalnoii w zakresie telekomunikacji satelitarnej, 38) PKD 61.90.2 - Dziatalno6i w zakresie pozostalej telekomu n ikacji, 39)PKD 62.01.2 - Dzialalno6i zwiqzana z oprogramowaniem, 40\PKD 62.O2.7 - Dzialalno6i zwiqzana z doradztwem w zakresie informatyki, 4L) PKD 62.03.2 - Dziatalnoii zwiqzana z zarzqdzaniem urzqdzeniami informatycznymi, 421.PKD 62.O9.2 - Pozostata dziatalnoii ustugowa w zakresie technologii informatycznych ikomputerowych,
43) PKD 63.1,1.2 - Przetwarzanie danych; zarzqdzanie stronaminternetowymi (hosting) i podobna dziala Ino56, 44),PKD 63.t2.2 - DzialalnoSi portali internetowych, 45) PKD 63.99.2 - Pozostata dzialalno(i uslugowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana, 461PKD 64.99.2 - Pozostaia finansowa dziatalnoji ustugowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wylqczeniem ubezpieczeri i fundusz6w emerytalnych, 47)PKD 66.!9.Z - Pozostaia dziatalnodi wspomagajqca uslugi finansowe, z wytqczeniem ubezpieczei i fundusz6w emerytalnych, 48)PKD 68.10.2 - Kupno i sprzeda2 nieruchomojci na wlasny rachunek, 49) PKD 68.20.2 - Wynajem i zarzqdzanie n ieruchomo6cia mi wtasnvmi lub dzier2awionymi, 50) PKD 68.32.2 - Zarzqdzanie n ieruchomo6ciam i wykonywane na zlecenie, 51) PKD 69.20.2 - Dzialalno6i rachunkowo ksiqgowa; doradztwo podatkowe, 52lPKD 7O.IO.Z - Dziatalno6i firm centralnych (head offices) i holding6w, z wylqczeniem holding6w finansowych, 53)PKD 7O.2t.Z - Stosunki miqdzyludzkie (public relations) i komunikacja, 54lPKD 70.22.2 - Pozostate doradztwo w zakresie prowadzenia dzialalnoici gospodarczej i zarzqdzania, 55],PKD 7r-72.2 - Dzialalno:i6 w zakresie in2ynierii i zwiqzane z niq doradztwo techniczne, 56) PKD 71.20.B - Pozostale badania ianalizy techniczne, 57lPKD 72.79.2- Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostalych nauk przyrodniczych i technicznych, 58) PKD 73.11.2 - Dziatalno3i agencji reklamowych, 59) PKD 73.12.A - Poirednictwo w sprzeda2y czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji, 60) PKD 73.12.B - Po6rednictwo w sprzeda2y miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych, 61) PKD 73.12.C - Po6rednictwo w sprzedaiy miejsca na cele reklamowe w mediach elektron icznych ( nternet). 62) PKD 73.L2.D - Po:irednictwo w sprzeda2y miejsca na cele reklamowe w pozostatych mediach, 63)PKD 74.L0.7 - Dziatalno6i w zakresie specjalistycznego projektowania, $tl
64) PKD 74.9O.2 -Pozostala dziatalnos6 profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej n iesklasvfikowa na, 65)PKD77.22.7- Wypo2yczanie kasetwideo, piyt CD, DVD itp., 66l.PKD 77.29.2 - ' Wypo2yczanie i dzier2awa pozostatych artykul6w u2ytku osobistegc oomowego, 67\PKD 77.33.2 - Wynajem i dzier2awa maszyn i urzqdzef biurowych, wlqczajqc komputery, 68\PKD 77.39.2- Wynajem i dzier2awa pozostatych maszyn, urzqdzed oraz d6br materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane, 69JPKD 77.4O.7 - Dzier2awa wlasno6ci intelektualnej i podobnych produkt6w, z wylqczeniem prac chronionych prawem autorskim, 70) PKD 80.20.2 - Dziatalnoii ochroniarska w zakresie obsiugi system6w bezpieczefstwa, TLIPKD 82.7I.2 - Dziatalnoii ustugowa zwiqzana z administracyjnq obstugq biura, 72lPKD 82.20.2 - Dziaialnoii centr6w telefonicznych (call center), 73)PKD 82.30.2 - Dzialalno6i zwiezana z organizacja targ6w, wystaw i kongres6w, 74lPKD 82.99.2 - Pozostata dziatalnosi wspomagajqca prowadzenie dziatalnoici gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana, 75) PKD 85.59.8 - Pozostate pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane, 76lPKD 93.29.2 - Pozostata dzialalno6i rozrywkowa i rekreacyjna, 77lPKD 95.I2.2- Produkcja sprzqtu (tele)kom un ikacyjn ego, 78)PKD 96.09.2 - Pozostaia dziatalnoii ustugowa, gdzie indziej n iesklasyfikowana. " 2. dotychczasowy 58 umowy Sp6tki o nastqpujqcym brzmieniu:,,kapitat zaktadowy Sp6tki wynosi 10.000,00 zi (dziesiqi tysiqcy zlotych) i dzieli siq na 200 (dwiedcie) r6wnych i niepodzielnych udziat6w o wartoici nominalnej 50,00 zl (piqidziesiqt zlotych) ka2dy, objqtych w nastqpujacy spos6b: 1) 98 (dziewiqddziesiqt osiem) udziat6w w kapitale zaktadowym Sp6lki o warto6ci nominalnej 50,00 zt (piqidziesiqt ztotych) kaidy, o tacznej wartoici nominalnej 4.900,00 zl (cztery tysiace dziewiq6set ztotych), objqla sp6lka pod firmq lmagis Sp6tka Akcyjna z siedzibq w Warszawie w zamian za wklad pieniq2ny, 2) 48 (czterdzie6ci osiem) udziat6w kapitale zakladowym Sp6tki o wartoici nominalnej 50,00 zl (piqddziesiqt zlotych) ka2dy, o tqcznej wartoici nominalnej 2.400,00 zt (dwa tysiace czterysta zlotych) objqt Pawel Ziomek w zamian za wktad pieniq2ny,
3) 4l 31 (trzydzie6ci jeden) udziai6w w kapitale zakladowym Sp6tki o wartoici nominalnej 50,00 zt (piqidziesiqt ztotych) kaidy, o tacznej wartosci nominalnej 1.550,00 zl (tysiqc piqiset piqddziesiqt zlotych) objql Przemystaw Kowalski w zamian za wktad pieniq2ny, 23 (dwadzie(cia trzy) udzialy w kapitale zakladowym Sp6tki o warto(ci nominalnej 50,00 zt (piqidziesiqt ziotych) ka2dy, o tqcznej warto6ci nominalnej 1.150,00 zl (tysiqc sto piqidziesiqt ziotych)objqta Agnieszka Pikula w zamian za wkfad pieniq2ny. " Kapital zaktadowy Sp6tki wynosi 2.361.200,00 (slownie: dwa miliony trzysta. sze6idziesiqt jeden tysiqcy dwie(cie) zlotych i dzieli siq na 4-t.224 (stownie: czterdzie5ci siedem tysiqcy dwieicie dwadzieicia cztery) r6wnych iniepodzielnych udzial6w o wartodci nominalnej 50 (slownie: piqidziesiqt) zfotych ka2dy. 3. Wszystkie udzialy w kapitale zaktadowym tj. 47.224 (slownie: czterdzie6ci siedem tysiqcy dwiescie dwadzieicia cztery) udzial6w o warto(ci nominalnej 50 (stownie: piqidziesiqt) ztotych ka2dy, o tqcznej wartojci nominalnej 2.361.200,00 (stownie: dwa miliony trzysta szedidziesiqt jeden tysiqcy dwie3cie) ztotych posiada jedyny Wsp6lnik Sp6tki - IMAGI Sp6lka Akcyjna z siedzibq w Warszawie. 3. dotychczasowy 5 21 umowy Sp6lki o nastepujacym brzmieniu: W przypadku zarzqdu wieloosobowego do sktadania ojwiadczeri w imieniu Sp6tki uprawniony jest Prezes Tarzqdu dzialajqcy samodzielnie, cztonek zarzqdu dziatajqcy lqcznie z Prezesem Zarzqdu lub cztonek zarzqdu dzialajqcy lqcznie z prokurentem, Wszelkie sprawy przekraczajqce zakres zwyklego zarzqdu wymagajq uchwaty Zarzqdu, powzietej na posiedzeniu. Uchwaly Zarzqdu mogq byi powziqte, je2eli wszyscy cztonkowie Zarzqdu zostali 1-. zawiadomieni o posiedzeniu Zarzqdu i zapadajq bezwzglqdnq wiqkszodciq glos6w (wiqcej ni2 polowa glos6w oddanych). W przypadku zarzqdu wieloosobowego do sktadania ojwiadczei w imieniu Sp6lki uprawniony jest Prezes Tarzqdu dzialajecy samodzielnie, cztonek zarzqdu dzialajecy lqcznie z innym czlonkiem zarzedu lub cztonek zarzqdu dzialajecy lqcznie z prokurentem, Wszelkie sprawy przekraczajqce zakres zwyklego zarzqdu wymagajq uchwaly Zarzqdu, powziqtej na posiedzeniu.
5. Uchwaly Zarzqdu mogq byd powziqte, jezeli wszyscy cztonkowie Zarzadu zostali zawiadomieni o posiedzeniu ZarzEdu i zapadajq bezwzglqdnq wiqkszodciq glos6w (wiqcej ni2 poiowa gtos6w oddanych). 4. dotychczasowy $ 22 umowysp6tki o nastepujqcym brzmieniu: 1. W Sp6tce powoluje siq Radq Nadzorczq. Rada Nadzorcza sklada siq z 3 czlonk6w, w tym Przewod n iczqcego. 3. Dop6ki sp6tka pod firmq lmagis Sp6lka Akcyjna z siedzibq w Warszawie, jest 1". wsp6lnikiem Sp6tki, Rada Nadzorcza Sp6tki powolywana jest w ten spos6b, 2e dw6ch cztonk6w Rady Nadzorczej wskazywanych jest przez lmagis Sp6lka Akcyjna, a jeden wybierany przez Zgromadzen ie Wsp6lnik6w Sp6lki, 4. Gdy sp6lka lmagis Sp6tka Akcyjna przestanie byi wsp6lnikiem Sp6tki, Rada Nadzorcza Sp6tki powolywana bqdzie przez Tgromadzen ie Wsp6lnik6w Sp6tki. 5. Cztonkowie Rady Nadzorczej wykonujq swoje prawa iobowiqzki osobi(cie. 1. W Sp6ice powoluje siq Radq Nadzorczq. 2. Rada Nadzorcza sklada siq z 3 do 5 czfonk6w. 3. Czlonkowie Rady Nadzorczej wykonujq swoje prawa iobowiqzki osobijcie. 4. Cztonk6w Rady Nadzorczej powoiuje sie na czteroletniq wsp6lnq kadencjq. 5. dotychczasowy S 23 umowy Sp6lki o nastepujacym brzmieniu: Do obowiqzk6w Rady Nadzorczej nale2y: l,) ocena sprawozdania Tarzqdu z dziatalno6ci Sp6lki, 2) ocena sprawozda6 finansowych Sp6tki, 3) ocena wniosk6w Zarzqdu Sp6tki dotyczqcych podziatu zysku lub pokrycia straty, 4) skiadanie zgromadzeniu wsp6lnik6w corocznego pisemnego sprawozdania z wynik6w oceny dokument6w wskazanych powyiej, 5) rozpatrzenie spraw, o kt6rych mowa w ust. 2 niniejszego paragrafu, 6) ustalanie wynagrodzenia czlonk6w Zarz4du. z. Zgody Rady Nadzorczej wyra2onej w formie uchwaty wymaga zaciqganie jakichkolwiex zobowiqzafi, nabywanie praw lub rozporzqdzanie prawami o wartosci przekraczajqcel jednorazowo kwotq 2,000.000,00 zl (stownie: dw6ch milion6w zfotych) brutto. 3. Zgoda Rady Nadzorczej, o kt6rej mowa w ust. 2 niniejszego paragrafu nie bqdzie wymagana, je2eli umowa bgdzie zawarta na podstawie uchwaly Zgromadzenia Wsp6lnik6w, podjqtej wiqkszosciq 4/5 (czterech piqtych) glos6w.
')-, Do obowiqzk6w Rady Nadzorczej nale2y: 1) ocena sprawozdania Zarzqdu z dziatalno6ci Sp6tki, 2) ocena sprawozdai finansowych Sp6tki, 3) ocena wniosk6w ZarzEdu Sp6lki dotyczqcych podzialu zysku lub pokrycia straty, 4) skladanie zgromadzeniu wsp6lnik6w corocznego pisemnego sprawozdania z wynik6w oceny dokument6 wskazanych powyzej, 5) wyb6r bieglych rewident6w do badania sprawozda6 finansowych, 6) rozpatrzenie spraw, o kt6rych mowa w ust. 2 niniejszego paragrafu, 7) ustalanie wynagrodzenia czlonk6w Zarzqdu. Zgody Rady Nadzorczej wyra2onej w formie uchwaly wymaga zaciqganie jakichkofwiek zobowiqzai't, nabywanie praw lub rozporzqdzanie prawami o warto6ci przekraczajqcej jednorazowo kwotq 2,000.000,00 zl (slownie: dw6ch milion6w ztotych) brutto. 5. Zgoda Rady Nadzorczej, o kt6rej mowa w ust.2 niniejszego paragrafu nie bqdzie wymagana/ jezeli umowa bqdzie zawartana podstawie uchwaiy Zgromadzenia Wsp6lnik6w, podjqtej wiqkszosciq 4/5 (czterech piqtych) glos6w.