Załącznik do projektu uchwały nr 13 Regulamin Programu Motywacyjnego Pozbud T&R S.A. z siedzibą w Luboniu 1. Postanowienia ogólne Regulamin Programu Motywacyjnego, w Spółce Pozbud T&R S.A. określa zasady realizacji programu motywacyjnego w Spółce przeprowadzanego na podstawie Uchwały nr /2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2011 roku w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego. 2. Definicje W niniejszym Regulaminie Programu Motywacyjnego następujące wyrażenia pisane wielką literą mają znaczenie wskazane poniżej: 1. Akcja oznacza akcję zwykłą na okaziciela, serii F, o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty, bez ograniczonego prawa zbywania, w odniesieniu do której prawo poboru zostanie wyłączone na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, albo Uchwały Zarządu, powziętej za zgodą Rady Nadzorczej (art. 444 7 K.s.h. w zw. z art. 447 K.s.h.); 2. Cena Emisyjna oznacza cenę, za którą Posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych będą mogli nabyć Akcję; 3. EPS oznacza stopień realizacji rocznego zysku netto przypadający na jedną akcję, zamieszczonego w rocznym zatwierdzonym przez Walne Zgromadzenie sprawozdaniu finansowym Spółki; 4. Grupa Kapitałowa oznacza Spółkę oraz wszystkie podmioty, w stosunku do których Spółka jest spółką dominującą w rozumieniu art. 4 ust. 4 K.s.h. (w przypadku utworzenia takiej grupy); 5. K.c. oznacza ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 roku Kodeks Cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93 z późn. zm.); 6. K.s.h. oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 roku, Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.); 7. Oferta oznacza ofertę objęcia Warrantów Subskrypcyjnych skierowaną do Beneficjenta Programu w czasie trwania Programu na zasadach określonych w Regulaminie; 1
8. Osoby Uprawnione oznacza osoby (pracowników i współpracowników) pozostające ze Spółką lub podmiotem wchodzącym w skład Grupy Kapitałowej, w Stosunku Służbowym, które są objęte Programem Motywacyjnym; 9. Program, Program Motywacyjny oznacza Program Motywacyjny wprowadzony Uchwałą i opisany w Regulaminie; 10. Posiadacz Warrantu oznacza Beneficjenta Programu z Warrantu Subskrypcyjnego, który przyjął Ofertę; 11. Rada Nadzorcza oznacza Radę Nadzorczą Spółki; 12. Regulamin oznacza niniejszy Regulamin Programu Motywacyjnego w Spółce; 13. Rok Obrotowy Spółki rozumie się przez to rok kalendarzowy; 14. Spółka oznacza spółkę Pozbud T&R S.A. z siedzibą w Luboniu; 15. Stosunek Służbowy oznacza relację polegającą na świadczeniu, na rzecz spółki lub podmiotu wchodzącego w skład Grupy Kapitałowej, pracy lub usług o podobnym charakterze na podstawie umowy cywilnoprawnej lub powołania; 16. Uchwała oznacza uchwałę nr /2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2011 roku w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego; 17. Uchwała o Skierowaniu Oferty oznacza uchwałę Zarządu zatwierdzoną przez Radę Nadzorczą lub w odniesieniu do Członków Zarządu uchwałę Rady Nadzorczej, zawierającą oznaczenie Beneficjentów Programu, do których kierowana jest Oferta oraz określającą liczbę Warrantów Subskrypcyjnych zaoferowanych do objęcia Beneficjentom Programu, w danym roku trwania Programu; 18. Beneficjent Programu oznacza, osobę wskazaną według uznania Rady Nadzorczej spośród członków Zarządu jak również osobę wskazaną przez Zarząd i zaakceptowaną przez Radę Nadzorczą, spośród Osób Uprawnionych, która będzie uprawniona do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych na warunkach określonych w Regulaminie; 19. Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 211, poz. 1384 z późn. zm.); 20. Ustawa o ofercie publicznej oznacza Ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.); 21. Walne Zgromadzenie oznacza Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki; 22. Warrant, Warrant Subskrypcyjny oznacza Warrant Subskrypcyjny imienny z prawem zapisu na Akcje (w rozumieniu art. 453 2 K.s.h.), przeznaczony do objęcia przez Beneficjenta Programu; 23. Zarząd oznacza Zarząd Spółki. 2
3. Czas trwania programu Program Motywacyjny określony w Regulaminie będzie realizowany w latach 2011, 2012 i 2013. 4. Beneficjenci Programu 1. Zarząd będzie prowadził listę Beneficjentów Programu w danym roku trwania Programu. Pierwsza lista Beneficjentów Programu zostanie przygotowana do końca lipca 2011 roku. Kolejne listy będą przygotowywane do końca I kwartału roku obrotowego, w którym realizowany będzie Program. 2. Lista Beneficjentów Programu, zawiera dane identyfikujące osoby uprawnione do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych (imię, nazwisko, adres zamieszkania, numer oraz seria dowodu osobistego, numer PESEL albo numer paszportu). 3. Liczba Beneficjentów Programu, do których zostanie skierowana Oferta, zostanie ustalona w Uchwale o Skierowaniu Oferty i będzie zawierać minimum 5 osób, oraz nie przekroczy 99 osób. 4. Beneficjenci Programu nabywają prawo do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych pod warunkiem, że w dniu podjęcia Uchwały o Skierowaniu Oferty pozostają ze Spółką w Stosunku Służbowym. 5. Prawa do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych nie można nabyć, jeżeli dany Beneficjent Programu znajduje się w dniu podjęcia Uchwały o Skierowaniu Oferty w okresie wypowiedzenia Stosunku Służbowego, z wyłączeniem sytuacji, w której po okresie wypowiedzenia Beneficjent Programu będzie pozostawać w Stosunku Służbowym w innej spółce Grupy Kapitałowej. 6. Prawo do nabycia i realizacji praw z Warrantów Subskrypcyjnych nie może być przenoszone. 5. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych 1. Spółka wyemituje nie więcej niż 1.168.000 (jeden milion sto sześćdziesiąt osiem tysięcy) Warrantów Subskrypcyjnych, to jest wyemituje: a) nie więcej niż 388.000 (trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy) Warrantów Subskrypcyjnych serii A - w pierwszym roku Programu, b) nie więcej niż 390.000 (trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy) Warrantów Subskrypcyjnych serii B w drugim roku Programu, c) nie więcej niż 390.000 (trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy) Warrantów Subskrypcyjnych serii C w trzecim roku Programu. 3
2. Każdy Warrant Subskrypcyjny uprawnia do zapisu na jedną Akcję. 3. Warranty Subskrypcyjne są emitowane nieodpłatnie. 4. Liczba Warrantów Subskrypcyjnych przeznaczonych do objęcia w 2011 roku, uzależniona będzie od stopnia realizacji EPS: a) w przypadku osiągnięcia poziomu EPS mieszczącego się w przedziale - od 0,38 do 0,40 EPS, zaoferowane zostanie 70% emisji przewidzianej na realizację b) w przypadku osiągnięcia poziomu EPS mieszczącego się w przedziale - od 0,40 do 0,42 EPS, zaoferowane zostanie 77,5% emisji przewidzianej na realizację c) w przypadku osiągnięcia poziomu EPS mieszczącego się w przedziale - od 0,42 do 0,44 EPS, zaoferowane zostanie 85% emisji przewidzianej na realizację d) w przypadku osiągnięcia poziomu EPS mieszczącego się w przedziale - od 0,44 do 0,46 EPS, zaoferowane zostanie 92,5% emisji przewidzianej na realizację e) w przypadku osiągnięcia poziomu EPS powyżej 0,46 EPS, zaoferowane zostanie 100% emisji przewidzianej na realizację f) w przypadku osiągnięcia poziomu EPS - poniżej 0,38 EPS Warranty Subskrypcyjne nie zostaną zaoferowane i nie zostaną przeniesione na kolejne okresy realizacji Programu Motywacyjnego. 5. Liczba Warrantów Subskrypcyjnych emitowanych w kolejnych latach realizacji Programu Motywacyjnego, zostanie określona zgodnie z zasadami wskazanymi w ust. 4 powyżej. Z zastrzeżeniem, że przedziały EPS, w zależności od których stopnia realizacji określana jest Liczba Warrantów - zostaną podwyższone w 2012 roku o 10% w stosunku do wykonania w 2011 roku, a w 2013 roku o 10% w stosunku do wykonania w 2012 roku, z zastrzeżeniem, że minimalny poziom EPS w żadnym przypadku nie będzie niższy niż określony w 2010 roku. 6. W przypadku, gdy wykonanie EPS w roku 2011 lub 2012, spadnie poniżej wykonania EPS w 2010 roku, warunki dotyczące emisji Warrantów Subskrypcyjnych, w kolejnym roku realizacji Programu, będą zgodne z określonymi w ust. 4 powyżej. 7. Terminy emisji: a) Warranty Subskrypcyjne serii A zostaną wyemitowane w terminie 90 dni od dnia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2011 rok. b) Warranty Subskrypcyjne serii B zostaną wyemitowane w terminie 90 dni od dnia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2012 rok. 4
c) Warranty Subskrypcyjne serii C zostaną wyemitowane w terminie 90 dni od dnia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za 2013 rok. 8. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ust. 3 ustawy o ofercie publicznej. 6. Obejmowanie Warrantów Subskrypcyjnych 1. Uchwała o Skierowaniu Oferty zostanie podjęta nie później niż 30 dni po zatwierdzaniu przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki. 2. Rada Nadzorcza złoży Ofertę Beneficjentom Programu będącym członkami Zarządu, a Zarząd pozostałym Beneficjentom Programu, w terminie 30 dni od dnia podjęcia Uchwały o Skierowaniu Oferty. 3. Beneficjenci Programu wykonują prawo do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych poprzez złożenie oświadczenia o przyjęciu Oferty w formie pisemnej. 4. Objęcie mniejszej liczby Warrantów Subskrypcyjnych niż wskazane w Ofercie oznacza zrzeczenie się przez Beneficjenta Programu prawa do objęcia pozostałych zaoferowanych Warrantów Subskrypcyjnych. 5. Prawo do objęcia Warrantu Subskrypcyjnego wygasa jeżeli po złożeniu Oferty, a przed jej przyjęciem stwierdzono podjęcie przez Beneficjenta Programu działań na szkodę Spółki lub spółki z Grupy Kapitałowej. 7. Wygaśnięcie praw z Warrantów Subskrypcyjnych Uprawnienia z Warrantów Subskrypcyjnych wygasają, gdy do dnia objęcia Akcji nastąpi: a) rozwiązania lub wygaśnięcia Stosunku Służbowego po wydaniu Warrantów, z zastrzeżeniem, iż Rada Nadzorcza może przyznać Beneficjentowi Programu prawo do zachowania Warrantów jako odprawy; b) przeniesienie praw z Warrantu na osobę trzecią na podstawie każdego zdarzenia prawnego, c) śmierci Beneficjenta Programu. 8. Realizacja Praw z Warrantów, zapis na akcje i objęcie akcji 1. Prawo zapisu na Akcję, przypadające na Warrant Subskrypcyjny, Posiadacz Warrantu wykonuje przez złożenie Spółce pisemnego oświadczenia o wykonaniu prawa z tego Warrantu i dokonaniu wpłaty na Akcje. 5
2. Realizacja praw z Warrantów Subskrypcyjnych i zapis na Akcje może nastąpić odpowiednio: a) dla Warrantów Subskrypcyjnych serii A po 24 miesiącach od daty wyemitowania Warrantów serii A, ale nie później niż po 30 miesiącach od daty objęcia Warrantów serii A. b) dla Warrantów Subskrypcyjnych serii B po 24 miesiącach od daty wyemitowania Warrantów serii B, ale nie później niż po 30 miesiącach od daty objęcia Warrantów serii B. c) dla Warrantów Subskrypcyjnych serii C po 24 miesiącach od daty wyemitowania warrantów serii C, ale nie później niż po 30 miesiącach od daty objęcia warrantów serii C. 3. Z chwilą realizacji prawa zapisu na Akcję, Warrant Subskrypcyjny wygasa. 4. Warranty Subskrypcyjne, co do których nie złożono oświadczenia o ich wykonaniu wygasają. 5. Cena Emisyjna Akcji zostanie ustalona na poziomie ceny emisyjnej z ostatniej oferty publicznej emisji akcji serii E tzn. 5,00 zł za jedną akcję. 6. Pozostałe Akcje, nieobjęte w ramach Programu Motywacyjnego, Zarząd może zaoferować według własnego uznania, jednak po cenie nie niższej niż Cena Emisyjna. 7. Niezwłocznie po zakończeniu subskrypcji Akcji, za dany rok realizacji Programu Spółka podejmie działania w celu wprowadzenia tych Akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 8. Posiadacz Warrantu, który objął Akcje i który jest osobą, o której mowa w art. 160 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, jest zobowiązana zawiadomić Spółkę oraz Komisję Nadzoru Finansowego o objęciu Akcji, w terminie 5 dni roboczych od wykonania Prawa do Objęcia Akcji, w przypadkach, o których mowa w powołanym wyżej przepisie. 9 Postanowienia końcowe 1. Rada Nadzorcza lub Zarząd informuje Beneficjenta Programu o wpisie na listę Beneficjentów Programu. 2. Rada Nadzorcza lub Zarząd informuje Beneficjenta Programu i Posiadacza Warrantu o zmianie postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego. Informacja o zmianie postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego może zostać przekazana w postaci elektronicznej. 3. W przypadku likwidacji Spółki wygasają prawa do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych oraz prawa do zapisu i objęcia Akcji. 4. Regulamin Programu Motywacyjnego nie stanowi oferty w rozumieniu art. 66 K.c. 6
5. W przypadku dokonania podziału (split akcji) lub scalenia akcji Spółki (reverse split), niniejszy Program pozostaje ważny w zakresie akcji udostępnianych w zamian za akcje, w stosunku do których dokonano podziału lub scalenia. 6. Wszelkie spory dotyczące realizacji Regulaminu rozstrzygane będą przez sąd powszechny właściwy miejscowo dla siedziby Spółki. 7. Zmiana Regulaminu wymaga podjęcia Uchwały przez Walne Zgromadzenie. 8. Program Motywacyjny wchodzi w życie z dniem uchwalenia Regulaminu Programu Motywacyjnego. Program Motywacyjny przestaje obowiązywać w dniu, w którym wyemitowana została, ostatnia Akcja, w związku z realizacją Programu Motywacyjnego. 7