Sprawozdanie Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. za rok obrotowy 2011

Sprawozdanie Zarządu z działalności TAURON Polska Energia S.A. za rok obrotowy 2011 MARZEC 2012

Spis treści: 1. ORGANIZACJA TAURON POLSKA ENERGIA S.A.... 5 1.1. Podstawowe informacje o Spółce i Grupie Kapitałowej TAURON... 5 1.2. Koncepcja zarządzania Spółką oraz Grupą Kapitałową TAURON... 8 1.2.1. Zasady zarządzania Spółką oraz Grupą Kapitałową TAURON... 8 1.2.2. Zmiany w zasadach zarządzania Spółką oraz Grupą Kapitałową TAURON... 10 1.3. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe... 12 1.4. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne... 13 1.4.1. Nabycie udziałowych papierów wartościowych... 13 1.4.2. Nabycie dłużnych papierów wartościowych i innych... 14 2. DZIAŁALNOŚĆ TAURON POLSKA ENERGIA S.A.... 16 2.1. Kalendarium... 16 2.2. Podstawowe produkty, towary, usługi... 17 2.3. Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia... 18 2.4. Ważniejsze zdarzenia i dokonania Spółki mające znaczący wpływ na działalność... 20 2.5. Informacja o umowach zawartych przez Spółkę... 21 2.5.1. Umowy znaczące dla działalności Spółki... 21 2.5.2. Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.. 23 2.5.3. Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące kredytów i pożyczek... 23 2.5.4. Udzielone pożyczki i poręczenia oraz otrzymane poręczenia i gwarancje... 24 2.6. Informacja dotycząca zatrudnienia... 28 2.7. Polityka rozwoju Spółki... 30 2.7.1. Planowana struktura Grupy Kapitałowej TAURON... 30 2.7.2. Realizacja Strategii Korporacyjnej... 31 2.7.3. Czynniki istotne dla rozwoju... 32 2.8. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych... 33 2.9. Czynniki ryzyka i zagrożeń... 33 3. ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO MAJĄTKOWEJ TAURON POLSKA ENERGIA S.A.... 36 3.1. Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego... 36 3.2. Omówienie wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym... 36 3.3. Różnice pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok... 41 3.4. Wskaźniki finansowe i niefinansowe... 41 3.5. Wpływy z emisji papierów wartościowych... 42 3.6. Instrumenty finansowe... 42 3.6.1. Zastosowanie instrumentów finansowych w zakresie eliminacji zmian cen, ryzyka kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej... 42 3.6.2. Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym... 43 3.7. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa... 43 3.8. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające znaczący wpływ na osiągnięty wynik finansowy... 44 3.8.1. Czynniki wewnętrzne oraz ich ocena... 44 2

3.8.2. Czynniki zewnętrzne oraz ich ocena... 44 3.9. Ocena zarządzania zasobami finansowymi... 50 3.10. Informacja o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych... 51 4. AKCJE I AKCJONARIAT... 52 4.1. Struktura akcjonariatu... 52 4.2. Liczba i wartość nominalna akcji Spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących... 53 4.3. Umowy dotyczące potencjalnych zmian w strukturze akcjonariatu... 54 4.4. Nabycie akcji własnych... 54 4.5. Programy akcji pracowniczych... 54 4.6. Notowania akcji na GPW... 54 5. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO... 57 5.1. Wskazanie stosowanego zbioru zasad ładu korporacyjnego... 57 5.2. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono... 57 5.3. Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych... 57 5.4. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji... 59 5.5. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne... 59 5.6. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu... 59 5.7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych... 61 5.8. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających i nadzorujących oraz ich uprawnień... 61 5.8.1. Zarząd... 61 5.8.2. Rada Nadzorcza... 62 5.9. Opis zasad zmiany Statutu Spółki... 64 5.10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia, jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania... 64 5.11. Skład osobowy, jego zmiany oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących Spółki oraz ich komitetów... 67 5.11.1. Zarząd... 67 5.11.2. Rada Nadzorcza... 69 5.11.3. Komitet Audytu... 72 5.11.4. Komitet Nominacji i Wynagrodzeń... 74 5.12. Wysokość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących... 75 5.13. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie... 76 6. POZOSTAŁE ISTOTNE INFORMACJE I ZDARZENIA... 77 6.1. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej... 77 6.2. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju... 77 6.3. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego... 78 6.4. Polityka w zakresie społecznej odpowiedzialności biznesu (CSR)... 78 6.5. Nagrody i wyróżnienia... 80 6.6. Relacje inwestorskie... 81 3

Załącznik A: Słownik pojęć i wykaz skrótów Załącznik B: Spis tabel i rysunków 4

1. ORGANIZACJA TAURON POLSKA ENERGIA S.A. 1.1. Podstawowe informacje o Spółce i Grupie Kapitałowej TAURON TAURON Polska Energia Spółka Akcyjna (Spółka, TAURON) została utworzona 6 grudnia 2006 r. w ramach realizacji Programu dla elektroenergetyki. Założycielami Spółki byli: Skarb Państwa reprezentowany przez Ministra Skarbu Państwa, EnergiaPro S.A. (EnergiaPro) z siedzibą we Wrocławiu, ENION S.A. (ENION) z siedzibą w Krakowie oraz Elektrownia Stalowa Wola S.A. (ESW) z siedzibą w Stalowej Woli. Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym 8 stycznia 2007 r. pod firmą Energetyka Południe S.A. Zmianę firmy Spółki na obecną, tj. TAURON Polska Energia S.A. zarejestrowano 16 listopada 2007 r. Informacje ogólne Nazwa (firma): TAURON Polska Energia Spółka Akcyjna; Forma prawna: spółka akcyjna; Siedziba: Katowice; Strona internetowa: www.tauron-pe.pl; Krajowy Rejestr Sądowy: Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach; KRS nr: 0000271562; NIP: 9542583988; REGON: 240524697; Podstawowymi przedmiotami działalności TAURON Polska Energia S.A. są: 1) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10 Z), 2) Handel energią elektryczną (PKD 35.14 Z). Kapitał zakładowy na dzień 31 grudnia 2011 r. (wpłacony): 8 762 746 970,00 zł; Ilość akcji: 1 752 549 394 akcji, w tym: seria AA (akcje na okaziciela) 1 589 438 762 akcji, seria BB (akcje zwykłe imienne) 163 110 632 akcji; Wartość nominalna jednej akcji: 5 zł. Spółka nie posiada oddziałów (zakładów). 5

Struktura Grupy Kapitałowej TAURON Do kluczowych spółek Grupy Kapitałowej TAURON, oprócz jednostki dominującej TAURON Polska Energia S.A. (zwanej w dalszej części sprawozdania Spółką lub TAURON), zalicza się również 21 spółek zależnych objętych konsolidacją. Ponadto w skład Grupy Kapitałowej wchodziło 27 pozostałych spółek zależnych, a także 14 spółek z udziałem kapitałowym pomiędzy 50% - 20% oraz 31 spółek z udziałem kapitałowym poniżej 20%. Nadmienia się, iż wartość udziałów w tych spółkach stanowi ok. 0,5 % aktywów Grupy Kapitałowej TAURON. Spośród spółek Grupy Kapitałowej TAURON objętych konsolidacją, do najważniejszych należą: 1) TAURON Wytwarzanie S.A. (TAURON Wytwarzanie) - zajmująca się wytwarzaniem energii ze źródeł konwencjonalnych i ze współspalania biomasy, 2) TAURON EKOENERGIA sp. z o.o. (TAURON EKOENERGIA) - zajmująca się wytwarzaniem energii elektrycznej ze źródeł odnawialnych, 3) TAURON Dystrybucja S.A. (TAURON Dystrybucja) - zajmująca się świadczeniem usług dystrybucji energii elektrycznej, 4) TAURON Sprzedaż sp. z o.o. (TAURON Sprzedaż) - zajmująca się sprzedażą energii elektrycznej klientom detalicznym, 5) TAURON Obsługa Klienta sp. z o.o. (TAURON Obsługa Klienta) - zajmująca się obsługą klientów, 6) TAURON Ciepło S.A. (TAURON Ciepło) - zajmująca się produkcją, dystrybucją i sprzedażą ciepła, 7) Południowy Koncern Węglowy S.A. (PKW) - zajmujący się wydobyciem węgla kamiennego. Konsolidacją objęta została również spółka Górnośląski Zakład Elektroenergetyczny S.A. (GZE) oraz jej spółki zależne, które z dniem zawarcia umowy sprzedaży akcji spółki GZE przez Vattenfall AB na rzecz TAURON, tj. z dniem 13 grudnia 2011 r., stały się spółkami pośrednio zależnymi od Spółki: 1) Vattenfall Distribution Poland S.A. (Vattenfall Distribution Poland) 1 - zajmująca się świadczeniem usług dystrybucji energii elektrycznej, 2) Vattenfall Network Services Poland sp. z o.o. (Vattenfall Network Services Poland) 2 - zajmująca się utrzymaniem urządzeń wchodzących w skład sieci dystrybucyjnej Vattenfall Distribution Poland, 3) Vattenfall Wolin North sp. z o.o. (Vattenfall Wolin North) 3 - zajmująca się wytwarzaniem energii elektrycznej ze źródeł odnawialnych, 4) Vattenfall Sales Poland sp. z o.o. (Vattenfall Sales Poland) - zajmująca się sprzedażą energii elektrycznej, 5) Vattenfall Business Services Poland sp. z o.o. (Vattenfall Business Services Poland) - zajmująca się obsługą klientów. Ponadto, w skład Grupy Kapitałowej TAURON wchodzi 8 innych spółek zależnych objętych konsolidacją, zajmujących się m.in. wytwarzaniem energii elektrycznej i ciepła, obrotem energią elektryczną i ciepłem, wydobyciem skał wapiennych oraz kamienia dla potrzeb budownictwa. 1 W dniu 20 lutego 2012 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach zarejestrował w KRS zmianę firmy spółki na TAURON Dystrybucja GZE S.A. 2 W dniu 15 lutego 2012 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach zarejestrował w KRS zmianę firmy spółki na TAURON Serwis GZE sp. z o.o. 3 W dniu 27 lutego 2012 r. Sąd Rejonowy w Gliwicach zarejestrował w KRS zmianę firmy spółki na TAURON Ekoenergia GZE sp. z o.o. 6

Poniższy schemat przedstawia strukturę Grupy Kapitałowej TAURON, uwzględniającą spółki podlegające konsolidacji, według stanu na dzień 31 grudnia 2011 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania. Rysunek nr 1. Struktura Grupy Kapitałowej TAURON, wg stanu na dzień 31 grudnia 2011 r. oraz na dzień sporządzenia sprawozdania TAURON Polska Energia S.A. TAURON Dystrybucja S.A. TAURON Ciepło S.A. TAURON Sprzedaż sp. z o.o. TAURON Obsługa Klienta sp. z o.o. Elektrociepłownia EC Nowa sp. z o.o. Elektrociepłownia Tychy S.A. TAURON Wytwarzanie S.A. Polska Energia PKH sp. z o.o. GZE S.A. TAURON Czech Energy s.r.o. TAURON EKOENERGIA sp. z o.o. PKW S.A. KW Czatkowice sp. z o.o. BELS INVESTMENT sp. z o.o. Lipniki sp. z o.o. MEGAWAT MARSZEWO sp. z o.o. Vattenfall Distribution Poland S.A. Vattenfall Business Services Poland sp. z o.o. Vattenfall Sales Poland sp. z o.o. Vattenfall Network Services Poland sp. z o.o. Vattenfall Wolin North sp. z o.o. Bezpośredni udział Spółki w kapitale zakładowym Pośredni udział Spółki w kapitale zakładowym Informacja dotycząca wielkości udziału w kapitale zakładowym oraz w organie stanowiącym poszczególnych spółek, zawarta została w punkcie 1.3 niniejszego sprawozdania. 7

1.2. Koncepcja zarządzania Spółką oraz Grupą Kapitałową TAURON 1.2.1. Zasady zarządzania Spółką oraz Grupą Kapitałową TAURON Zasady zarządzania Spółką Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Organizacyjnego TAURON Polska Energia S.A. (Regulamin Organizacyjny), Spółką kieruje Zarząd Spółki bezpośrednio oraz poprzez prokurentów, Dyrektorów Departamentów, pełnomocników. Prezes Zarządu kieruje bieżącą działalnością gospodarczą Spółki i podejmuje decyzje we wszelkich sprawach dotyczących Spółki, niezastrzeżonych do decyzji Zarządu lub innych organów Spółki oraz nadzoruje pracę bezpośrednio podporządkowanego pionu. Prezes Zarządu, w szczególności: 1) prowadzi sprawy wewnętrzne Spółki i reprezentuje ją w kontaktach zewnętrznych, 2) koordynuje całość spraw związanych z działalnością Zarządu Spółki, 3) pełni funkcję pracodawcy w rozumieniu przepisów prawa pracy, 4) sprawuje nadzór nad działalnością podległego mu pionu, 5) wydaje wewnętrzne akty normatywne i wewnątrzkorporacyjne akty normatywne zgodnie z obowiązującymi zasadami, 6) podejmuje decyzje związane z bieżącym kierowaniem Spółką, 7) dokonuje wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mając na uwadze realizację celów Spółki, 8) podejmuje wszelkie inne czynności zapewniając sprawne funkcjonowanie Spółki. Wiceprezesi Zarządu: 1) prowadzą sprawy wewnętrzne Spółki i reprezentują ją w kontaktach zewnętrznych, 2) kierują bieżącą działalnością gospodarczą Spółki w powierzonym zakresie oraz nadzorują pracę bezpośrednio podporządkowanych pionów, 3) podejmują decyzje w sprawach nie zastrzeżonych do właściwości Zarządu Spółki, w zakresie funkcji powierzonych podległym jednostkom organizacyjnym, a także inne decyzje w ramach pełnomocnictw i upoważnień udzielonych im przez Zarząd Spółki lub Prezesa Zarządu, 4) dokonują wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mając na uwadze realizację celów Spółki, 5) podejmują wszelkie inne czynności zapewniające sprawne funkcjonowanie Spółki. Dyrektorzy Departamentów: 1) kierują podległymi departamentami, ponosząc odpowiedzialność za efekty ich pracy, 2) określają w zakresie swojej właściwości rzeczowej cele i zadania poszczególnych jednostek organizacyjnych, wchodzących w skład kierowanego departamentu, 3) koordynują pracę podległych sobie struktur zgodnie z interesem Spółki i przepisami prawa, 4) realizują wytyczne i zalecenia członków Zarządu oraz na bieżąco informują ich o pracy podległego departamentu, 5) podejmują wszelkie niezbędne działania zapewniające skuteczne i efektywne funkcjonowanie podległego departamentu. Zasady zarządzania Grupą TAURON W 2011 r. kontynuowano rozwój procesu zarządzania powołaną przez Zarząd Spółki Grupą TAURON, rozumianą jako jednolity organizm gospodarczy złożony z autonomicznych spółek prawa handlowego, na czele którego stoi Spółka, jako spółka dominująca. 8

Podstawowym wewnętrznym aktem normatywnym Grupy TAURON, jest przyjęty przez Zarząd Spółki Kodeks Grupy TAURON (Kodeks), który reguluje jej funkcjonowanie, zapewniając realizację celów, poprzez specjalnie zaprojektowane rozwiązania w zakresie zarządzania podmiotami Grupy TAURON, w tym w szczególności określania celów działalności spółek, umożliwiających osiągnięcie zakładanych efektów. Jednocześnie w 2011 r. w ramach Grupy TAURON funkcjonowały ustanowione przez Zarząd Spółki w oparciu o Kodeks Obszary Biznesowe, w skład których wchodziły spółki Grupy TAURON, a także ustanowione Obszary Zarządcze, w ramach których wprowadzane są odpowiednie zasady współpracy. Wykaz spółek wchodzących w skład Grupy TAURON na dzień 31 grudnia 2011 r. przedstawia poniższa tabela. Tabela nr 1. Wykaz spółek Grupy Kapitałowej TAURON, wchodzących w skład Grupy TAURON, wg stanu na dzień 31 grudnia 2011 r. L.p. Firma spółki 1. TAURON Polska Energia S.A. (spółka dominująca) 2. TAURON Sprzedaż sp. z o.o. (TAURON Sprzedaż) 3. TAURON Obsługa Klienta sp. z o.o. (TAURON Obsługa Klienta) 4. TAURON EKOENERGIA sp. z o.o. (TAURON EKOENERGIA) 5. TAURON Wytwarzanie S.A. (TAURON Wytwarzanie) 6. Elektrociepłownia EC Nowa sp. z o.o. (EC Nowa) 7. TAURON Czech Energy s.r.o. (TAURON Czech Energy) 8. Elektrociepłownia Tychy S.A. (EC Tychy) 9. Polska Energia Pierwsza Kompania Handlowa sp. z o.o. (PEPKH) 10. TAURON Dystrybucja S.A. (TAURON Dystrybucja) 11. TAURON Ciepło S.A. (TAURON Ciepło) 12. Kopalnia Wapienia Czatkowice sp. z o.o. (KW Czatkowice) 13. Południowy Koncern Węglowy S.A. (PKW) W związku z nabyciem akcji spółki GZE, opisanym szczegółowo w punkcie 1.4.1 niniejszego sprawozdania, i przejęciem przez Spółkę pośredniej kontroli nad spółkami zależnymi GZE, w tym: 1) Vattenfall Distribution Poland, 2) Vattenfall Business Services Poland, 3) Vattenfall Generation Poland, 4) Vattenfall Network Services Poland, 5) Vattenfall Sales Poland, 6) Vattenfall Wolin North, zostały podjęte działania mające na celu włączenie powyższych spółek zależnych GZE do Grupy TAURON. Nastąpiło to w dniu 18 stycznia 2012 r., kiedy to Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie przyjęcia powyższych spółek do Grupy TAURON. Wymienione spółki uzyskały status członka Grupy TAURON z dniem 24 stycznia 2012 r., tj. z chwilą podjęcia przez Walne Zgromadzenie (WZ) /Zgromadzenie Wspólników (ZW) każdej z tych spółek uchwały o przystąpieniu do Grupy TAURON. W ramach tych zgromadzeń dokonano także zmian statutu i umów ww. spółek, w związku z ich przystąpieniem do Grupy TAURON. Kolejnym z istotnych elementów umożliwiających podejmowanie decyzji operacyjnych w ramach Grupy TAURON, dzięki uchwaleniu Kodeksu, było ustanowienie czterech Komitetów Grupy TAURON : 1) Komitetu Oceny Projektów, 2) Komitetu Zarządzania Grupą TAURON, 3) Komitetu Zgodności Grupy TAURON, 9

4) Komitetu Wdrożenia Strategii Korporacyjnej Grupy TAURON. Celem powołania komitetów było umożliwienie prowadzenia działalności Grupy TAURON według założeń jednolitości operacyjnej, zgodnie z prawem i interesem Grupy TAURON oraz jej interesariuszy. Komitety m.in. pełnią funkcję opiniotwórczą dla Zarządu Spółki, a także decyzyjną. Podstawowym zadaniem komitetów jest nadzór nad realizacją przez wszystkich uczestników Grupy TAURON spójnych działań zgodnych z Kodeksem oraz w interesie Grupy TAURON. Szczegółowe zadania komitetów zostały skonkretyzowane w regulaminach ich działania uchwalonych przez Zarząd Spółki. Z uwagi na wdrożenie modelu zarządzania Grupą TAURON w oparciu o Kodeks, rozwiązano umowy o zarządzanie w rozumieniu art. 7 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, zawartych uprzednio z poszczególnymi spółkami zależnymi Grupy Kapitałowej TAURON (proces ten zakończył się 12 kwietnia 2011 r.). 1.2.2. Zmiany w zasadach zarządzania Spółką oraz Grupą Kapitałową TAURON Zmiany w zasadach zarządzania Spółką W roku obrotowym 2011 wprowadzono zmiany w zasadach zarządzania Spółką oraz w strukturze organizacyjnej Spółki, ujęte w Regulaminie Organizacyjnym, do których w szczególności należy zaliczyć: 1) dostosowanie nazewnictwa pionów oraz stanowisk Prezesa Zarządu i Wiceprezesów Zarządu stosownie do uchwał Rady Nadzorczej Spółki podjętych w dniu 24 lutego 2011 r. w sprawie powołania Prezesa Zarządu i Wiceprezesów Zarządu Spółki, jak również dokonanie zmiany sygnatur jednostek organizacyjnych, 2) modyfikację zadań realizowanych przez członków Zarządu poprzez doprecyzowanie czynności związanych z nadzorowaniem, koordynowaniem, kreowaniem i zarządzaniem zgodnie z zakresem wskazanym przez Radę Nadzorczą podczas postępowania kwalifikacyjnego, 3) uregulowanie kwestii związanych z przygotowywaniem, publikowaniem i archiwizowaniem wewnątrzkorporacyjnych aktów normatywnych, wydawanych w oparciu o Kodeks, które obowiązują zarówno w Spółce, jak też w spółkach będących członkiem Grupy TAURON (do kompetencji Prezesa Zarządu dodano uprawnienia do wydawania wewnątrzkorporacyjnych aktów normatywnych, innych niż Zasady Współpracy w Obszarach Zarządczych), 4) utworzenie w Pionie Wiceprezesa Zarządu ds. Korporacji, Departamentu Reorganizacji (z jednoczesnym rozszerzeniem kompetencji uprzednio funkcjonującego w Pionie Wiceprezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju Departamentu Restrukturyzacji o zagadnienia dotyczące reorganizacji Grupy Kapitałowej TAURON) oraz uporządkowanie w Pionie Wiceprezesa Zarządu ds. Handlowych struktury organizacyjnej pionu, zgodnie z modelem procesowym (Departament Sprzedaży i Obsługi Klienta, Departament Obrotu Energią, Departament Paliw Front Office, Departament Zarządzania Portfelem Middle Office, Departament Operatora Rynku i Obsługi Handlu Back Office). Zmiany do Regulaminu Organizacyjnego zostały zatwierdzone uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 28 kwietnia 2011 r. Poniższy schemat organizacyjny prezentuje strukturę pionów podlegających członkom Zarządu do szczebla komórek organizacyjnych Biur podlegających bezpośrednio członkom Zarządu, obowiązującą na dzień 31 grudnia 2011 r. 10

Rysunek nr 2. Schemat organizacyjny TAURON Polska Energia S.A. wg stanu na dzień 31 grudnia 2011 r. Schemat struktury organizacyjnej TAURON Polska Energia S.A. ZARZĄD PREZES ZARZĄDU Wiceprezes Zarządu ds. Korporacji Wiceprezes Zarządu ds. Handlowych Wiceprezes Zarządu ds. Strategii i Rozwoju Wiceprezes Zarządu ds. Ekonomiczno Finansowych Departament Zarządzania Zasobami Informacyjnymi Departament Obrotu Energią Departament Organów Korporacyjnych Departament Prawny Departament Strategii Rozwoju Departament Rachunkowości i Podatków Departament Departament Departament Departament Komunikacji Departament Departament Zakupów Sprzedaży i Obsługi Klienta Audytu Wewnętrznego Rynkowej i PR Projektów Strategicznych Zarządzania Finansami Departament Zarządzania Korporacyjnego Departament Zarządzania Portfelem Departament Zarządzania Zasobami Ludzkimi Biuro Zarządzania Ryzykiem Biuro Pozyskiwania i Zarządzania Funduszami Zewnętrznymi Departament Controllingu Departament Reorganizacji Departament Operatora Rynku i Obsługi Handlu Biuro Administracji Pełnomocnik ds. BHP Biuro Efektywności Inwestycyjnej Departament Paliw Pełnomocnik ds. Ochrony Informacji Niejawnych Od dnia 31 grudnia 2011 r. do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, nie dokonano zmian we wskazanej powyżej strukturze organizacyjnej Spółki. Zmiany w zasadach zarządzania Grupą TAURON Zmiana Obszarów Biznesowych i przynależności spółek do danego Obszaru Biznesowego. Mając na uwadze zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej TAURON, Zarząd Spółki dokonał w 2011 r. aktualizacji w zakresie określenia przynależności spółek Grupy TAURON do danego Obszaru Biznesowego lub Obszarów Biznesowych. Należy wskazać, iż aktualizacja w powyższym zakresie miała również miejsce w styczniu 2012 r., w związku z włączeniem do Grupy TAURON spółek zależnych GZE i potrzebą określenia ich przynależności do poszczególnych Obszarów Biznesowych. Opracowanie i wdrażanie do stosowania Zasad Współpracy w Obszarach Zarządczych W związku z wdrażaniem Kodeksu, w 2011 r. w spółkach Grupy TAURON realizowany był proces opracowywania i wdrażania Zasad Współpracy w Obszarach Zarządczych, w efekcie którego wdrożone zostały Zasady Współpracy w następujących Obszarach Zarządczych: 1) projektowanie strategii i metod rozwoju; 2) handel paliwami, energią i produktami powiązanymi; 3) strategiczne projekty inwestycyjne; 4) zarządzanie informacją giełdową i relacjami inwestorskimi; 5) współpraca międzynarodowa; 6) prace badawczo-rozwojowe, w tym w dziedzinie nowych technologii i ochrony środowiska; 7) komunikacja zewnętrzna, wewnętrzna; 11

8) zarządzanie systemami teleinformatycznymi; 9) zarządzanie finansami; 10) kontroling i raportowanie zarządcze; 11) rachunkowość i podatki; 12) marketing wizerunkowy; 13) zarządzanie realizacją projektów; 14) postępowania, doradztwo prawne oraz regulacje wewnętrzne. 1.3. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Na dzień 31 grudnia 2011 r. Spółka posiadała bezpośrednio udziały oraz akcje w następujących istotnych spółkach zależnych: Tabela nr 2. Wykaz istotnych spółek zależnych, w których Spółka posiada bezpośredni udział Lp. Nazwa spółki Adres 1 2 3 4 5 TAURON Wytwarzanie TAURON Dystrybucja TAURON Sprzedaż TAURON Obsługa Klienta TAURON EKOENERGIA 6 EC Tychy 7 PEPKH 8 9 10 TAURON Ciepło EC Nowa TAURON Czech Energy 11 GZE 40-389 Katowice ul. Lwowska 23 30-390 Kraków ul. Zawiła 65 L 30-417 Kraków ul. Łagiewnicka 60 53-128 Wrocław ul. Sudecka 95-97 58-500 Jelenia Góra ul. Obrońców Pokoju 2B 43-100 Tychy ul. Przemysłowa 47 40-389 Katowice ul. Lwowska 23 40-126 Katowice ul. Grażyńskiego 49 41-308 Dąbrowa Górnicza al. J. Piłsudskiego 92 720 00 Ostrawa Na Rovince 879/C Republika Czeska 44-100 Gliwice ul. Barlickiego 2 Podstawowy przedmiot działalności Wytwarzanie, przesyłanie i dystrybucja energii elektrycznej i ciepła Dystrybucja energii elektrycznej Sprzedaż energii elektrycznej Działalność usługowa(obsługa klienta) Wytwarzanie energii elektrycznej, handel energią elektryczną Wytwarzanie energii elektrycznej, produkcja i dystrybucja ciepła Obrót energią elektryczną Produkcja i dystrybucja ciepła Wytwarzanie energii elektrycznej, produkcja ciepła i gazów technicznych Obrót energią elektryczną Działalność holdingów finansowych Udział bezpośredni w kapitale spółki Jednostka posiadająca udziały/akcje na 31 grudnia 2011r. Udział bezpośredni w organie stanowiącym spółki Jednostka posiadająca udziały/akcje na 31 grudnia 2011r. 99,72% Spółka 99,72% 99,72% Spółka 99,72% 99,38% Spółka 99,38% 99,51% Spółka 99,51% 100,00% Spółka 100,00% 100,00% Spółka 100,00% 100,00% Spółka 100,00% 100,00% Spółka 100,00% 100,00% Spółka 100,00% 100,00% Spółka 100,00% 95,47% Spółka 95,47% 99,05% Spółka 99,05% 100,00% Spółka 100,00% 100,00% Spółka 100,00% 90,06% Spółka 90,06% 91,76% Spółka 91,76% 84,00% Spółka 84,00% 84,00% Spółka 84,00% 100,00% Spółka 100,00% 100,00% Spółka 100,00% 99,98% Spółka 99,98% 99,98% Spółka 99,98% 12

Na dzień 31 grudnia 2011 r. Spółka posiadała pośrednio udziały oraz akcje w następujących istotnych spółkach zależnych objętych konsolidacją: Tabela nr 3. Wykaz istotnych spółek zależnych, w których Spółka posiada pośredni udział Lp. Nazwa spółki Adres 1 KW Czatkowice 1 Krzeszowice 3 32-063 os. Czatkowice 248 1 43-600 Jaworzno 2 PKW ul. Grunwaldzka 37 3 4 BELS INVESTMENT MEGAWAT MARSZEWO 5 Lipniki 6 Vattenfall Distribution Poland 58-500 Jelenia Góra ul. Obrońców Pokoju 2B. 58-500 Jelenia Góra ul. Obrońców Pokoju 2B. 52-420 Wrocław ul. Tadeusza Mikulskiego 5 44-100 Gliwice ul. Portowa 14a Podstawowy przedmiot działalności Wydobywanie, kruszenie i rozdrabnianie skał wapiennych oraz wydobywanie kamienia dla potrzeb budownictwa Wydobywanie węgla kamiennego Wytwarzanie energii elektrycznej Wytwarzanie energii elektrycznej Wytwarzanie energii elektrycznej Dystrybucja energii elektrycznej Udział pośredni w kapitale spółki 99,72% 52,33% 100,00% 100,00% 100,00% Jednostka posiadająca udziały/akcje na 31 grudnia 2011 r. TAURON Wytwarzanie 100,00% TAURON Wytwarzanie 52,48% TAURON EKOENERGIA 100,00% TAURON EKOENERGIA 100,00% TAURON EKOENERGIA 100,00% Udział pośredni w organie stanowiącym spółki 99,72% 67,82% 100,00% 100,00% 100,00% Jednostka posiadająca udziały/akcje na 31 grudnia 2011 r. TAURON Wytwarzanie 100,00% TAURON Wytwarzanie 68,01% TAURON EKOENERGIA 100,00% TAURON EKOENERGIA 100,00% TAURON EKOENERGIA 100,00% 99,98% GZE 100% 99,98% GZE 100% 7 Vattenfall Sales Poland 44-100 Gliwice ul. Barlickiego 2a Handel energią elektryczną 99,98% GZE 99,998%, Vattenfall Network Services Poland 0,002% 99,98% GZE 99,998%, Vattenfall Network Services Poland 0,002% 8 9 10 Vattenfall Network Services Poland Vattenfall Wolin- North Vattenfall Business Services Poland 44-100 Gliwice ul. Myśliwska 6 44-100 Gliwice ul. Barlickiego 2 44-100 Gliwice ul. Wybrzeże Armii Krajowej 19b Naprawa i konserwacja maszyn i urządzeń elektrycznych, wykonanie instalacji elektrycznych, budowa linii elektroenerge tycznych Wytwarzanie energii elektrycznej Działalność usługowa 99,98% GZE 99,8%, Vattenfall Sales Poland 0,2% 99,98% GZE 99,8%, Vattenfall Sales Poland 0,2% 99,98% GZE 100% 99,98% GZE 100% 99,98% GZE 100% 99,98% GZE 100% 1 Spółka jest użytkownikiem udziałów/akcji będących własnością TAURON Wytwarzanie. W następstwie podpisania umów użytkowania udziałów, Spółka dysponuje 100% udziałem w kapitale zakładowym i organie stanowiącym KW Czatkowice oraz 52,48% udziałem w kapitale zakładowym, dającym 68,01% głosów na WZ spółki PKW. 1.4. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne 1.4.1. Nabycie udziałowych papierów wartościowych W zakresie nabywania akcji i udziałów w spółkach do głównych inwestycji należy zaliczyć: 13

Nabycie akcji spółki GZE Na podstawie przedwstępnej umowy zakupu z dnia 23 sierpnia 2011 r. zawartej z Vattenfall AB oraz po wydaniu przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK) bezwarunkowej zgody na przejęcie kontroli nad GZE, w dniu 13 grudnia 2011 r. Spółka nabyła 1 249 693 akcje w kapitale zakładowym GZE o wartości nominalnej 100,00 zł każda i łącznej wartości nominalnej 124 969,3 tys. zł stanowiących 99,98% kapitału zakładowego GZE. Całkowita wartość transakcji wyniosła 4 625 955 tys. zł, przy czym kwota 3 623 517 tys. zł została zapłacona w dniu dokonania transakcji (kwota ta uwzględnia depozyt w wysokości 120 000 tys. przekazany do Vattenfall AB na podstawie przedwstępnej umowy zakupu, wraz z narosłymi odsetkami) natomiast kwota 1 002 438 tys. zł stanowi dług Vattenfall AB wobec GZE i jej spółek zależnych przejęty przez Spółkę w ramach transakcji. W wyniku nabycia akcji GZE, Spółka stała się pośrednio właścicielem, odpowiednio akcji lub udziałów następujących istotnych podmiotów zależnych od GZE, tj.: Vattenfall Distribution Poland, Vattenfall Sales Poland, Vattenfall Network Services Poland, Vattenfall Wolin-North oraz Vattenfall Business Services Poland. Zwiększenie udziału w spółce PEPKH W dniu 26 lipca 2011 r. została zawarta pomiędzy Południowym Koncernem Energetycznym S.A. (PKE) a Spółką umowa zbycia udziałów spółki PEPKH, jako świadczenie w miejsce wypełnienia części zobowiązania PKE do wypłaty dywidendy należnej Spółce za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2010 r. PKE zbył wszystkie posiadane udziały w spółce PEPKH, tj. 700 udziałów o łącznej wartości nominalnej 4 200 tys. zł za łączną kwotę 42 170 tys. zł. W dniu 26 lipca 2011 r. nastąpiło przeniesienie udziałów na Spółkę. W wyniku tej transakcji Spółka zwiększyła do 100% bezpośredni udział w kapitale i organie stanowiącym spółki PEPKH. 1.4.2. Nabycie dłużnych papierów wartościowych i innych Spółka działając w oparciu o wdrożony model centralnego finansowania oraz zgodnie z warunkami funkcjonującego programu emisji obligacji wewnętrznych, nabywała w roku obrotowym 2011 roczne obligacje emitowane przez spółki Grupy Kapitałowej TAURON. Zasadniczym celem emisji było pozyskanie przez spółki z Grupy Kapitałowej TAURON środków na realizację programu inwestycyjnego, refinansowanie dotychczasowego zadłużenia bądź nabycie akcji/udziałów. Łączna wartość objętych emisji w 2011 r. wyniosła 1 147 040 tys. zł. Wartość objętych emisji w podziale na poszczególne spółki z Grupy Kapitałowej TAURON (emitentów) na dzień 31 grudnia 2011 r. przedstawia poniższa tabela: Tabela nr 4. Wartość objętych emisji w podziale na poszczególne spółki z Grupy Kapitałowej TAURON (emitentów) L.p. Nazwa spółki (emitenta) Wartość objętych emisji w tys. zł 1 EC Tychy 45 300 2 PEPKH 10 000 3 TAURON Dystrybucja 65 800 4 TAURON Ekoenergia 150 000 5 TAURON Wytwarzanie 875 940 ŁĄCZNIE 1 147 040 14

Dodatkowo w 2011 r. Spółka dokonywała inwestycji wolnych środków pieniężnych, pozyskanych w ramach działającego w Spółce cash poolingu, wyłącznie w bezpieczne instrumenty rynku pieniężnego, tj. lokaty bankowe oraz jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych rynku pieniężnego. Na koniec roku całość nadwyżek środków pieniężnych była ulokowana jedynie w lokaty bankowe (jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych rynku pieniężnego były zakupione i odkupione w trzecim kwartale 2011 r.). 15

2. DZIAŁALNOŚĆ TAURON POLSKA ENERGIA S.A. 2.1. Kalendarium Poniższe kalendarium prezentuje najistotniejsze wydarzenia związane z działalnością Spółki, jakie miały miejsce w 2011 r. Tabela nr 5. Kalendarium Miesiąc Styczeń Luty Marzec Kwiecień Maj Czerwiec Lipiec Sierpień Wrzesień Październik Wydarzenia Włączenie PKW oraz KW Czatkowice do powołanej w oparciu o Kodeks przez Zarząd Spółki Grupy TAURON. Powołanie przez Radę Nadzorczą Członków Zarządu Spółki III kadencji. Podpisanie przez Spółkę umów dotyczących projektu budowy bloku gazowo - parowego w Stalowej Woli (o funkcjonowaniu EC Stalowa Wola, sprzedaży energii elektrycznej, na dostawy paliwa gazowego). Zarejestrowanie przez Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego Spółki dokonanego w drodze zmniejszenia wartości nominalnej akcji celem restrukturyzacji kapitałów własnych Spółki. Podpisanie przez Spółkę porozumienia na mocy którego zostaje podjęta decyzja, iż dalsze prace projektowe dotyczące budowy bloku o mocy 800-910 MW w Elektrowni Blachownia w Kędzierzynie-Koźlu będą prowadzone z założeniem wyboru paliwa gazowego. Przyjęcie aktualizacji Strategii Korporacyjnej Grupy TAURON na lata 2011-2015 z perspektywą do roku 2020 (Strategia Korporacyjna). Powołanie przez WZ Członków Rady Nadzorczej III kadencji Spółki. Odbycie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia za rok obrotowy 2010. Odstąpienie Kompani Węglowej od Umowy o Wspólnym Przedsięwzięciu z dnia 8 kwietnia 2010 r. na podstawie której Spółka oraz Kompania Węglowa S.A. (Kompania Węglowa) zobowiązały się do podjęcia działań mających na celu wniesienie przez Kompanię Węglową przedsiębiorstwa KWK Bolesław Śmiały do spółki celowej, a następnie wniesienie udziałów w tej spółce celowej oraz wszystkich posiadanych przez Kompanię Węglową akcji PKW do Spółki w zamian za nowe akcje aportowe w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki skierowane do Kompanii Węglowej. Powiadomienie przez agencję ratingową Fitch o podtrzymaniu ratingu dla Spółki w walucie krajowej i zagranicznej na poziomie BBB z perspektywą stabilną. Podpisanie przez Spółkę umowy spółki CC Poland Plus sp. z o.o. (CC Poland Plus), której zadaniem jest prowadzenie badań i koordynacja działań w obszarze tzw. czystych technologii węglowych. Podpisanie przez Spółkę umowy nabycia udziałów spółki PEPKH. Podpisanie przez Spółkę przedwstępnej umowy zakupu akcji GZE. Powiadomienie przez agencję ratingową Fitch o podtrzymaniu ratingu dla Spółki w walucie krajowej i zagranicznej na poziomie BBB z perspektywą stabilną w związku z akwizycją GZE od Vattenfall AB. Podpisanie umowy o utworzeniu Podatkowej Grupy Kapitałowej (PGK). Podpisanie przez Spółkę umowy, na podstawie której została podwyższona wartość programu emisji obligacji Spółki o transzę C o wartości 3 000 000 tys. zł, tj. do łącznej kwoty 4 300 000 tys. zł. Przystąpienie Spółki do porozumienia o współpracy w formie spółki celowej pod nazwą Pierwiastki i Surowce Krytyczne sp. z o. o. stanowiącej platformę współpracy w zakresie badań nad optymalnymi technologiami wytwarzania 16

Listopad Grudzień paneli solarnych. Zarejestrowanie przez Urząd Skarbowy w Sosnowcu PGK. Zarejestrowanie przez Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego istotnej zmiany Przedmiotu Działalności Spółki. Wyemitowanie przez Spółkę obligacji o łącznej wartości 3 300 000 tys. zł. Podpisanie umowy sprzedaży akcji GZE na rzecz Spółki. 2.2. Podstawowe produkty, towary, usługi Poniższa tabela przedstawia sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy 2011 w podziale na podstawowe rodzaje działalności. Tabela nr 6. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy 2011 w podziale na rodzaje działalności (dane w tys. zł) Przychody Rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2011r. Działalność ogółem Sprzedaż energii elektrycznej i pozostałych produktów rynku energetycznego Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych 1 914 509 1 914 509 Sprzedaż w Grupie 6 930 643 6 930 643 Przychody segmentu ogółem 8 845 152 8 845 152 Zysk/ (strata) segmentu 160 629 160 629 Działalność holdingowa Pozycje nieprzypisane Koszty nieprzypisane (79 563) (79 563) Zysk/(strata) z działalności kontynuowanej przed opodatkowaniem i przychodami (kosztami) finansowymi 81 066 160 629 (79 563) Przychody (koszty) finansowe netto 1 023 576 1 020 941 2 635 Zysk/ (strata) przed opodatkowaniem 1 104 642 160 629 1 020 941 (76 928) Podatek dochodowy (21 213) (21 213) Zysk/(strata) netto za okres 1 083 429 160 629 1 020 941 (98 141) Podstawową działalnością Spółki, obok zarządzania holdingiem, jest hurtowy handel energią elektryczną oraz hurtowy handel świadectwami pochodzenia energii elektrycznej i uprawnieniami do emisji CO 2. Spółka koncentruje się na zakupie i sprzedaży energii elektrycznej na potrzeby zabezpieczenia pozycji zakupowych i sprzedażowych podmiotów z Grupy Kapitałowej TAURON oraz obrocie hurtowym energią elektryczną. Głównym kierunkiem sprzedaży energii elektrycznej realizowanej przez Spółkę w roku obrotowym 2011 był TAURON Sprzedaż. Dodatkowo Spółka, w ramach umowy o zarządzanie portfelem, prowadzi sprzedaż energii elektrycznej na potrzeby pokrycia strat sieciowych spółki TAURON Dystrybucja. Istotnym elementem działalności jest sprzedaż do zewnętrznych odbiorców końcowych, realizowana zarówno w TAURON Sprzedaż, jak i w Spółce. Spółka zarządza sprzedażą do klientów o znaczeniu strategicznym (charakteryzujących się znacznym zużyciem energii elektrycznej powyżej 100 GWh). W związku z tym konieczne jest prowadzenie obrotu świadectwami pochodzenia energii elektrycznej ze źródeł odnawialnych oraz jednostek kogeneracji (gazowych i węglowych) na potrzeby wypełnienia obowiązku umorzenia ww. świadectw. 17

Spółka uczestniczy w koordynowanych aukcjach wymiany międzysystemowej, realizując aukcje roczne, miesięczne oraz dobowe organizowane przez portal aukcyjny Central Allocation Office, w obrębie obszaru Europy Środkowo-Wschodniej, na rynku niemieckim i czesko-słowackim, w oparciu o umowy podpisane z operatorami systemów przesyłowych: 50Hertz Transmission GmbH i TenneT TSO GmbH. Ponadto Spółka realizuje import i eksport energii elektrycznej z wykorzystaniem linii 110 kv (Boguszów-Porici, Trzyniec-Tryniec), na podstawie zawartych umów z TAURON Czech Energy. Od 2009 r. Spółka jest członkiem niemiecko-francuskiej giełdy EPEX SPOT z siedzibą w Paryżu, gdzie realizowany jest obrót na rynku dobowo-godzinowym dla Niemiec, Francji, Austrii i Szwajcarii. Od 2011 r. Spółka jest członkiem giełdy EEX z siedzibą w Lipsku, gdzie realizowany jest obrót produktami terminowymi dla obszaru Niemiec i Francji. Kolejnym ważnym obszarem działalności Spółki jest zarządzanie Grupą Instalacji CO 2 na potrzeby spółek wytwórczych Grupy Kapitałowej TAURON, którego celem jest obniżenie kosztu umorzenia uprawnień do emisji CO 2 na poziomie Grupy Kapitałowej TAURON oraz uzyskanie dodatkowej marży w związku z obrotem. Ponadto Spółka, w ramach obecnie zawartych umów świadczy usługi zarządzania portfelem uprawnień do emisji CO 2 dla klientów zewnętrznych, polegające na zakupie i sprzedaży uprawnień do emisji CO 2 do klienta. Obrót uprawnieniami do emisji CO 2 odbywa się na rynku terminowym oraz SPOT, głównie za pośrednictwem paryskiej giełdy Bluenext oraz na rynku pozagiełdowym. Obrotowi podlegają przede wszystkim instrumenty takie jak EUA (ang. European Union Allowances) oraz CER (ang. Certified Emission Reduction), sporadycznie ERU (ang. Emission Reduction Unit). Rynek uprawnień do emisji CO 2 jest rynkiem europejskim, rozwiniętym i stosunkowo płynnym, co umożliwia efektywne zarządzanie portfelem emisji w Grupie Kapitałowej TAURON. W ramach działalności związanej z hurtowym obrotem paliwami, z początkiem 2012 r. Spółka podjęła działania związane z rozpoczęciem działalności związanej z handlem biomasą (sprzedaż kierowana do spółek Grupy Kapitałowej TAURON: TAURON Wytwarzanie oraz EC Tychy). 2.3. Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia W roku 2011 na strukturę hurtowego obrotu energią wpływ miały zmiany wynikające z nowelizacji ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 r. Prawo energetyczne, wymuszającej na wytwórcach obowiązek sprzedaży energii elektrycznej w drodze otwartego przetargu, na internetowej platformie handlowej na rynku regulowanym lub na giełdach towarowych. Głównym beneficjentem ustawy i miejscem największej koncentracji popytu oraz podaży stała się Towarowa Giełda Energii S.A. (TGE), gdzie Spółka dokonała większości zakupów energii zawierając transakcje zarówno na rynku terminowym, jak i SPOT. Spółka w 2011 r. zakupiła na TGE 29,1 TWh energii, co stanowiło prawie 72% całkowitego zakupu. W związku z opisaną powyżej nowelizacją prawa energetycznego, od spółek wytwórczych należących do Grupy Kapitałowej TAURON zakupiony został znacznie mniejszy wolumen energii niż w roku poprzednim. Wolumen zakupu energii elektrycznej przedstawia poniższa tabela. Tabela nr 7. Wolumen zakupu energii elektrycznej (dane w TWh) Wyszczególnienie Rok 2011 Rok 2010 Dynamika (2011/2010) Całkowity wolumen zakupionej energii elektrycznej 40,5 35,6 113,8% Zakup od wytwórców (z Grupy Kapitałowej TAURON i spoza Grupy Kapitałowej TAURON) 2,3 20,2 11,4% Zakup od spółek obrotu (spoza Grupy Kapitałowej TAURON) i giełdy energii 37,0 14,1 262,4% Zakup na rynku bilansującym 1,0 1,2 83,3% Zakup pozostały (import) 0,2 0,1 200,0% 18

W roku obrotowym 2011 Spółka sprzedała 40,5 TWh energii elektrycznej, co stanowiło wzrost o 13,8% w stosunku do sprzedaży zrealizowanej w roku obrotowym 2010. Wzrost sprzedaży w 2011 r. wynikał głównie ze zwiększonego zapotrzebowania na energię elektryczną oraz pozyskania nowych klientów TPA (ang. Third-party Access) o wysokim zużyciu energii. Sprzedaż realizowana była w oparciu o aktualną sytuację rynkową i na zasadach konkurencji rynkowej. Głównym klientem Spółki w zakresie sprzedaży energii elektrycznej pozostała spółka z Grupy Kapitałowej TAURON: TAURON Sprzedaż, która zajmuje się sprzedażą detaliczną odbiorcom taryfowym i pozataryfowym. Wolumen sprzedaży do TAURON Sprzedaż wyniósł w 2011 r. 27,1 TWh, co stanowiło prawie 67% całkowitej sprzedaży Spółki. Spółka kontynuowała też proces bezpośredniej sprzedaży energii elektrycznej klientom strategicznym, którzy w większości są odbiorcami końcowymi z różnych branż przemysłowych, na potrzeby produkcji tych przedsiębiorstw oraz do Operatorów Systemu Dystrybucyjnego (OSD) na pokrycie różnic bilansowych. Rysunek nr 3. Struktura sprzedaży Spółki w 2011 r. w podziale na poszczególne branże 8% 35% Branza Górnicza Branża Chemiczna 36% Branża Hutnicza Operatorzy Systemu Dystrybucyjnego 5% Pozostałe branże 16% Wolumen sprzedaży energii elektrycznej przedstawia poniższa tabela. Tabela nr 8. Wolumen sprzedaży energii elektrycznej (dane w TWh) Wyszczególnienie Rok 2011 Rok 2010 Dynamika (2011/2010) Całkowita sprzedaż energii elektrycznej 40,5 35,6 113,8% Sprzedaż hurtowa 33,7 33,4 100,9% Sprzedaż detaliczna 4,7 1,1 427,3% Sprzedaż na rynku bilansującym 1,2 1,1 109,1% Sprzedaż pozostała 0,9 0,03 x Działalność Spółki w przeważającym zakresie prowadzona jest na rynku polskim. Wartość sprzedaży na rzecz kontrahentów zagranicznych w 2011 r. wzrosła w stosunku do 2010 r. o ok. 200% i wynosiła 472 710 tys. zł. W 2010 r. było to 158 776 tys. zł. 19

2.4. Ważniejsze zdarzenia i dokonania Spółki mające znaczący wpływ na działalność Do ważniejszych zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność Spółki, które wystąpiły w roku obrotowym 2011, jak również do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, należą: Powołanie Zarządu Spółki na nową kadencję W dniu 24 lutego 2011 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały o powołaniu w skład Zarządu Spółki trzeciej kadencji następujących osób: Dariusza Lubery (na stanowisko Prezesa Zarządu), Joanny Schmid (na stanowisko Wiceprezes Zarządu ds. Strategii i Rozwoju), Dariusza Stolarczyka (na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Korporacji), Krzysztofa Zamasza (na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Handlowych), Krzysztofa Zawadzkiego (na stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Ekonomiczno Finansowych). Uchwały Rady Nadzorczej o powołaniu wyżej wskazanych osób w skład Zarządu Spółki weszły w życie z dniem ich podjęcia z mocą obowiązującą od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2010, tj. od dnia 6 maja 2011 r. O powyższym zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 8/2011 z dnia 24 lutego 2011 r. Powołanie Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję Z dniem 6 maja 2011 r., w związku z zakończeniem drugiej, wspólnej kadencji Rady Nadzorczej Spółki, powołano w jej skład następujące osoby: przedstawiciele Skarbu Państwa, tj.: Antoni Tajduś, Agnieszka Trzaskalska, Włodzimierz Luty, Marek Ściążko i Michał Michalewski, zostali powołani w ramach osobistych uprawnień Skarbu Państwa, na podstawie 23 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki (o powyższym zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 27/2011 z dnia 5 maja 2011 r.), pozostali członkowie Rady Nadzorczej, tj.: Leszek Koziorowski, Jacek Kuciński oraz Jacek Szyke, zostali powołani uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (o powyższym zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 29/2011 z dnia 6 maja 2011 r.). Obniżenie kapitału zakładowego Spółki oraz wartości nominalnej akcji Spółki W dniu 25 marca 2011 r. Sąd Rejonowy Katowice Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował obniżenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 7 010 197 576 zł, tj. z kwoty 15 772 944 546 zł do kwoty 8 762 746 970 zł poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji o kwotę 4 zł, tj. z kwoty 9 zł do kwoty 5 zł. Powyższe zdarzenie było następstwem uchwały podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 10 listopada 2010 r. Obniżenia kapitału zakładowego Spółki dokonano po przeprowadzonym postępowaniu konwokacyjnym, w celu restrukturyzacji kapitałów własnych Spółki, poprzez usunięcie dysproporcji pomiędzy kapitałem zakładowym i zapasowym oraz pomiędzy wartością nominalną akcji a ich wartością rynkową. O powyższym zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 15/2011 z dnia 29 marca 2011 r. Wypłata dywidendy przez Spółkę Zgodnie z uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 maja 2011 r. na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy za 2010 r. przeznaczono kwotę 262 882 409,10 zł. Kwota dywidendy przypadająca na jedną akcję wyniosła 0,15 zł. Łączna ilość akcji objętych dywidendą wyniosła 1 752 549 394 akcji. Dniem dywidendy był dzień 30 czerwca 2011 r., a wypłata dywidendy nastąpiła w dniu 20 lipca 2011 r. O powyższym zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 31/2011 z dnia 6 maja 2011 r. 20

Odstąpienie przez Kompanię Węglową od umowy z dnia 8 kwietnia 2010 r. o wspólnym przedsięwzięciu W dniu 10 czerwca 2011 r. do Spółki wpłynęło pismo z Kompanii Węglowej dotyczące umowy z dnia 8 kwietnia 2010 r. o wspólnym przedsięwzięciu opisanym w prospekcie emisyjnym Spółki. Na podstawie umowy Spółka oraz Kompania Węglowa zobowiązały się do podjęcia działań mających na celu wniesienie przez Kompanię Węglową przedsiębiorstwa KWK Bolesław Śmiały do spółki celowej oraz wszystkich posiadanych przez Kompanię Węglową akcji PKW do Spółki, w zamian za nowe akcje aportowe w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki skierowane do Kompanii Węglowej. We wskazanym piśmie Zarząd Kompanii Węglowej oświadczył, że nie akceptuje wartości zorganizowanej części przedsiębiorstwa Kompanii Węglowej oddział KWK Bolesław Śmiały oraz wartości akcji posiadanych przez Kompanię Węglową w PKW, wynikających ze sporządzonych wycen przedmiotowych aktywów. Ponadto Zarząd Kompanii Węglowej oświadczył, iż odstępuje od umowy o wspólnym przedsięwzięciu z dnia 8 kwietnia 2010r., czego skutkiem było wygaśnięcie umowy. O powyższym zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 36/2011 z dnia 10 czerwca 2011 r. Podtrzymanie ratingu BBB dla Spółki W dniu 1 lipca 2011 r. agencja ratingowa Fitch podtrzymała rating dla Spółki w walucie krajowej i zagranicznej na poziomie BBB z perspektywą stabilną. Według agencji Fitch ratingi odzwierciedlają silną pozycję Spółki na polskim rynku elektroenergetycznym oraz rozważną politykę finansową. O powyższym zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 40/2011 z dnia 1 lipca 2011 r. Emisja obligacji w ramach przyjętego programu emisji obligacji Spółki W dniu 12 grudnia 2011 r. w ramach programu emisji obligacji Spółki wyemitowano w transzach B i C obligacje o łącznej wartości 3 300 000 tys. zł. Celem emisji było pozyskanie środków na finansowanie nabycia GZE od Vattenfall AB. O powyższym zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 60/2011 z dnia 12 grudnia 2011 r. Pozostałe Dodatkowo do ważniejszych zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność Spółki w roku obrotowym 2011 należy zaliczyć zdarzenia wynikające z zawartych umów znaczących dla działalności, szczegółowo opisanych z punkcie 2.5.1 niniejszego sprawozdania. Informacje o istotnych zdarzeniach następujących po dniu bilansowym do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania zostały opisane również w nocie 38 Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2011 r. 2.5. Informacja o umowach zawartych przez Spółkę 2.5.1. Umowy znaczące dla działalności Spółki Spółka w roku obrotowym 2011 zawarła następujące umowy znaczące dla działalności Spółki: Zawarcie umów znaczących w ramach projektu Budowa bloku gazowo-parowego w Stalowej Woli W dniu 11 marca 2011 r., w związku z realizacją projektu Budowa bloku gazowo-parowego w Stalowej Woli podpisane zostały następujące umowy znaczące: 21

1. Umowa o funkcjonowaniu EC Stalowa Wola zawarta pomiędzy Spółką, PGNiG S.A., PGNiG Energia S.A., ESW oraz EC Stalowa Wola. Umowa określa zasady przygotowania i przeprowadzenia procesu inwestycyjnego budowy bloku gazowo-parowego w Stalowej Woli oraz zasady eksploatacji bloku i obrotu produktami tej eksploatacji. Umowa została zawarta na okres 25 lat licząc od daty rozpoczęcia eksploatacji bloku gazowo-parowego. Wartość umowy określono na kwotę 1,95 mld zł netto. 2. Umowa sprzedaży energii elektrycznej zawarta pomiędzy PGNiG Energia S.A., Spółką oraz EC Stalowa Wola, której przedmiotem jest wieloletnia sprzedaż energii elektrycznej wytworzonej przez EC Stalowa Wola w bloku gazowo-parowym w Stalowej Woli do Spółki oraz PGNiG Energia S.A. Szacunkowa wartość umowy w całym okresie jej obowiązywania (14 lat) wyniesie 6,78 mld zł netto. 3. Umowa na dostawy paliwa gazowego zawarta pomiędzy PGNiG S.A. i EC Stalowa Wola, której przedmiotem jest dostawa paliwa gazowego. Szacunkowa wartość umowy gazowej w całym okresie jej obowiązywania (14 lat) wyniesie ok. 9,66 mld zł netto. O powyższych zdarzeniach Spółka informowała w raportach bieżących nr 9/2011 z dnia 11 marca 2011 r., nr 14/2011 z dnia 25 marca 2011 r. oraz nr 41/2011 z dnia 8 lipca 2011 r. Zawarcie z Vattenfall AB przedwstępnej umowy nabycia akcji GZE W dniu 23 sierpnia 2011 r. Spółka podpisała z Vatenfall AB przedwstępną umowę sprzedaży 1 249 693 akcji spółki GZE, stanowiących 99,98% kapitału zakładowego GZE. Zamknięcie transakcji zostało uzależnione od uzyskania przez Spółkę zgody Prezesa UOKiK na dokonanie koncentracji. O powyższym zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 44/2011 z 23 sierpnia 2011 r. Zawarcie umowy zwiększającej wartość programu emisji obligacji W dniu 28 października 2011 r. pomiędzy Spółką a Bankiem Handlowym w Warszawie S.A., ING Bankiem Śląskim S.A., Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., BRE Bankiem S.A., Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A., Nordea Bank Polska S.A., Nordea Bank AB został zawarty aneks do Umowy Gwarancyjnej, Umowy Agencyjnej i Depozytowej oraz Umowa konwersyjna, na podstawie których podwyższono wartość programu emisji obligacji Spółki w ramach transzy C o 3 000 000 tys. zł, tj. do łącznej kwoty 4 300 000 tys. zł. O powyższym zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 53/2011 z dnia 28 października 2011 r. Zawarcie umowy o utworzeniu PGK W dniu 26 września 2011 r. została zawarta umowa podatkowej grupy kapitałowej, w skład której weszła Spółka, jako spółka reprezentująca, oraz wybrane spółki Grupy Kapitałowej TAURON. Umowa została podpisana na okres trzech lat podatkowych, tj. od dnia 1 stycznia 2012 r. do dnia 31 grudnia 2014 r. Naczelnik Pierwszego Śląskiego Urzędu Skarbowego w Sosnowcu zarejestrował podatkową grupę kapitałową w dniu 28 listopada 2011 r. Zawarcie umowy znaczącej z Electrabel NV/SA W dniu 30 listopada 2011 r. pomiędzy Spółką a Electrabel NV/SA z Grupy GDF SUEZ została zawarta umowa, której przedmiotem jest uregulowanie wszelkich transakcji, które będą zawierane pomiędzy stronami w związku z zakupem, sprzedażą, dostawami i odbiorem energii elektrycznej, jak również opcje związane z zakupem, sprzedażą, dostawami i odbiorem energii elektrycznej. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Szacunkowa wartość tej umowy w ciągu 5 lat obowiązywania została określona na 2,23 mld zł. O powyższym zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 58/2011 z dnia 30 listopada 2011 r. 22

Nabycie akcji GZE W dniu 13 grudnia 2011 r. ING Securities S.A., działając na rachunek Spółki, zawarł jako kupujący, z Vattenfall AB jako sprzedającym, rozporządzającą umowę sprzedaży 1 249 693 akcji w kapitale zakładowym GZE o wartości nominalnej 100,00 zł każda i łącznej wartości nominalnej 124 969,3 tys. zł stanowiących 99,98% kapitału zakładowego GZE. Całkowita wartość transakcji wyniosła 4 625 955 tys. zł. Szczegółową informację na temat nabycia akcji GZE zawarto w punkcie 1.4.1 niniejszego sprawozdania. O powyższym zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 61/2011 z dnia 13 grudnia 2011 r. 2.5.2. Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe Wszystkie transakcje Spółki z podmiotami powiązanymi zawierane są na warunkach rynkowych. Szczegółowe informacje na temat transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w nocie 32.1 Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2011 r. 2.5.3. Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące kredytów i pożyczek W dniu 24 października 2011 r. Spółka zawarła z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym dwa kontrakty finansowe z terminem obowiązywania nie dłuższym niż 10 lat od dnia uruchomienia każdorazowej transzy kredytu na współfinansowanie inwestycji realizowanych w: Zespole Elektrociepłowni Bielsko-Biała kredyt w wysokości 300 000 tys. zł z przeznaczeniem na budowę wysokowydajnego bloku węglowego w kogeneracji z towarzyszącą infrastrukturą, oraz Elektrowni Jaworzno III kredyt w wysokości 210 000 tys. zł z przeznaczeniem na budowę nowego kotła 50 MW e i 45 MW t opalanego biomasą oraz remont turbiny parowej. Oprocentowanie finansowania pozyskanego w ramach ww. kontraktów jest ustalane indywidualnie, jako stałe lub zmienne, a jego ostateczny poziom ustala się przed uruchomieniem transzy finansowania, które będzie skorelowane z bieżącymi stawkami rynkowymi. Ponadto w 2011 r. została przedłużona dotychczasowa umowa kredytu w rachunku bieżącym (połączona funkcjonalnie z cash poolingiem funkcjonującym w Grupie Kapitałowej TAURON), której termin zapadalności upływał w maju 2011 r. Na mocy podpisanego aneksu umowa obowiązywała do dnia 31 grudnia 2011 r. i posiadała limit kredytowy w wysokości 100 000 tys. zł z przeznaczeniem na bieżące finansowanie działalności. Jednocześnie w związku z upływającym w dniu 31 grudnia 2011 r. okresem obowiązywania wyżej opisanej umowy kredytu w rachunku bieżącym zostało przeprowadzone postępowanie publiczne, w wyniku którego Spółka zawarła w grudniu 2011 r. umowę kredytu w rachunku bieżącym na kwotę 300 000 tys. zł z okresem obowiązywania od 1 stycznia 2012 r. do 31 grudnia 2014 r. Szczegółowe zestawienie umów kredytowych zawartych w 2011 r. związanych z cash poolingiem prezentuje poniższa tabela: 23

Tabela nr 9. Zestawienie umów kredytowych związanych z cash poolingiem zawartych przez Spółkę w 2011 r. Rodzaj umowy Kredyt w rachunku bieżącym Rodzaj i wysokość stopy procentowej WIBOR 1M + stała marża Kwota kredytu/pożyczki w tys. zł Termin obowiązywania 100 000 28.05.2011-31.12.2011 r. Kredyt w rachunku bieżącym WIBOR O/N + stała marża 300 000 01.01.2012-31.12.2014 r. Spółka w roku obrotowym 2011 nie wypowiedziała żadnych umów kredytów i pożyczek. 2.5.4. Udzielone pożyczki i poręczenia oraz otrzymane poręczenia i gwarancje W 2011 r. Spółka kontynuowała wewnątrzgrupowe zarządzanie środkami pieniężnymi poprzez wdrożony w 2010 r. cash pooling, którego struktura opiera się na pożyczkach udzielanych pomiędzy jego uczestnikami. W strukturze cash poolingu, na koniec 2011 r., uczestniczyło 12 spółek Grupy Kapitałowej TAURON, a zarządzającym jego strukturą pozostawała Spółka. Łączne kwoty udzielonych przez Spółkę pożyczek w 2011 r., w ramach struktury cash poolingu, tj. suma wszystkich wielokrotnie udzielanych w ciągu roku pożyczek, które podlegały wielokrotnej spłacie - wynikających z charakteru stosowanego modelu cash poolingu, na rzecz poszczególnych spółek Grupy Kapitałowej TAURON zostały przedstawione na poniższym wykresie. Rysunek nr 4. Łączne kwoty udzielonych przez Spółkę pożyczek w 2011 r., w ramach struktury cash poolingu 19 544 066,46 zł 67 620 827,09 zł 329 393 745,98 zł 38 141 550,37 zł 25 679 835,58 zł TAURON Ciepło TAURON Sprzedaż EC Tychy PEP KH TAURON Wytwarzanie PKW 3 645 569 364,31 zł 24

Na dzień 31 grudnia 2011 r. saldo udzielonych przez Spółkę pożyczek wynosiło 55 548 627,75 zł i dotyczyło spółek przedstawionych na poniższym wykresie. Rysunek nr 5. Saldo udzielonych przez Spółkę pożyczek, wg stanu na dzień 31 grudnia 2011 r. 17 407 077,38 zł EC Tychy PKW 38 141 550,37 zł Z kolei, łączne kwoty udzielonych Spółce przez spółki zależne pożyczek, tj. suma wszystkich wielokrotnie udzielanych i wielokrotnie spłacanych w ciągu roku pożyczek w ramach cash poolingu, zostały przedstawione na poniższym wykresie. Rysunek nr 6. Łączne kwoty udzielonych Spółce przez spółki zależne pożyczek w 2011 r., w ramach struktury cash poolingu 102 182 303,93 zł 642 510 676,91 zł 67 725 053,09 zł 488 335 647,63 zł 274 716 755,47 zł 149 180 196,67 zł 2 362 003 897,52 zł 2 978 789 278,18 zł 370 812 852,19 zł 3 413 048 570,49 zł TAURON EKOENERGIA TAURON Wytwarzanie TAURON Ciepło TAURON Sprzedaż TAURON Dystrybucja TAURON Obsługa Klienta EC Nowa PEPKH PKW KW Czatkowice 25

Na dzień 31 grudnia 2011 r. saldo udzielonych Spółce przez spółki zależne pożyczek w ramach cash poolingu wynosiło 451 085 565,14 zł (bez odsetek), według struktury podmiotowej przedstawionej na poniższym wykresie. Rysunek nr 7. Saldo udzielonych Spółce przez spółki zależne pożyczek, wg stanu na dzień 31 grudnia 2011 r. 671 892,14 zł 44 948 357,59 zł 37 135 837,58 zł 22 093 664,97 zł 12 711 125,71 zł 155 532 552,12 zł TAURON EKOENERGIA TAURON Sprzedaż TAURON Obsługa Klienta EC Nowa TAURON Dystrybucja PEPKH TAURON Wytwarzanie KW Czatkowice TAURON Ciepło 68 320 266,67 zł 82 157 895,50 zł 27 513 972,86 zł Udzielane w ramach cash poolingu pożyczki mają charakter krótkoterminowy z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności danej spółki, a jednocześnie nie mają określonego terminu zapadalności. Udzielone pożyczki spłacane są automatycznie w przypadku pozostawienia środków pieniężnych na rachunku spółki objętym systemem cash poolingu. Terminem nieprzekraczalnym na spłatę wszelkich zobowiązań jest okres zapadalności obowiązującej obecnie umowy pożyczki wewnątrzgrupowej, tj. 31 grudnia 2014 r. Pożyczki udzielane przez spółki Grupy Kapitałowej TAURON w ramach cash poolingu wyrażone są w złotych polskich i oprocentowane były w 2011 r. w oparciu o stopę WIBOR 1M + stała marża. W 2011 r. spółki Grupy Kapitałowej TAURON nie udzielały pożyczek dla podmiotów spoza Grupy Kapitałowej TAURON. Udzielane w 2011 r. poręczenia, gwarancje oraz promesy wynikają z przyjętego modelu finansowania Grupy Kapitałowej TAURON i zostały udzielone na poczet prowadzenia działalności handlowej oraz jako zabezpieczenie spłaty pożyczek udzielanych między innymi przez Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej (WFOŚiGW). Szczegółowe zestawienie umów poręczeń, gwarancji oraz promes udzielonych przez Spółkę w 2011 r. przedstawia poniższa tabela: Tabela nr 10. Zestawienie umów poręczeń, gwarancji i promes obowiązujących w 2011 r. 1 Lp. Beneficjent Umowa Strona umowy Polskie Sieci Elektroenergetyczne Operator S.A. (PSE Operator) Umowa udzielenia zabezpieczenia TAURON Wytwarzanie Kwota w tys. zł Waluta Data obowiązywania 4 000 PLN Bezterminowo 26

Lp. Beneficjent Umowa Strona umowy Kwota w tys. zł Waluta Data obowiązywania 2 WFOŚiGW Umowa udzielenia promesy finansowania EC Tychy 87 040 PLN 24.02.2012 3 UniCredit Bank Czech Republic Umowa gwarancyjna TAURON Czech Energy 20 000 CZK 08.06.2012 4 Ministerstwo Gospodarki Umowa zapewnienia finansowania TAURON Wytwarzanie 200 000 PLN 31.12.2012 5 WFOŚiGW Umowa udzielenia zabezpieczenia wekslowego EC Tychy 30 000 PLN 15.12.2022 6 CEZ a.s. Umowa gwarancyjna (Aneks nr 3)* TAURON Czech Energy 500 EUR 31.12.2012 7 Nordea Bank Polska Umowa zabezpieczenia 8 Nordea Bank Polska Umowa zabezpieczenia Vattenfall Network Services Poland Vattenfall Sales Poland 672,1 PLN 31.03.2014 4 000 PLN 31.12.2011 *Gwarancja wydana 14.12.2011 r., obowiązująca od 01.01.2012 r. W 2011 r. funkcjonowała umowa ramowa o udzielanie gwarancji bankowych w ramach ustalonego limitu do wysokości nie przekraczającej kwoty 40 000 tys. zł, w ramach której Spółka uruchomiła gwarancje bankowe na rzecz beneficjentów wymienionych w poniższej tabeli. Tabela nr 11. Zestawienie gwarancji zaciągniętych w ramach limitu Lp. Beneficjent Umowa Kwota gwarancji w tys. zł Waluta Data obowiązywania 1 2 Izba Rozliczeniowa Giełd Towarowych S.A. (IRGIT) Central Allocation Office GmbH (CAO) gwarancja zapłaty 40 000 PLN 11.03.2011 gwarancja zapłaty 500 EUR 31.12.2011 3 PSE Operator gwarancja wadialna 4 800 PLN 28.10.2011 We wrześniu 2011 r. Spółka zawarła umowę ramową dla spółek Grupy Kapitałowej TAURON na gwarancje bankowe z terminem obowiązywania do września 2014 r. W ramach Umowy ramowej Spółka i spółki Grupy Kapitałowej TAURON mogą wnioskować o uruchomienie gwarancji bankowych w ciężar scentralizowanego limitu do łącznej kwoty 50 000 tys. zł. W ramach przedmiotowego limitu zaciągnięte zostały gwarancje wymienione w poniższej tabeli: Tabela nr 12. Zestawienie gwarancji zaciągniętych w ramach limitu Lp. Beneficjent Umowa Kwota gwarancji Waluta Data obowiązywania 1 CAO gwarancja zapłaty* 800 000 EUR 31.12.2012 * Gwarancja wydana 28.11.2011 r., obowiązująca od 01.01.2012 r. Jednocześnie w ramach Grupy Kapitałowej TAURON, w celu zabezpieczenia realizowanych przez Spółkę transakcji na TGE na rynkach energii elektrycznej i uczestniczenia w systemie zabezpieczenia płynności rozliczania transakcji, w 2011 r. TAURON Wytwarzanie udzielił Spółce poręczenia na rzecz IRGIT z tytułu rozliczenia przyszłych transakcji, do wysokości 145 000 tys. zł (umowa została zawarta w dniu 23 lutego 2011 r.). 27

Ponadto, w związku z realizowanymi przetargami i zawieranymi umowami, w 2011 r. spółki z Grupy Kapitałowej TAURON otrzymały od swoich kontrahentów bankowe i ubezpieczeniowe gwarancje zapłaty wadium oraz gwarancje należytego wykonania umowy bądź usunięcia wad i usterek. 2.6. Informacja dotycząca zatrudnienia Informacje dotyczące zatrudnienia w Spółce i jego struktury przedstawiają poniższe wykresy: Rysunek nr 8. Zatrudnienie w etatach (w zaokrągleniu do pełnego etatu) 280 270 270 260 250 240 236 230 220 210 2010 2011 28

Rysunek nr 9. Struktura zatrudnienia wg wykształcenia 100,0% 96,2% 96,2% 90,0% 80,0% 70,0% 60,0% 50,0% 40,0% 31.12.2010 31.12.2011 30,0% 20,0% 10,0% 0,0% Wykształcenie wyższe 3,0% 2,4% Wykształcenie średnie 0,4% 1,0% 0,4% 0,4% Wykształcenie zawodowe Wykształcenie podstawowe Rysunek nr 10. Struktura zatrudnienia wg wieku 60,0% 50,0% 52,0% 53,5% 40,0% 30,0% 31.12.2010 20,0% 21,9% 19,8% 18,2% 18,1% 31.12.2011 10,0% 7,2% 7,9% 0,0% 0,7% 0,7% od 30 lat 30-40 lat 41-50 lat 51-60 lat powyżej 60 lat 29

Rysunek nr 11. Struktura zatrudnienia wg płci 60,0% 56,9% 58,3% 50,0% 40,0% 43,1% 41,7% 30,0% 31.12.2010 31.12.2011 20,0% 10,0% 0,0% Kobiety Mężczyźni 2.7. Polityka rozwoju Spółki 2.7.1. Planowana struktura Grupy Kapitałowej TAURON Planowany model struktury Grupy Kapitałowej TAURON określony został w Strategii Korporacyjnej, zgodnie z którą zakłada się utworzenie jednej spółki w każdym Obszarze Biznesowym, co powinno pozwolić na optymalizację funkcjonowania podmiotów wzdłuż całego łańcucha wartości, wskazanego na poniższym rysunku, w celu maksymalizacji marży generowanej w całej Grupie Kapitałowej TAURON. Rysunek nr 12. Łańcuch wartości w Grupie Kapitałowej TAURON Obszar Wydobycie Obszar Wytwarzanie Obszar Odnawialne Źródła Energii Obszar Dystrybucja Obszar Sprzedaż Obszar Obsługa Klienta Obszar Ciepło Obszar Pozostałe Obszar Wsparcie 30

2.7.2. Realizacja Strategii Korporacyjnej W latach 2009-2010, założenia Strategii Korporacyjnej dla Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. na lata 2008-2012 z perspektywą do 2020 r., przyjętej i zatwierdzonej przez Spółkę w 2008 r., realizowane były zgodnie z przyjętym planem, w którym podstawowe działania związane były z integracją Grupy Kapitałowej TAURON wzdłuż łańcucha wartości i osiągnięciem przez Spółkę wzrostu sprzedaży i marży EBIT (z ang. Earnings Before Interest and Taxes). Po dwóch latach wdrażania Strategii Korporacyjnej dla Grupy Kapitałowej TAURON Polska Energia S.A. na lata 2008-2012 z perspektywą do 2020 r., w 2011 r. dokonano przeglądu dotychczasowych działań, oceny ich realizacji, a także aktualizacji założeń przyjętych w 2008 r. Ważną grupą czynników, które analizowano były nowe realia rynkowe i trendy w elektroenergetyce oraz uwarunkowania prawne (pakiet energetyczno-klimatyczny, nowelizacja ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 r. Prawo energetyczne, Polityka energetyczna Polski do 2030 r., Program energetyki jądrowej). Analizy szeroko rozumianego otoczenia zewnętrznego Grupy Kapitałowej TAURON, jak również kondycji oraz możliwości samej Grupy Kapitałowej TAURON, doprowadziły w 2011 r. aktualizacji sposobu realizacji celów strategicznych. W wyniku powyższego, Zarząd przyjął, a w dniu 28 kwietnia 2011 r. Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała zaktualizowaną Strategię Korporacyjną. O powyższym zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 25/2011 z dnia 28 kwietnia 2011 r. Nadrzędnym celem strategicznym Grupy Kapitałowej TAURON jest ciągły wzrost wartości zapewniający zwrot z zainwestowanego kapitału dla akcjonariuszy. Realizacja powyższego celu będzie mierzona na bazie podstawowych wskaźników budowy wartości, tj.: przyrostu EBITDA (ang. Earnings before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization) i poziomu ROIC (ang. Return On Invested Capital). W ramach kontynuacji realizacji Strategii Korporacyjnej, w 2011 r. jej wdrażanie oparto na dostosowaniu priorytetów strategicznych do zmian w otoczeniu. Kluczowym kierunkiem Strategii Korporacyjnej stała się koncentracja na wzroście w obszarach działalności, w których istnieje największy potencjał osiągnięcia wysokich stóp zwrotu z inwestycji oraz dywersyfikacja portfela wytwórczego. Dodatkowo podtrzymany został cel dalszej poprawy efektywności oraz budowania efektywnej organizacji. W efekcie zaktualizowana Strategia Korporacyjna koncentruje się na czterech głównych celach, które łącznie umożliwiają wzrost wartości Grupy Kapitałowej TAURON: I. Wzrost w najbardziej atrakcyjnych obszarach działalności Wzrost skoncentrowany będzie w obszarach działalności, w których istnieje największy potencjał osiągnięcia wysokich stóp zwrotu z inwestycji, tj. Odnawialne Źródła Energii (OZE) i Wytwarzanie. Ze względu na potrzeby odbudowy mocy wytwórczych i związane z tym wysokie nakłady inwestycyjne, priorytetem dla Grupy Kapitałowej TAURON będą inwestycje w aktywa wytwórcze (i potencjalne okazje akwizycyjne w tym zakresie) na rynku krajowym. W ramach portfela wytwórczego zakłada się uruchomienie do 2020 r. nowych mocy wytwórczych w różnych technologiach, w tym wiatrowej, na poziomie 3 200 MWe. Natomiast przyrost mocy netto w okresie do 2020 r. wyniesie 1379 MWe. II. Efektywność operacyjna i inwestycyjna na poziomie najlepszych praktyk Strategia Korporacyjna przewiduje dalszą realizację synergii z integracji spółek Grupy Kapitałowej TAURON. Rozpocznie się kolejny etap restrukturyzacji poprzez poprawę procesów zarządczych oraz integrację funkcji wsparcia. Obejmie to również centralizację i, w uzasadnionych przypadkach, outsourcing obszarów niezwiązanych bezpośrednio z podstawową działalnością Grupy Kapitałowej TAURON. 31

Spółka będzie kontynuowała priorytetowe podejście do dyscypliny budżetowej w każdym Obszarze Biznesowym w zakresie wydatków inwestycyjnych i kosztów operacyjnych. Działania związane z poprawą efektywności operacyjnej i inwestycyjnej pozwolą również przygotować Grupę Kapitałową TAURON do funkcjonowania przy zmiennych warunkach rynkowych, a w szczególności przy dużej zmienności cen paliw, energii, uprawnień do emisji, itp. III. Zarządzanie ekspozycją na ryzyka rynkowe i regulacyjne W obliczu wielu zmiennych rynkowych i regulacyjnych, istotnym elementem Strategii Korporacyjnej jest aktywne zarządzanie ryzykami rynkowymi. W celu optymalizacji tych ryzyk i maksymalizacji stóp zwrotu Grupa Kapitałowa TAURON zdywersyfikuje portfel wytwórczy odpowiednio dobierając poszczególne rodzaje technologii (ograniczenie ryzyka długoterminowego wynikającego z decyzji inwestycyjnych) oraz wypracuje efektywną politykę zabezpieczeń, w tym zabezpieczeń dostaw energii (ograniczenie ryzyka średnio- i krótkoterminowego wynikającego z aktywności handlowej). Polityka ta umożliwi ograniczenie zmienności wyniku w Grupie Kapitałowej TAURON poprzez zarządzanie portfelem aktywów i kontrolę limitów ryzyka. W 2011 r. nie odnotowano znaczącej zmiany struktury mocy wytwórczych. Około 98% zainstalowanej w Grupie Kapitałowej TAURON mocy przypadało na technologie węglowe. W 2020 r. ich udział spadnie do ok. 70%, w tym 15-20% z nowych bloków. Udział technologii niskoemisyjnych, tj. gazowej, wiatrowej, wodnej, biomasowej i biogazowej wyniesie ok. 30%. Efektywna strategia zabezpieczeń obejmie całość działań w łańcuchu wartości Grupy Kapitałowej TAURON, począwszy od zabezpieczenia zakładanego wolumenu dostaw paliwa z posiadanych źródeł, a skończywszy na pokryciu określonego wolumenu energii elektrycznej sprzedawanej odbiorcom końcowym z własnych jednostek wytwórczych. Prowadzona polityka zagwarantuje bezpieczne funkcjonowanie posiadanych aktywów w Obszarze Wytwarzanie poprzez zapewnianie dostaw paliwa i utrzymywanie jego ceny na akceptowalnym poziomie. Nowe cele handlowe dotyczyć będą: efektywnego wykorzystania aktywów Grupy Kapitałowej TAURON, aktywnego zarządzania ryzykiem rynkowym w Grupie Kapitałowej TAURON oraz rozszerzania działalności w obszarach generujących dodatkową masę marży. IV. Budowa efektywnej organizacji W ramach realizacji tego celu Grupa Kapitałowa TAURON zamierza skupić swoje działania na całym łańcuchu wartości oraz wdrożeniu programu zarządzania zasobami ludzkimi i zarządzania przez cele. Skuteczne wdrożenie zaktualizowanej Strategii Korporacyjnej w pełnym łańcuchu wartości poprawi pozycję Grupy Kapitałowej TAURON wśród wiodących firm energetycznych w regionie. 2.7.3. Czynniki istotne dla rozwoju Na wynik działalności Spółki będą wpływać przede wszystkim, tak jak to miało miejsce w przeszłości, w szczególności takie czynniki jak: sytuacja makroekonomiczna, szczególnie w Polsce, jak również sytuacja ekonomiczna obszaru, na którym Grupa Kapitałowa TAURON prowadzi działalność, Unii Europejskiej (UE) oraz gospodarki globalnej, w tym zmiany stóp procentowych, kursów walutowych itp., mających wpływ na wycenę aktywów i zobowiązań wykazywanych przez Spółkę w sprawozdaniu z sytuacji finansowej, otoczenie polityczne, szczególnie w Polsce oraz na poziomie UE, w tym stanowiska i decyzje instytucji i urzędów administracji państwowej, np.: UOKIK, Urzędu Regulacji Energetyki (URE) oraz Komisji Europejskiej, sytuacja w sektorze elektroenergetycznym, w tym zachowanie się konkurencji na rynku energetycznym, 32

wprowadzenie systemu wsparcia wytwarzania energii elektrycznej w wysokosprawnej kogeneracji w jednostkach opalanych metanem (obowiązek od września 2010 r.), warunki geologiczno-górnicze wydobycia, liczba uprawnień do emisji CO 2 przyznanych nieodpłatnie po 2012 r., a także ceny nabywanych uprawnień, wysokość rekompensat na pokrycie kosztów osieroconych związanych z rozwiązaniem kontraktów długoterminowych (KDT), zmiany w regulacji sektora energetycznego, zmiany w otoczeniu prawnym, w tym: prawa podatkowego, handlowego, energetycznego, zapotrzebowanie na energię elektryczną i pozostałe produkty rynku energetycznego, ceny energii elektrycznej i paliw oraz taryfy dystrybucyjne, jako czynniki wpływające na wysokość przychodów i kosztów, wymagania w zakresie ochrony środowiska, postęp naukowo - techniczny, sezonowość i warunki pogodowe. 2.8. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych W 2011 r., poza inwestycjami opisanymi w punkcie 1.4 niniejszego sprawozdania, pozostałe nakłady inwestycyjne prowadzone w Spółce nie były znaczące. Inwestycje strategiczne oraz ich finansowanie są zarządzane centralnie na poziomie Spółki. Na podstawie prowadzonych analiz Zarząd Spółki uważa, że Grupa Kapitałowa TAURON jest w stanie sfinansować obecne i przyszłe zamierzenia inwestycyjne ze środków generowanych z działalności operacyjnej oraz pozyskując finansowanie dłużne. 2.9. Czynniki ryzyka i zagrożeń Spółka dbając o realizację Strategii Korporacyjnej zarządza ryzykami biznesowymi występującymi w działalności całej Grupy Kapitałowej TAURON. Proces zarządzania ryzykami biznesowymi ma na celu realizację założonych celów biznesowych Grupy Kapitałowej TAURON w ramach przyjętego przez Zarząd Spółki akceptowalnego poziomu ryzyka. W 2011 r. kontynuowano proces wdrażania w kluczowych spółkach Grupy Kapitałowej TAURON Polityki zarządzania ryzykiem korporacyjnym w Grupie TAURON Kompleksowy System Zarządzania Ryzykiem obejmuje swoim zakresem istotne ryzyka występujące w działalności Spółki i Grupy Kapitałowej TAURON. Charakter ryzyk definiuje się w szczególności poprzez określenie poziomu ich istotności i prawdopodobieństwa materializacji. W tym celu system ten angażuje i porządkuje zasoby Grupy Kapitałowej TAURON, tworząc infrastrukturę zarządzania ryzykiem korporacyjnym (strategia, procesy, uprawnienia, raportowanie, metodyki i narzędzia IT). System Zarządzania Ryzykiem obejmuje wszystkie elementy łańcucha wartości Grupy Kapitałowej TAURON, a w procesie zarządzania ryzykiem uczestniczą wszyscy pracownicy Grupy Kapitałowej TAURON. Poniższy wykres przedstawia procesy w ramach zarządzania ryzykiem korporacyjnym w Grupie Kapitałowej TAURON. 33

Rysunek nr 13. Procesy w ramach zarządzania ryzykiem korporacyjnym w Grupie Kapitałowej TAURON Okresowa ocena Identyfikacja i doskonalenie procesu 5 1 i ocena ryzyk Raportowanie 4 Zarządzanie ryzykiem 2 Opracowanie / aktualizacja strategii zarządzania ryzykiem 3 Monitorowanie ryzyk W Spółce funkcjonuje stały zespół ekspercki w skład którego wchodzą osoby posiadające odpowiednią wiedzę o Spółce i jej otoczeniu, powołany pod nazwą Komitet Ryzyka, który w sposób stały i ciągły inicjuje, analizuje, monitoruje, kontroluje, wspiera i nadzoruje funkcjonowanie systemu zarządzania ryzykiem korporacyjnym w Grupie Kapitałowej TAURON. Ocena, w jakim stopniu Spółka narażona jest na opisane poniżej czynniki ryzyka i zagrożenia, uwzględnia prawdopodobieństwo ich wystąpienia oraz istotność, a także adekwatność strategii zarządzania tym ryzykiem. Kolejność, w jakiej zostały przedstawione poszczególne ryzyka, nie odzwierciedla tej oceny. Ryzyko makroekonomiczne związane jest w szczególności z poziomem Produktu Krajowego Brutto (PKB), wysokością stóp procentowych, kursem walut, polityką fiskalną i monetarną państwa, stopą bezrobocia oraz poziomem inwestycji. Czynniki ryzyka makroekonomicznego mogą mieć istotny wpływ na wyniki finansowe i pozycję rynkową Spółki, w szczególności poprzez poziom produkcji energii elektryczneji ciepła, wolumen dystrybucji i sprzedaży energii a także dostępność i koszt pozyskania instrumentów finansowych. Ryzyko polityczne wiąże się ze sposobem i rodzajem interwencji państwa w sferę całej gospodarki, jak też również jej poszczególnych sektorów. Czynniki ryzyka politycznego mogą mieć istotny wpływ na warunki i prawne zasady funkcjonowania Spółki w szczególności poprzez zmiany polityki energetycznej lub finansowej państwa. Ryzyko niestabilnego systemu prawnego oraz regulacji unijnych związanych z funkcjonowaniem sektora energetycznego, w tym z ochroną środowiska ryzyko dotyczy zmian prawa, regulacji polskich i unijnych oraz niepewności otoczenia legislacyjnego. Czynniki ryzyka mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej TAURON i jej sytuację finansową poprzez wzrost kosztów funkcjonowania przedsiębiorstwa lub utratę koncesji w zakresie wymaganym dla prowadzonej działalności. Ryzyko związane z procesem inwestycji strategicznych i planowania strategicznego związane jest z realizacją inwestycji, nieosiągnięciem oczekiwanych efektów lub przekroczeniem budżetu. Czynniki ryzyka mogą mieć negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową lub wyniki jej działalności, a także pogorszenie pozycji rynkowej i wizerunku Spółki poprzez wygenerowanie straty finansowej lub utratę płynności finansowej, wzrost kosztów inwestycji, mniejsze korzyści oraz obniżenie rentowności inwestycji lub przerwanie realizacji projektu. 34

Ryzyko pozyskania finansowania i obsługi finansowania ryzyko to wiąże się z brakiem możliwością pozyskania finansowania na potrzeby operacyjne i inwestycyjne bądź Wysokiem kosztem pozyskania tego finansowania. Czynniki ryzyka mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej TAURON, jej sytuację finansową lub wyniki jej działalności poprzez brak środków na projekty ujęte w Strategii Korporacyjnej, planach inwestycyjnych oraz działalność operacyjną. Ryzyko płynności ryzyko związane jest ze zdolnością Spółki do bieżącego regulowania swoich zobowiązań. Czynniki ryzyka mogą mieć negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową lub wyniki jej działalności poprzez koszty finansowe związane z zapłatą odsetek za opóźnienia w regulowaniu zobowiązań, utratę korzyści wynikających z zerwania lokat, utratę wiarygodności i konieczność zaciągania kolejnych zobowiązań. Ryzyko zmienności cen ryzyko to związane jest z niepewnością w zakresie kształtowania się cen energii elektrycznej, uprawnień do emisji CO 2 i praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia. Czynniki ryzyka mogą mieć negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową lub wyniki jej działalności poprzez utratę przychodów, obniżenie marży oraz spadek rentowności działalności handlowej. Ryzyko wyceny produktowej sprzedawanej energii elektrycznej wiąże się z nieuwzględnieniem w ramach wyceny oferowanego produktu specyficznych warunków handlowych oraz brakiem zabezpieczeń umownych dotyczących warunków sprzedaży oferowanego produktu. Czynniki ryzyka mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową lub wyniki jej działalności poprzez utratę planowanej marży i braku rentowności sprzedaży. Ryzyko związane z obowiązkiem umorzenia uprawnień do emisji CO 2 ryzyko związane jest z wprowadzaniem do atmosfery CO 2 oraz koniecznością umorzenia odpowiedniej ilości uprawnień do emisji CO 2. Czynniki ryzyka mogą mieć negatywny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej TAURON, jej sytuację finansową lub wyniki jej działalności poprzez nałożone kary za każdą jednostkę nieumorzonego uprawnienia lub zmniejszenie planowanej rentowności sprzedaży energii elektrycznej. Ryzyko wolumetryczne ryzyko związane jest ze zmiennością wolumenu obrotu energią elektryczną. Czynniki ryzyka mogą mieć negatywny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej TAURON, jej sytuację finansową lub wyniki jej działalności poprzez wzrost kosztów związanych z zamykaniem otwartych pozycji na rynku dnia następnego i/lub bilansującego, na rynku terminowym i/lub bieżącym oraz utratę przychodów i obniżenie marży na sprzedaży energii elektrycznej do klientów. Informacja dotycząca ryzyka finansowego, rozumianego jako ryzyko walutowe i ryzyko stopy procentowej, została przedstawiona w punkcie 3.6.2. niniejszego sprawozdania. 35

3. ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO MAJĄTKOWEJ TAURON POLSKA ENERGIA S.A. 3.1. Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 7 czerwca 2010 r. podjęło uchwałę, na podstawie której Spółka sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), począwszy od sprawozdań finansowych za okresy rozpoczynające się 1 stycznia 2010 r. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z MSSF oraz MSSF zatwierdzonymi przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę. Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia sprawozdania finansowego zostały przedstawione w nocie 5 Sprawozdania finansowego TAURON Polska Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2011 r. 3.2. Omówienie wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym Sprawozdanie z całkowitych dochodów W poniższej tabeli zaprezentowano roczne jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów. Tabela nr 13. Roczne jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów (dane w tys. zł) Sprawozdanie z całkowitych dochodów sporządzone wg MSSF 2011 2010 Dynamika (2011/2010) Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży towarów, produktów i materiałów bez wyłączenia akcyzy 8 823 744 7 172 814 123,0% Podatek akcyzowy (15 122) - - Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 8 808 622 7 172 814 122,8% Przychody ze sprzedaży usług 36 526 12 444 293,5% Pozostałe przychody 4 13 30,8% Przychody ze sprzedaży 8 845 152 7 185 271 123,1% Koszt własny sprzedaży (8 662 983) (7 067 452) 122,6% Zysk brutto ze sprzedaży 182 169 117 819 154,6% Pozostałe przychody operacyjne 2 520 742 339,6% Koszty sprzedaży (22 850) (12 493) 182,9% Koszty ogólnego zarządu (79 563) (95 789) 83,1% Pozostałe koszty operacyjne (1 210) (652) 185,6% 36

Sprawozdanie z całkowitych dochodów sporządzone wg MSSF 2011 2010 Dynamika (2011/2010) Zysk operacyjny 81 066 9 627 842,1% Marża zysku operacyjnego (%) 0,92% 0,13% 705,0% Przychody finansowe 1 121 100 195 648 573,0% Koszty finansowe (97 524) (6 476) 1 505,9% Zysk brutto 1 104 642 198 799 555,7% Marża zysku brutto (%) 12,5% 2,8% 446,0% Podatek dochodowy (21 213) (8 321) 254,9% Zysk netto z działalności kontynuowanej 1 083 429 190 478 568,8% Marża zysku netto (%) 12,2% 2,7% 453,7% Pozostałe całkowite dochody 0 0 - Całkowite dochody za okres 1 083 429 190 478 568,8% EBITDA 86 171 13 056 658,4% Marża EBITDA (%) 0,97% 0,18% 540,0% Zysk netto Spółki wyniósł w 2011 r. 1 083 429 tys. zł, co oznacza wzrost o 468,8% w porównaniu do 2010 r. Marża zysku netto Spółki (stosunek zysku netto do przychodów ze sprzedaży) wyniosła 12,2% w stosunku do 2,7% uzyskanego w 2010 r. Na istotny wzrost zysku netto wpłynęły dywidendy otrzymane od spółek zależnych. Na wzrost wyniku operacyjnego w 2011 r. wpłynęły niższe koszty działalności Spółki; w 2010 r. wystąpiły m.in. dodatkowe koszty związane z przeprowadzeniem oferty publicznej akcji Spółki oraz ich wprowadzeniem na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW), jak również zwiększenie przychodów ze sprzedaży energii elektrycznej. Tabela nr 14. Przychody ze sprzedaży Spółki w latach 2011 i 2010 (dane w tys. zł) Wyszczególnienie 2011 2010 Dynamika (2011/2010) Przychody ze sprzedaży 8 845 152 7 185 271 123,1% Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 8 808 622 7 172 814 122,8% w tym: Sprzedaż energii elektrycznej (bez wyłączenia akcyzy) 8 370 051 6 981 780 119,9% Przychody ze sprzedaży usług i pozostałe przychody 36 530 12 457 293,2% w tym: Sprzedaż usług handlowych 28 385 9 716 292,1% Przychody z pozostałej działalności operacyjnej 2 520 742 339,6% Przychody z działalności finansowej 1 121 100 195 648 573,0% Wzrost przychodów ze sprzedaży w 2011 r. w porównaniu do 2010 r. wiąże się ze wzrostem wolumenu sprzedaży energii elektrycznej o ok. 14% oraz ze wzrostem ceny sprzedaży energii elektrycznej. Wzrost przychodów ze sprzedaży usług w porównaniu do 2010 r. wystąpił głównie w zakresie usług dotyczących działalności obrotu energią (usługa operatora handlowo-technicznego, zarządzania portfelem uprawnień CO 2.) Dodatkowo w 2011 r. Spółka uzyskała rekompensatę związaną z rozwiązaniem Porozumień Transakcyjnych Krótkoterminowych w wysokości 7 300 tys. zł. Znaczny wzrost przychodów z pozostałej działalności operacyjnej w 2011 r. w porównaniu z 2010 r. związany jest z wystąpieniem w 2011 r. odpisu aktualizującego należności, jednak w stosunku do poziomu należności wielkość ta jest nieistotna i stanowi ok. 0,3%. 37

Wzrost przychodów z działalności finansowej w 2011 r. w porównaniu do 2010 r. nastąpił głównie z uwagi na wyższe dywidendy uzyskane ze spółek zależnych oraz wyższe odsetki od lokat wolnych środków pieniężnych. Tabela nr 15. Wielkość i struktura kosztów (dane w tys. zł) Wyszczególnienie 2011 2010 Dynamika (2011/2010) Koszty ogółem 8 864 130 7 182 862 123,4% Koszt własny sprzedaży 8 662 983 7 067 452 122,6% Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu 102 413 108 282 94,6% Koszty pozostałej działalności operacyjnej 1 210 652 185,6% Koszty działalności finansowej 97 524 6 476 x W 2011 r. łączne koszy działalności Spółki wyniosły 8 864 130 tys. zł i były o 23,4% wyższe niż w roku ubiegłym. Koszt własny sprzedaży wzrósł w 2011 r. o 22,6% w porównaniu do 2010 r., na co największy wpływ ma wzrost kosztów zakupu energii wynikający ze wzrostu wolumenu zakupu oraz średniej ceny zakupu energii elektrycznej (w porównaniu do 2010 r. wzrost o ok. 5,6%). Koszty sprzedaży wraz z kosztami ogólnego zarządu Spółki w 2011 r. były niższe o ok. 5,4% w porównaniu do roku ubiegłego, w którym Spółka poniosła m.in. koszty wprowadzenia akcji do publicznego obrotu. W kosztach pozostałej działalności operacyjnej ujęte są głównie składki na rzecz organizacji zewnętrznych oraz darowizny. Znaczny wzrost kosztów finansowych w stosunku do 2010 r. spowodowany był wzrostem odsetek od zobowiązań finansowych, w związku z wprowadzeniem centralnego modelu finansowania działalności Grupy Kapitałowej TAURON, który przewiduje pozyskiwanie finansowania na poziomie Spółki dominującej. Sytuacja majątkowa i finansowa Spółki W poniższej tabeli zaprezentowano roczne jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki. Tabela nr 16. Roczne jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej (dane w tys. zł) Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone wg MSSF AKTYWA Stan na 31 grudnia 2011 r. Stan na 31 grudnia 2010 r. Dynamika (2011/2010) Aktywa trwałe 22 230 228 17 224 617 129,1% Rzeczowe aktywa trwałe 11 591 5 425 213,7% Wartości niematerialne 15 487 7 322 211,5% Udziały i akcje 21 028 076 16 353 470 128,6% Obligacje, bony skarbowe oraz inne dłużne papiery wartościowe 1 137 040 848 200 134,1% Pozostałe długoterminowe aktywa niefinansowe 830 1 686 49,2% Aktywa z tytułu podatku odroczonego 37 204 8 514 437,0% Aktywa obrotowe 1 340 747 1 220 568 109,8% Krótkoterminowe wartości niematerialne 33 120 9 773 338,9% Zapasy 41 028 9 238 444,1% Należności z tytułu podatku dochodowego - 2 822 - Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 991 975 634 531 156,3% Obligacje, bony skarbowe oraz inne dłużne papiery wartościowe 13 003 383 3 395,0% Pozostałe aktywa finansowe 2 257 0,7% Pozostałe krótkoterminowe aktywa niefinansowe 3 581 36 553 9,8% 38

Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone wg MSSF Stan na 31 grudnia 2011 r. Stan na 31 grudnia 2010 r. Dynamika (2011/2010) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 258 038 527 011 49,0% SUMA AKTYWÓW 23 570 975 18 445 185 127,8% PASYWA Kapitał własny 17 344 228 16 523 681 105,0% Kapitał podstawowy 8 762 747 15 772 945 55,6% Kapitał zapasowy 7 412 882 475 088 1 560,3% Zyski zatrzymane/ Niepokryte straty 1 168 599 275 648 423,9% Zobowiązania długoterminowe 4 140 154 848 392 488,0% Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe 4 136 112 845 650 489,1% Zobowiązania z tytułu leasingu oraz umów dzierżawy z opcją zakupu 990 136 727,9% Rezerwy długoterminowe i świadczenia pracownicze 3 052 2 606 117,1% Zobowiązania krótkoterminowe 2 086 593 1 073 112 194,4% Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania 325 928 540 702 60,3% Bieżąca część kredytów, pożyczek i dłużnych papierów wartościowych 1 468 066 461 627 318,0% Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego 33 687 - - Bieżąca część zobowiązań z tytułu leasingu oraz umów dzierżawy z opcją zakupu 627 906 69,2% Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 84 778 26 094 324,9% Rozliczenia międzyokresowe i dotacje rządowe 8 175 6 719 121,7% Rezerwy krótkoterminowe i świadczenia pracownicze 165 332 37 064 446,1% SUMA PASYWÓW 23 570 975 18 445 185 127,8% Wzrost aktywów na koniec 2011 r. w stosunku do porównywalnego okresu 2010 r. wynika ze wzrostu inwestycji długoterminowych oraz obligacji. Zwiększenie stanu inwestycji długoterminowych o około 4 674 606 tys. zł jest między innymi wynikiem nabycia udziałowych papierów wartościowych opisanych w punkcie 1.4.1. niniejszego sprawozdania. Według stanu na dzień 31 grudnia 2011 r. oraz na dzień 31 grudnia 2010 r. kapitał własny ogółem Spółki wynosi odpowiednio 17 344 228 tys. zł i 16 523 681 tys. zł, co stanowi 73,6% i 89,6% wartości pasywów ogółem. Obniżenie kapitału podstawowego jest wynikiem zmniejszenia wartości nominalnej akcji Spółki, który to proces został opisany w ramach punktu 2.4 niniejszego sprawozdania. Powstała w wyniku obniżenia kapitału zakładowego kwota 7 010 198 tys. zł zasiliła kapitał zapasowy. Na dzień 31 grudnia 2011 r. stan zobowiązań Spółki z tytułu otrzymanych pożyczek, kredytów i dłużnych papierów wartościowych dotyczył wyemitowanych obligacji oraz pożyczek od jednostek powiązanych zaciągniętych w ramach Umowy o świadczenie usługi cash poolingu (łącznie 4 136 112 tys. zł). W pozycji Bieżąca część kredytów, pożyczek i dłużnych papierów wartościowych ujęte jest zobowiązanie związane z nabyciem inwestycji długoterminowych w kwocie 1 002 438 tys. zł, które stanowi przejęty przez Spółkę w ramach transakcji nabycia akcji GZE dług Vattenfall AB wobec GZE i jej spółek zależnych. Zmiana w pozycji rezerwy krótkoterminowe i świadczenia pracownicze związana jest ze sprzedażą energii elektrycznej do odbiorców końcowych i obowiązkiem umorzenia określonej ilości certyfikatów pochodzenia energii elektrycznej ze źródeł odnawialnych, gazowych i z kogeneracji. Na dzień 31 grudnia 2011 r. Spółka utworzyła rezerwę krótkoterminową z tego tytułu w wysokości 164 856 tys. zł. (na dzień 31 grudnia 2010 r. Spółka utworzyła rezerwę krótkoterminową z tytułu obowiązku przedstawienia świadectw pochodzenia energii elektrycznej w wysokości 36 795 tys. zł). Wzrost wielkości rezerwy w 2011 r. wobec 2010 r. wynika ze wzrostu wolumenu sprzedaży energii elektrycznej do odbiorców końcowych. 39

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Tabela nr 17. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych (dane w tys. zł) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych sporządzone wg MSSF Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Rok zakończony 31 grudnia 2011 r. Rok zakończony 31 grudnia 2010 r. Dynamika (2011/2010) Zysk/ (strata) brutto 1 104 642 198 799 555,7% Korekty (1 213 479) (421 519) 287,9% Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej (108 837) (222 720) 48,9% Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych 192 11 1 745,5% Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych (14 069) (6 970) 201,9% Sprzedaż obligacji, bonów skarbowych i innych dłużnych papierów wartościowych 134 460 - - Nabycie obligacji, bonów skarbowych i innych dłużnych papierów wartościowych (433 302) (848 200) 51,1% Nabycie udziałów i akcji w jednostkach powiązanych (3 623 031) (80 711) 4 488,9% Dywidendy otrzymane 967 409 181 948 531,7% Odsetki otrzymane 54 800 - - Spłata udzielonych pożyczek 168 000 - - Udzielenie pożyczek (348 009) - - Pozostałe - 3 548 - Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (3 093 550) (750 374) 412,3% Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Nabycie akcji własnych - (245) - Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (926) (811) 114,2% Emisja dłużnych papierów wartościowych 3 300 000 848 200 389,1% Dywidendy wypłacone (262 882) - - Odsetki zapłacone (45 506) (178) x Pozostałe (12 735) (1 700) 749,1% Środki pieniężne netto z działalności finansowej 2 977 951 845 266 352,3% Zwiększenie / (zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (224 436) (127 828) 175,6% Różnice kursowe netto (61) (44) 138,6% Środki pieniężne na początek okresu 85 574 213 402 40,1% Środki pieniężne na koniec okresu (138 862) 85 574 x Łączne przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej, inwestycyjnej i finansowej Spółki za 2011 r., po uwzględnieniu stanu środków pieniężnych na początek okresu, wyniosły -138 862 tys. zł. Ujemny poziom środków pieniężnych na koniec okresu jest wynikiem korekty środków pieniężnych, jaką stanowią salda pożyczek udzielonych i zaciągniętych realizowanych w ramach transakcji cash poolingu, ze względu na fakt, iż nie stanowią przepływów z działalności inwestycyjnej lub finansowej, służą głównie zarządzaniu bieżącą płynnością finansową. Zmiany w przepływach w 2011 r. w porównaniu do 2010 r. wynikają w głównej mierze z przeprowadzonej w 2011 r. transakcji nabycia akcji GZE. W grudniu 2011 r. Spółka wyemitowała obligacje o wartości 3 300 000 tys. zł, celem pozyskania środków na nabycie tych akcji. 40

3.3. Różnice pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Zarząd Spółki nie publikował prognoz wyników Spółki na rok obrotowy 2011. 3.4. Wskaźniki finansowe i niefinansowe Poniższa tabela prezentuje podstawowe wskaźniki finansowe Spółki. Tabela nr 18. Podstawowe wskaźniki finansowe Spółki Wyszczególnienie 2011 2010 Rentowość brutto (wynik brutto / przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów) Dynamika (2011/2010) 12,5% 2,8% 446,4% Rentowość netto (wynik netto / przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów) 12,2% 2,7% 451,9% Rentowność kapitałów własnych (wynik brutto / kapitały własne) 6,4% 1,2% 533,3% Rentowność aktywów (wynik netto / suma aktywów) 4,6% 1,0% 460,0% EBIT [tys. zł] (wynik z działalności operacyjnej) Marża EBIT (EBIT / przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów) EBITDA [tys. zł] (wynik z działalności operacyjnej + amortyzacja) Marża EBITDA (EBITDA / przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów) 81 066 9 627 842,1% 0,92% 0,13% 707,7% 86 171 13 056 660,0% 0,97% 0,18% 538,9% Wskaźnik płynności bieżącej (aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe) 0,64 1,14 56,1% Rentowność brutto i netto Spółki w 2011 r. jest na poziomie znacznie wyższym w porównaniu do roku ubiegłego. Poziom wyniku operacyjnego jest charakterystyczny dla Spółki prowadzącej działalność zarządzania holdingiem (koszty związane z zarządzaniem Grupą Kapitałową TAURON ujęte są w działalności operacyjnej, natomiast przychody uzyskiwane z dywidend są odnoszone do działalności finansowej). Zdolność Spółki do regulowania zobowiązań w 2011 r. nie jest zagrożona. 41

3.5. Wpływy z emisji papierów wartościowych Zgodnie z informacjami zawartymi w punkcie 2.5.1 niniejszego sprawozdania, w dniu 28 października 2011 r. pomiędzy Spółką a Bankiem Handlowym w Warszawie S.A., ING Bankiem Śląskim S.A., Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., BRE Bankiem S.A., Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim S.A., Nordea Bank Polska S.A., Nordea Bank AB został zawarty aneks do Umowy Gwarancyjnej, Umowy Agencyjnej i Depozytowej oraz została zawarta Umowa konwersyjna, na podstawie których podwyższono wartość programu emisji obligacji Spółki w ramach transzy C o 3 000 000 tys. zł, tj. do łącznej kwoty 4 300 000 tys. zł. Pierwotna umowa programu emisji obligacji została podpisana 16 grudnia 2010 r. i opiewała na kwotę 1 300 000 tys. zł, na którą składały się 2 transze: Transza A o wartości 850 000 tys. zł oraz Transza B o wartości 450 000 tys. zł. W 2010 r. została wykorzystana Transza A na refinansowanie części zadłużenia długoterminowego spółek Grupy Kapitałowej TAURON. W dniu 12 grudnia 2011 r. zostały przeprowadzone dwie emisje obligacji w ramach: Transzy B w wysokości 300 000 tys. zł, Transzy C w wysokości 3 000 000 tys. zł. Całość środków pozyskanych z emisji obligacji została przeznaczona na nabycie akcji GZE od Vattenfall AB. 3.6. Instrumenty finansowe 3.6.1. Zastosowanie instrumentów finansowych w zakresie eliminacji zmian cen, ryzyka kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej Spółka na bieżąco monitoruje ryzyko kredytowe generowane w ramach prowadzonej działalności. W 2011 r. Spółka posiadała ekspozycję na ryzyko kredytowe kontrahenta wynikające z zawieranych umów handlowych. Celem jego redukcji, na podstawie przeprowadzanej regularnie analizy wiarygodności i standingu finansowego kontrahentów, w uzasadnionych przypadkach, wymaga się przedstawienia przez kontrahenta stosownych zabezpieczeń w formie gwarancji bankowych, ubezpieczeniowych bądź korporacyjnych oraz zapisów umownych umożliwiających wstrzymanie dostaw energii w przypadku nieterminowego regulowania zobowiązań. W celu zminimalizowania możliwości wystąpienia zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz ryzyka utraty płynności, Spółka w 2011 r., podobnie jak w poprzednim roku, stosowała mechanizm cash poolingu, który niezależnie od środków gromadzonych przez poszczególnych uczestników jest powiązany z elastyczną linią kredytową w postaci kredytu w rachunku bieżącym, której wysokość została podniesiona ze 100 000 tys. zł w 2011 r. do 300 000 tys. zł na lata 2012-2014. Dodatkowo na koniec 2011 r., instrumentem zapewniającym bezpieczeństwo płynnościowe spółkom Grupy Kapitałowej TAURON (a tym samym redukującym ryzyko utraty płynności finansowej) była dostępna część transzy B 5-letniego programu emisji obligacji Spółki, w wysokości 150 000 tys. zł, z możliwością jej wyemitowania w wybranym przez Spółkę momencie oraz gwarancją objęcia przez Banki. Niezależnie od tego Spółka posiadała również podpisane dwa kontrakty z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym (o których mowa w punkcie 2.5.3), o dostępnym finansowaniu długoterminowym na poziomie 510 000 tys. zł. 42

Spółka w 2011 r. w ramach zarządzania ryzykiem finansowym zabezpieczała ekspozycję walutową powstałą w toku działalności handlowej Spółki zawierając kontrakty terminowe typu forward. Celem tych transakcji było zabezpieczenie Spółki przed zmiennością przepływów pieniężnych wynikającą z wahań kursu walutowego. Na dzień 31 grudnia 2011 r. Spółka posiadała jedną aktywną terminową transakcję pochodną, wyszczególnioną w poniższej tabeli. Tabela nr 19. Informacja o transakcjach terminowych i pochodnych wg stanu na dzień 30 grudnia 2011 r. Rodzaj zawartych transakcji Łączny nominał danego rodzaju transakcji Waluta Termin zapadalności transakcji danego rodzaju EUR USD CZK do roku powyżej roku Wycena transakcji danego rodzaju Forward 8 960 400 zł - - x x - -80 301 zł IRS - Opcja - Inne - 3.6.2. Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym Spółka zarządza ryzykiem finansowym, rozumianym jako ryzyko walutowe i ryzyko stopy procentowej, w oparciu o opracowaną i przyjętą do stosowania Politykę zarządzania ryzykiem specyficznym w obszarze finansowym w Grupie TAURON, będącą zbiorem zasad i standardów zgodnych z najlepszymi praktykami w tym zakresie. Ze względu na korelację pomiędzy ponoszonym ryzykiem, a poziomem możliwego do osiągnięcia dochodu, zasady te stosuje się po to, aby utrzymać zagrożenia na wcześniej ustalonym, uznanym za akceptowalny, poziomie. Głównym celem zarządzania ryzykiem finansowym jest minimalizacja wrażliwości przepływów pieniężnych Spółki na czynniki ryzyka finansowego oraz minimalizacja kosztów finansowych i kosztów zabezpieczenia w ramach transakcji z wykorzystaniem instrumentów pochodnych. Polityka równocześnie wprowadza zasady rachunkowości zabezpieczeń, które określają zasady i rodzaje rachunkowości zabezpieczeń oraz ujęcie księgowe instrumentów zabezpieczających i pozycji zabezpieczanych w ramach rachunkowości zabezpieczeń zgodnie z MSSF. Zgodnie z przedmiotową polityką Spółka (która zgodnie z wdrożoną Polityką, jako jedyna zawiera transakcje z podmiotami zewnętrznymi, tj. instytucjami finansowymi) zamierza wykorzystywać instrumenty pochodne, których charakterystyka umożliwi zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń w przyszłości. Ponadto, w drugim półroczu 2011 r. Spółka wdrożyła Politykę Zarządzania Płynnością Finansową w Grupie TAURON. Dzięki wdrożonej Polityce, opartej między innymi na precyzyjnej cotygodniowej aktualizacji planów finansowych, analizach scenariuszowych oraz analizach porównawczych, Spółka optymalizuje zarządzanie pozycją płynnościową Grupy Kapitałowej TAURON i tym samym zmniejsza ryzyko utraty płynności. W oparciu o przyjętą Politykę, Spółka wyznacza optymalną wielkość i strukturę rezerwy płynności Grupy Kapitałowej TAURON oraz dokonuje pomiaru i oceny ryzyka płynności na poziomie Grupy Kapitałowej TAURON. 3.7. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Sytuacja finansowa Spółki jest dobra. Nie odnotowano zdarzeń negatywnie wpływających na dalszą działalność Spółki. 43

Zarząd Spółki przewiduje, że sytuacja finansowa Spółki nie powinna ulec pogorszeniu. 3.8. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające znaczący wpływ na osiągnięty wynik finansowy 3.8.1. Czynniki wewnętrzne oraz ich ocena W trakcie 2011 r. nie zaistniały żadne istotne czynniki wewnętrzne mające znaczący wpływ na osiągnięty wynik finansowy. Niemniej jednak zdarzeniami, które miały wpływ na działalność Spółki i wyniki Grupy Kapitałowej TAURON w 2011 r. były m.in.: - zakup akcji spółki GZE i jej spółek zależnych, - centralizacja w Spółce funkcji operatora handlowo-technicznego w zakresie obsługi handlu energią elektryczną i pozostałymi produktami rynku energetycznego. Powyższe czynniki wpłynęły na kształtowanie się wyniku Spółki w sposób pośredni, a ich efekt będzie widoczny zarówno w krótkiej, jak i długiej perspektywie. 3.8.2. Czynniki zewnętrzne oraz ich ocena Na wyniki Spółki w 2011 r. miały wpływ następujące czynniki zewnętrzne: Sytuacja makroekonomiczna Głównym obszarem działalności Spółki jest rynek Polski, w ramach którego Spółka korzysta z pozytywnych trendów na nim panujących. Wzrost popytu wewnętrznego, a przede wszystkim dodatnia korelacja pomiędzy wzrostem zapotrzebowania na energię elektryczną i wzrostem gospodarczym wyrażanym przez PKB stanowił o większych przychodach Spółki w 2011 r. Według danych Głównego Urzędu Statystycznego (GUS), PKB Polski w 2011 r. wzrósł o 4,3% w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego. Na tle pozostałych krajów UE, osiągnięty wynik wzrostu PKB był wyraźnie wyższy, a jego struktura dobrze świadczy o sile polskiej gospodarki, co bezpośrednio przekłada się na wzrost sprzedaży i przychodów Spółki i Grupy Kapitałowej TAURON. Rok obrotowy 2011 był kolejnym, w którym zaobserwowano zwiększone zapotrzebowanie na energię elektryczną w Krajowym Systemie Elektroenergetycznym (KSE). Zużycie energii elektrycznej w Polsce w porównaniu do 2010 r. było wyższe o 1,9 % Sytuacja na europejskim rynku energii Na sytuację na rynku energii elektrycznej w Polsce znaczny wpływ miały wydarzenia i koniunktura panująca na rynkach zagranicznych. Kluczowymi z punktu widzenia rynku energii elektrycznej zdarzeniami były: 1) rezygnacja z energetyki atomowej w Niemczech - uszkodzenie reaktora atomowego w Fukushimie nie wpłynęło w sposób bezpośredni na Polskę, jednak stopniowe wygaszanie reaktorów w Niemczech przełoży się na niedobór mocy w przyszłości, co może negatywnie wpłynąć na bezpieczeństwo energetyczne w tym rejonie oraz na wzrost cen energii; 2) negocjacje na szczeblu unijnym w sprawie kształtu Krajowego Planu Rozdziału Uprawnień na lata 2013-2020. Polska domagając się analizy kosztów zwiększenia celu redukcji CO 2, 44

pod koniec czerwca 2011 r. zablokowała przyjęcie wniosków Rady UE ds. środowiska ws. ścieżki zwiększania redukcji emisji CO 2 w UE do 2050 r. Zakładała ona, że do 2020 r. redukcja emisji CO 2 wyniesie 25% (zamiast uzgodnionych w 2008 r. 20%). Sytuacja ta w przyszłości może wpłynąć na wzrost cen energii na rynku hurtowym w Polsce, jak i również na rynku klientów detalicznych; 3) wahania ceny uprawnień CO 2 - w pierwszej połowie 2011 r. ceny uprawnień CO 2 notowane na światowych giełdach wykazywały trend rosnący. Znaczący wzrost cen zaobserwowano w drugiej połowie marca, po tym jak w Niemczech ogłoszono decyzję o planach zamknięcia 7 elektrowni atomowych. Następnie sytuacja ustabilizowała się i do czerwca ceny EUA notowane były powyżej 16 EUR/t. W drugiej połowie roku ceny uprawnień gwałtownie spadły. Przyczyn takiego rozwoju sytuacji należy upatrywać w niepokojących informacjach na temat greckiej gospodarki, co miało istotny wpływ na europejskie rynki finansowe a tym samym pośrednio również na CO 2. Obawy przed spowolnieniem gospodarczym państw strefy euro oraz widmo kolejnej fali światowego kryzysu finansowego doprowadziły w drugiej połowie roku do dalszej przeceny pozwoleń na emisję CO 2. Począwszy od czerwca na rynku dominował trend spadkowy, który doprowadził ceny EUA w grudniu 2011 r. do poziomu 7 EUR/t. Sytuacja w sektorze elektroenergetycznym Rok 2011 w polskiej energetyce nie przyniósł znaczących zmian, a kontynuację i efekty działań podjętych w latach poprzednich. Stabilna sytuacja w branży dostarczającej węgiel kamienny główne paliwo konwencjonalnej energetyki, zapobiegła skokowym zmianom cen. Nieznaczny wzrost cen surowca na rynku SPOT miał minimalny wpływ na koszty produkcji energii. W ciągu 2011 r. do KSE podłączono tylko jedną dużą jednostkę energetyki konwencjonalnej. Był nią oddany do komercyjnej eksploatacji pod koniec III kwartału 2011 r. blok 858 MW w Elektrowni Bełchatów. Znaczący wzrost mocy zainstalowanej przyniosła za to energetyka odnawialna, której wolumen przekroczył łącznie 3 000 MW. Przeważały oddawane do użytku parki wiatrowe, do końca 2011 r. osiągając ponad 1 900 MW mocy zainstalowanej. Większa dostępność mocy w KSE przełożyła się na wzrost produkcji energii, która według danych PSE Operator w 2011 r. w stosunku do 2010 r. wzrosła o 4,36%. Analogicznie zużycie energii elektrycznej w 2011 r. wzrosło o 1,9%, licząc rok do roku. Różnica między wzrostem produkcji a zużyciem została wyeksportowana, czemu sprzyjały korzystne relacje cenowe pomiędzy rynkiem polskim i sąsiednimi Niemcami oraz Czechami. Łączna nadwyżka eksportu nad importem energii w całym 2011 r. wyniosła ponad 5 TWh i była o pond 3,5 TWh wyższa niż w 2010 r. Dalsza liberalizacja rynku energii i kampanie promujące korzystanie z zasady TPA wraz z zaostrzeniem się konkurencji w celu pozyskania klienta detalicznego zaowocowały znaczną ilością klientów energii zmieniających sprzedawcę. Według danych URE do końca 2011 r. było to prawie 22 tys. klientów biznesowych i ponad 14,3 tys. gospodarstw domowych, co w przypadku taryfy G oznacza ponad dziesięciokrotny wzrost w stosunku do końca roku 2010. Rok 2011 przyniósł też kontynuację zmian legislacyjnych. Najważniejszą z nich było rozszerzenie możliwości spełnienia obowiązków sprzedaży energii przez wytwórców, wprowadzone ustawą z dnia 19 sierpnia 2011 r. o zmianie ustawy Prawo energetyczne. Nowelizacja ustawy Prawo energetyczne wprowadziła też zmiany związane z definicją odbiorcy końcowego, zgodnie z którą odbiorca końcowy dokonuje zakupu paliw lub energii na własny użytek, natomiast do własnego użytku nie zalicza się energii elektrycznej zakupionej w celu jej zużycia na potrzeby wytwarzania, przesyłania lub dystrybucji. Rozszerzono też definicję rynku organizowanego przez podmiot prowadzący na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej rynek regulowany, wprowadzając spółkę prowadzącą rynek pozagiełdowy. Ceny energii elektrycznej i uprawnień do emisji CO 2 na rynku polskim, czeskim i niemieckim 45

W 2011 r. ceny energii na polskim rynku nie podążały za wyraźnym długookresowym trendem. Niskie poziomy cen obserwowane w I kwartale uległy zmianie w wyniku katastrofy elektrowni jądrowej w Fukushimie, jaka wydarzyła się w następstwie trzęsienia ziemi w marcu 2011 r., oraz decyzji Niemiec o wycofaniu się z energetyki jądrowej. Wpłynęło to, w ciągu kolejnych miesięcy, na wzrost cen o ponad 10%. Jednakże już w okresie letnim, z uwagi na niskie temperatury, nastąpiła silna korekta wzrostów, dodatkowo wzmacniana informacjami o kryzysie w strefie euro. Spadkom cen sprzyjały też duże ilości energii dostarczane na rynek bilansujący przez nowo oddany blok w Elektrowni Bełchatów. Od września 2011 r. ceny znów zaczęły rosnąć z obawy przed niemieckimi niedoborami energii w IV kwartale, a co za tymi idzie, większym prawdopodobieństwem importu energii z Polski. Najwyższy wzrost cen nastąpił w listopadzie 2011 r., gdy dostępność mocy w KSE była niska, z uwagi na liczne remonty bloków Jednostek Wytwórczych Centralnie Dysponowanych (JWCD). Jednak grudzień 2011 r. okazał się zupełnie odmienny niż zakładano i ze względu na wyjątkowo wysokie temperatury powietrza jak na tę porę roku, a co się z tym wiąże, mniejszy od oczekiwanego wzrost zapotrzebowania na energię elektryczną, ceny energii elektrycznej spadły i osiągnęły najniższy poziom w ciągu roku. Średniorocznie cena energii elektrycznej na rynku dnia następnego, realizowanego na dobę przed fizyczną dostawą (rynek SPOT) wyniosła 199,04 zł/mwh, czyli niecałe 4% więcej niż w 2010 r. Rysunek nr 14. Średnie miesięczne ceny energii na rykach SPOT TGE i RB a średnia temperatura W trakcie 2010 r., na rynku terminowym, średni roczny poziom cenowy dla produktu pasmowego o równej mocy w każdej godzinie roku (BASE) z dostawą na 2011 r. (BASE Y-11) wyniósł ok. 193,40 zł/mwh (na bazie zarejestrowanych transakcji na giełdach i platformach obrotu publikujących takie dane). Najwyższe obroty kontraktu BASE Y-11 występowały w okresie od września 2010 r. Większość zanotowanego publicznie obrotu, tj. ok. 90% kontraktacji następowała na TGE przy średniej cenie ok. 193,30 zł/mwh i wolumenie 53,6 TWh. Obrót poza TGE (brokerskie platformy obrotu: TFS (ang. Traditional Financial Services), GFI (ang. Global Financial Information Group), itp.) wyniósł 4,9 TWh ze średnią ceną na poziomie ok. 194,00 zł/mwh. Na rynku terminowym najbardziej płynnym kontraktem był BASE Y-12. Zmienność jednak nie była zbyt duża i wahała się od 200 zł/mwh na początku roku do 206 zł/mwh notowanych po katastrofie w elektrowni jądrowej w Fukushimie (Japonia). W drugiej połowie 2011 r., ze względu na spadki cen uprawnień do emisji CO 2 oraz obawy o silne spowolnienie w gospodarce, kontrakty zaczęły systematycznie spadać, osiągając na koniec roku poziom 201,50 zł/mwh. 46

Podobnie jak na rynku polskim zachowywały się ceny energii na rynkach ościennych. W Niemczech i silnie z nimi skorelowanych cenowo Czechach ceny mocno wzrosły po antynuklearnej decyzji rządu niemieckiego. Sytuacja unormowała się w połowie 2011 r. przez kryzys w strefie euro i zimne lato. W drugiej połowie 2011 r., podobnie jak w Polsce, listopad był najdroższym miesiącem, a grudzień najtańszym. Dodatkowo w grudniu spadkom cen sprzyjała bardzo duża generacja energii ze źródeł wiatrowych i solarnych. W Niemczech udział generacji energii elektrycznej ze źródeł odnawialnych w całym 2011 r. przekroczył 20% ogółu. Średnioroczna cena SPOT w Niemczech wyniosła 51 EUR/MWh, a w Czechach była tylko o 0,5 EUR niższa. W zakresie rynku uprawnień do emisji CO 2 z początkiem 2011 r. doniesienia o próbach ataków hackerskich na rejestry państw członkowskich spowodowały, że Polska zapobiegawczo zamknęła swój rejestr uprawnień, a Komisja Europejska postanowiła zablokować możliwość wykonywania transferów we wszystkich rejestrach wspólnotowych. Sytuacja ta spowodowała bezwład na rynku, co miało miejsce do początku lutego 2011 r. Następnie marcowa katastrofa w elektrowni jądrowej w Fukushimie, prowadząca do odwrócenia się od polityki projądrowej, wpłynęła na wzmocnienie cen, co dodatkowo zostało spotęgowane ogłoszeniem o włączeniu do Europejskiego Systemu Handlu Uprawnieniami do Emisji CO 2 (EU ETS) sektora lotniczego. W czerwcu niepokojące doniesienia dotyczące sytuacji gospodarczej Grecji stały się silnym sygnałem osłabienia gospodarczego, obejmującego swym zasięgiem coraz większą liczbę państw i sektorów gospodarki, przekładając się na systematyczny spadek cen uprawnień. Średnia cena kontraktów terminowych z dostawą w grudniu 2011 r. (European Union Allowances December 2011 - EUADEC11) w II półroczu 2011 r. spadła o 32% w stosunku do średniej ceny z I półrocza 2011 r., osiągając minimum na poziomie 6,30 EUR/t EUA, a następnie oscylując powyżej wartości 7 EUR/t EUA. Rysunek nr 15. FORWARD EEX (EUA) w 2011 r. Obowiązek publicznej sprzedaży energii elektrycznej przez wytwórców Rok 2011 był kolejnym rokiem obowiązywania tzw. obowiązku giełdowego, zgodnie z którym przedsiębiorstwa wytwórcze zobligowane są do sprzedaży podlegającego obowiązkowi wolumenu na TGE (dla wytwórców korzystających z rekompensat KDT jest to 100% sprzedawanego wolumenu energii elektrycznej). Opisane powyżej zmiany spowodowały zwiększenie aktywności Spółki - działającej również na rzecz spółek Grupy Kapitałowej TAURON - na TGE. Z zawieraniem transakcji na TGE wiąże się konieczność utrzymywania odpowiednich zabezpieczeń oraz utrzymywania depozytu do rozliczenia w okresie wykonania transakcji terminowej. Dodatkowe zabezpieczenia wpłynęły na wzrost kosztów finansowych oraz operacyjnych związanych z prowadzeniem przez Spółkę działalności handlowej. Jednocześnie koszty te nie wystąpiły w spółkach Grupy Kapitałowej TAURON. 47

Zmiany w regulacji sektora energetycznego - decyzje Prezesa URE W 2011 r. Prezes URE utrzymał obowiązek przedkładania taryf dla gospodarstw domowych i kolejny raz nie zdecydował o liberalizacji tego segmentu odbiorców rynku energii elektrycznej. Na skutek powyższego przedsiębiorstwa obrotu miały ograniczony wpływ na wypracowywane marże w tym segmencie sprzedaży (taryfa G). Ceny świadectw pochodzenia energii ze źródeł odnawialnych i z kogeneracji Notowania cen praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia energii elektrycznej produkowanej z wykorzystaniem odnawialnych źródeł energii, tzw. zielonych certyfikatów i praw majątkowych wynikających ze świadectw pochodzenia energii elektrycznej wyprodukowanej w wysokosprawnej kogeneracji gazowej w jednostce kogeneracji opalanej gazem lub o mocy zainstalowanej poniżej 1 MW, tzw. żółtych certyfikatów, w ciągu 2011 r. miały charakter stabilnego wzrostu. Ceny zmierzały do poziomu wyznaczonego przez opłaty zastępcze opublikowane przez Prezesa URE, które za 2011 r. wyniosły odpowiednio: 274,92 zł/mwh i 127,15 zł/mwh Rysunek nr 16. Indeksy praw majątkowych tzw. zielonych certyfikatów notowania w 2011 r. Rysunek nr 17. Indeksy praw majątkowych tzw. żółtych certyfikatów notowania w 2011 r. 48