Raport bieżący nr 32 / 2015

RB-W 32 2015 KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Raport bieżący nr 32 / 2015 Data sporządzenia: 2015-11-03 Skrócona nazwa emitenta TORPOL S.A. Temat Stanowisko Zarządu dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji TORPOL S.A. Podstawa prawna Art. 80 Ustawy o ofercie - stanowisko zarządu spółki dotyczące wezwania Treść raportu: Zarząd TORPOL S.A. (Spółka) przedstawia swoje stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego przez spółkę zależną od MARVIPOL S.A. tj. Projekt 03 Sp. z o.o. ("Wzywający") w dniu 19 października 2015 r. w trybie art. 72 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. STANOWISKO ZARZĄDU DOTYCZĄCE WEZWANIA DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI TORPOL S.A. Zarząd spółki TORPOL S.A. z siedzibą Poznaniu (dalej jako: Spółka") przekazuje do publicznej wiadomości stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki (dalej jako: Akcje ) ogłoszonego w dniu 19 października 2015 roku (dalej jako: Wezwanie ) przez spółkę zależną od spółki Marvipol S.A. z siedzibą w Warszawie, tj. spółkę PROJEKT 03 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: Wzywający lub PROJEKT 03 ), w trybie art. 72 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2013, poz. 1382) (dalej jako: u.o.p. ). Jednocześnie Spółka zwraca uwagę, iż obowiązek przekazania stanowiska dotyczącego ogłoszonego wezwania wynikający z treści art. 80 u.o.p. dotyczy jedynie wezwań, o których mowa w art. 73 lub art. 74 u.o.p., niemniej jednak dbając o interes Akcjonariuszy Zarząd Spółki postanowił przekazać niniejsze stanowisko poprzez analogię do art. 80 u.o.p. Zgodnie z treścią Wezwania, Wzywający zamierza nabyć 7 580 100 (siedem milionów pięćset osiemdziesiąt tysięcy sto) Akcji, stanowiących 33% kapitału zakładowego Spółki i odpowiadających 7 580 100 (słownie: siedem milionów pięćset osiemdziesiąt tysięcy sto) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (stanowiącym 33% ogólnej liczby głosów na tym zgromadzeniu w Spółce), za cenę 11,79 zł (słownie: jedenaście złotych siedemdziesiąt dziewięć groszy) za jedną Akcję, która to cena następnie została zmieniona na cenę 11,80 zł (słownie: jedenaście złotych osiemdziesiąt groszy) za jedną Akcję. I. Podstawy Stanowiska Zarządu: W celu wyrażenia swojego stanowiska Zarząd Spółki zapoznał się z następującymi dostępnymi informacjami oraz danymi dotyczącymi Wezwania: 1. treścią Wezwania, 2. cenami rynkowymi akcji Spółki z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, 3. dokumentami finansowymi Spółki, 4. rekomendacjami domów maklerskich w zakresie wyceny akcji Spółki, 5. raportem z wyceny 100% akcji Spółki przeprowadzonej przez niezależnego doradcę, 6. aktualną sytuacją rynkową, w tym w szczególności z perspektywami rynku budownictwa kolejowego w Polsce oraz w Norwegii. II. Zastrzeżenia Niniejsze stanowisko Zarządu nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, o której mowa w art. 42 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną w związku z poniższym stanowiskiem Zarządu jest zobowiązany do dokonania we własnym zakresie oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze sprzedażą lub nabyciem Akcji, opierając się o całość informacji udostępnionych przez Spółkę, w ramach wykonania przez Spółkę jej obowiązków informacyjnych oraz informacji zawartych w prospektach opublikowanych przez Spółkę, w zakresie, w jakim te informacje zachowują ważność, w tym uzyskania indywidualnej porady lub rekomendacji uprawnionych doradców w zakresie niezbędnym do podjęcia stosownej decyzji. Każdy akcjonariusz Spółki zamierzający odpowiedzieć na Wezwanie powinien dokonać oceny ryzyka inwestycyjnego. III. Stanowisko Zarządu dotyczące ceny za Akcje zaproponowane w Wezwaniu, wpływ Wezwania na interesy Spółki, plany Wzywającego wobec Spółki oraz stanowisko Zarządu dotyczące tych planów. Komisja Nadzoru Finansowego 1

RB-W 32 2015 Spółki, plany Wzywającego wobec Spółki oraz stanowisko Zarządu dotyczące tych planów. Po dokonaniu szczegółowej analizy treści Wezwania, mając na uwadze kondycję finansową Spółki i możliwości jej dalszego rozwoju w świetle aktualnej sytuacji rynkowej, a także po zapoznaniu się z opinią dotyczącą godziwej wartości Akcji, której sporządzenie zlecono renomowanej firmie konsultingowej, porównaną ze średnią ceną rynkową Akcji w okresie ostatnich 6 miesięcy, Zarząd Spółki stwierdza, co następuje. 1. Określona w Wezwaniu cena Akcji w wysokości 11,80 zł w ocenie Zarządu nie odpowiada wartości godziwej Akcji. Zauważyć należy, że dwie ostatnie rekomendacje giełdowe dla akcji TORPOL S.A. przyjmowały cenę docelową na poziomie odpowiednio 14,80 zł (rekomendacja Domu Maklerskiego Banku BPS z dnia 20 kwietnia 2015 roku) oraz 14,00 zł (rekomendacja ING Securities z dnia 20 października 2015 roku), przy czym podkreślić należy, iż rekomendacje z zasady charakteryzują się konserwatywnym podejściem do założeń wykorzystywanych na potrzeby wyceny. Sporządzona przez niezależny podmiot opinia załączona do niniejszego stanowiska stwierdza, że proponowana przez Wzywającego cena w Wezwaniu jest niższa od ceny godziwej. 2. Zgodnie z treścią Wezwania, zamiarem Wzywającego jest wspieranie Spółki w dotychczasowej i planowanej działalności oraz podjęcie działań mających na celu doprowadzenie do wzmocnienia jej sytuacji rynkowej oraz finansowej. Należy jednak zauważyć, iż PROJEKT 03 oraz jednostka względem niego dominująca, nie są podmiotami prowadzącymi działalność w sektorze budowlanym w zakresie robót związanych z budową dróg szynowych i kolei podziemnej, w której to działalności specjalizuje się Spółka, w związku z czym ewentualne wsparcie biznesowe Spółki będzie niosło za sobą relatywnie niską wartość dodaną. 3. Rodzaj i skala prowadzonej działalności gospodarczej przez PROJEKT 03 oraz jednostkę względem niego dominującą, w zestawieniu z wielkością pakietu Akcji, których dotyczy Wezwanie, nie stanowią wystarczającej przesłanki do przyjęcia, że zaangażowanie w Spółkę będzie projektem długoterminowym o znaczeniu strategicznym. Zarząd Spółki podkreśla, iż aby wspomniany powyżej zamiar wzmocnienia sytuacji rynkowej oraz finansowej Spółki mógł być rozważony w pozytywnych aspektach, musiałby odnosić się do szczegółowych ustaleń, jak również powinien być poparty konkretnymi propozycjami, natomiast lakoniczne ujęcie intencji Wzywającego nie pozwala na realną ocenę tych deklaracji, szczególnie przez pryzmat wpływu na zatrudnienie i lokalizację prowadzenia działalności. 4. W świetle aktualnej sytuacji rynkowej Zarząd ocenia perspektywy rozwoju Spółki pozytywnie i uważa, że jest ona odpowiednio przygotowana finansowo i organizacyjnie do realizacji stojących przed nią wyzwań i planów rozwojowych. Jednocześnie Zarząd Spółki pozytywnie ocenia współpracę z aktualnym dominującym akcjonariuszem Spółki, tj. kontrolowaną przez Skarb Państwa spółką Towarzystwo Finansowe SILESIA sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, której dotychczasowe zaangażowanie pozytywnie wpływało na postrzeganie Spółki. W załączeniu Spółka przekazuje również Opinię podmiotu zewnętrznego na temat ceny akcji Spółki ustalonej w Wezwaniu, zgodnie z art. 80 ust. 3 u.o.p. Załączniki Plik Opis Załącznik do RB 32_2015 - Opinia dot. ceny akcji Spółki ustalonej w Załącznik do RB 32_2015 - Opinia dot. ceny akcji Spółki ustalonej w wezwaniu.pdf wezwaniu TORPOL SPÓŁKA AKCYJNA (pełna nazwa emitenta) TORPOL S.A. Budownictwo (bud) (skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) 61-052 Poznań (kod pocztowy) (miejscowość) Mogileńska 10G (ulica) (numer) +48 (61) 87 82 700 +48 (61) 87 82 790 (telefon) (fax) (e-mail) (www) 9720959445 639691564 (NIP) (REGON) PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis 2015-11-03 Tomasz Sweklej Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny Tomasz Sweklej Komisja Nadzoru Finansowego 2

2015-11-03 Michał Ulatowski RB-W 32 2015 Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Finansowych Michał Ulatowski Komisja Nadzoru Finansowego 3

Deloitte Advisory Sp. z o.o. Al. Jana Pawła II 19 00-854 Warszawa Polska Tel.: +48 22 511 08 11 Fax: +48 22 511 08 13 www.deloitte.com/pl Warszawa, 3 listopada 2015 roku Sz.P. Tomasz Sweklej Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny TORPOL S.A. Ul. Mogileńska 10G 61-052 Poznań Dotyczy: Opinia na temat finansowych warunków wezwania na akcje TORPOL S.A. ogłoszonego w dniu 19 listopada 2015 r. przez Projekt 03 Sp. z o.o., podmiot zależny od Marvipol S.A. Szanowny Panie Prezesie, Zgodnie z warunkami umowy zawartej pomiędzy TORPOL S.A. ( TORPOL lub Spółka ) i Deloitte Advisory Sp. z o.o. ( Deloitte ), Deloitte została poproszona przez TORPOL o sporządzenie opinii ( Opinia ) na temat tego czy cena zaproponowana w Wezwaniu przez Projekt 03 Sp. z o.o. ( Projekt 03 lub Wzywający ) w wezwaniu na akcje Spółki z dnia 19 października 2015 r. ( Wezwanie ) odpowiada wartości godziwej ( Wartość Godziwa ) akcji TORPOL. Dla potrzeb niniejszej Opinii przyjęliśmy zgodnie z Art. 28 ust. 6 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, iż za Wartość Godziwą przyjmuje się kwotę, za jaką dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie uregulowane na warunkach transakcji rynkowej, pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi, niepowiązanymi ze sobą stronami. Należy być świadomym faktu, iż rzeczywista cena zaoferowana lub uzyskana w transakcji sprzedaży lub przyszłe notowania akcji TORPOL mogą się różnić od oszacowanej wartości godziwej. Powodem tej różnicy mogą być takie czynniki, jak: motywacje i umiejętności negocjacyjne stron, struktura transakcji lub inne czynniki specyficzne obejmujące między innymi potencjalne synergie, indywidualną ocenę ryzyk transakcyjnych, czynniki strategiczne lub inne specyficzne dla danego nabywcy, jak i płynność akcji czy przyszła koniunktura giełdowa. Ocena wpływu czynników specyficznych dla danego nabywcy na cenę akcji jest wysoce spekulacyjna ze względu na brak dostępu do planów nabywcy wobec kupowanego aktywa. Ponadto, nawet jeśli kwantyfikacja czynników specyficznych dla danego nabywcy byłaby możliwa, istnieje znacząca niepewność w jakim stopniu potencjalny nabywca uwzględniłby w cenie premie lub dyskonta w stosunku do wartości godziwej z tytułu wyżej wymienionych czynników specyficznych. W związku z powyższym, niniejsza opinia na temat Wartości Godziwej odnosi się do wartości posiadanego przez TORPOL majątku,

Opinia na temat finansowych warunków wezwania na akcje TORPOL S.A. ogłoszonego w dniu 19 października 2015r. przez Projekt 03 Sp. z o.o., spółkę zależną od Marvipol S.A.. 3 listopada 2015r. jego potencjału dochodowego oraz rynkowych stóp zwrotu dla aktywów o profilu ryzyka zbliżonym do TORPOL. Poniżej przedstawiamy nasze zrozumienie warunków finansowych Wezwania, podsumowanie przeprowadzonych przez Deloitte analiz, ograniczenia i zastrzeżenia oraz wnioski naszej Opinii. Warunki finansowe Wezwania W dniu 19 października 2015 r. ( Data Wezwania ) Projekt 03 ogłosił wezwanie do sprzedaży 7 580 100 akcji TORPOL dających 33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Projekt 03 jest podmiotem zależnym od Marvipol S.A. ( Marvipol ), spółki notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Cena za akcję ogłoszona w Wezwaniu przez Projekt 03 wynosi 11,79 PLN (słownie: jedenaście złotych i siedemdziesiąt dziewięć groszy) za każdą akcję. W dniu 28 października Marvipol ogłosił zmianę w treści wezwania. Zmianie uległa cena, po której Projekt 03 zamierza kupić akcje TORPOL. Zmieniona cena za akcję TORPOL wynosi 11,80 PLN (słownie: jedenaście złotych i osiemdziesiąt groszy). Cena ta według treści Wezwania jest równa średniej cenie rynkowej liczonej jako średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcji TORPOL z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania tj. 11,80 PLN. Zgodnie z treścią Wezwania zapłata za akcje objęte Wezwaniem nastąpi w formie gotówkowej. Niniejsza Opinia odnosi się jedynie do ceny zaproponowanej w Wezwaniu i nie dotyczy jakichkolwiek innych warunków Wezwania oraz zakłada, iż nie istnieją jakiekolwiek umowy ani porozumienia mające wpływ na cenę zaproponowaną w Wezwaniu. Podsumowanie analiz przeprowadzonych przez Deloitte Na potrzeby wydania niniejszej Opinii wykonaliśmy następujące procedury: 1. dokonaliśmy analizy publicznie dostępnych sprawozdań finansowych i innych informacji finansowych i operacyjnych TORPOL; 2. dokonaliśmy przeglądu wybranych informacji zarządczych i innych danych finansowych i operacyjnych dotyczących działalności TORPOL; 3. omówiliśmy z przedstawicielami TORPOL przeszłą i bieżącą działalność i stan finansowy oraz perspektywy rozwoju TORPOL; 4. dokonaliśmy przeglądu założeń budżetowych przedstawionych przez Zarząd TORPOL; 5. dokonaliśmy analizy najważniejszych założeń do projekcji finansowych przygotowanych przez Zarząd TORPOL; 6. uwzględniliśmy fakt, że pakiet akcji Spółki będący przedmiotem Wezwania może zapewnić istotny wpływ na zarządzanie Spółką, ale może nie gwarantować kontroli; 2

Opinia na temat finansowych warunków wezwania na akcje TORPOL S.A. ogłoszonego w dniu 19 października 2015r. przez Projekt 03 Sp. z o.o., spółkę zależną od Marvipol S.A.. 3 listopada 2015r. 7. dokonaliśmy analizy zakresu Wartości Godziwej akcji Spółki oraz porównaliśmy zaoferowaną w Wezwaniu cenę z oszacowanym przez nas zakresem Wartości Godziwej akcji TORPOL; 8. przeprowadziliśmy dodatkowe analizy i rozważyliśmy czynniki uznane przez nas za istotne biorąc pod uwagę cel naszej analizy. Dokonując analizy polegaliśmy na informacjach dostarczonych lub udostępnionych przez TORPOL zakładając bez niezależnej weryfikacji ich prawdziwość, dokładność i kompletność. Przyjęliśmy, że założenia do projekcji dostarczone przez Zarząd Spółki zostały właściwie opracowane przez Zarząd TORPOL na podstawie najlepszych szacunków i oczekiwań Spółki na dzień sporządzania Opinii. Wniosek Na podstawie naszego zrozumienia warunków Wezwania i wykonanych prac analitycznych oraz z zastrzeżeniem wskazanych warunków i ograniczeń, uważamy że z finansowego punktu widzenia proponowana przez Projekt 03 cena nabycia akcji TORPOL ogłoszona w Wezwaniu w wysokości 11,80 PLN za jedną akcję znajduje się poniżej oszacowanego przedziału Wartości Godziwej akcji Spółki. Ograniczenia i zastrzeżenia Niniejsza Opinia jest przeznaczona dla Zarządu TORPOL i stosownie do Art. 80 ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( Ustawa), Zarząd TORPOL będzie mógł opublikować kompletną treść niniejszej Opinii zgodnie z postanowieniami Art. 80 ust. 3 Ustawy. Opinia podlega wyłącznie przepisom prawa polskiego, tak jak jest ono stosowane przez polskie sądy na dzień sporządzenia Opinii. Niniejsza Opinia nie jest przeznaczona do wykorzystania przez strony inne niż Zarząd TORPOL i nie może być cytowana, publikowana zarówno w całości lub części, używana w żadnym innym celu niż wynikający z Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody Deloitte. Deloitte nie ponosi odpowiedzialności za szkody poniesione przez strony inne niż TORPOL w wyniku publikacji, dystrybucji, kopiowania ani wykorzystywania niniejszej Opinii. Nasze usługi nie stanowiły ani nie mogą być uznawane za rodzaj audytu czy przeglądu sprawozdań finansowych, ani inne procedury dotyczące informacji finansowej, czy też finansowe, operacyjne lub podatkowe badanie due diligence. Usługi te nie stanowiły również usług prawnych, podatkowych ani księgowych jakiegokolwiek rodzaju i nie mogą stanowić dla nikogo podstawy do wskazania słabych stron kontroli wewnętrznej, błędów ani nieprawidłowości w sprawozdaniu finansowym. Nasza opinia opiera się z konieczności na informacjach dotyczących warunków finansowych, gospodarczych, rynkowych oraz innych i danych udostępnionych nam na dzień 30 września 2015 r. Zdarzenia występujące po tej dacie mogą mieć wpływ na wydaną przez nas Opinię oraz na założenia wykorzystane do jej opracowania. Nie podejmujemy żadnych zobowiązań dotyczących aktualizacji, rewizji ani potwierdzenia niniejszej Opinii. 3

Opinia na temat finansowych warunków wezwania na akcje TORPOL S.A. ogłoszonego w dniu 19 października 2015r. przez Projekt 03 Sp. z o.o., spółkę zależną od Marvipol S.A.. 3 listopada 2015r. TORPOL oświadczył i zagwarantował Deloitte, że z wyjątkiem szczególnych przypadków ujawnionych nam na piśmie lub omówionych w opublikowanych sprawozdaniach finansowych, wszystkie informacje dotyczące Spółki i transakcji przekazane nam pośrednio lub bezpośrednio, w formie ustnej lub pisemnej, przez Spółkę i/lub jej pełnomocników i doradców w związku z realizacją naszego zlecenia: (i) (ii) w odniesieniu do wszelkich historycznych danych finansowych dotyczących Spółki, na dzień sporządzenia były przedstawione w sposób kompletny i rzetelny we wszystkich istotnych aspektach oraz w odniesieniu do założeń do projekcji finansowych: (a) przedstawione przez Zarząd dane zostały przygotowane w oparciu o właściwe założenia i (b) członkowie Zarządu Spółki nie mieli powodów sądzić, że wprowadzają w błąd Deloitte w jakichkolwiek istotnych kwestiach. Niniejsza Opinia przedstawia jedynie nasze wnioski dotyczące tego, czy cena proponowana w Wezwaniu odpowiada Wartości Godziwej Spółki. Nasza Opinia nie dotyczy jakichkolwiek kwestii związanych z wpływem Wezwania na interes Spółki, strategiczne plany Projekt 03 oraz Marvipol wobec Spółki i ich prawdopodobny wpływ na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności. Nie wydajemy też opinii ani interpretacji w kwestiach wymagających doradztwa prawnego, podatkowego, księgowego, w dziedzinie ochrony środowiska ani jakichkolwiek kwestii nie wynikających z zakresu prac objętych Umową. W zakresie problematyki prawnej dotyczącej składników majątku, nieruchomości, udziałów czy kwestii przestrzegania obowiązujących ustaw, przepisów i zasad, Deloitte nie ponosi odpowiedzialności i w związku z takimi kwestiami zakłada, że w przypadkach nieobjętych przekazanymi nam informacjami: (i) (ii) (iii) prawa do składników majątku, nieruchomości czy udziałów stanowiących własność TORPOL są ważne i zbywalne, że nie występują: sprzeczność interesów, obciążenia, problemy techniczne, związane z ochroną środowiska, planowaniem przestrzennym czy innymi kwestiami dotyczącymi tych składników majątku, nieruchomości czy udziałów, i że wszystkie składniki majątku, nieruchomości i udziały są wolne od zastawów i obciążeń i roszczeń, pozostają pod kompetentnym i odpowiedzialnym zarządem oraz nie ma ograniczeń prawnych w ich zbyciu zachodzi pełna zgodność z ustawodawstwem krajowym i prawodawstwem lokalnym oraz TORPOL posiada lub może otrzymać przedłużenie wszystkich wymaganych licencji, praw, zgód i zezwoleń od samorządu lub władz centralnych, jednostek prywatnych, organów regulacyjnych czy organizacji oraz nie są prowadzone żadne postępowania dotyczące działalności, składników majątku ani spraw Spółki, ani też składników majątku objętych transakcją z wyjątkiem podanych do publicznej wiadomości. Opieramy się na oświadczeniu Zarządu, że Spółka ujawniła nam w pełni wszystkie faktyczne i pozabilansowe aktywa i zobowiązania TORPOL. 4

Opinia na temat finansowych warunków wezwania na akcje TORPOL S.A. ogłoszonego w dniu 19 października 2015r. przez Projekt 03 Sp. z o.o., spółkę zależną od Marvipol S.A.. 3 listopada 2015r. W toku analiz i opracowywania Opinii Deloitte przyjęła liczne założenia dotyczące wyników osiąganych przez branżę, ogólnych warunków prowadzenia działalności oraz uwarunkowań gospodarczych, a także innych kwestii, z których wiele pozostaje poza kontrolą Deloitte i stron zaangażowanych w transakcję, w tym inflacji i kursów wymiany walut. Niniejsza Opinia nie jest przeznaczona dla akcjonariuszy Spółki i nie stanowi rekomendacji odnośnie odpowiedzi na Wezwanie ani jakiejkolwiek porady inwestycyjnej. Nie wyrażamy również opinii na temat możliwego kursu akcji TORPOL w wypadku niedojścia Wezwania do skutku. Z poważaniem, Tomasz Ochrymowicz Partner, Wiceprezes Zarządu Deloitte Advisory Sp. z o.o. 5