MINISTER SKARBU PAŃSTWA RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ zaprasza do negocjacji w sprawie nabycia akcji spółki Przedsiębiorstwo Komunikacji Samochodowej POLONUS w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie Minister Skarbu Państwa, ul. Krucza 36/Wspólna 6, 00-522 Warszawa, działając w imieniu Skarbu Państwa, zgodnie z art. 33 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397 tekst jednolity z późn. zm.), zwanej dalej Ustawą" oraz stosownie do treści rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 maja 2011 r. w sprawie szczegółowego trybu zbywania akcji Skarbu Państwa (Dz. U. z 2011 r. Nr 114, poz. 664), zaprasza wszystkich zainteresowanych do negocjacji w sprawie nabycia: 765 000 (słownie: siedemset sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji, o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, stanowiących 85% kapitału zakładowego Przedsiębiorstwo Komunikacji Samochodowej POLONUS w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 144, zwanej dalej Spółką. Na dzień niniejszego ogłoszenia 100 % akcji Spółki jest własnością Skarbu Państwa. Zgodnie z art. 36 Ustawy uprawnionym pracownikom Spółki przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% akcji Spółki objętych przez Skarb Państwa w dniu wpisania Spółki do rejestru. Minister Skarbu Państwa przewiduje zbycie akcji nieobjętych przez uprawnionych pracowników podmiotowi wyłonionemu w trybie niniejszych negocjacji w przypadku wygaśnięcia prawa uprawnionych pracowników do nieodpłatnego nabycia tych akcji. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest w szczególności świadczenie usług przewozów pasażerskich. Podmioty zainteresowane nabyciem akcji Spółki, zwane dalej również Potencjalnymi Inwestorami, które po zgłoszeniu się do Doradcy Ministerstwa Skarbu Państwa od poniedziałku do piątku, w terminie od następnego dnia roboczego po dniu publikacji ogłoszenia do dnia bezpośrednio poprzedzającego dzień składania pisemnych odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji w sprawie nabycia akcji Spółki po przedstawieniu dokumentów umożliwiających identyfikację Potencjalnego Inwestora, tj. aktualnego (wystawionego nie wcześniej niż w ciągu trzech 3 miesięcy od momentu przedłożenia) odpisu z rejestru przedsiębiorców KRS albo innego, właściwego dla danego podmiotu, potwierdzenia prowadzenia działalności gospodarczej odzwierciedlających aktualną reprezentację Potencjalnego Inwestora, a w przypadku gdy zainteresowanym jest osoba fizyczna niebędąca przedsiębiorcą kserokopii dokumentu potwierdzającego tożsamość, a także ewentualnego pełnomocnictwa oraz po podpisaniu przez odpowiednio umocowanych przedstawicieli Potencjalnego Inwestora dokumentu Zobowiązanie do zachowania poufności, będą mogły odebrać Memorandum informacyjne o Spółce, zawierające informacje o sytuacji prawnej i ekonomiczno-finansowej Spółki oraz o strukturze odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji. 1
Cena za udostępnienie Memorandum informacyjnego o Spółce wynosi 100 (słownie: sto) złotych i jest płatna na konto Ministerstwa Skarbu Państwa w Narodowym Banku Polskim nr 33 1010 1010 0025 1222 3100 0000. We wszystkich sprawach związanych z niniejszą transakcją inwestorzy powinni kontaktować się z wyłącznym Doradcą Ministerstwa Skarbu Państwa w procesie prywatyzacji Spółki firmą F5 Konsulting Sp. z o.o., ul. Składowa 5, 61-897 Poznań. Ewentualne pytania i korespondencję prosimy kierować na adres: F5 Konsulting Sp. z o.o. ul. Składowa 5, 61-897 Poznań tel. 61/856 69 60, faks 61/853 02 95 Piotr Krasiński, e-mail: piotr.krasinski@f5.pl Szymon Pankowski, e-mail: szymon.pankowski@f5.pl Odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji powinna zawierać następujące informacje i dokumenty: 1. Prezentacja Potencjalnego Inwestora (lub Inwestorów w przypadku Konsorcjum): a) firma, siedziba i adres spółki Potencjalnego Inwestora (lub Inwestorów w przypadku Konsorcjum)/ imię i nazwisko w przypadku osoby fizycznej nieprowadzącej działalności gospodarczej, b) aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców/handlowego (wystawiony nie wcześniej niż w ciągu 3 miesięcy przed upływem terminu składania odpowiedzi); dla podmiotów zagranicznych odpowiednie dokumenty korporacyjne (wraz z tłumaczeniem na język polski przez tłumacza przysięgłego); w przypadku Potencjalnego Inwestora będącego osobą fizyczną kserokopia dokumentu potwierdzającego tożsamość, c) nazwiska, stanowiska, adresy oraz numery telefonów i faksów oraz e-maile osób do dalszego kontaktu, umocowanych do działania w imieniu Potencjalnego Inwestora, wraz z dokumentem potwierdzającym możliwość reprezentowania Potencjalnego Inwestora przez te osoby, lub pełnomocnictwo do działania w imieniu Potencjalnego Inwestora, d) statut lub umowa spółki (w przypadku podmiotów zagranicznych statut winien być przedłożony w wersji oryginalnej wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski), e) informacje o strukturze własnościowej firmy Potencjalnego Inwestora (lub Inwestorów w przypadku Konsorcjum) oraz charakterystyka jego akcjonariuszy/udziałowców, f) dane na temat struktury i sfer działalności firmy Potencjalnego Inwestora (lub Inwestorów w przypadku Konsorcjum) ze szczególnym uwzględnieniem branży i działalności na terenie Polski, g) kopia ostatnio sporządzonego rocznego sprawozdania finansowego wraz z opinią biegłego rewidenta oraz sprawozdanie za ostatni miesiąc prowadzonej działalności, za który takie sprawozdanie zostało sporządzone; dla Potencjalnych Inwestorów nie podlegających badaniu odpowiednio F-01, a także aktualne zestawienia finansowe 2
(bilans, rachunek wyników); podmioty zagraniczne składają właściwe dokumenty finansowe; osoby fizyczne kopię zeznania PIT za ostatni rok, h) pełnomocnictwo, w formie przewidzianej prawem, do reprezentowania Konsorcjum, jeżeli Konsorcjum reprezentuje ustanowiony pełnomocnik. W przypadku, gdy odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji jest składana przez kilka podmiotów występujących wspólnie, informacje w punkcie 1 Prezentacja Potencjalnego Inwestora powinny być podane dla każdego z podmiotów, które wspólnie składają odpowiedź. 2. Deklaracja ilości gotowości nabycia 765 000 akcji, będących własnością Skarbu Państwa. 3. Określenie źródeł finansowania zakupu akcji. Środki pieniężne na ten cel powinny pochodzić ze źródeł zewnętrznych w stosunku do Spółki, nie mogą być zabezpieczone na aktywach Spółki (w tym papierach wartościowych posiadanych przez Spółkę). 4. Proponowana cena netto za jedną akcję (przy czym cena ta powinna być jednoznacznie określona kwotowo, bez podawania przedziału wartości, ani nie powinna być obarczona żadnymi uwarunkowaniami) i wartość wszystkich akcji, jakie zamierza nabyć Inwestor. 5. Deklaracja Potencjalnego Inwestora odnośnie okresu niezbywania akcji Spółki nabytych od Skarbu Państwa. 6. Deklarowany przez Inwestora poziom nakładów inwestycyjnych, harmonogram realizacji zobowiązań inwestycyjnych oraz ocena ich wpływu na działalność Spółki. 7. Źródła finansowania nakładów inwestycyjnych, w tym wysokość deklarowanego podwyższenia kapitału zakładowego (w przypadku jeśli jest planowane) i okres, w jakim ma być dokonane to podwyższenie. Środki pieniężne na ten cel powinny pochodzić ze źródeł zewnętrznych w stosunku do Spółki, nie mogą być zabezpieczone na aktywach Spółki (w tym papierach wartościowych posiadanych przez Spółkę). 8. Podstawowe założenia dotyczące pakietu socjalnego dla pracowników. 9. Sposób zabezpieczenia wykonania deklarowanych zobowiązań. 10. Dokument (opinia bankowa lub inny odpowiedni dokument) potwierdzający wiarygodność i możliwości finansowe Potencjalnego Inwestora. 11. Istotne założenia mające wpływ na wysokość oferowanej ceny. 12. Inne istotne z punktu widzenia Potencjalnego Inwestora kwestie. 13. Termin ważności odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji (nie może być krótszy niż 180 dni od daty złożenia). W przypadku podania przedziału kwotowego w odniesieniu do ceny, inwestycji oraz podwyższenia kapitału Spółki do porównania złożonych odpowiedzi brana będzie niższa z kwot. 3
Uwaga: w przypadku, gdy Inwestor jest częścią koncernu (grupy kapitałowej) lub podmiotem zależnym Ministerstwo oczekuje przedstawienia podstawowych danych o działalności koncernu (grupy). W przypadku oferentów będących podmiotami zagranicznymi przedkładane dokumenty sporządzone w języku obcym winny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego, a nadto takie dokumenty jak odpis z właściwego rejestru oraz pełnomocnictwo do działania w imieniu oferenta w przypadku podmiotów zagranicznych pochodzących spoza Unii Europejskiej powinny być poświadczone przez Konsulat/Ambasadę RP w kraju siedziby oferenta. Przedmiotem negocjacji będzie w szczególności cena za zbywany pakiet akcji Spółki, a także ewentualnie inne zobowiązania pozacenowe, m.in.: zobowiązania inwestycyjne, zobowiązania związane z ochroną interesów pracowników oraz sposób zabezpieczenia wykonania tych zobowiązań. Minister Skarbu Państwa akceptuje jedynie jednorazową płatność za akcje przelewem na konto Ministerstwa Skarbu Państwa, która nastąpi przed podpisaniem umowy sprzedaży akcji Spółki. Termin składania pisemnych odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji w sprawie nabycia akcji Spółki upływa w dniu 30 października 2012 r. o godzinie 14:00 czasu urzędowego w Polsce. Odpowiedź na zaproszenie do negocjacji powinna zostać przygotowana w języku polskim, wydrukowana z numerami stron oraz podpisana i parafowana na każdej stronie przez osoby upoważnione do reprezentowania Potencjalnego Inwestora. W przypadku oferty wstępnej złożonej przez konsorcjum, powinna być ona podpisana przez upoważnionych reprezentantów każdego z członków konsorcjum. Odpowiedź na zaproszenie do negocjacji powinna zostać złożona w Ministerstwie Skarbu Państwa, ul. Krucza 36/Wspólna 6, 00-522 Warszawa, w sekretariacie Departamentu Prywatyzacji, pok. 501, tel. 22 695-87-22, faks 22 695-88-18 w dwóch egzemplarzach w zapieczętowanej kopercie, przekazana osobiście lub przez kuriera. Na kopercie należy umieścić napis: Odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji w sprawie zakupu akcji spółki Przedsiębiorstwo Komunikacji Samochodowej POLONUS w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie NIE OTWIERAĆ" oraz dane umożliwiające identyfikację Potencjalnego Inwestora. Odpowiedzi złożone po terminie nie będą rozpatrywane. Potencjalni Inwestorzy, którzy złożą odpowiedź na publiczne zaproszenie do negocjacji zostaną poinformowani przez Ministra Skarbu Państwa w formie pisemnej do dnia 20 listopada 2012 r. o wyniku rozpatrzenia złożonej odpowiedzi. Minister Skarbu Państwa zastrzega sobie prawo do żądania dodatkowych informacji i wyjaśnień od Potencjalnych Inwestorów, którzy złożą odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji. Minister Skarbu Państwa w szczególności zastrzega sobie prawo do: wyboru jednego lub kilku podmiotów, z którymi podejmie negocjacje; odstąpienia od negocjacji bez podania przyczyny; przedłużenia terminu, w którym można zapoznać się z Memorandum informacyjnym o Spółce; przedłużenia terminu składania odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji, oraz przedłużenia terminu poinformowania o rozpatrzeniu odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji; zmiany procedury i harmonogramu negocjacji. 4
Minister Skarbu Państwa nie ponosi i nie zwraca żadnych kosztów poniesionych przez Potencjalnych Inwestorów zainteresowanych nabyciem akcji Spółki, w związku ze złożeniem odpowiedzi na publiczne zaproszenie do negocjacji, uczestnictwem w negocjacjach i zawarciem umowy zbycia akcji Spółki. 5