Uchwała Nr 1/ 2007 w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Działając na podstawie art. 409 Kodeksu spółek handlowych i 6 ust. 3 Regulaminu Walnych Zgromadzeń NFI oraz art. 32 ust. 1 Statutu Narodowego Funduszu Inwestycyjnego uchwala się, co następuje: Zwyczajne Walne Zgromadzenie na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera Pana Sławomira Pajewskiego. w sprawie: przyjęcia porządku obrad. Uchwała Nr 2/ 2007 Działając na podstawie 4 Regulaminu Walnych Zgromadzeń Narodowego Funduszu Inwestycyjnego uchwala się, co następuje: Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad w brzmieniu zamieszczonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 170 z dnia 3 września 2007 r. w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej. Uchwała Nr 3/ 2007 Działając na podstawie 6 Regulaminu Walnych Zgromadzeń Narodowego Funduszu Inwestycyjnego uchwala się, co następuje: Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Komisji Skrutacyjnej w następującym składzie: 1. Pani Agnieszka Lelińska 2. Pan Robert Kujda. 1
Uchwała Nr 4/ 2007 w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Narodowego Funduszu Inwestycyjnego w roku 2006. Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 pkt a) Statutu Funduszu uchwala się, co następuje: Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Narodowego Funduszu Inwestycyjnego w roku 2006. Uchwała Nr 5/ 2007 w sprawie: zatwierdzenia Sprawozdania finansowego Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2006 r. Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 pkt a) Statutu Funduszu uchwala się, co następuje: Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie finansowe Narodowego Funduszu Inwestycyjnego za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2006 r., na które składają się: 1) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2006 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 86.493 tys. zł, 2) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2006 r. wykazujący zysk netto w kwocie 9.139 tys. zł, 3) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2006 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 138.595 tys. zł, 4) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2006 r., wykazujący wypływy pieniężne netto w kwocie 59.209 tys. zł, 5) informacja dodatkowa o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. 2
Uchwała Nr 6/ 2007 w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Narodowego Funduszu Inwestycyjnego za okres od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2006 r. Działając na podstawie art. 395 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje: Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2006 r., na które składają się: 1) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2006 r., który po stronie aktywów oraz kapitału własnego i zobowiązań wykazuje sumę 190.013 tys. zł, 2) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2006 r. wykazujący zysk netto w kwocie 26.742 tys. zł, 3) skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2006 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 119.241 tys. zł, 4) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2006 r., wykazujący wypływy pieniężne netto w kwocie 62.578 tys. zł, 5) informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. Uchwała Nr 7/2007 w sprawie: podziału zysku netto za rok 2006 i podziału wyniku finansowego z lat ubiegłych. Działając na podstawie art. 348 i art. 395 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 pkt b Statutu uchwala się, co następuje: Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje, że zysk netto za rok obrotowy 2006 wyniósł 9.139.382,58 zł (słownie: dziewięć milionów sto trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt dwa złote pięćdziesiąt osiem groszy), niepokryte straty z lat ubiegłych wyniosły 36.417.155,75 (słownie: trzydzieści sześć milionów czterysta siedemnaście tysięcy sto pięćdziesiąt pięć złotych siedemdziesiąt pięć groszy). Łącznie niepokryta strata wyniosła 27.277.773,17 zł (słownie: dwadzieścia siedem milionów dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy siedemset siedemdziesiąt trzy złote siedemnaście groszy). W związku z zastosowaniem punktu 25 MSR 29 Sprawozdawczość finansowa w warunkach hiperinflacji składniki kapitału własnego kapitał zakładowy oraz kapitał zapasowy zostały przekształcone przy zastosowaniu ogólnego indeksu cen, począwszy od daty, w której kapitały te zostały wniesione, za okres, w którym gospodarka, w której Fundusz prowadził działalność, była gospodarką hiperinflacyjną. Efekt przeliczenia składników kapitału własnego wskaźnikami inflacji ujęty został drugostronnie w niepodzielonym wyniku finansowym lat ubiegłych. Zastosowanie przepisów punktu 25 MSR 29 spowodowało wzrost odpowiednich składników kapitału własnego i jednoczesne obciążenie w takiej samej wysokości niepodzielonego wyniku finansowego lat ubiegłych. 3
Kwota korekty z tego tytułu wyniosła łącznie 52.603.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt dwa miliony sześćset trzy tysiące złotych) i została wykazana jako zwiększenie nie podzielonej straty z lat ubiegłych oraz: - zwiększenie kapitału zakładowego o kwotę 548.000,00 zł (słownie: pięćset czterdzieści osiem tysięcy złotych), - zwiększenie pozostałych kapitałów o kwotę 52.055.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt dwa miliony pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych). W związku z zastosowaniem MSR 29 na dzień 31 grudnia 2006 roku w księgach Funduszu kapitał zakładowy wyniósł 3.553.612,40 zł (słownie: trzy miliony pięćset pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset dwanaście złotych czterdzieści groszy). Kapitał zakładowy określony Statutem Funduszu wynosił 3.005.612,40 zł (słownie: trzy miliony pięć tysięcy sześćset dwanaście złotych czterdzieści groszy). Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje pokrycia strat z lat ubiegłych wynoszących 52.603.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt dwa miliony sześćset trzy tysiące złotych) powstałych z przeszacowania kapitału zakładowego oraz pozostałych składników kapitałów wskaźnikami inflacji zgodnie z MSR 29 w następujący sposób: - 548.000,00 zł (słownie: pięćset czterdzieści osiem tysięcy złotych) z kapitału zakładowego, obliczonego z zastosowaniem MSR 29; - 52.055.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt dwa miliony pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych) z kapitału zapasowego, obliczonego z zastosowaniem MSR 29. 3 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje, że zysk netto do podziału, po pokryciu straty powstałej z przeszacowania kapitału zakładowego oraz pozostałych składników kapitałów wskaźnikami inflacji zgodnie z MSR 29, stanowi kwotę 25.325.226,83 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów trzysta dwadzieścia pięć tysięcy dwieście dwadzieścia sześć złotych i osiemdziesiąt trzy grosze). 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje podziału zysku netto za rok obrotowy 2006 oraz niepodzielonych zysków z lat ubiegłych w ten sposób, że: 1) kwotę 25.259.845,94 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset czterdzieści pięć złotych i dziewięćdziesiąt cztery grosze), co stanowi 2,17 zł (słownie: dwa złote i siedemnaście groszy) na jedną akcję, przeznacza się na wypłatę dywidendy dla Akcjonariuszy Liczba akcji przyjęta do wyliczenia kwoty dywidendy nie obejmuje akcji własnych będących w posiadaniu Funduszu i wynosi 11.640.482 akcje, 2) kwotę 65.380,89 zł (słownie: sześćdziesiąt pięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt złotych osiemdziesiąt i dziewięć groszy) zysku netto przeznacza się na podwyższenie kapitału zapasowego Narodowego Funduszu Inwestycyjnego 4 Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala: 1) datę uzyskania prawa do dywidendy na dzień 5 listopada 2007 r. 2) datę wypłaty dywidendy na dzień 20 listopada 2007 r. 5 4
Uchwała Nr 8/ 2007 w sprawie: zatwierdzenia sprawozdań Rady Nadzorczej z oceny Sprawozdania Zarządu NFI Magna Polonia S.A. z działalności w 2006 r. i Sprawozdania finansowego NFI za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 r. oraz Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2006 r. zawierającego zwięzłą ocenę działalności NFI w 2006 r. Działając na podstawie art. 393 pkt 1) w związku z art. 382 3 kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust.30.1 pkt a) w związku z art.24 ust.24.3 pkt c) Statutu NFI - uchwala się, co następuje: Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdania Rady Nadzorczej: - z oceny Sprawozdania Zarządu NFI z działalności w 2006 r. i Sprawozdania finansowego NFI za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 r. oraz - z działalności Rady Nadzorczej w 2006 r. zawierające zwięzłą ocenę działalności NFI Magna Polonia S.A. w 2006 r. Uchwała Nr 10/ 2007 w sprawie: upoważnienia Zarządu do skupu akcji własnych w celu ich umorzenia. Działając na podstawie przepisów art. art. 359, 362 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, art. 11 ust. 2 Statutu, w związku z art. 72 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz realizując strategię Funduszu przyjętą przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 13 kwietnia 2006 r. - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A, zwane dalej Walnym Zgromadzeniem, uchwala co następuje: 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do ogłoszenia wezwania do skupu akcji własnych w celu ich umorzenia, w liczbie stanowiącej 33 % kapitału zakładowego i 33 % głosów na walnym zgromadzeniu NFI 2. Skup akcji, w liczbie określonej w ust. 1, nastąpi w drodze wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji NFI, przeprowadzonego zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, z proporcjonalną redukcją w przypadku nadsubskrypcji zleceń sprzedaży akcji NFI 3. Minimalną cenę skupu jednej akcji NFI ustala się na poziomie 17,50 zł. Zarząd NFI upoważniony jest do podjęcia i dokonania wszelkich czynności prawnoformalnych niezbędnych do skupu przez NFI akcji własnych, na warunkach określonych w niniejszej uchwale. 3 5
Uchwała Nr 11/2007 w sprawie: oświadczenia Zarządu o przestrzeganiu w NFI w 2007 r. zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych praktykach w spółkach publicznych 2005. Na podstawie 9 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwala się, co następuje: 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie akceptuje oświadczenie Zarządu o przestrzeganiu w NFI Magna Polonia S.A. w 2007 r. zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych praktykach w spółkach publicznych 2005 w brzmieniu przedstawionym przez Zarząd Funduszu. 2. NFI odstępuje od wdrożenia zasady 20 i częściowo zasady 28. Uchwała Nr 12/ 2007 w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Jerzemu Bujko Prezesowi Zarządu z działalności w roku 2006. Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 pkt c) Statutu Funduszu uchwala się, co następuje: Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Jerzemu Bujko Prezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia do 22 maja 2006 r. Uchwała Nr 13/ 2007 w sprawie: udzielenia absolutorium Pani Marzenie Tomeckiej Wiceprezesowi i Prezesowi Zarządu z działalności w roku 2006. Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 pkt Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Pani Marzenie Tomeckiej Wiceprezesowi Zarządu z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 1 stycznia do 5 czerwca 2006 r. oraz w okresie od 5 czerwca do 31 grudnia 2006 r. z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu. 6
Uchwała Nr 14/ 2007 w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Witoldowi Radwańskiemu Wiceprezesowi Zarządu z działalności w roku 2006. Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Witoldowi Radwańskiemu Wiceprezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku 2006. 3. Uchwała Nr 15/ 2007 w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Oskrobie Wiceprezesowi Zarządu z działalności w roku 2006. Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 pkt Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Piotrowi Oskrobie Wiceprezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 5 czerwca do 31 grudnia 2006 r. Uchwała Nr 16/ 2007 w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Robertowi Bożykowi Wiceprezesowi Zarządu z działalności w roku 2006. Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 pkt Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Robertowi Bożykowi Wiceprezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 5 czerwca do 31 grudnia 2006 r. 7
Uchwała Nr 17 2007 w sprawie: udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 pkt Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Justynowi Koniecznemu Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia do 8 września 2006 r. Uchwała Nr 18/ 2007 w sprawie: udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 pkt Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Mariuszowi Cholewie Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 13 kwietnia do 31 grudnia 2006 r. Uchwała Nr 19/ 2007 w sprawie: udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Narodowego Funduszu Inwestycyjnego 8
Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 pkt Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Krzysztofowi Urbańskiemu - Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej NFI z wykonania przez nią obowiązków od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2006 r. 3. Uchwała Nr 20/ 2007 w sprawie: udzielenia absolutorium Sekretarzowi Rady Nadzorczej Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 pkt Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Marcinowi Prellowi Sekretarzowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 8 września 2006 r. Uchwała Nr 21/ 2007 w sprawie: udzielenia absolutorium Sekretarzowi Rady Nadzorczej Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 pkt Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Pani Beacie Kukawka Sekretarzowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 8 września do dnia 31 grudnia 2006 r. 9
Uchwała Nr 22/ 2007 w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 pkt Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium, Panu Michaelowi O`Hara członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez nią obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 6 lipca 2006 r. Uchwała Nr 23/ 2007 w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 pkt Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Marianowi Strużyckiemu - członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 13 kwietnia 2006 r. Uchwała Nr 24/ 2007 w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 pkt 10
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Markowi Głuchowskiemu - członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 13 kwietnia 2006 r. Uchwała Nr 25/ 2007 w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 pkt Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Robertowi Ciszek - członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia do dnia 8 września 2006 r. Uchwała Nr 26/ 2007 w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 pkt Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium, Panu Albinowi Pawłowskiemu - członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków od dnia 13 kwietnia do dnia 31 grudnia 2006 r. 11
Uchwała Nr 27/ 2007 w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 pkt Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Wojciechowi Skalskiemu - członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków od dnia 8 września do dnia 31 grudnia 2006 r. Uchwała Nr 28/ 2007 w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 pkt Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium Panu Tomaszowi Czałbowskiemu - członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków od dnia 8 września do dnia 31 grudnia 2006 r. Uchwała Nr 29/ 2007 w sprawie: zatwierdzenia Aneksu Nr 24 do Umowy z dnia 12 lipca 1995 r. o zarządzanie majątkiem NFI Działając na podstawie art. 24 ust. 1 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 202 z późniejszymi zmianami) - uchwala się, co następuje: Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza zmiany do Umowy z dnia 12 lipca 1995 r. o zarządzanie majątkiem NFI zawarte w Aneksie Nr 24 do powołanej wyżej umowy, w brzmieniu 12
stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały, pod warunkiem, że w ust. 1 oraz w ust. 1 tego Aneksu zostaną wykreślone słowa jak najszybciej, lecz. Aneks Nr 24 z dnia 10 września 2007 r. do Umowy z dnia 12 lipca 1995 r. o zarządzanie majątkiem Załącznik do uchwały Nr.../2007 ZWZ NFI z 4.10.2007 zawarty pomiędzy: Narodowym Funduszem Inwestycyjnym z siedzibą w Warszawie, Spółką Akcyjną wpisaną do rejestru Przedsiębiorców przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000019740 w dniu 21 czerwca 2001 r., wcześniej wpisaną do rejestru handlowego Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, Sąd Gospodarczy, XVI Wydział Gospodarczy-Rejestrowy pod numerem RHB 43364 w dniu 31 marca 1995 r. reprezentowaną przez: 1. Pana Mariusza Cholewę - Przewodniczącego Rady Nadzorczej 2. Panią Beatę Kukawkę - Sekretarza Rady Nadzorczej na mocy upoważnienia udzielonego uchwałą Nr V/19/2007 Rady Nadzorczej NFI z dnia 10 września 2007 r. oraz Polonia Financial Services (wcześniej Chase Gemina Polska Spółka z o.o., Chase Fund Management Polska Spółka z o.o. oraz AIB WBK Fund Management Spółka z o.o.) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru Przedsiębiorców przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000033694 w dniu 4 grudnia 2001 r., wcześniej wpisaną do rejestru handlowego Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, Sąd Gospodarczy, XVI Wydział Gospodarczy-Rejestrowy pod numerem RHB 43903 w dniu 17 maja 1995 r. reprezentowaną przez: 1. Pana Witolda Radwańskiego - Prezesa Zarządu 2. Panią Marzenę Tomecką - Wiceprezesa Zarządu Działając na podstawie art. 21 ust. 1 i art. 24 ust. 1 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 2002 z późniejszymi zmianami) w związku z art. 24 ust. 4 Statutu oraz 0 ust. 3 Umowy z dnia 12 lipca 1995 r. o zarządzanie majątkiem Narodowego Funduszu Inwestycyjnego S.A. Strony postanawiają, co następuje: 1. W ust.3 otrzymuje brzmienie: 1ust.3. Firma Zarządzająca obowiązana jest do takiego prowadzenia spraw Funduszu, aby jak najszybciej, lecz nie później niż do dnia Funduszu, które zatwierdzi sprawozdanie finansowe NFI 13
Magna Polonia S.A za rok obrotowy 2007, zostały zbyte udziały i akcje Funduszu w Spółkach Portfelowych, a zgromadzone środki pieniężne postawione zostały do dyspozycji Walnego Zgromadzenia Funduszu. 2. W ust. 4 otrzymuje następujące brzmienie: 1ust.4. Do dnia Funduszu, które zatwierdzi sprawozdanie finansowe Funduszu za rok obrotowy 2007, Firma Zarządzająca ma prawo do rekomendowania NFI inwestycji krótkoterminowych, nie przekraczających 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) złotych, mających na celu maksymalizację wpływów ze sprzedaży udziałów i akcji Spółek Portfelowych, o których mowa w ustępie poprzedzającym. W Załączniku E do Umowy o zarządzanie majątkiem Uzgodnione Procedury - wprowadza się następujące zmiany: 1. Pkt 4 lit. a) Załącznika E otrzymuje następujące brzmienie: a) Firma Zarządzająca obowiązana jest do takiego prowadzenia spraw Funduszu, aby jak najszybciej, lecz nie później niż do dnia Funduszu, które zatwierdzi sprawozdanie finansowe NFI Magna Polonia S.A za rok obrotowy 2007, zostały zbyte udziały i akcje Funduszu w Spółkach Portfelowych, a zgromadzone środki pieniężne postawione zostały do dyspozycji Walnego Zgromadzenia Funduszu. 2. Pkt 4 lit. b) Załącznika E otrzymuje następujące brzmienie: b) Do dnia Funduszu, które zatwierdzi sprawozdanie finansowe NFI Magna Polonia S.A za rok obrotowy 2007, Firma Zarządzająca ma prawo do rekomendowania NFI Magna Polonia S.A. inwestycji krótkoterminowych, nie przekraczających 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) złotych, mających na celu maksymalizację wpływów ze sprzedaży udziałów i akcji Spółek Portfelowych, o których mowa w ustępie poprzedzającym. 3 Pozostałe postanowienia Umowy o zarządzanie majątkiem Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. z dnia 12 lipca 1995 r. oraz Załączników do tej umowy, w brzmieniu uwzględniającym zmiany wprowadzone Aneksami Nr od 1 do 23 do tej Umowy, pozostają bez zmian. 4 Niniejszy Aneks Nr 24 wchodzi w życie z dniem zatwierdzenia uchwałą Walnego Zgromadzenia Narodowego Funduszu Inwestycyjnego, z mocą obowiązującą od dnia 1 sierpnia 2007 r. NFI Mariusz Cholewa Przewodniczący Rady Nadzorczej Polonia Financial Services Sp. z o.o. Witold Radwański Prezes Zarządu Beata Kukawka Sekretarz Rady Nadzorczej Marzena Tomecka Wiceprezes Zarządu 14
Uchwała Nr 30/ 2007 w sprawie: uchwały Rady Nadzorczej NFI podjętej w trybie art. 24 ust. 24.3 pkt i) Statutu Działając na podstawie art. 24 ust. 24.3 pkt i) Statutu Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. oraz uchwały Rady Nadzorczej NFI z dnia 10 września 2007 r. - Zwyczajne Walne Zgromadzenia uchwala, co następuje: Walne Zgromadzenie przyjmuje rekomendację Rady Nadzorczej NFI zawartą w uchwale Nr V/20/2007 z dnia 10 września 2007 r., która stanowi załącznik do niniejszej uchwały, o ile zostanie zrealizowany warunek dot. zmiany Aneksu Nr 24 do Umowy z dnia 12 lipca 1995 r. o zarządzanie majątkiem NFI zawarty w uchwale Nr 29/2007 dzisiejszego Walnego Zgromadzenia. Uchwała Nr V/ 20 /2007 z dnia 10 września 2007 r. Rady Nadzorczej Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Załącznik do uchwały Nr.../2007 ZWZ NFI z 4.10.2007 w sprawie: rekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcia uchwały w trybie art. 24 ust. 3 pkt i) Statutu Działając na podstawie postanowień art. 24 ust. 3 pkt i) Statutu Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A., Rada Nadzorcza uchwala, co następuje: Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przyjęcie kontynuacji strategii Funduszu zawartej w uchwale Nr 9/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NFI z dnia 13 kwietnia 2006 r. poprzez zatwierdzenie Aneksu Nr 24 do Umowy o zarządzanie majątkiem NFI, polegającej na jak najszybszym zbyciu udziałów i akcji Funduszu w Spółkach Portfelowych, najpóźniej do dnia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2007 r. oraz przedstawieniu zgromadzonych środków pieniężnych do dyspozycji Walnego Zgromadzenia. Uchwała Nr 31/ 2007 w sprawie: odwołania członka Rady Nadzorczej Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. Działając na podstawie art. 385 Kodeksu spółek handlowych i art. 19 ust. 2 Statutu NFI Magna Polonia S.A. - uchwala się, co następuje: 15
Zwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje ze składu Rady Nadzorczej NFI Pana Tomasza Czałbowskiego. Uchwała Nr 32/ 2007 w sprawie: odwołania członka Rady Nadzorczej Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. Działając na podstawie art. 385 Kodeksu spółek handlowych i art. 19 ust. 2 Statutu NFI Magna Polonia S.A. - uchwala się, co następuje: Zwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje ze składu Rady Nadzorczej NFI Pana Krzysztofa Urbańskiego. Uchwała Nr 33/ 2007 w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. Działając na podstawie art. 385 Kodeksu spółek handlowych i art. 19 ust. 2 Statutu Funduszu - uchwala się, co następuje: Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje do składu Rady Nadzorczej NFI Panią Janinę Wiśniewską. Uchwała Nr 34/ 2007 w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Magna Polonia S.A. Działając na podstawie art. 385 Kodeksu spółek handlowych i art. 19 ust. 2 Statutu Funduszu - uchwala się, co następuje: 16
Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje do składu Rady Nadzorczej NFI Pana Konrada Smoka. 3. 4. Uchwała podjęta została w głosowaniu tajnym. Uchwała Nr 9/2007 NFI dotyczyła zmiany porządku obrad polegającej na przesunięciu pkt.7 ppkt.6) porządku obrad dotyczącego podjęcia decyzji Walnego Zgromadzenia na podstawie uchwały Rady Nadzorczej podjętej w trybie art.24 ust.24.3 pkt i Statutu po rozpatrzeniu pkt.7 ppkt.11 porządku obrad dotyczącym zatwierdzenia aneksu nr 24 do umowy z dnia12 lipca 1995 r. o zarządzanie majątkiem 17