Załącznik nr 1 PROJEKT UMOWY

Załącznik nr 1 PROJEKT UMOWY Zawarta w dniu r. w Katowicach (dalej: Umowa ) pomiędzy: Zakładami Energetyki Cieplnej S.A. z siedzibą 40-205 Katowice przy ul. Ścigały 14, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego Rejestr Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice Wschód VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000166177, NIP 954-18-63-415, REGON 273247884, o kapitale zakładowym w kwocie 202.265.035,70 zł., reprezentowaną przez: 1. - 2. - zwaną dalej Zamawiającym, a reprezentowanym przez: 1. - 2. - zwaną dalej Wykonawcą, zwane łącznie Stronami, natomiast osobno Stroną, o treści następującej: 1 PRZEDMIOT UMOWY 1. Zamawiający zleca świadczenie usług, a Wykonawca przyjmuje zlecenie świadczenia takich usług na rzecz Zamawiającego na warunkach określonych niniejszą Umową. 2. Przedmiotem umowy (dalej: Umowa ) jest Kurs języka angielskiego - kadra menadżerska dla 6 osób (dalej: Kurs ) w zakres którego wchodzi: a) Konsultacje przed rozpoczęciem Kursu: analiza potrzeb, test poziomujący, stworzenie programu szkoleniowego wraz z harmonogramem terminowym (zaakceptowany przez Zamawiającego przed rozpoczęciem kursu) z uwzględnieniem m.in.: języka biznesowego i branżowego, metod pracy, środków dydaktycznych itp. b) Przeprowadzenie Kursu. 3. Godzina lekcyjna trwa 60 minut. Jedne zajęcia indywidualne składają się z 1 godziny lekcyjnej (dalej: Zajęcia ) 4. Zajęcia odbywają się 2 razy w tygodniu, w terminie uzgodnionym pomiędzy lektorem oraz uczestnikiem Kursu. 5. Dopuszcza się możliwość organizacji zajęć z inną częstotliwością oraz łączenie godzin zajęć za zgodą Zamawiającego (do ustalenia między uczestnikiem zajęć a lektorem) przy założeniu, że łączenie zajęć obejmować będzie pełne godziny Zajęć. 6. Forma Kursu: - Zajęcia z angielskim lektorem w razie potrzeby możliwość zmiany na native speakera. 7. Miejsce i termin Zajęcia będą odbywać się pomiędzy godz. 7.00 a 10.00 rano, w siedzibie Zamawiającego tj. w Katowicach, przy. ul. Ścigały 14. 1

8. Zamawiający lub uczestnik Zajęć może odwołać zajęcia najpóźniej w dniu roboczym przypadającym bezpośrednio przed dniem, w którym miały się one odbyć, a Wykonawcy nie przysługują z tego tytułu żadne roszczenia względem Zamawiającego. 9. Dopuszcza się możliwość odrobienia Zajęć opuszczonych przez uczestnika w dogodnym dla niego terminie ustalonym z lektorem prowadzącym zajęcia, pod warunkiem, iż uczestnik uprzedził lektora o opuszczeniu zajęć z min. 1-dniowym wyprzedzeniem. 10. W przypadku braku możliwości uczestniczenia lektora lub native speakera w Zajęciach, Wykonawca zobowiązuje się do zorganizowania stosownego zastępstwa lektora rezerwowego lub native speakera, odpowiedniego dla realizowanego programu. 11. Przedmiot Umowy będzie realizowany przez min. 2 lektorów j. angielskiego (1 stały lektor, 1 rezerwowy), posiadających odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie. 12. Każdorazowo po przeprowadzeniu zajęć wymagane będzie potwierdzenie przeprowadzenia Zajęć w formie podpisu przez uczestnika Kursu na miesięcznej liście obecności, która będzie podstawą do wystawienia faktury VAT lub rachunku za usługi świadczone w danym miesiącu. 13. Zamawiający zapłaci tylko za faktycznie przeprowadzoną liczbę godzin Zajęć. 14. Zamawiający zobowiązuje się do udostępnienia pomieszczeń na potrzeby prowadzenia Zajęć w budynku przy ul. Ścigały 14 w Katowicach. 15. Strony zobowiązują się do wzajemnej współpracy, niezbędnej do prawidłowego wykonania Umowy. Każda ze Stron zobowiązuje się do niezwłocznego zawiadomienia drugiej Strony o wystąpieniu okoliczności mogących spowodować niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy. 2 ZASADY WSPÓŁPRACY PRZY ROZPOCZĘCIU REALIZACJI UMOWY 1. W terminie 7 dni od dnia podpisania Umowy Wykonawca rozpocznie testy kwalifikacyjne i analizę potrzeb, szczegółowo opisane w 1 ust. 2 pkt a) i b) dla wszystkich uczestników Kusów, które przeprowadzi w ciągu maksymalnie 5 dni. 2. W terminie 3 dni od dnia zakończenia testów kwalifikacyjnych, o których mowa w ust. 1, Wykonawca ustali propozycję programu Kursu, dla każdego z uczestników indywidualnie. 3. W terminie 5 dni od otrzymania od Wykonawcy programu Kursu, Zamawiający dokona jego akceptacji lub przekaże Wykonawcy swoje uwagi, które to Wykonawca zobowiązuje się uwzględnić. 4. Wykonawca zobowiązuje się do dołożenia wszelkich starań w celu zapewnienia najwyższego poziomu nauczania w tym do: a) przeprowadzenia testu kwalifikacyjnego w celu określenia poziomu znajomości języka angielskiego uczestnika objętego Kursem i zaproponowania poziomu Kursu odpowiedniego do posiadanego stopnia znajomości języka angielskiego; b) przeprowadzenia Zajęć przez osoby o odpowiednich kwalifikacjach oraz uprawnieniach; c) oceny postępów w nauce języka angielskiego uczestników Kursu - przeprowadzenie testu sprawdzającego wyniki nauczania po 6 miesiącach nauki; d) wydania certyfikatów poświadczających ukończenie Kursu; e) zapewnienia najpóźniej na trzecich Zajęciach podręczników i materiałów edukacyjnych (dla każdego uczestnika Kursu); f) zapewnienia dojazdu lektora lub native speakera na Zajęcia do siedziby Zamawiającego. 5. Zamawiający może zgłosić Wykonawcy konieczność zmiany lektora lub native speakera prowadzącego Zajęcia. W przypadku otrzymania takiego zgłoszenia Wykonawca przedstawi Zamawiającemu w terminie 5 dni propozycję co najmniej dwóch lektorów mogących poprowadzić dane Zajęcia. 2

3 PODWYKONAWCY 1. Wykonawca zobowiązuje się do świadczenia usług określonych niniejszą Umową na rzecz Zamawiającego z zachowaniem najwyższej staranności, z uwzględnieniem profesjonalnego charakteru działalności Wykonawcy. 2. Wykonawca odpowiada wobec Zamawiającego za wszelkie szkody wyrządzone z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania niniejszej Umowy przez samego Wykonawcę, jak i osoby, którym powierzył wykonanie obowiązków wynikających z niniejszej Umowy. 3. Powierzenie przez Wykonawcę wykonania czynności innym osobom wymaga uzyskania pisemnej zgody Zamawiającego oraz podpisania przez te osoby oświadczenia o zachowaniu poufności zgodnego z treścią 3 niniejszej Umowy i przekazania tego oświadczenia Zamawiającemu. 4. Wykonawca oświadcza, iż zobowiązuje się powierzać wykonywanie czynności wyłącznie podmiotom i osobom świadczącym profesjonalnie usługi objęte przedmiotem Umowy oraz potwierdza, że ponosi odpowiedzialność za działania podwykonawcy jak za swoje własne działania i zaniechania. 4 INFORMACJE POUFNE 1. Strony zobowiązują się do zachowania w tajemnicy wszelkich okoliczności dotyczących zawarcia, treści i wykonania Umowy. 2. Strony upoważnione są do przekazania informacji dotyczących zawarcia, treści i wykonywania Umowy jedynie uprawnionym organom lub instytucjom na ich żądanie. 3. W przypadku, gdyby którakolwiek ze Stron zobowiązana została na mocy przepisów prawa do przekazania informacji związanych z Umową, Strona ta o ile będzie to zgodne z obowiązującymi przepisami prawa powiadomi drugą Stronę o okolicznościach, warunkach i zakresie przekazania na tyle wcześniej przed przekazaniem informacji, aby druga Strona mogła przedsięwziąć konieczne środki prawne chroniące przed przekazaniem informacji bądź zrzekła się ochrony poufności, chyba że zachowanie takiego terminu nie będzie możliwe. 4. Wszelkie informacje i dokumenty o charakterze technicznym, technologicznym, handlowym lub związane z organizacją przedsiębiorstwa Zamawiającego, uzyskane przez Wykonawcę w trakcie wykonywania Umowy, będą traktowane jako tajemnica przedsiębiorstwa Zamawiającego w rozumieniu art. 11 ust. 4 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U. z 2003 r., Nr 153, poz. 1503), niezależnie od tego, czy Strony podjęły niezbędne działania w celu zachowania ich poufności. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną przekazaniem, ujawnieniem lub wykorzystaniem tych informacji, bez względu na to czy działania takie zagrażają istotnym interesom Zamawiającego. 5. Zobowiązania do zachowania poufności, o którym mowa w ust. 1 4 powyżej, nie narusza ujawnienie niżej wymienionych, objętych Umową informacji: a) dostępnych publicznie, b) co do których ujawnienia uzyskano uprzednią, pisemną zgodę drugiej Strony, c) ujawnionych współpracownikom, podwykonawcom i doradcom Stron, po zobowiązaniu ich do zachowania poufności. 6. Żadna Strona nie ponosi odpowiedzialności wobec drugiej strony za szkody, kary bądź inne zobowiązania, które mogą powstać jako bezpośredni skutek niemożności wykonania lub wykonania z opóźnieniem zobowiązań wynikających z Umowy, zostało to spowodowane Siłą Wyższą. 3

7. W rozumieniu niniejszej Umowy, Siłę Wyższą stanowią w szczególności wojna, zamieszki, zamach stanu, blokada autostrad i granic, trzęsienie ziemi, pożar, wybuch, powódź, strajk, lub inne działania o charakterze nagłym i niemożliwym do przewidzenia, uniemożliwiające realizację niniejszej Umowy. 5 WYNAGRODZENIE 1. Strony zgodnie ustalają, że cena za 1 godzinę lekcyjną (60 minut) zajęć przeprowadzonych wyniesie... zł plus należny podatek VAT, w wysokości obowiązującej w dniu wystawienia faktury (dalej: Wynagrodzenie umowne ). 2. Cena wskazana w ust. 1 obejmuje wszelkie koszty związane z wykonaniem przedmiotu Umowy określonego w 1 niniejszej Umowy. 3. Szacunkowa wartość umowy wyniesie:.. 4. Faktury VAT na podstawie zapisów Umowy wystawione będą do 25 dnia każdego miesiąca o równowartości stanowiącej: iloczyn ceny za 1 godzinę przeprowadzonych zajęć, o której mowa w ust. 1 i liczby faktycznie przeprowadzonych godzin zajęć w danym miesiącu. 5. Wraz z fakturami VAT, Wykonawca obowiązany jest doręczyć Zamawiającemu wyliczenia wykonanych na rzecz Zamawiającego godzin kursu, ze wskazaniem dat ich przeprowadzenia, w okresie od dnia rozpoczęcia zajęć do dnia wystawienia faktury oraz miesięczne listy obecności uczestników kursu na zajęciach. 6. Faktury VAT będą zawierać m.in.: numer Umowy, numer zamówienia/postępowania oraz numer rachunku bankowego Wykonawcy. 7. Wykonawca nie będzie zobowiązany do dokonania płatności objętej fakturą do momentu otrzymania od Wykonawcy prawidłowo wystawionej faktury na podstawie podpisanego przez obie Strony Protokołu Odbioru, a Wykonawca nie będzie miał prawa naliczania odsetek za opóźnienie w płatności Wynagrodzenia umownego. 8. Regulowanie płatności przez Wykonawcę odbywać się będzie na następujących warunkach: a) termin płatności wynosi dni od daty otrzymania przez Zamawiającego prawidłowej faktury; b) za datę płatności strony uznają termin obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego 9. Strony Umowy dopuszczają możliwość wzajemnej kompensaty należności i zobowiązań na zasadach określonych w art. 498 i n. Kodeksu cywilnego. 10. Zamawiający oświadcza, że jest czynnym podatnikiem VAT, zarejestrowanym pod numerem NIP 954-18-63-415 11. Wykonawca oświadcza, że jest czynnym podatnikiem VAT, zarejestrowanym pod numerem NIP 6 TERMIN WYKONANIA PRZEDMIOTU UMOWY 1. Wykonawca zobowiązuje się do rozpoczęcia Kursu w 2017 roku i jego realizacji do 2018 roku. 2. Umowa obowiązuje przez okres, o którym mowa w ust.4 powyżej, zakładając szacunkową ilość godzin realizacji przedmiotu Umowy: 480 godzin lekcyjnych. 3. Zamawiający ma prawo wypowiedzieć niniejszą Umowę ze skutkiem natychmiastowym w przypadku naruszenia przez Wykonawcę któregokolwiek z obowiązków wynikających z niniejszej Umowy. 4

7 KARY UMOWNE I ODSZKODOWANIA 1. W przypadku niewykonania bądź nienależytego wykonania Umowy przez Wykonawcę, Zamawiający uprawniony jest do żądania od Wykonawcy zapłaty kary umownej w wysokości 100% wynagrodzenia określonego w 5 ust. 3 pomniejszonego o wartość właściwie wykonanych zajęć wyliczoną na podstawie cen jednostek lekcyjnych wskazanych w 5 ust. 1 2. W przypadku nieprzeprowadzenia przez Wykonawcę Zajęć w przewidzianym terminie określonym w harmonogramie lub wynikających z 1 Umowy, Wykonawca zobowiązany jest do przeprowadzenia tych Zajęć w innym terminie wskazanym przez Zamawiającego oraz zapłaty kary umownej w wysokości ceny jednostki lekcyjnej wskazanej w 5 ust. 1, za każdą godzinę lekcyjną która nie została zrealizowana. 3. W przypadku nierozpoczęcia przez Wykonawcę realizacji Kursów w terminie wskazanym w 6 i/lub wynikającym z harmonogramu, z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Wykonawca zobowiązany będzie do zapłaty kary umownej w wysokości 0,5 % szacunkowej wartości Umowy określonej 5 ust. 3 za każdy dzień opóźnienia. 4. W przypadku przeprowadzenia Zajęcia lub Zajęć w sposób nienależyty, pod którym należy również rozumieć opóźnienie w rozpoczęciu danego Zajęcia (jednostki lekcyjnej) lub jego zakończenie przed upływem godziny lekcyjnej z winy Wykonawcy, Zamawiający uprawniony jest do żądania od Wykonawcy zapłaty kary umownej w wysokości ceny jednostki lekcyjnej wskazanej w 5 ust. 1 w zależności od rodzaju nieprzeprowadzonych Zajęć, za każdą godzinę lekcyjną która została zrealizowana w sposób nienależyty. 5. W przypadku odstąpienia przez którąkolwiek ze Stron od Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy w wysokości 10% szacunkowej wartości Umowy określonej w 5 ust. 3. 6. Łączna suma kar umownych, wynikających ze wszystkich tytułów, przewidzianych niniejszą Umową a uprawniających Zamawiającego do żądania zapłaty kar umownych nie przekroczy 15% szacunkowej wartości Umowy, o której mowa w 5 ust. 3 Umowy. Zapłata naliczonych kar umownych nie zwalnia Wykonawcy z obowiązku należytego wykonania zobowiązań określonych Umową, w tym należytego wykonania Umowy 7. Zamawiający ma prawo odstąpić od Umowy jeżeli Wykonawca naruszy postanowienia określone w 4 Umowy. W przypadku odstąpienia Zamawiającego od Umowy w trybie określonym w zdaniu 1, Zamawiający ma prawo domagać się od Wykonawcy zapłaty kary umownej zgodnie z postanowieniami ust.1 powyżej. 8. Niezależnie od postanowień ust. 1-5. powyżej, Zamawiający może odstąpić od Umowy na zasadach ogólnych w przypadkach określonych we właściwych w tym zakresie przepisach Kodeksu Cywilnego. 9. Wykonawca może odstąpić od Umowy na zasadach ogólnych w przypadkach określonych we właściwych w tym zakresie przepisach Kodeksu Cywilnego. 10. Oświadczenie o odstąpieniu od Umowy winno być złożone drugiej Stronie w formie pisemnej pod rygorem nieważności. 11. Zamawiający może dochodzić odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych, w tym również odszkodowania z tytułów nieobjętych karami umownymi. 12. Zamawiający zastrzega sobie prawo potrącenia ewentualnych kar umownych z Wynagrodzenia umownego Wykonawcy w przypadku niezapłacenia przez Wykonawcę kary umownej w terminie 21 dni od otrzymania wezwania do zapłaty. 8 POSTANOWIENIA KOŃCOWE 1. W zakresie nieuregulowanym w niniejszej Umowie mają zastosowanie przepisy prawa polskiego w tym Kodeksu cywilnego, w szczególności przepisy regulujące umowę zlecenia. 5

2. Wszelkie spory wynikające lub związane z wykonaniem niniejszej Umowy, które nie zostaną rozwiązane przez Strony umowy na drodze polubownej w terminie 30 dni, zostaną rozstrzygnięte przez sąd powszechny właściwy dla siedziby Zamawiającego. 3. Prawa i obowiązki wynikające z niniejszej Umowy wiążą następców prawnych Stron i nie mogą być przeniesione przez Wykonawcę na osoby trzecie bez uzyskania uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego. 4. Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają aneksu w formie pisemnej pod rygorem nieważności. 5. Osobami odpowiedzialnymi za wykonanie umowy są: ze strony Zamawiającego: ze strony Wykonawcy: 6. Niniejsza Umowa została zawarta w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. 7. Do Umowy zostały sporządzone następujące załączniki, które stanowią jej integralną część. Zał. Nr 1 Oferta wykonawcy Wykonawca Zamawiający 6