Zasady Ładu Korporacyjnego PRÓCHNIK S.A. Zarząd Próchnik S.A. realizując postanowienia Uchwały Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna nr 1013/2007 z dnia 11 grudnia 2007 roku w sprawie określenia zakresu i struktury raportu dotyczącego stosowania zasad ładu korporacyjnego w związku z postanowieniem 2 ust 2 Uchwały Nr 13/1171/2007 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 4 lipca 2007 r. z w sprawie zmiany Regulaminu Giełdy, przekazuje raport o stosowaniu w spółce zasad ładu korporacyjnego w roku 2007. Zawartość raportu: 1. Stosowanie zasad ładu korporacyjnego przez spółkę PRÓCHNIK S.A. 2. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia, jego uprawnienia, prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania. 3. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów. 4. Opis Systemu kontroli wewnętrznej i zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych I. Zarząd Spółki oświadcza stosownie do informacji przekazanych w raportach bieŝących numer 12/2007 z dnia 06 czerwca 2007 roku, 40/2006 z dnia 22 czerwca 2006 roku, Ŝe w roku obrotowym 2007 Spółka i jej organy przestrzegały zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie Dobre Praktyki w spółkach publicznych 2005 z wyjątkiem niŝej wymienionych: Zasada nr 20. a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezaleŝni, z zastrzeŝeniem pkt d). NiezaleŜni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezaleŝnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji; b) szczegółowe kryteria niezaleŝności powinien określać statut spółki; c) bez zgody większości niezaleŝnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach: - świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu; - wyraŝenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zaleŝny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; - wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki; d) w spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50 % ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezaleŝnych członków, w tym niezaleŝnego przewodniczącego audytu, o ile taki komitet został ustanowiony. Akcjonariusze Spółki powołują w skład Rady Nadzorczej osoby zapewniające, w ich opinii, właściwą i efektywną realizację czynności nadzorczych w Spółce, jak równieŝ naleŝycie zabezpieczających interesy wszystkich grup akcjonariuszy. Akcjonariusze nie widzą potrzeby wprowadzania do składu Rady Nadzorczej członków niezaleŝnych.
Zasada nr 24. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania. Zasada nie była stosowana w 2007 roku. Członkowie Rady Nadzorczej nie składają oświadczeń w zakresie ich powiązań osobistych, faktycznych i organizacyjnych z określonym akcjonariuszem / akcjonariuszami. Zasada nr 28. Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów: - audytu oraz - wynagrodzeń. W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezaleŝnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom. W roku 2007 powyŝsza zasada nie była stosowana. Spółka posiada Regulamin Rady Nadzorczej, którego treść jest dostępna w siedzibie Spółki i na stronach internetowych. Treść regulaminu zakłada moŝliwość zlecenia zbadania konkretnej sprawy przez podmiot posiadający odpowiednie kwalifikacje w celu stworzenia ekspertyzy bądź opinii. Zasada nr 43. Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niŝ rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym. Ze względu na fakt, Ŝe Regulamin Rady Nadzorczej nie przewiduje istnienia jakichkolwiek komitetów, zasada nr 43 nie była stosowana w 2007 roku. Wyboru podmiotu mającego świadczyć usługi biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki w formie uchwały II. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy przeprowadzane są zgodnie z przepisami: kodeksu handlowego, statutu Spółki Próchnik S.A. oraz Regulaminu Walnych Zgromadzeń Próchnik S.A. Do kompetencji WZA naleŝą wszystkie sprawy związane z działalnością Spółki, a nie zastrzeŝone do kompetencji innych organów Spółki. Projekty uchwał udostępniane są Akcjonariuszom w zgodzie z brzmieniem powszechnie obowiązujących przepisów w tym zakresie. Spółka stara się w kaŝdym przypadku nie odwoływać i nie zmieniać terminów walnych zgromadzeń. W zgromadzeniu mogą uczestniczyć Przedstawiciele Akcjonariuszy, którzy udokumentują prawo do działania w imieniu Akcjonariusza. Pełnomocnik winien przedłoŝyć stosowne pełnomocnictwo. Obrady Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej podejmuje kroki niezbędne do wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia powstrzymując się od jakichkolwiek rozstrzygnięć merytorycznych. Przewodniczący kieruje obradami zgodnie z regulaminem oraz właściwym porządkiem obrad. Przewodniczący stoi na straŝy praw i interesów wszystkich Akcjonariuszy, przeciwdziałając
naduŝywaniu uprawnień. Dba równieŝ o sprawny przebieg obrad. Szczegółowe uprawnienia Przewodniczącego zostały numeratywnie wskazane w regulaminie ZWA. Regulamin przewiduje moŝliwość wyboru Komisji Skrutacyjnej, do której obowiązków naleŝy: obliczanie głosów przy podejmowaniu uchwał, przeprowadzanie głosowania tajnego, jeŝeli takie zostanie zarządzone, nadzorowanie prawidłowego przebiegu głosowania, informowanie Przewodniczącego WZA o wynikach głosowania. Dokumenty zawierające wyniki kaŝdego głosowania podpisują niezwłocznie po obliczeniu głosów wszyscy członkowie Komisji Skrutacyjnej oraz Przewodniczący WZA. Nie mogą być usunięte z porządku obrad sprawy, których rozpatrzenie przez WZA jest obowiązkowe zgodnie z kodeksem handlowym. W sprawach, które nie są objęte porządkiem obrad, uchwał podejmować nie moŝna. JeŜeli cały kapitał akcyjny jest reprezentowany podczas WZA a Ŝaden z uczestników WZA nie podniósł sprzeciwu, moŝliwe jest rozszerzenie porządku obrad o nowe sprawy. JeŜeli WZA obraduje bez formalnego zwołania, kaŝdy z obecnych uczestników WZA moŝe sprzeciwić się postanowieniu poszczególnych spraw w porządku obrad, powołując się na swoje prawo do ich uprzedniego spokojnego rozwaŝenia. KaŜdy uczestnik WZA moŝe zgłosić wniosek w sprawie formalnej. W sprawach formalnych Przewodniczący WZA udziela głosu poza kolejnością. Za wnioski w sprawach formalnych uwaŝa się wnioski co do sposobu obradowania i głosowania. Zgłoszone wnioski w sprawach formalnych rozstrzyga Przewodniczący WZA a w razie sprzeciwu co do jego decyzji zgłoszonego przez uczestnika WZA rozstrzyga głosowanie. KaŜdy uczestnik WZA moŝe przed głosowaniem wystąpić do Przewodniczącego WZA o odczytanie projektu uchwały, która ma być podjęta. Wnioski prowadzące do zmiany projektów uchwał muszą być złoŝone Przewodniczącemu WZA na piśmie. WZA podejmuje uchwały tylko w sprawach objętych uchwalonym porządkiem obrad. Uchwały WZA zapadają bezwzględną większością głosów waŝnie oddanych a w sprawie, w której przepis ustawy wymaga kwalifikowanej większości większością przez kodeks handlowy wymaganą. Do podjęcia uchwały o zmianie Statutu Spółki potrzebna jest większość trzech czwartych waŝnie oddanych głosów. Za kaŝdym razem, gdy przepisy prawa lub Statutu Spółki dla podjęcia określonej uchwały wymagają spełnienia szczegółowych warunków, na przykład reprezentowania oznaczonej części kapitału akcyjnego, Przewodniczący WZA stwierdzi i ogłosi zdolność WZA do podjęcia takiej uchwały przed przystąpieniem do głosowania. JeŜeli do projektu uchwały zostały zgłoszone pisemne propozycje zmian (poprawki), głosowaniu poddaje się najpierw poprawkę a następnie głosuje się nad całym projektem uchwały. Po otrzymaniu wyników głosowania od Komisji Skrutacyjnej, Przewodniczący WZA poda ilość głosów oddanych za uchwałą, głosów jej przeciwnych oraz głosów wstrzymujących się a następnie stwierdzi, czy uchwałą została przyjęta. Głosowanie na WZA jest jawne. Przewodniczący WZA zarządzi tajne głosowanie przy wyborach nad wnioskami o usunięcie członków władz spółki lub jej likwidatorów o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak równieŝ w sprawach osobistych. Na Ŝądanie choćby jednego uczestnika WZA, Przewodniczący WZA zarządzi tajne głosowanie. Tajne głosowanie nie moŝe być zarządzone nad wnioskami w sprawach formalnych i nad wnioskami dotyczącymi porządku obrad. KaŜdy Akcjonariusz ma prawo zgłaszać do składu Rady Nadzorczej swojego kandydata. Warunki skutecznego zgłoszenia zostały określone w Regulaminie. JeŜeli zgłoszono wniosek o przeprowadzenie wyborów w drodze głosowania odrębnymi grupami. Przewodniczący WZA ustala, ile akcji uprawnia do wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, po czym zarządza przerwę w celu sformowania grup. Po sformowaniu grup i ustaleniu, ilu członków Rady Nadzorczej będzie wybieranych grupowo, jak teŝ ilości akcji biorących udział w tej formie wyborów. Przewodniczący WZA ustala, ile akcji weźmie udział w głosowaniu ogólnym oraz ilu członków Rady Nadzorczej będzie w ten sposób wybranych. Z obrad WZA sporządza się szczegółowy protokół. Sporządza go protokolant wyznaczony przez organ zwołujący WZA. Szczegółowy protokół podpisuje osoba sporządzająca i Przewodniczący WZA. Uchwały WZA są protokołowane przez notariusza pod rygorem ich niewaŝności.w protokole notariusz stwierdza prawidłowość zwołania WZA i jego zdolność do podejmowania uchwał, ilość
głosów oddanych za kaŝdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Odpis protokołu Zarząd Spółki wnosi do księgi protokołów, która jest dostępna w siedzibie Spółki. III. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzający i nadzorczych Spółki oraz ich Komitetów. Rada Nadzorcza Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.07. był następujący: Przewodniczący Rady Jarosław Trociński Wiceprzewodniczący Krzysztof Osiej Członek Rady Nadzorczej Przemysław Andrzejak Członek Rady Nadzorczej Agnieszka Mikulska Członek Rady Nadzorczej Piotr Truszkowski Członek Rady Nadzorczej Marek Serafiński Członek Rady Nadzorczej Robert Serafiński Rada Nadzorcza Próchnik S.A. działa na podstawie przepisów KSH, na podstawie stosownych postanowień Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej, który jest dostępny na stronie internetowej spółki oraz innych stosownych obowiązujących przepisów prawa. Rada moŝe składać się z członków w liczbie od 5 do 7 osób. Liczbę Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie Statutu Spółki. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną kadencję. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa równieŝ wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Rady Nadzorczej. Akcjonariusze Spółki powołują w skład Rady Nadzorczej osoby zapewniające, w ich opinii, właściwą i efektywną realizację czynności nadzorczych w Spółce, jak równieŝ naleŝycie zabezpieczających interesy wszystkich grup akcjonariuszy. Akcjonariusze nie widzą potrzeby wprowadzania do składu Rady Nadzorczej członków niezaleŝnych. Rada wybiera spośród swojego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz w miarę potrzeb Sekretarza Rady. Posiedzenia Rady odbywają się nie rzadziej niŝ raz na dwa miesiące ale zawsze w miarę potrzeb. Uchwały podejmowane przez Radę są waŝne w przypadku pisemnego zaproszenia wszystkich członków na co najmniej 7 dni przed planowanym posiedzeniem lub z waŝnych powodów Przewodniczący Rady moŝe skrócić ten termin do 2 dni, określając sposób przekazania zawiadomienia.w trakcie rozpatrywania poszczególnych punktów posiedzenia, Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo w dyskusji przedstawić swoje poglądy na daną sprawę, zaproponować własne oceny i rozwiązania oraz zgłaszać poprawki i zmiany do opracowywanych przez Radę dokumentów oraz projektów uchwał Rady Nadzorczej. Prawo do głosowania posiadają wyłącznie Członkowie Rady Nadzorczej. Uprawnienie do głosowania nie moŝe być przenoszone na osoby trzecie. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeŝeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy składu Rady. Bezwzględna większość głosów oznacza co najmniej o jeden głos więcej od sumy pozostałych waŝnie oddanych głosów, to znaczy przeciwnych i wstrzymujących się. Do kompetencji Rady naleŝy sprawowanie nadzoru nad działalnością spółki. Statut w 18 określa wprost obowiązki i kompetencje Rady Nadzorczej. Rada raz w roku przedstawia na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ocenę sytuacji Spółki.
Zarząd Próchnik S.A. Skład Zarządu na dzień 31.12.07. był następujący: Prezes Zarządu Jacek Pudło Wiceprezes Zarządu Mikołaj Habit Wiceprezes Zarządu Krzysztof Maciaszczyk Zasady i tryb pracy Zarządu został zawarty w KSH, Statucie Spółki i Regulaminie Zarządu. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Wyboru dokonuje równieŝ Rada Nadzorcza na kadencje określoną przez Statut Spółki. Do składania oświadczeń w imieniu spółki upowaŝniony jest Prezes Zarządu Spółki samodzielnie lub dwóch członków zarządu łącznie lub jeden członek zarządu wspólnie z prokurentem. Do kompetencji Zarządu naleŝą sprawy nie zastrzeŝone dla innych organów spółki. Dokonywanie czynności prawnych i składanie Zarząd podejmuje decyzje w drodze uchwał. Uchwały zapadają większością głosów. W przypadku równowagi decyduje głos Prezesa Zarządu. Posiedzenia Zarządu dokumentowane są protokołami. Regulamin zarządu przewiduje ściśle określone przypadki, w których konieczne jest podjęcie uchwały zarządu. Posiedzenia odbywają się co najmniej raz w miesiącu i zawsze gdy wymaga tego sytuacja. IV. Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezaleŝnego audytora sporządzanego za okres półrocza oraz roku. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza z z oparciu o przedstawione oferty renomowanych firm audytorskich. WdroŜony w Spółce system informatyczny wykorzystywany do rejestracji zdarzeń gospodarczych w księgach rachunkowych dają podstawę do oceny, iŝ sprawozdanie finansowe zawiera istotne dane niezbędne do ustalenia sytuacji finansowej i majątkowej spółki. Odpowiedzialność za nadzór i kontrolę ponoszą członkowie Zarządu. Spółka posiada procedury sporządzania sporządzania sprawozdań finansowych opartych na dokumentacji dotyczącej; - Polityki Rachunkowości zgodnie z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, - dokumentacji informatycznej systemu przetwarzania danych księgowych Spółka nie posiada sformalizowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Spółka jest w trakcie tworzenia i akceptacji takich procedur.