RAPORT DOTYCZĄCY STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ DROP S.A. W 2012 ROKU

RAPORT DOTYCZĄCY STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ DROP S.A. W 2012 ROKU Warszawa 20.03.2013 r.

Zgodnie z 91 ust. 5 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 ze zm.) DROP SA przekazuje poniższą informację w zakresie stosowania przez nią zasad zawartych w załączniku do Uchwały Rady Giełdy Nr 19/1307/2012 z dnia 21 listopada 2012 roku, zatytułowanych Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW. Treść zasad Dobrych Praktyk jest dostępna pod adresem http://corp-gov.gpw.pl. Raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego przez DROP SA ( Spółka ) w roku 2012 został dołączony do raportu rocznego Spółki i opublikowany na stronie internetowej Spółki, dostępnej pod adresem www.drop-sa.pl. DROP SA dokłada wszelkich starań, aby zapewnić wszystkim akcjonariuszom równy dostęp do informacji o Spółce. Spółka przekazuje do publicznej wiadomości raporty bieżące i okresowe, które publikuje na stronie korporacyjnej. Tutaj też znajduje się kalendarium najważniejszych wydarzeń, prezentacje wyników finansowych Spółki. WSKAZANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRE NIE BYŁY PRZEZ EMITENTA STOSOWANE, WRAZ ZE WSKAZANIEM JAKIE BYŁY OKOLICZNOŚCI I PRZYCZYNY NIEZASTOSOWANIA DANEJ ZASADY ORAZ W JAKI SPOSÓB SPÓŁKA ZAMIERZA USUNĄĆ EWENTUALNE SKUTKI NIEZASTOSOWANIA DANEJ ZASADY LUB JAKIE KROKI ZAMIERZA PODJĄĆ, BY ZMNIEJSZYĆ RYZYKO NIEZASTOSOWANIA DANEJ ZASADY W PRZYSZŁOŚCI Spośród zasad opublikowanych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW DROP S.A. nie stosuje następujących zasad: Zasada I 12 Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka ze względu na koszty nie umożliwiała i nie będzie umożliwiać akcjonariuszom możliwości wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zasada II 2 Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt 1. Spółka będzie prowadzić swoją stronę internetową w języku angielskim, natomiast nie będzie zamieszczała na niej wszystkich informacji wymienionych w części II pkt. 1. Związane jest to z faktem, że informacje w języku angielskim byłyby zamieszczane z opóźnieniem związanym z tłumaczeniami. Spółka rozważy w przyszłości zamieszczanie w języku angielskim wymaganych informacji. Spółka pragnie na równi traktować inwestorów polskich i zagranicznych, dlatego dołoży wszelkich starań, aby najważniejsze informacje dot. funkcjonowania Spółki były dostępne zarówno w języku polskim, jak i angielskim na swojej stronie internetowej w przyszłości. Zasada III 8 W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (...) Rada Nadzorcza Spółki DROP SA, działając na podstawie art. 86 ust. 3 Ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, Uchwałą z dnia 15 grudnia 2009 roku przyjęła do wypełniania zadania Komitetu Audytu. W Radzie Nadzorczej Spółki są członkowie posiadający 2

odpowiednie kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów. W Radzie Nadzorczej nie funkcjonuje Komitet ds. Wynagrodzeń. OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY I JEGO ZASADNICZYCH UPRAWNIEŃ ORAZ PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenia odbywa się w Warszawie. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów ważnie oddanych, chyba że postanowienia Statutu lub przepisy prawa przewidują warunki surowsze. Uchwały Walnego Zgromadzenia w następujących sprawach wymagają kwalifikowanej większości trzech czwartych głosów oddanych: umorzenie akcji w przypadku, o którym mowa w art. 415 4 Kodeksu spółek handlowych, nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 1 pkt. 8 Kodeksu spółek handlowych, połączenie Spółki z inną spółką w przypadku określonym w art. 506 2 Kodeksu spółek handlowych. Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie odwołania lub zawieszenia przez Walne Zgromadzenie poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu w trybie art. 368 4 Kodeksu spółek handlowych wymagają trzech piątych głosów oddanych. Nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Z zastrzeżeniem postanowień 27 ust. 2 i 3 Statutu, prawo głosu akcjonariuszy zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden akcjonariusz dysponujący powyżej jednej piątej ogółu głosów w spółce nie może wykonywać więcej niż 25 (dwadzieścia pięć) procent ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przy czym przyjmuje się, że ograniczenie to nie istnieje dla celów ustalania obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w Ustawie o Ofercie Publicznej. Dla potrzeb 27 ust. 1 Statutu: 1) wykonywanie prawa głosu przez spółkę zależną lub podmiot zależny uważa się za wykonywanie prawa głosu odpowiednio przez spółkę dominującą lub podmiot dominujący; 2) podmioty powiązane w sposób określony w art. 87 ust. 1 pkt 2-6 Ustawy o Ofercie Publicznej lub też działające w innym porozumieniu mającym na celu obejście ograniczeń przewidzianych w 27 ust. 1 Statutu, traktuje się tak jakby były jednym akcjonariuszem. Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w 27 ust. 1 Statutu nie stosuje się do: 1) akcjonariuszy, którzy w dniu wpisania przekształcenia do rejestru przedsiębiorców posiadali akcje stanowiące co najmniej 20% kapitału zakładowego; 2) akcjonariusza, który nabędzie po dopuszczeniu akcji do obrotu na rynku regulowanym (działając w imieniu własnym oraz na swój rachunek) oraz zarejestruje na Walnym Zgromadzeniu akcje stanowiące co najmniej 55% (pięćdziesiąt pięć procent) ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki. Pozostałe kwestie dotyczące organizacji Walnego Zgromadzenia reguluje Regulamin Walnego Zgromadzenia dostępny na stronie internetowej Spółki. SKŁAD OSOBOWY I ZASADY DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH SPÓŁKI ORAZ KOMISJI W RADZIE NADZORCZEJ 1. Zarząd Zarząd Spółki działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu. Zgodnie ze Statutem, Zarząd składa się z od jednego do trzech członków, których dokładna liczbę określa Rada Nadzorcza. Na dzień przedstawienia niniejszego raportu Zarządu Spółki jest jednoosobowy. W ciągu ostatniego roku obrotowego w składzie Zarządu nie zaszły żadne zmiany osobowe. Udział kobiet w Zarządzie Spółki wynosi 0%. Zbigniew Chwedoruk Zbigniew Chwedoruk ukończył Akademię Rolniczą w Lublinie. Od 1990 roku do chwili obecnej prowadzi własną działalność gospodarczą pod firmą P.H. DROP Zbigniew Chwedoruk. Zbigniew Chwedoruk posiada ponad 18 letnie doświadczenie w handlu odpadami. Eksportem surowców wtórnych zajmuje się od 1991 roku, dzięki czemu posiada dużą wiedzę na temat rynków surowcowych na Świecie. Od 2000 roku jest wspólnikiem i Prezesem Zarządu Spółki. 2. Rada Nadzorcza 3

Rada Nadzorcza Spółki działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu. Zgodnie z 18 Statutu, Rada Nadzorcza Spółki składa się z od pięciu do sześciu członków. Przewodniczącego Rady Nadzorczej wyznacza Uprawniony Założyciel Zbigniew Chwedoruk. W ciągu ostatniego roku obrotowego w składzie Rady Nadzorczej nie zaszły żadne zmiany osobowe. Udział kobiet w Radzie Nadzorczej Spółki wynosi 20%. Na dzień przedstawienia niniejszego raportu w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą: Marek Suchowolec Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Marek Suchowolec w latach 1988 1994 studiował na Politechnice Warszawskiej. Pan Marek Suchowolec uzyskał w 1994 roku licencję maklera papierów wartościowych nr 546 wydaną przez ówczesną Komisję Papierów Wartościowych. Od października 1994 roku do października 1997 roku pracował jako makler w Biurze Maklerskim Banku Śląskiego SA. Od listopada 1997 roku do października 2007 roku pracował jako dealer w BRE Banku SA. Od 2002 roku do października 2007 roku pracował też jako makler w Domu Inwestycyjnym BRE Banku SA. Od listopada 2006 roku do chwili obecnej pełni funkcję Prezesa Zarządu spółki AC STEEL Sp. z o.o. W okresie ostatnich 5 lat Pan Marek Suchowolec był członkiem organów i/lub wspólnikiem następujących spółek: INART S.A. Członek Zarządu od września 2010 r. do czerwca 2011 r. Przedmiotem działalności spółki INART S.A. jest działalność deweloperska. Nucleagena Sp. z o.o. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (od maja 2007 do sierpnia 2008) i wspólnik - od listopada 2006 do 27 kwietnia 2009 r. Przedmiotem działalności spółki Nucleagena Sp. z o.o. są badania biotechnologiczne.2. AC STEEL Sp. z o.o. Prezes Zarządu (od listopada 2006 roku) i wspólnik (od maja 2007) - do chwili obecnej. Przedmiotem działalności spółki AC STEEL Sp. z o.o. jest hurtowy obrót odpadami metali nieżelaznych. Andrzej Suchowolec Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Pan Andrzej Suchowolec ukończył Akademię Sztuk Pięknych w Krakowie na wydziale Architektury Wnętrz. W latach 1990-2001 był wspólnikiem w spółce cywilnej INART STUDIO Andrzej Suchowolec Piotr Pająk s.c. Od 2001 do chwili obecnej jest wspólnikiem (45%) i Prezesem Zarządu spółki INART Spółka Akcyjna. Przedmiotem działalności spółki INART S.A. jest działalność deweloperska. Ponadto od 2006 roku do chwili obecnej prowadzi działalność gospodarczą pod firmą VIPBUD Andrzej Suchowolec. Przedmiotem działalności spółki VIPBUD Andrzej Suchowolec jest działalność w zakresie budowy i najmu nieruchomości. Pełniąc funkcję Prezesa INART S.A. przygotowywał i kordynował prace przy kilkunastu projektach deweloperskich realizowanych w Warszawie. Agnieszka Tłaczała Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny) Pani Agnieszka Tłaczała posiada wykształcenie ekonomiczne ukończyła Szkołę Główną Handlową w Warszawie na kierunku finanse i bankowość. Ponadto posiada następującą wiedzę i doświadczenie: W latach 2000-2002 zdała egzaminy dla kandydatów na biegłych rewidentów ( Rachunkowość finansowa cz. I, Ekonomia i zarządzanie, Prawo cywilne, prawo pracy i prawo gospodarcze, Prawo podatkowe cz. I, Finanse Prawo podatkowe cz. II, Rachunkowość finansowa cz. II ; Rachunek kosztów i rachunkowość zarządcza ; Sprawozdania finansowe i ich analiza oraz Badanie sprawozdań finansowych i inne usługi biegłego rewidenta ). Posiada następujące doświadczenie zawodowe: 1. BDO Polska Sp. z o. o. w latach 200-2001, stanowisko: młodszy asystent biegłego rewidenta 2. Szkoła Główna Handlowa Katedra Finansów Przedsiębiorstwa od 2000 roku - do chwili obecnej, stanowisko: asystent. W 2008 roku uzyskała tytuł doktora ekonomii. Tematem pracy było: Metoda sporządzania rachunku przepływów pieniężnych, a wartość informacyjna sprawozdania finansowego pod kierunkiem prof. dr hab. I. Olchowicza. Tematyka badań własnych i statutowych dotyczy sprawozdawczości finansowej. Istotne publikacje:1. Analiza ekonomiczno finansowa w ujęciu praktycznym, (współautorstwo) G. Gołębiowski, A. Tłaczała, Difin 2005, 2. Rachunkowość finansowa w przykładach według ustawy o rachunkowości i MSR, (współautorstwo) I. Olchowicz, A. Tłaczała, Difin 2005,3. Sprawozdawczość finansowa (współautorstwo) I. Olchowicz, A. Tłaczała, Difin 2004 wydanie 2. zmienione i rozszerzone 4

4. Sprawozdanie finansowe jako źródło informacji finansowej w: Finanse przedsiębiorstwa (red.) Lech Szyszko, Jan Szczepański, PWE, Warszawa 2003 5. Sprawozdawczość finansowa (współautorstwo) I. Olchowicz, A. Tłaczała, Difin 2002 6. artykuły z zakresu rachunkowości i sprawozdawczości finansowej publikowane w latach 2001-2007. Prowadzona działalność dydaktyczna: Zajęcia na studiach dziennych, zaocznych oraz Podyplomowym Studium Rachunkowości i Finansów Przedsiębiorstwa Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie z zakresu: rachunkowość, rachunkowość finansowa, analiza sprawozdań finansowych, rachunkowość podatkowa, sprawozdawczość finansowa. Ponadto współpracuje z firmami szkoleniowymi w zakresie zajęć z rachunkowości i sprawozdawczości finansowej (również w ramach kursów przygotowujących do egzaminów dla kandydatów na biegłych rewidentów) oraz liczne szkolenia tematyczne, w tym w zakresie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. Maciej Matusiak Członek Rady Nadzorczej (członek niezależny) Pan Maciej Matusiak w latach 1986 1992 studiował na Politechnice Łódzkiej. W 1994 roku uzyskał licencję maklera papierów wartościowych (nr 1203) wydaną przez ówczesną Komisję Papierów Wartościowych (obecnie KNF). W 2002 roku otrzymał tytuł Chartered Financial Analyst (nadany przez CFA Institute, Charlottesville, VA, USA). Ponadto ukończył szereg szkoleń z zakresu analizy finansowej, doradztwa inwestycyjnego. Pan Maciej Matusiak posiada następujące doświadczenie zawodowe: - Od 10.2006 do chwili obecnej - Qumak-Sekom SA (obecnie Qumak SA) - członek Rady Nadzorczej, członek Komitetu ds. Audytu, od 06.2007 wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej i członek Komitetu ds. Audytu, - Od 03.2006 do chwili obecnej - Artemis Investment Sp. z o.o. - Prezes Zarządu, - Od 06.2004 do chwili obecnej - LPP SA - członek Rady Nadzorczej, - Od 06.2002 do chwili obecnej - Grupa KĘTY SA - Przewodniczący Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu ds. Audytu, - Od 06.2012 do chwili obecnej Interbud-Lublin SA członek Rady Nadzorczej, - Od 05.2010 do 01.2012 - Elstar Olis SA - członek Rady Nadzorczej, - Od 02.2011 do 06.2012 - K2Internet SA - członek Rady Nadzorczej - Od 02.2006 do 07.2006 - Technologie Buczek SA - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Od 04.2005 do 12.2007 - Eurofaktor SA - członek Rady Nadzorczej, - Od 08.2004 do 06.2008 - Wandalex SA - członek Rady Nadzorczej, członek Komitetu ds. Audytu - Od 04.1999 do 04.2002 - Commercial Union Investment Management (Polska) SA Departament Zarządzania Aktywami - senior equity analyst, - Od. 05.1998 do 04.1999 - Commercial Union Polska - Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie SA Wydział Inwestycji - equity analyst, - Od 05.1996 do 04.1998 - Bankowy Dom Maklerski PKO-BP Wydział Zarządzania Aktywami - analityk finansowy, - Od 07.1995 do 05.1996 - Daewoo Towarzystwo Ubezpieczeniowe SA (Biuro Zarządu) Wydział Inwestycji Kapitałowych - dealer papierów wartościowych, analityk finansowy. W okresie ostatnich 5 lat Pan Maciej Matusiak był członkiem organów i/lub wspólnikiem następujących spółek : 1. Grupa Kęty SA - wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - od czerwca 2002 do chwili obecnej, od czerwca 2011 pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Przedmiotem działalności spółki Grupa Kęty S.A. jest przetwórstwo aluminium. 2. LPP SA - członek Rady Nadzorczej - od czerwca 2004 do chwili obecnej. Przedmiotem działalności spółki LPP S.A. jest projektowanie i handel odzieżą. 3. Wandalex SA - członek Rady Nadzorczej - od sierpnia 2004 do czerwca 2008. Przedmiotem działalności spółki Wandalex S.A. produkcja i handel wyposażeniem dla logistyki. 4. Eurofaktor SA - członek Rady Nadzorczej - od marca 2005 do grudnia 2007. Przedmiotem działalności spółki Eurofaktor S.A. jest faktoring i usługi finansowe. 5. Artemis Investment Sp. z o.o. - Prezes Zarządu, wspólnik - od marca 2006 do chwili obecnej. Przedmiotem działalności spółki Artemis Investment Sp. z o.o. jest doradztwo finansowe. 6. Technologie Buczek SA - wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej od lutego 2006 do lipca 2006. Przedmiotem działalności spółki Technologie Buczek S.A. było hutnictwo i przetwórstwo stali. 5

7. Qumak-Sekom SA (obecnie Qumak SA) - członek Rady Nadzorczej - od października 2006 do chwili obecnej, od czerwca 2007r. pełni funkcję wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Przedmiotem działalności spółki Qumak-Sekom S.A. jest projektowanie i integracja systemów IT. 8. Elstar Oils SA - członek Rady Nadzorczej - od maja 2010 do stycznia 2012 - przedmiotem działalności spółki Elstar Oils SA jest przetwórstwo rzepaku 9. K2Internet SA - członek Rady Nadzorczej - od lutego 2011 do czerwca 2012 - przedmiotem działalności spółki K2Internet SA jest szeroko rozumiana reklama internetowa. 10. Interbud-Lublin SA członek Rady Nadzorczej. Przedmiotem działalności spółki Interbud-Lublin SA są usługi budowlane i działalność deweloperska. Piotr Pająk Członek Rady Nadzorczej Pan Piotr Pająk ukończył Akademię Sztuk Pięknych w Krakowie na wydziale Architektury Wnętrz. W latach 1990-2001 był wspólnikiem w spółce cywilnej INART STUDIO Andrzej Suchowolec Piotr Pająk s.c. Od 2001 do chwili obecnej jest wspólnikiem (45%) i Wiceprezesem Zarządu spółki INART Spółka Akcyjna. Pełniąc funkcję Wiceprezesa INART S.A. przygotowywał i koordynował prace przy kilkunastu projektach deweloperskich realizowanych w Warszawie. Ponadto od 2006 roku do chwili obecnej prowadzi działalność gospodarczą pod firmą 2P Piotr Pająk. Przedmiotem działalności firmy 2P Piotr Pająk jest budowa i wynajem nieruchomości. W okresie objętym sprawozdaniem nie dokonano żadnych zmian w składzie osób zarządzających i nadzorujących Spółkę. OPIS PODSTAWOWYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i skuteczność jego funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje Dyrektor Biura Zarządu. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkową Spółki (zatwierdzoną przez Zarząd) opartą na Ustawie o rachunkowości. Sprawozdania finansowe przekazywane są do informacji członków Rady Nadzorczej. Przynajmniej raz na kwartał, odbywają się posiedzenia Rady Nadzorczej w trakcie, których w zależności od zapytań przedstawianych przez członków Rady Nadzorczej, Zarząd udziela informacji dotyczących kluczowych danych finansowych i wskaźników operacyjnych segmentów biznesowych. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez biegłego rewidenta Spółki. Wyniki badania i przeglądu prezentowane są przez biegłego rewidenta Zarządowi oraz publikowane w raporcie biegłego rewidenta. Po publikacji rocznego i półrocznego sprawozdania finansowego, wnioski z badania i przeglądu sprawozdania finansowego przedstawiane są Radzie Nadzorczej. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY ZNACZNE PAKIETY AKCJI Na dzień 31.12.2012 roku, według informacji posiadanych przez Spółkę, akcjonariuszami, posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu są: Akcjonariusz Liczba akcji % udział w strukturze akcjonariatu % udział w liczbie głosów Zbigniew Chwedoruk. 4 000 000 68,17 68.17 Lucyna Chwedoruk 1 000 000 17.04 17.04 Pozostali 867 703 14.79 14.79 Razem 5 867 703 100,00% 100,00% 6

Na dzień opublikowania niniejszego sprawozdania, według informacji posiadanych przez Spółkę, akcjonariuszami, posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu są: Akcjonariusz Liczba akcji % udział w strukturze akcjonariatu % udział w liczbie głosów Zbigniew Chwedoruk. 4 000 000 68,17 68.17 Lucyna Chwedoruk 1 000 000 17.04 17.04 Pozostali 867 703 14.79 14.79 Razem 5 867 703 100,00% 100,00% POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DAJĄCYCH SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE Spółka nie emitowała papierów wartościowych, dających specjalne uprawnienia kontrolne. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA Obecnie nie ma ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI. Zarząd Według Statutu i Regulaminu Zarządu, Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją wobec władz, sądów, urzędów i osób trzecich spełniając swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa, postanowień Statutu, obowiązujących regulaminów wewnętrznych Spółki oraz z uwzględnieniem uchwał powziętych przez Radę Nadzorczą i Walne Zgromadzenie. Posiedzenia Zarządu powinny odbywać się nie rzadziej niż raz na trzy miesiące. Statut Emitenta stanowi, że w skład Zarządu wchodzi od jednego do trzech członków, z których jeden pełni funkcję Prezesa Zarządu, a jeden funkcję Wiceprezesa. Członkowie Zarządu Spółki są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza będzie także ustalać liczbę członków Zarządu. W sytuacji, gdy w spółce są uprawnieni założyciele Prezes Zarządu i Wiceprezes zostają powołani zgodnie ze statutem Spółki. Członkowie Zarządu są powoływani na okres trzyletniej, wspólnej kadencji. Rada Nadzorcza ma możliwość odwołania lub zawieszenia członka Zarządu lub całego Zarządu przed upływem kadencji. Statut Emitenta przyjmuje zasadę domniemania kompetencji Zarządu, tj. do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone do kompetencji innych organów Emitenta. W przypadku zarządu dwu lub trzyosobowego dla ważności uchwał podejmowanych na posiedzeniu Zarządu wymagana jest obecność co najmniej dwóch członków Zarządu; Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. Na mocy Statutu i Regulaminu Zarządu, jego uchwały są wymagane w następujących sprawach: a) zwołania Walnego Zgromadzenia i ustalenia porządku obrad, b) złożenia wniosku o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej, c) ustalenia projektu regulaminu Zarządu Spółki i propozycji zmian tego regulaminu, 7

d) ustalenia zakładowego planu kont Spółki, e) ustalenia regulaminu pracy w Spółce, f) przygotowania rocznego sprawozdania z działalności Spółki i, jeżeli będzie to konieczne, sprawozdań okresowych, g) udzielenia prokury Spółki, h) ustalenia planów inwestycyjnych Spółki, i) ustalenia projektu budżetu Spółki, j) innych spraw przewidzianych przez niniejszy regulamin, statut Spółki lub przepisy prawa powszechnego, k) spraw przedstawionych do rozstrzygnięcia przez Radę Nadzorczą lub któregokolwiek z członków Zarządu. Określone w Statucie zasady reprezentacji Emitenta przez Zarząd przewidują, że w przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu działający samodzielnie, a w wypadku Zarządu wieloosobowego Prezes Zarządu działający jednoosobowo, tylko w sytuacji gdy jest nim Uprawniony Założyciel, dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Wszelkie umowy pomiędzy Spółką a członkami Zarządu są zawierane w imieniu Spółki przez Radę Nadzorczą. Spółka jest reprezentowana w ten sam sposób w wypadku sporu z członkiem Zarządu. Zgodnie ze Statutem wynagradzanie Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Regulamin Zarządu przewiduje, iż w wypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi powiązany jest osobiście, członek Zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole. Rada Nadzorcza Według postanowień Statutu Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Poza sprawami określonymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych i innych postanowieniach Statutu, do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) wyznaczanie podmiotu dokonującego badania lub przeglądu skonsolidowanych oraz jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki, wyrażanie zgody na zawieranie umów z takim podmiotem lub jego podmiotami zależnymi, jednostkami podporządkowanymi, podmiotami dominującymi lub podmiotami zależnymi lub jednostkami podporządkowanymi jego podmiotów dominujących oraz na dokonywanie wszelkich innych czynności, które mogą negatywnie wpływać na niezależność takiego podmiotu w dokonywaniu badania lub przeglądu sprawozdań finansowych Spółki; 2) wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę z Podmiotami Powiązanymi ze Spółką umów lub dokonywanie innych czynności na rzecz Pomiotów Powiązanych ze Spółką, w przypadku, gdy wartość takich umów lub czynności przekracza w ciągu kolejnych 12 (dwunastu) miesięcy kwotę 500.000 (pięćset tysięcy) Euro lub równowartość tej kwoty w innych walutach, z wyjątkiem typowych i rutynowych czynności, dokonywanych na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi, których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 6 członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, a liczbę członków tego organu ustala Walne Zgromadzenie. W przypadku głosowania oddzielnymi grupami liczba członków Rady Nadzorczej wynosi 6 (sześć), za wyjątkiem liczby członków Rady Nadzorczej w pierwszej kadencji, która została ustalona przy przekształceniu spółki DROP sp. z o.o. w spółkę akcyjną. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Członkowie Rady Nadzorczej, którzy kończą kadencję mogą być ponownie wybierani na kolejne trzyletnie kadencje. Według zapisów Statutu, Rada Nadzorcza powoływana jest w następujący sposób: 1) Dwóch członków Rady Nadzorczej, powołuje i odwołuje Uprawniony Założyciel, 8

2) Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Przewodniczącego Rady Nadzorczej wyznacza Uprawniony Założyciel, w tym także w przypadku wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami w trybie art. 385 5 lub 6 Kodeksu spółek handlowych. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej jest wybierany zgodnie z procedurą określoną w statucie Spółki. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym. Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub przez członka Rady Nadzorczej przez niego wyznaczonego albo przez Zarząd. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub członek Rady Nadzorczej przez niego wyznaczony otwiera posiedzenie Rady Nadzorczej i przewodniczy mu. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się poprzez zawiadomienia przesyłane listownie, za zwrotnym potwierdzeniem odbioru lub faksem, przy czym wysłanie zawiadomień powinno nastąpić w terminie 14 dni od daty złożenia wniosku w sprawie zwołania posiedzenia i nie później niż na 14 dni przed planowaną datą posiedzenia. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich i obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jej członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, z zastrzeżeniem uchwał w sprawie zawieszenia członków Zarządu, które zapadają większością 4/5 głosów. W przypadku równej liczby głosów oddanych przez członków Rady Nadzorczej zarówno za jak i przeciw danej uchwale, głos oddany przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej jest przeważający. Statut dopuszcza podejmowanie przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie pisemnym oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Głosowanie korespondencyjne i głosowania za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się jest wyłączone w sprawach, w których uchwały zapadają w głosowaniu tajnym. W głosowaniach korespondencyjnych i za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się nie można wybierać, odwoływać lub zawieszać w czynnościach Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, jak również nie można dokonywać wyboru, odwołania i zawieszania w czynnościach członków zarządu Spółki lub ustalania wynagrodzenia dla członków Zarządu. Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji pozostaje w gestii Walnego Zgromadzenia Spółki. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU SPÓŁKI DROP S.A. Zasady zmian Statutu Spółki nie odbiegają od zasad zawartych w przepisach prawa powszechnie obowiązującego. INFORMACJA O POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ Spółka w 2012 roku nie wszczęła, ani nie była stroną postępowań przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego, dotyczących wierzytelności lub zobowiązań, których łączna wartość stanowiłaby więcej niż 10 % kapitałów własnych Spółki. Opis postępowań prowadzonych przez organy administracji publicznej, których łączna wartość stanowi lub może stanowić więcej niż 10 % kapitałów własnych Spółki. DROP S.A. jest stroną w postępowaniu organów skarbowych (Naczelnik Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie, Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie, Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej w Bydgoszczy) dotyczących wierzytelności, których łączna wartość stanowi więcej niż 10 % kapitałów własnych. 19 września 2008 roku Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie wszczął postępowanie kontrolne w zakresie podatku od towarów i usług za lata 2005-2007. 10 listopada 2009 roku DROP S.A. otrzymała protokół kontroli za 2005 rok. 28 września 2010 roku Dyrektor Kontroli Skarbowej w Warszawie wydał decyzję, jakoby DROP S.A. zawyżyła podatek naliczony przez DROP S.A. o kwotę 361 549 złotych. Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej w decyzji zakwestionował rzeczywistość dostaw 9

złomu od jednego podmiotu. 7 grudnia 2010 roku DROP S.A. otrzymała decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie, który utrzymał decyzję pierwszej instancji w mocy. Według opinii ekspertów decyzja Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie oraz decyzja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie zostały podjęte w sprzeczności z przepisami art. 122 (zasada prawdy obiektywnej), art. 187 1 (zasada oficjalności postępowania dowodowego), art. 191 (zasada swobodnej oceny dowodów) i art. 121 1 (zasada prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie) Ordynacji podatkowej. DROP S.A. w związku z powyższą decyzją Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie podjętą w sprzeczności z prawem na początku stycznia 2011 roku wniosła skargę za pośrednictwem Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. W maju 2010 roku DROP S.A. otrzymała protokół kontroli Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie za 2006 rok. Urząd Kontroli Skarbowej w Warszawie w protokole stwierdził, że DROP S.A. jakoby zawyżyła podatek naliczony o kwotę 2 477 667 złotych. Urząd Kontroli Skarbowej w Warszawie zakwestionował rzeczywistość dostaw 6 kontrahentów DROP S.A.. W 2010 roku na wniosek DROP S.A. przesłuchani zostali wszyscy pracownicy i współpracownicy DROP S.A., którzy odbierali złom od kwestionowanych kontrahentów. Wszyscy potwierdzili rzeczywistość kwestionowanych przez Urząd Kontroli Skarbowej w Warszawie dostaw złomu do DROP S.A.. 8 lipca 2010 roku Naczelnik Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wszczął kontrolę podatkową w zakresie prawidłowości rozliczeń z budżetem państwa z tytułu podatku od towarów i usług za maj 2010 roku. 20 października 2010 roku Naczelnik Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie na podstawie art. 33 1, art. 33 2 pkt. 2 art. 33 3, art. 33 4 pkt.2 oraz art. 207 Ordynacji podatkowej postanowił zabezpieczyć na majątku DROP S.A. kwotę 2 223 739 złotych na przybliżone zobowiązania podatkowe DROP S.A. z tytułu podatku od towarów i usług za miesiąc maj 2010 roku. 26 listopada 2010 roku Naczelnik Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie na podstawie art. 33 1, art. 33 2 pkt. 2 art. 33 3, art. 33 4 pkt.2 oraz art. 207 Ordynacji podatkowej na wniosek Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie postanowił zabezpieczyć na majątku DROP S.A. kwotę 3 661 643 złotych (2 447 667 należność główna + 1 183 976 odsetki) na przybliżone zobowiązania podatkowe DROP S.A. z tytułu podatku od towarów i usług za 2006 rok 7 grudnia 2010 roku Naczelnik Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie na podstawie art. 33 1, art. 33 2 pkt. 2 art. 33 3, art. 33 4 pkt.2 oraz art. 207 Ordynacji podatkowej na wniosek Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie postanowił zabezpieczyć na majątku DROP S.A. kwotę 6 178 581 złotych (4 365 914 należność główna + 1 812 667 odsetki) na przybliżone zobowiązania podatkowe DROP S.A. z tytułu podatku od towarów i usług za 2007 rok. 28 grudnia 2010 DROP S.A. otrzymała zawiadomienie o zajęciu zabezpieczającym prawa majątkowego stanowiącego wierzytelność z rachunku bankowego DROP S.A.. Zawiadomienie dotyczyło postanowienia z 20 października 2010 roku dotyczącego maja 2010 (2 223 739 zł) i roku 2007 (6 178 581 zł). 21 stycznia 2011 DROP S.A. otrzymała zawiadomienie o zajęciu zabezpieczającym prawa majątkowego stanowiącego wierzytelność z rachunku bankowego DROP S.A.. Zawiadomienie dotyczyło kwestionowanych faktur za 2006 rok. 31 stycznia 2011 roku Naczelnik Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie na podstawie art. 33 1, art. 33 2 pkt. 2 art. 33 3, art. 33 4 pkt.2 oraz art. 207 Ordynacji podatkowej postanowił zabezpieczyć na majątku DROP S.A. kwotę 4 430 573 złotych na przybliżone zobowiązania podatkowe DROP S.A. z tytułu podatku od towarów i usług za miesiąc grudzień 2009 roku. 31 marca 2011 roku Naczelnik Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie na podstawie art. 33 1, art. 33 2 pkt. 2 art. 33 3, art. 33 4 pkt.2 oraz art. 207 Ordynacji podatkowej postanowił zabezpieczyć na majątku Spółki kwotę 9 503 618 złotych na przybliżone zobowiązania podatkowe Spółki z tytułu podatku od towarów i usług za luty, marzec, kwiecień, maj, czerwiec, lipiec, sierpień, wrzesień, październik, listopad 2009 roku oraz styczeń, luty, marzec, kwiecień i sierpień 2010 roku. 25 stycznia 2012 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił decyzje zabezpieczające 2.223.739 złotych potencjalnych należności z tytułu podatku od towarów i usług za maj 2010 rok. W uzasadnieniu swojej decyzji Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie stwierdził między innymi, że: Zdaniem Sądu argumentacja organów podatkowych jest nie do zaakceptowania w świetle treści art. 33 Ordynacji podatkowej albowiem jak już wyżej wskazano jako podstawę przesłanki swojego zastosowania art. 33 wymaga, aby zachodziła obawa, że zobowiązanie podatkowe nie 10

zostanie wykonane, w szczególności jest ona uzasadniona, gdy podatnik nie uiszcza wymaganych zobowiązań o charakterze publicznoprawnym lub dokonuje czynności polegających na zbywaniu majątku, które to czynności mogą udaremnić egzekucję. W konsekwencji należało stwierdzić, że w rozpoznawanej sprawie organy podatkowe nie podjęły niezbędnych działań w celu dokładnego wyjaśnieniu stanu faktycznego oraz załatwienia sprawy, nie zebrały w sposób wystarczający materiału dowodowego, zaś materiał dowodowy, który został zgromadzony(np. sprawozdania finansowe za 2009 i 2010 r.) nie został w ogóle rozpatrzony. Sąd podzielił zarzut naruszenia art. 122, art. 187 1 Ordynacji podatkowej w sposób mogący mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Brak oceny przesłanki istnienia uzasadnionej obawy, że zobowiązanie podatkowe nie zostanie wykonane w odniesieniu do sytuacji finansowej Skarżącej czyni zasadnym również zarzut naruszenia zasady prowadzenia postępowania podatkowego w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych (art. 121 1 Ordynacji podatkowej). 13 marca 2012 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił decyzje zabezpieczające (Naczelnika Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie oraz Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie) dotyczące zabezpieczenia 3.661.643 złotych potencjalnych należności z tytułu podatku od towarów i usług za 2006 rok oraz 6.178.581 złotych potencjalnych należności z tytułu podatku od towarów i usług za 2007 rok. 11 czerwca 2012 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił decyzje zabezpieczające (Naczelnika Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie oraz Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie) dotyczące zabezpieczenia 9.503.618,00 złotych na potencjalne zaległości podatkowe z tytułu podatku od towarów i usług za luty, marzec, kwiecień, maj, czerwiec, lipiec, sierpień, wrzesień, październik, listopad 2009 r., styczeń, luty, marzec, kwiecień i sierpień 2010r. 28 sierpnia 2012 roku Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie wydał decyzję za 2006 rok, w której zakwestionował dostawę towaru od pięciu dostawców. Na podstawie art. 88 ust. 3a pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od towarów i usług Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie zakwestionował tym samym odliczenie podatku od towarów i usług na kwotę 1 733 806.31 złotych. Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej zarzucił, że Spółka nie dochowała należytej staranności, ponieważ : Z zebranego materiału dowodowego wynika, że pracownicy DROP pracujący w Oddziale w Otwocku i w Mysłowicach nie interesowali się dostawcami, którzy dostarczali złom w ilościach wielokrotnie przekraczających dopuszczalną ładowność samochodów, nie interesowali się skąd złom pochodził (każdy ze świadków pracowników DROP zeznał, że nie wie skąd pochodził złom dostarczany przez w/w dostawców). Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie stwierdził, między innymi, że transport był przeładowany, ponieważ masa dostarczonego złomu wynosiła 23 540 kg, a dopuszczalna ładowność ciągnika siodłowego Scania według Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie wynosi 14 500 kg. Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie nie wie (albo nie chce wiedzieć), że ciągnik siodłowy nie ma dopuszczalnej ładowności. Według prawa liczy się dopuszczalny nacisk na oś (8 ton). Warto także postawić pytanie, jak długo funkcjonowałoby przedsiębiorstwo handlowe, które wynajmowałoby detektywów, którzy sprawdzaliby, skąd dostawca nabywa towar. Spółka złożyła odwołanie do Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie, który utrzymał decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie. Spółka złożyła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie (terminu rozpatrzenia sprawy jeszcze nie podano). 30 października 2012 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie ("WSA") uchylił decyzje zabezpieczające (Naczelnika Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie oraz Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie) dotyczące zabezpieczenia 4.430.573,00 złotych na potencjalne zaległości podatkowe z tytułu podatku od towarów i usług za grudzień 2009 roku. Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego nie jest prawomocny. Decyzja WSA z 30 października 2012 roku jest czwartą z kolei pozytywnie rozpatrzoną przez WSA skargą Spółki i ostatnią skargą Spółki złożoną do WSA na decyzje organów podatkowych w przedmiocie zabezpieczenia na majątku Spółki potencjalnych należności budżetowych z tytułu podatku od towarów i usług za lata ubiegłe. 18 grudnia 2012 roku Naczelny Sąd Administracyjny po rozpoznaniu w dniu 4 grudnia 2012 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej DROP S.A. z siedzibą w Warszawie od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 4 lipca 2011 r., sygn. akt III SA/Wa 465/11 w sprawie ze skargi DROP S.A. z siedzibą w Warszawie na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie w przedmiocie podatku od towarów i usług za poszczególne miesiące 2005 r. 1. uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie. W uzasadnieniu wyroku Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, że: Poza tym w rozpatrywanej sprawie istnieją dowody z dokumentów w postaci WZ, które organy podatkowe nie uwzględniły przyjmując z góry tezę, że w przypadku złomu wszystkie dokumenty są 11

fikcyjne. W tym miejscu warto przypomnieć, że w każdej indywidualnej sprawie, w imię prawdy obiektywnej, to na organach podatkowych spoczywa obowiązek zebrania dowodów zarówno korzystnych jak i niekorzystnych dla podatnika. Poza tym organy podatkowe w rozpatrywanej sprawie skoncentrowały swoją uwagę na obrocie między A.P. a L.W., gdy przedmiotem zakwestionowanych transakcji był obrót między W. a skarżącą Spółką. W świetle dotychczasowych rozważań organy podatkowe i Sąd pierwszej instancji z naruszeniem art. 88 ust. 3a pkt 4 lit. a i art. 86 ust. 1 ustawy o VAT nie uwzględniły wykładni prounijnej, tj. nie rozważyły czy skarżąca Spółka działała w dobrej wierze. Przy dokonywaniu oceny transakcji między W. a skarżącą Spółką należy zbadać czy strona wnosząca skargę kasacyjną dochowała należytej staranności i mogła realnie sprawdzić działanie swojego kontrahenta czy nie miało charakteru oszukańczego na poprzednich etapach obrotu towarem. Postępowania kontrolne wobec DROP S.A. prowadzone są zgodnie z zadaniami i celami kontroli oraz metodami i sposobami jej realizacji zawartymi w opracowanym przez Urząd Kontroli Skarbowej w Bydgoszczy w styczniu 2010 roku i przeznaczonym do wykorzystania przez wszystkie UKS-y na terenie kraju dokumencie p.t. Program kontroli koordynowanej. Kontrola podatników dokonujących obrotu złomem. Program kontroli koordynowanej zbudowany został na domniemaniach oraz przypuszczeniach, u których podstaw leżą subiektywne założenia organu, nieznajdujące odzwierciedlenia w rzeczywistości. Podstawą opracowania Programu nie były obiektywne przesłanki, lecz niezrozumiałe dążenie organu kontroli skarbowej do wyeliminowania z obrotu gospodarczego określonych podmiotów, zajmujących się obrotem złomem. Biorąc pod uwagę rozmiar naruszeń przez organ kontroli skarbowej podstawowych zasad polskiego prawa podatkowego oraz wspólnotowych przepisów dotyczących podatku naliczonego, należy podkreślić, iż tego typu sytuacja nie może istnieć w demokratycznym państwie prawa, a w związku z tym powinny zostać podjęte działania mające na celu usunięcie naruszeń. fragment opinii prawnej wykonanej na zlecenie Spółki. PODPIS PREZESA ZARZĄDU Zbigniew Chwedoruk Prezes Zarządu 12