IMPEXMETAL SA: Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy w 2010 roku

IMPEXMETAL SA: Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy w 2010 roku GRUPA IMPEXMETAL SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY W 2010 ROKU Dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji: 15 kwietnia 2011 roku 1

Spis treści 1. Wstęp... 3 2. Zatwierdzenie raportu do publikacji... 4 3. Kluczowe czynniki wpływające na porównywalność danych.... 4 4. Istotne zdarzenia... 4 5. Struktura organizacyjna... 9 6. Przedmiot działalności... 13 7. Analiza finansowa... 15 8. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów... 29 9. Opis istotnych pozycji pozabilansowych... 29 10. Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia... 30 11. Znaczące umowy... 31 12. Inwestycje kapitałowe i zmiany w strukturze... 33 13. Badania i rozwój... 35 14. Transakcje z podmiotami powiązanymi... 37 15. Kredyty i pożyczki... 39 16. Poręczenia i gwarancje... 44 17. Akcje własne... 45 18. Emisja papierów wartościowych... 47 19. Dywidenda... 47 20. Prognoza zarządu... 47 21. Zasady zarządzania zasobami finansowymi... 48 22. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych (kondycja finansowa)... 48 23. Czynniki i nietypowe zdarzenia wpływające na wynik... 48 24. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń... 48 25. Perspektywy rozwoju... 52 26. Zatrudnienie... 52 27. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem spółki i jej grupy kapitałowej 53 28. Umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia przez przejęcie... 53 29. Wynagrodzenia zarządu i rady nadzorczej... 53 30. Akcje spółki oraz akcje i udziały w jednostkach powiązanych spółki będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących.... 54 31. Informacje o znanych spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy obligatariuszy;... 55 32. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych... 55 33. Umowy z biegłym rewidentem... 55 34. Toczące się postępowania... 56 35. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego... 56 2

1. WSTĘP Impexmetal został założony w 1951 roku jako państwowe przedsiębiorstwo handlu zagranicznego, specjalizujące się w handlu metalami nieżelaznymi, ich półfabrykatami oraz łożyskami. W połowie lat 70 Impexmetal był pierwszym polskim przedsiębiorstwem handlu zagranicznego, które rozpoczęło działalność na Londyńskiej Giełdzie Metali (London Metal Exchange). W dniu 1 lipca 1995 roku firma została przekształcona w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa pod nazwą Impexmetal S.A. Od 24 czerwca 1997 roku akcje Impexmetal S.A. są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W 2005 roku nastąpiła w Spółce znacząca zmiana własnościowa inwestorem strategicznym stał się Boryszew S.A., który na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania posiada, łącznie z podmiotami powiązanymi 50,64%% akcji Impexmetal S.A. Nowy właściciel zainicjował w Grupie Impexmetal głęboki proces restrukturyzacji. Obecnie Impexmetal S.A. jest jedną z największych w Polsce organizacji o strukturze holdingu produkcyjnohandlowego. Spółki Grupy Impexmetal to firmy działające w branżach aluminium, miedzi, cynku, ołowiu oraz łożysk. Z dniem 30 czerwca 2008 roku nastąpiło połączenie Impexmetal S.A. ze spółka zależną Aluminium Konin Impexmetal S.A. Połączenie zostało dokonane poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej Aluminium Konin - Impexmetal S.A. na spółkę przejmującą - Impexmetal S.A. Przedmiot działalności Impexmetal S.A. po połączeniu to : zarządzanie i nadzór jako spółki matki Grupy Kapitałowej Impexmetal nad całą Grupą, sprzedaż wyrobów walcowanych z aluminium i jego stopów, które są produkowane w Zakładzie Huta Aluminium Konin, działalność handlowa w branży metali nieżelaznych ( ołów, cynk, i stopy cynkowe, nikiel, cyna, krzem, magnez, mangan), metali szlachetnych, metali rzadkich, stali oraz materiałów poligraficznych, Impexmetal S.A. jako podmiot dominujący Grupy Kapitałowej Impexmetal sporządza i publikuje skonsolidowane sprawozdanie finansowe. 3

2. ZATWIERDZENIE RAPORTU DO PUBLIKACJI Niniejsze sprawozdanie Zarządu Impexmetal S.A. z działalności Grupy w 2010 roku, stanowiące integralną część sprawozdania skonsolidowanego Impexmetal S.A. za 2010 rok zostało zatwierdzone do publikacji uchwałą Zarządu w dniu 15 kwietnia 2011 roku i przedstawia sytuację Grupy Kapitałowej Impexmetal zgodnie z wymogami prawa za okres od 1 stycznia 2010 roku do 31 grudnia 2010 roku z uwzględnieniem zdarzeń, które zaistniały do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji. Znaczna cześć informacji zawartych w niniejszym sprawozdaniu Zarządu została bardziej szczegółowo opisana w komunikatach bieżących Spółki dostępnych m.in. na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.impexmetal.com.pl, jak również na wspólnym z Boryszew S.A. portalu relacji inwestorskich pod adresem www.ir.boryszew.com.pl, na których można znaleźć wiele innych informacji na temat Spółki. 3. KLUCZOWE CZYNNIKI WPŁYWAJĄCE NA PORÓWNYWALNOŚĆ DANYCH. Do głównych zdarzeń wpływających na porównywalność danych za rok 2010 z danymi za rok 2009 należy zaliczyć: odmienna sytuacja makroekonomiczna. Rok 2010 był pierwszym pokryzysowym okresem, podczas gdy w 2009 roku mieliśmy światowy kryzys gospodarczy. W efekcie poprawy sytuacji makroekonomicznej nastąpiło zwiększenie popytu na produkty Spółki. zdecydowanie mniejsza skala zdarzeń jednorazowych w 2010roku, pokazanych w pozostałej części operacyjnej rachunku wyników, brak istotnego wpływu na wyniki 2010 roku procesu zamknięcia Wydziału Elektrolizy Zakładu Aluminium Konin. W 2009 roku, na utraty rentowności tego wydziału w związku z podwyżką energii elektrycznej o około 50% oraz spadkiem notowań aluminium na światowych rynkach, zamknięto wydział odpowiedzialny za produkcję aluminium pierwotnego. W związku z powyższym wynik finansowy tego wydziału został pokazany w 2009 roku jako działalność zaniechana. 4. ISTOTNE ZDARZENIA IMPEXMETAL S.A. Zarząd Na dzień przekazania niniejszego raportu skład Zarządu Impexmetal S.A. jest następujący: - Pan Piotr Szeliga -Prezes Zarządu Dyrektor Generalny Impexmetal S.A., - Pan Jerzy Popławski - Członek Zarządu Dyrektor Finansowy Impexmetal S.A. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Na dzień 1 stycznia 2010 roku w skład Rady Nadzorczej Impexmetal S.A. wchodzili: Pan Arkadiusz Krężel Przewodniczący, Pan Zygmunt Urbaniak Wiceprzewodniczący, Pan Waldemar Zwierz Sekretarz, Pani Małgorzata Iwanejko Członek, Pan Paweł Miller Członek Zwyczajne Walne Zgromadzenie Impexmetal S.A. zwołane na dzień 17 czerwca 2010 r. powołało: Pana Roberta Skocznia do składu Rady Nadzorczej. Na dzień przekazania niniejszego raportu skład Rady Nadzorczej Impexmetal S.A. jest następujący: Pan Arkadiusz Krężel Przewodniczący, Pan Zygmunt Urbaniak Wiceprzewodniczący, Pan Waldemar Zwierz Sekretarz, Pani Małgorzata Iwanejko Członek, Pan Paweł Miller Członek Pan Robert Skoczeń --Członek 4

Program nabycia akcji własnych Impexmetal S.A. w celu ich umorzenia W 2010 roku kontynuując program nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia, przyjęty przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Impexmetal S.A. uchwałą nr 23 w dniu 26 czerwca 2008 roku oraz uchwałą nr 19 w dniu 25 czerwca 2009 roku w sprawie zmiany postanowień 3 pkt 1) i 3) uchwały nr 23 ZWZ Impexmetal S.A. z dnia 26 czerwca 2008 roku oraz uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 17 czerwca 2010 roku przedłużającą do dnia 30 czerwca 2011 roku, termin zakończenia realizacji Programu nabycia akcji własnych Impexmetal S.A. w celu ich umorzenia, Spółka realizowała skup akcji własnych w celu ich późniejszego umorzenia, za pośrednictwem Domu Maklerskiego UniCredit CAIB Poland S.A. W dniu 14 października 2010 roku Zarząd Spółki działając na podstawie pkt. III.9 Programu nabycia akcji własnych Impexmetal S.A. w celu ich umorzenia postanowił, po otrzymaniu pozytywnej opinii Rady Nadzorczej, zakończyć skup akcji własnych dokonywany w ramach ww. programu. Program był realizowany w okresie od dnia 31 lipca 2008 r. do dnia 5 października 2010 r. Spółka w ramach skupu nabyła łącznie 13.511.875 akcji własnych dających prawo do 13.511.875 głosów, co stanowiło 6,3284% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Wartość nominalna jednej akcji wynosiła 0, 40 zł, a łączna wartość nominalna skupionych akcji wynosi 5 404 750 zł. Akcje zostały nabyte za łączną kwotę 42.168.761,14 zł, po średniej cenie jednostkowej 3,1208 zł za jedną akcję. Program nabycia akcji własnych Impexmetal S.A. w celu ich umorzenia miał umożliwić części Akcjonariuszy Spółki odzyskanie zainwestowanego kapitału oraz przyczynić się do podwyższenia wartości rynkowej pozostałych akcji. Zdaniem Zarządu cele te zostały osiągnięte. Po zakończeniu procesu nabywania akcji własnych, Zarząd Spółki, realizując postanowienia 4 uchwały nr 23 Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 26 czerwca 2008 r., postanowił zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 15 listopada 2010 roku w celu powzięcia uchwał o umorzeniu akcji własnych, obniżeniu kapitału zakładowego oraz o zmianie Statutu Impexmetal S.A. Jednocześnie Zarząd Spółki postanowił wystąpić do Walnego Zgromadzenia o upoważnienie Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Impexmetal S.A. do dalszej odsprzedaży lub umorzenia lub na sfinansowanie przejęć w ramach realizacji strategii rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej. Umorzenie akcji i obniżenie kapitału zakładowego Impexmetal S.A. Po zakończeniu procesu nabywania akcji własnych, Zarząd Spółki, realizując postanowienia 4 uchwały nr 23 Walnego Zgromadzenia Impexmetal S.A. z dnia 26 czerwca 2008 r., zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 15 listopada 2010, które podjęło uchwały o umorzeniu akcji własnych, obniżeniu kapitału zakładowego oraz o zmianie Statutu Impexmetal S.A. W dniu 29 listopada 2010 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem z dnia 26 listopada 2010 roku, zarejestrował uchwalone przez NWZ Impexmetal S.A. w dniu 15 listopada 2010 roku, zmiany Statutu Spółki dotyczące umorzenia 13.511.875 (słownie: trzynaście milionów pięćset jedenaście tysięcy osiemset siedemdziesiąt pięć) Akcji Spółki i obniżenia kapitału zakładowego Impexmetal S.A. z kwoty 85.404.750 (słownie: osiemdziesiąt pięć milionów czterysta cztery tysiące siedemset pięćdziesiąt) zł do kwoty 80.000.000 (słownie: osiemdziesiąt milionów) zł, tj. o kwotę 5.404.750 (słownie: pięć milionów czterysta cztery tysiące siedemset pięćdziesiąt) zł, odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji własnych Spółki. Liczba umorzonych akcji wynosi 13.511.875 co odpowiada 13.511.875 głosom na Walnym Zgromadzeniu Impexmetal S.A. Łączna wysokość wynagrodzenia za 13.511.875 akcji wyniosła 42.168.761,14 zł. Obniżony kapitał zakładowy Spółki wynoszący 80.000.000,00 zł, dzieli się na 200 000 000 akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 40 groszy każda akcja. Jednej akcji odpowiada 1 głos na Walnym Zgromadzeniu Impexmetal S.A., co daje łącznie 200 000 000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Rozpoczęcie Programu nabycia akcji własnych Impexmetal S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 15 listopada 2010 roku uchwałą nr 8 upoważniło Zarząd Spółki do nabycia akcji własnych Impexmetal S.A. do dalszej odsprzedaży lub umorzenia lub na sfinansowanie przejęć w ramach realizacji strategii rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej. Realizując powyższą uchwałę Zarząd przyjął Program nabycia akcji własnych Impexmetal S.A i wyznaczył jako termin rozpoczęcia nabywania akcji własnych dzień 10 lutego 2011 r., informując jednocześnie, iż I transza akcji własnych, która zostanie skupiona wynosi 500.000 sztuk akcji Impexmetal S.A. Program nabycia akcji własnych Impexmetal S.A określa, iż łączna wartość nominalna nabywanych akcji nie przekroczy 20% kapitału zakładowego Spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte. Wynagrodzenie za jedną akcję ustala się na kwotę nie niższą niż 2 (słownie: dwa) złote i nie wyższą niż 8 (słownie: osiem) złotych. Łączna cena nabycia akcji własnych Spółki, powiększona o koszty ich nabycia, nie może być wyższa od kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu na mocy Uchwały nr 21 ZWZ Impexmetal S.A. z dnia 14 lipca 2009 r. i Uchwały nr 9 NWZ Impexmetal S.A. z dnia 15 listopada 2010 roku, z kwoty, która zgodnie z art. 348 1 ksh może być przeznaczona do podziału. Program realizowany będzie do dnia 15 listopada 2015r., nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie. Szczegółowe informacje dotyczące Programu podane zostały w raporcie bieżącym nr 3/2011 z dnia 9 lutego 2011 roku. 5

Ustanowienie hipoteki i zastawu rejestrowego o znacznej wartości Spółka otrzymała w dniu 7.01.2010 r. postanowienia Sądu Rejonowego dla M. St. Warszawy w Warszawie Wydział XI Gospodarczy Rejestr Zastawów o wpisie w dniu 18 grudnia 2009 roku do rejestru zastawów dwóch środków trwałych. Łączna wartość zastawów wynosi 8.704.119,32 zł i jest zabezpieczeniem wierzytelności Banku DnB Nord Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, z tytułu kredytu udzielonego Spółce WM Dziedzice S.A. w rachunku bieżącym w wysokości 12 mln zł. Termin spłaty kredytu z dnia 30 kwietnia 2010 roku został przesunięty do 31 grudnia 2010 roku. Spółka otrzymała postanowienia Sądu Rejonowego dla M. St. Warszawy w Warszawie Wydział XI Gospodarczy Rejestr Zastawów o wpisie w dniu 4 stycznia 2010 roku do rejestru zastawów środków trwałych. Wartość zastawu rejestrowego wynosi 16,1 mln zł i jest zabezpieczeniem wierzytelności Powszechnej Kasy Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie, z tytułu kredytu w rachunku kredytowym udzielonego Spółce w wysokości 15 mln zł. Kredyt został spłacony w dniu 23.08.2010 roku. W dniu 13 kwietnia 2010 roku Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla M. St. Warszawy w Warszawie Wydział XI Gospodarczy Rejestr Zastawów o wpisie w dniu 1 kwietnia 2010 roku do rejestru zastawów papierów wartościowych, które znajdują się w publicznym obrocie. Przedmiotem ustanowionego zastawu są: 4.881.488 akcje własne Impexmetal S.A. o wartości nominalnej 1.952.595,20 złotych. Zastaw Rejestrowy będzie zabezpieczał wierzytelność Banku Raiffeisen Bank Polska z siedzibą w Warszawie, z tytułu kredytu udzielonego Impexmetal S.A., do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 52.500.000,00 złotych. W dniu 1 i 15 października 2010 roku Spółka otrzymała postanowienia Sądu Rejonowego dla M. St. Warszawy w Warszawie Wydział XI Gospodarczy Rejestr Zastawów o wpisie w dniach 1 i 15 października 2010 roku do rejestru zastawów dwóch środków trwałych. Łączna wartość zastawów wynosi 8.704.119,32 zł i jest zabezpieczeniem wierzytelności Banku DnB NORD POLSKA S.A. z siedzibą w Warszawie, z tytułu kredytu udzielonego Spółce WM Dziedzice S.A. w rachunku bieżącym w wysokości 12 mln zł, do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 18 mln zł. Termin spłaty kredytu 31 grudnia 2010 roku. W dniu 1 lutego 2010 roku Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego w Koninie z dnia 22 stycznia 2010 roku o ustanowieniu na rzecz BGŻ S.A. hipoteki umownej kaucyjnej łącznej do kwoty 7.688.500,- zł na nieruchomościach objętych Księgami Wieczystymi nr: KN1N/00061519/0, KN1N/00054322/0, KN1N/00031899/8, KN1N/00070991/8 jako zabezpieczenie kredytu rewolwingowego z dnia 14.12.2009 udzielonego Impexmetal S.A. na kwotę 20.000.000,- zł. Termin spłaty kredytu 13.12.2010 r. Nabycie przez spółkę zależną obligacji emitowanych przez Impexmetal S.A. W dniu 20 stycznia 2010 roku jednostka zależna - Polski Cynk Sp. z o.o. nabyła zgodnie z Propozycją Nabycia Obligacji, 360 sztuk obligacji kuponowych, o nominale 10.000,00 zł każda, wyemitowanych przez Impexmetal S.A. w dniu 20 stycznia 2010 roku w ramach programu emisji obligacji prowadzonego przez Bank PEKAO S.A. Obligacje zostały nabyte po cenie emisyjnej za łączną kwotę 3.600 tys. zł. W dniu 20 grudnia 2010 roku Impexmetal S.A. wykupił 360 sztuk obligacji kuponowych. W dniu 31 grudnia 2010 roku jednostka zależna - S and I SA nabyła zgodnie z Propozycją Nabycia Obligacji 32 sztuki obligacji imiennych o wartości nominalnej 500.000,00 zł każda, wyemitowanych w dniu 31 grudnia 2010 roku przez Impexmetal S.A. Obligacje zostały nabyte po Cenie Emisyjnej za łączną kwotę 16.000.000,00 zł. Oprocentowanie obligacji zostało ustalone na warunkach rynkowych. Termin wykupu obligacji: 31 grudnia 2012 roku. Powyższa emisja obligacji nie powoduje wzrostu zadłużenia, ponieważ przedmiotowe obligacje zastępują obligacje, których termin wykupu upływa w dniu 31 grudnia 2010 roku. WYDARZENIA W SPÓŁKACH ZALEŻNYCH Zawarcie znaczącej umowy między Hutmen S.A. a KGHM Polska Miedź S.A. Dnia 14 stycznia 2010 roku, została zawarta umowa pomiędzy Hutmen S.A. a KGHM Polska Miedź S.A. Przedmiotem w/w umowy jest wykonanie i dostarczenie wlewków okrągłych miedzianych przez KGHM Polska Miedź S.A. Łączna ilość bazowa wlewków okrągłych miedzianych, będących przedmiotem niniejszej umowy, wynosi: 11 975 ton, a z uwzględnieniem opcji Kupującego 14 175 ton. Cena za poszczególne partie dostarczanych wlewków miedzianych, została ustalona jako suma ceny miedzi katodowej (średnia oficjalnych notowań settlement dla miedzi grade "A" na Londyńskiej Giełdzie Metali z uzgodnionego okresu ustalania cen) plus premia do metalu oraz premia przerobowa. Szacowana wartość umowy, według aktualnych cen miedzi, wynosi: 335 052 tys. PLN. Umowa została zawarta na czas określony od 01.01.2010 r. do 31.12.2010 r. Dnia 18 stycznia 2010 roku Hutmen S.A. wystawił weksel in blanco, poręczony przez Impexmetal S.A., zgodnie z którym KGHM Polska Miedź S.A. ma prawo go wypełnić i zrealizować do kwoty 20 mln PLN, w przypadku nieuregulowania przez Hutmen S.A. płatności, wynikających w/w umowy sprzedaży. 6

Dnia 5 lutego 2010 roku zostały podpisane z KGHM Polska Miedź S.A. następujące umowy: umowa zastawu rejestrowego na środkach trwałych do kwoty 19,8 mln PLN, umowa przelewu praw z polisy ubezpieczenia środków trwałych objętych powyższym zastawem rejestrowym, umowa przelewu wierzytelności do kwoty 4,1 mln PLN. Dnia 22 lipca 2010 roku Hutmen S.A. wystawił weksel in blanco, poręczony przez Impexmetal S.A., zgodnie z którym KGHM Polska Miedź S.A. ma prawo go wypełnić i zrealizować do kwoty 10 mln PLN, w przypadku nieuregulowania przez Hutmen S.A. płatności, wynikających z umowy z dnia 14 stycznia 2010 r. dotyczącej sprzedaży przez KGHM Polska Miedź S.A. do Hutmen S.A. wlewków okrągłych miedzianych. Zastaw rejestrowy na akcjach WM Dziedzice S.A. W dniu 1 lutego 2010 roku Zarząd Hutmen S.A. podpisał z Impexmetal S.A. umowę, dotyczącą ustanowienia na rzecz Impexmetal S.A. zastawu rejestrowego na akcjach WM Dziedzice S.A. Ustanowienie zastawu rejestrowego związane jest z porozumieniem, na mocy którego Impexmetal S.A. na wniosek Hutmen S.A., udzielił awalu na wekslu własnym in blanco wystawionym przez Hutmen S.A. na zabezpieczenie wierzytelności KGHM Polska Miedź S.A.(umowa sprzedaży nr 12/2010) z kwotą wekslową do 20 mln PLN według deklaracji wekslowej. Na dzień 31.12.2010 roku wartość bilansowa akcji WM Dziedzice S.A. będących w posiadaniu Hutmen S.A., a objętych zastawem na rzecz Impexmetal S.A., wynosiła 22 781,8 tys. PLN. Finansowanie factoringowe Dnia 31 marca 2010 roku została podpisana między Hutmen S.A. a Coface Poland Factoring Sp. z o.o. umowa factoringowa z aktualnym limitem finansowania na poziomie 14 mln PLN. Dnia 17 listopada 2010 roku zostało podpisane porozumienie między Hutmen S.A. a Coface Poland Factoring Sp. z o.o. i KGHM Polska Miedź S.A., które dotyczy nabywania przez Coface Poland Sp. z o.o. wierzytelności z umowy sprzedaży wlewków nabywanych przez Hutmen S.A. od KGHM Polska Miedź S.A. Aktualny limit finansowania jest na poziomie 33,5 mln PLN. Zawarcie znaczących aktów notarialnych z HMN Szopienice S.A. w likwidacji Dnia 22 grudnia 2010 roku oraz 29 grudnia 2010 r. przed notariuszem zostały zawarte dodatkowe akty notarialne z HMN Szopienice S.A. w likwidacji dotyczące udzielonych pożyczek, w szczególności związane z: - poniesionymi dodatkowymi wydatkami przez Hutmen S.A. w banku Pekao S.A., dotyczących przejętego kredytu HMN Szopienice S.A. w likwidacji - kapitalizacją odsetek naliczonych do dnia 30 listopada 2010 r. od udzielonych pożyczek HMN Szopienice S.A. - zmianą oprocentowania naliczanego od udzielonych pożyczek - prolongatą do dnia 31.12.2011 r. terminu spłaty udzielonych pożyczek. Na podstawie zawartych aktów notarialnych kapitałowa część pożyczek udzielonych HMN Szopienice S.A. została zwiększona o 5,4 mln PLN. Dla zabezpieczenia powyższego zwiększenia pożyczek zostały ustanowione hipoteki na nieruchomościach HMN Szopienice S.A. w likwidacji wraz z oświadczeniami o poddaniu się egzekucji. Pożyczki zawarte w formie zwykłych umów pożyczek zostały również dokapitalizowane naliczonymi odsetkami do dnia 30 listopada 2010 r. Łącznie kwota skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek stanowiła wartość 436 tys. zł. W związku z czym dnia 01 grudnia 2010 r. zostały zawarte odpowiednie aneksy do zwykłych umów pożyczek, które dodatkowo zmieniły stawkę oprocentowania i prolongowały termin spłaty tych pożyczek do dnia 31 grudnia 2011 r. HMN Szopienice S.A. w likwidacji W dniu 6 stycznia 2010 roku Spółka otrzymała odpis, kierowanego do Sądu Okręgowego w Katowicach XIII Wydział Gospodarczy pozwu Skarbu Państwa przeciwko Spółce o stwierdzenie nieważności uchwał NWZ Spółki z dnia 30 listopada 2009 roku dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 2.976.503,76 zł do kwoty 4.576.703,76 zł czyli o kwotę 1.600.200,00 zł w drodze emisji 13.335.000 akcji imiennych serii D o wartości nominalnej 0,12 złotych każda oraz zmian w Statucie Spółki z tym związanych, ewentualnie o uchylenie tych uchwał wraz z wnioskiem o zabezpieczenie powództwa. W konsekwencji powyższego postępowanie sądowe w przedmiocie zmiany w KRS danych Spółki dot. podwyższenia kapitału zakładowego (skutek w postaci podwyższenia kapitału zakładowego następuje w dacie wydania postanowienia o zarejestrowaniu podwyższenia przez Sąd) zostało zawieszone do czasu zakończenia przed sądem gospodarczym postępowania związanego z zaskarżeniem ww. uchwał stanowiących podstawę tego wpisu. 7

W dniu 1 lutego 2010 roku ogłoszony został wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach Wydział I Cywilny w sprawie z powództwa Ministra Skarbu Państwa przeciwko Spółce o uchylenie uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 1 oraz 26 września 2008 roku, mocą którego Sąd oddalił apelację powoda w całości oraz zasądził na rzecz Spółki zwrot kosztów zastępstwa procesowego. Powyższe umożliwiło rozpoczęcie procesu sprzedaży nieruchomości będących w użytkowaniu wieczystym Spółki. W dniu 2 sierpnia 2010 rok reprezentująca Spółkę Kancelaria prawna ADP otrzymała odpis pisma Skarbu Państwa kierowanego do Sądu Okręgowego w Katowicach w przedmiocie cofnięcia powództwa przeciwko Spółce o stwierdzenie nieważności uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 września 2008 roku związanych z rozwiązaniem Spółki i otwarciem jej likwidacji (sygn. akt: XIII GC 95/09). W dniu 21 maja 2009 roku Sąd Okręgowy w Katowicach ze względu na toczące się wówczas postępowanie o uchylenie ww. uchwał wydał postanowienie w przedmiocie jego zawieszenia. Dotychczas Spółka ani jej pełnomocnik procesowy nie otrzymali postanowienia Sądu w przedmiocie umorzenia przedmiotowego postępowania. W dniu 2 września 2010 roku ogłoszony został przez Sąd Okręgowy w Katowicach II Wydział Cywilny wyrok w sprawie z powództwa HMN Szopienice SA w likwidacji przeciwko Skarbowi Państwa o ustalenia nieistnienia prawa Skarbu Państwa do żądania od Spółki zapłaty kwoty 10.342.871 złotych tytułem zwrotu pomocy publicznej oraz powództwa wzajemnego (sygn. akt: II C 35/09), zgodnie z którym Sąd: I. w zakresie powództwa Huty Metali Nieżelaznych Szopienice SA w likwidacji przeciwko Skarbowi Państwa: 1. oddalił powództwo 2. zasądził od powódki na rzecz pozwanego kwotę 7.200 złotych tytułem zwrotu kosztów procesu, II. w zakresie powództwa wzajemnego: 1. zasądził od pozwanej wzajemnej na rzecz powoda wzajemnego kwotę 10.342.870,71 złotych z ustawowymi odsetkami od dnia 6 marca 2003 roku z ustawowymi odsetkami od dnia 6 marca 2003 roku, -łącznie zasądzona kwota wyniosła 20 314 tys. PLN 2. zasądziła od pozwanej wzajemnej na rzecz powoda wzajemnego kwotę 7.200 złotych tytułem zwrotu kosztów procesu. W dniu 11 października 2010 roku reprezentująca Spółkę Kancelaria Radców Prawnych Kutnik, Kalinowski i Partnerzy z siedzibą w Toruniu złożyła do Sądu Apelacyjnego Wydział I Cywilny za pośrednictwem Sądu Okręgowego Wydział II Cywilny apelację od ww. wyroku zgodnie z którą zaskarżyła wyrok Sądu Okręgowego w części dot. rozstrzygnięcia o powództwie wzajemnym wnosząc o oddalenie powództwa i zasądzenia od pozwanego -powoda wzajemnego na rzecz powoda pozwanego wzajemnego kosztów procesu za obie instancje. ZDARZENIA, KTÓRE NASTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE FINANSOWE IMPEXMETAL S.A. Zawarcie przez Impexmetal S.A. znaczącej umowy W dniu 22 lutego 2011 roku Spółka podpisała znaczącą umowę z firmą Rusal Marketing GmbH z siedzibą w Szwajcarii na dostawę w 2011r. bloków aluminiowych dla Zakładu Huta Aluminium Konin. Szacunkowa wartość umowy, w zależności od poziomu wykorzystania opcji ilościowej, wynosi od około 171 mln złotych do około 219 mln złotych i została ustalona w oparciu o aktualne notowania Aluminium na LME oraz aktualne kursy walut. Ustanowienie zastawu rejestrowego o znacznej wartości W dniu 10 stycznia 2011 roku Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla M. St. Warszawy w Warszawie Wydział XI Gospodarczy - Rejestru Zastawów w sprawie dokonania w dniu 4 stycznia 2011 roku wpisu zastawu rejestrowego. Przedmiotem zastawu jest mienie ruchome Impexmetal S.A. zapasy produkcji w toku, w postaci blach i taśm aluminiowych o wartości 15.000.000,- zł. Zastaw ustanowiony został do najwyższej sumy zabezpieczenia 15.000.000,- zł jako zabezpieczenie wierzytelności Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. z tytułu kredytu rewolwingowego udzielonego Impexmetal S.A. na podstawie umowy z dnia 14 grudnia 2009 roku z późniejszymi zmianami. Termin spłaty kredytu 12 grudnia 2011 roku. Złożenie wniosku o upadłość Spółki PUH Hutnik Sp. z o.o. W dniu 4 marca 2011 roku Przedsiębiorstwo Usługowo- Handlowe Hutnik Sp. z o.o. z siedzibą w Koninie, spółka zależna od Impexmetal S.A. (94% udziałów w kapitale zakładowym PUH Hutnik Sp. z o.o.) złożyła do Sądu Rejonowego w Koninie V Wydział Gospodarczy wniosek o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu. 8

Ze względu na osiągane przez Spółkę stosunkowo niewielkie przychody (około 4,5 mln złotych w 2010r.), wyniki Spółki nie podlegają konsolidacji w ramach Grupy Kapitałowej Impexmetal. HUTMEN S.A. Zawarcie przez Hutmen S.A. znaczącej umowy Hutmen S.A. w dniu 3 stycznia 2011 roku podpisał umowę z KGHM Polska Miedź S.A. z siedzibą w Lubinie. Przedmiotem ww. umowy jest wykonanie i dostarczenie przez KGHM Polska Miedź S.A. wlewków okrągłych miedzianych. Łączna ilość bazowa wlewków okrągłych miedzianych będących przedmiotem niniejszej umowy wynosi: 12.600 ton, a z uwzględnieniem opcji Kupującego 15.400 ton. Cena za poszczególne partie dostarczanych wlewków miedzianych została ustalona jako suma ceny miedzi katodowej (średnia oficjalnych notowań settlement dla miedzi grade A na Londyńskiej Giełdzie Metali z uzgodnionego okresu ustalania cen) plus premia do metalu oraz premia przerobowa. Szacowana wartość umowy, według aktualnych cen miedzi, wynosi: 372.376 tys. zł netto za dostawy ilości bazowej oraz 455.126 tys. zł netto za dostawy z uwzględnieniem opcji Kupującego. Zabezpieczeniem roszczeń przysługujących sprzedającemu względem Hutmen S.A. jest zastaw rejestrowy na środkach trwałych o wartości nie niższej niż 8.000 tys. zł. oraz weksel własny z deklaracją wekslową do kwoty 8.000 tys. zł. Umowa została zawarta na czas określony od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r. HMN SZOPIENICE S.A. W LIKWIDACJI W dniu 31 stycznia 2011 roku Sąd Okręgowy w Katowicach Wydział XIII Gospodarczy wydał nieprawomocny wyrok w sprawie o sygn. akt. XIII GC 379/09/IW z powództwa Skarbu Państwa przeciwko Hucie Metali Nieżelaznych Szopienice S.A. w likwidacji o stwierdzenie nieważności uchwał nr 1, 2, 3 i 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 30 listopada 2009 roku, ewentualnie o ich uchylenie zgodnie z którym: 1) w zakresie żądania powoda o stwierdzenie nieważności uchwał NWZ Spółki z dnia 30 listopada 2009 roku oddalił powództwo jako oczywiście bezzasadne oraz zasądził od powoda na rzecz pozwanej Spółki kwotę 1.457 złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego, 2) w zakresie żądania powoda o uchylenie uchwał NWZ Spółki z dnia 30 listopada 2009 roku uchylił uchwały numer 3 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz uchwałę numer 4 w sprawie zmian w Statucie Spółki jako sprzeczne z dobrymi obyczajami, godzące w interes Spółki oraz mające na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, zasądzając od pozwanej Spółki na przez powoda zwrot kosztów zastępstwa procesowego oraz nakazując pobranie od pozwanej Spółki kwoty 4.000 złotych tytułem kosztów sądowych, 3) w zakresie żądania powoda o uchylenie uchwał numer 1 w sprawie przyjęcia porządku obrad oraz uchwały numer 2 w sprawie nie powoływania Komisji Skrutacyjnej oddalił powództwo jako oczywiście bezzasadne oraz zasądził od powoda na rzecz pozwanej Spółki zwrot kosztów zastępstwa procesowego, podlegających wzajemnemu zniesieniu w związku z zasądzeniem kosztów zastępstwa procesowego wobec uwzględnienia żądań powództwa o których w pkt. 2 powyżej. W dniu 9 lutego 2011 roku opublikowany został wyrok Sądu Apelacyjnego Wydział I Cywilny w sprawie z powództwa Huty Metali Nieżelaznych Szopienice S.A. w likwidacji przeciwko Skarbowi Państwa o ustalenie prawa Skarbu Państwa Ministra Skarbu Państwa do żądania od Spółki zapłaty kwoty 10.342.871 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 6 marca 2003 roku, łącznie zasądzona kwota wyniosła 20 314 tys. PLN tytułem zwrotu pomocy publicznej oraz powództwa wzajemnego na skutek apelacji powoda pozwanego wzajemnego od wyroku Sądu Okręgowego w Katowicach Wydział II Cywilny z dnia 2 września 2010 roku sygn. akt: II C 35/09, zgodnie z którym Sąd oddalił apelację HMN Szopienice S.A. w likwidacji od wyroku Sądu Okręgowego w Katowicach - Wydział II Cywilny z dnia 2 września 2010 roku, wydanego w sprawie o sygn. akt: II C 35/09. Po otrzymaniu uzasadnienia wyroku Sądu Apelacyjnego Spółka planuje wniesienie skargi kasacyjnej do Sądu Najwyższego. 5. STRUKTURA ORGANIZACYJNA Impexmetal S.A. stanowi jednostkę dominującą Grupy Kapitałowej Impexmetal. Impexmetal S.A. posiada krajowe i zagraniczne spółki zależne, współzależne, stowarzyszone i pozostałe, jako spółka matka Grupy Impexmetal pełni funkcje zarządcze i nadzorujące w stosunku do spółek Grupy Kapitałowej Impexmetal. Podmiotem dominującym wobec Impexmetal S.A. jest Boryszew S.A., który na dzień publikacji sprawozdania posiada 50,64% akcji spółki. STRUKTURA IMPEXMETAL S.A. Struktura organizacyjna Impexmetal S.A. przedstawia się następująco: - Centrala w Warszawie, 9

- Zakład Huta Aluminium w Koninie, - Oddział Handlowy w Warszawie. Struktura Spółki jest efektem połączenia spółek Impexmetal S.A. oraz Aluminium Konin-Impexmetal S.A. dokonanym w połowie 2008 roku. Od 1 lipca 2008 roku w ramach struktury organizacyjnej Impexmetal S.A. funkcjonuje zakład pod nazwą Zakład Huta Aluminium Konin. Podstawowym przedmiotem działalności Centrali w Warszawie jest zarządzanie Grupą Kapitałową a celem wzrost wartości Spółki w długim okresie. Głównym przedmiotem działalności Zakładu Huta Aluminium w Koninie jest produkcja wyrobów z aluminium i stopów aluminium. Po zamknięciu w 2009 roku Wydziału Elektrolizy działalność Zakładu koncentruje się głównie na przetwórstwie aluminium i jego stopów. Zakład Huta Aluminium Konin jest liderem na rynku polskim w zakresie standardowych wyrobów walcowanych z aluminium i jego stopów. Dzięki uruchomionej inwestycji w węzeł wyrobów cienkich spółka zwiększyła od roku 2007 produkcję wyrobów cienkich, na których osiągane są wyższe marże przerobowe. Głównymi produktami Zakładu są: blachy i taśmy stosowane w przemyśle elektrotechnicznym, chemicznym, samochodowym i budownictwie, blachy i taśmy cienkie stosowane do produkcji chłodnic, nakrętek do butelek, tacek, żaluzji okiennych i listew budowlanych, Największe zastosowanie produkty aluminiowe znajdują w motoryzacji, budownictwie, w przemyśle elektrotechnicznym oraz do produkcji opakowań. Oddział Handlowy Impexmetal S.A. w Warszawie, który ramach struktury organizacyjnej Impexmetal S.A. od dnia 1 kwietnia 2007 roku, prowadzi działalność handlową poprzez rozwijanie sprzedaży do klientów spoza Grupy, ze szczególnym naciskiem na transakcje tradingowe (bez obrotu towaru na terenie Polski). Działalność Oddziału Handlowego Impexmetal S.A koncentruje się na trzech podstawowych grupach towarów: 1/ metale giełdowe oraz wyroby: głównie ołów, cynk, cyna i nikiel. 2/ metale rzadkie: głównie krzem. 3/ materiały dla poligrafii - głównie płyty analogowe, - rozwijanie sprzedaży płyt cyfrowych STRUKTURA GRUPY IMPEXMETAL Poniższy schemat przedstawia ogólną strukturę Grupy Impexmetal wg Segmentów Produktowych (aluminium, miedź, cynk i ołów, pozostałe wg stanu na 31 grudnia 2010 roku. Główne spółki Grupy to: Segment Aluminium: Impexmetal S.A. Zakład Huta Aluminium Konin Segment Miedź: Hutmen SA, WM Dziedzice SA, HMN Szopienice SA w likwidacji Segment Cynk i Ołów: Baterpol SA, ZM Silesia SA Segment Łożysk i Handlu: Impexmetal O/Handlowy, FŁT Polska. Sp. z o.o. Grupa Kapitałowa Impexmetal Aluminium Miedź Cynk i ołów Handlowe i pozostałe Impexmetal S.A. /jednostka dominująca/ Hutmen S.A. Baterpol S.A. FŁT Polska Sp. z o.o. HMN Szopienice S.A. w likwidacji WM Dziedzice S.A. ZM Silesia S.A. Polski Cynk Sp. z o.o. Zagraniczne spółki handlu łożyskami: - FLT Bearings Ltd. - FLT France SAS Zagraniczne spółki handlu metalami nieżelaznymi: - FLT Metals Ltd. - Metalexfrance.S.A. - S&I S.A. 10

Wykaz podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Impexmetal wraz z posiadanymi w nich udziałami wg stanu na 31 grudnia 2010 r. zależna/ stowarzyszona/ % udział w ogólnej charakter Lp. nazwa (firma) jednostki siedziba współzależna przedmiot działalności posiadanego liczbie głosów powiązań przez Impexemetal S.A. kapitału zakładowego na walnym zgromadzeniu 1. Impexmetal S.A. Spółki krajowe 2. Hutmen SA 3. 4. Walcownia Metali "Dziedzice" SA Huta Metali Nieżelaznych "Szopienice" SA w likwidacji 5. ZM "Silesia" SA 6. Baterpol S.A. 7. Polski Cynk Sp. z o.o. 8. FŁT Polska Sp. z o.o. 9. Zakład Kadmu Kadm Oława Sp. z o.o. - w likwidacji 10. Susmed Sp. z o.o. 11. Temer Sp. z o.o. 12. 13. Przedsiębiorstwo Usługowo- Handlowe "Hutnik" Sp. z o.o. Zakład Utylizacji Odpadów Sp. z o.o. 00-842 Warszawa, ul. Łucka 7/9 53-234 Wrocław, ul. Grabiszyńska 241 43-502 Czechowice- Dziedzice, ul. Hutnicza 13 40-390 Katowice, ul. Lwowska 23 40-155 Katowice, ul. Konduktorska 8 40-335 Katowice, ul. Obrońców Westerplatte 108 55-200 Oława, ul Gen. Wł. Sikorskiego 7 00-842 Warszawa, ul. Łucka 7/9 55-200 Oława, ull Gen. Wł. Sikorskiego 7 87-100 Toruń ul. Wapienna 6/8 53-234 Wrocław ul. Grabiszyńska 251c 62-510 Konin Aleja 1-maja 13 62-510 Konin ul. Sulańska 11 Impexmetal SA Impexmetal SA, Hutmen SA Hutmen SA Impexmetal SA Polski Cynk Sp.z o.o. Impexmetal SA, ZM Silesia SA j. zależna j. zależna j. zależna j. zależna j. zależna produkcja wyrobów z aluminium i stopów aluminium, obrót krajowy i zagraniczny metalami nieżelaznymi, wyrobami z metali nieżelaznych, materiałami poligraficznymi produkcja miedzianych rur instalacyjnych produkcja wyrobów miedzianych i mosiężnych produkcja półfabrykatów z miedzi i stopów miedzi ( w dniu 26.09.2008 r. NWZ HMN Szopienice S.A. podjęło uchwałę o likwidacji Spółki) produkcja półfabrykatów cynku i stopów cynku, produkcja tlenku cynku, tlenku ołowiu skup, przerób złomu akumulatorowego oraz produkcja i przetwórstwo ołowiu i stopów ołowiu 62,51% 62,51% 91,25% 91,54% 61,77% 61,77% 90,47% 90,47% 100,00% 100,00% j.zależna produkcyjno-handlowa 100,00% 100,00% Impexmetal SA j. zależna dystrybucja łożysk 98,35% 98,35% ZM Silesia SA j. zależna produkcja tlenku kadmu 81,82% 81,82% Hutmen S.A. Hutmen S.A. WM Dziedzice S.A. j. zależna usługi gastronomiczno- rekreacyjne 100,00% 100,00% j. zależna usługi remontowo- modernizacyjne 100,00% 100,00% Impexmetal S.A. j. zależna usługi gastronomiczno-rekreacyjne 94,00% 94,00% Impexmetal S.A. j. zależna usługi utylizacyjne 59,97% 59,97% 11

14. REMAL Sp. z o.o. 62-510 Konin ul. Hutnicza 1 Impexmetal S.A. j. stowarzyszona usługi remontowo-produkcyjne 48,93% 48,93% 15. 16. MBO-HUTMEN jv Sp. z o.o. Przedsiębiorstwo Automatyzacji i Pomiarów ALTECH Sp. z o.o. spółki zagraniczne 17. FLT & Metals Ltd 18. S & I SA 19. Metalexfrance SA 20. Brassco Inc., USA 21. FLT Bearings Ltd 22. FLT France SAS 23. FLT-Wälzlager GmbH, Niemcy 24. FLT & Metals S.R.L., Włochy 53-234 Wrocław ul. Grabiszyńska 241 62-510 Konin ul. Hutnicza 1 ST.Martin's House 16 ST. Martin's, Le Grand London Route de Vallaire 1, 1025 Saint-Sulpice 75017 Paris 51, Boulevad Bessieres P O BOX 446 JERICHO, N.Y. 11735 Wlk. Brytania, Great West Tradind Estate, Unit 8, 983 Great West Road, Brentford, Middlesex TW8 9DN Francja, 19 rue Jean Pierre Timbaud, ZI LE PRUNAY, 78500 Sartrouville 41748 Viersen Kränkelsweg 8 via Milanese, 22 22040 ALSERIO (CO) Hutmen S.A. j. współzależna produkcja, przetwórstwo stopów ołowiu, cyny, cynku 50,00% 50,00% Impexmetal S.A. j. stowarzyszona usługi, automatyka i pomiary 34,91% 34,91% Impexmetal SA j. zależna handel metalami 100,00% 100,00% Impexmetal SA j. zależna nie prowadzi działalności operacyjnej 100,00% 100,00% Impexmetal SA j. zależna handel metalami 100,00% 100,00% Impexmetal S.A. Hutmen S.A. j. zależna nie prowadzi działalności operacyjnej 100,00% 100,00% FLT Polska Sp. z o.o. j. zależna dystrybucja łożysk 100,00% 100,00% FŁT Polska Sp. z.o.,o j. zależna dystrybucja łożysk 100,00% 100,00% FŁT Polska Sp. z o.o. j. zależna dystrybucja łożysk 100,00% 100,00% FŁT Polska Sp. z o.o. j. zależna dystrybucja łożysk 100,00% 100,00% 25. FLT (Wuxi) Trading Co. Ltd. Chiny FŁT Polska Sp. z o.o. j. zależna dystrybucja łożysk 100,00% 100,00% 26. FLT Metal Ltd., Kazachstan - w likwidacji 480091 Almaty Panfilov avenue 99 Impexmetal S.A. FLT & Metals Ltd j.stowarzyszona nie prowadzi działalności operacyjnej 33,50% 33,50% 27. KATECH-HUTMEN Sp. z o.o. Ukraina, Kijów Hutmen S.A. j. współzależna nie prowadzi działalności operacyjnej 50,00% 50,00% 12

6. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI Grupa Kapitałowa Impexmetal zajmuje się głównie przetwórstwem metali kolorowych. Jest producentem wyrobów z aluminium, miedzi oraz cynku i ołowiu. Tworzy największy krajowy holding zajmujący się produkcją wyrobów z metali kolorowych. W Segmencie Aluminium Grupa jest liderem na rynku polskim w zakresie standardowych wyrobów walcowanych z aluminium i jego stopów, równocześnie przeznaczając około 50% swojej produkcji na rynki zagraniczne. Poprzez spółki zależne z Segmentu Miedziowego Grupa jest jednym z największych przetwórców miedzi i jej stopów w Europie Środkowowschodniej. W Segmencie Cynku i Ołowiu Grupa jest jednym z największych w Polsce producentów ołowiu rafinowanego i jego stopów oraz jedynym w kraju producentem wyrobów walcowanych i wyciskanych z ołowiu. Jest ponadto producentem blach cynkowych i cynkowo-tytanowych sprzedawanych głównie za granicę. Na bazie wymienionych na wstępie grup produktowych funkcjonują w Grupie Kapitałowej Impexmetal następujące segmenty produktowe: Segment Aluminium W Segmencie Aluminium Grupa posiada Zakład Huta Aluminium Konin należący do Impexmetal S.A. (dawna Spółka Aluminium Konin Impexmetal S.A.). Huta Aluminium Konin jest liderem na rynku polskim w zakresie standardowych wyrobów walcowanych z aluminium i jego stopów. Dzięki uruchomionej inwestycji w węzeł wyrobów cienkich spółka zwiększyła w roku 2007 produkcję wyrobów cienkich, na których osiągane są wyższe marże przerobowe. Głównymi produktami w Segmencie Aluminium są: blachy i taśmy (gorącowalcowane i zimnowalcowane) stosowane w przemyśle elektrotechnicznym, chemicznym, samochodowym i budownictwie, blachy i taśmy cienkie stosowane do produkcji chłodnic, nakrętek do butelek, tacek, żaluzji okiennych i listew budowlanych, Największe zastosowanie produkty aluminiowe Grupy znajdują w motoryzacji, budownictwie, w przemyśle elektrotechnicznym oraz do produkcji opakowań. Segment Miedzi W Segmencie Miedzi Grupa posiadała dwóch kluczowych producentów: Hutmen S.A. oraz WM Dziedzice S.A., które działają na częściowo pokrywających się rynkach. Najważniejszymi wyrobami Segmentów są: pręty i druty z miedzi i stopów miedzi - dla budownictwa, przemysłu elektronicznego i elektrotechnicznego, rury miedziane instalacyjne - na potrzeby budownictwa oraz rury ogólnego przeznaczenia, rury ze stopów miedzi dla przemysłu energetycznego, stoczniowego i ciepłownictwa, taśmy z mosiądzów i brązów - dla budownictwa, przemysłu elektronicznego i elektrotechnicznego, krążki na potrzeby przemysłu monetarnego. Najważniejszymi rynkami zbytu dla wyrobów segmentu miedziowego jest budownictwo, przemysł elektroniczny, elektrotechniczny, metalurgiczny oraz mennice. W związku z trwającym procesem likwidacyjnym HMN Szopienice SA, spółka ta nie prowadzi działalności produkcyjnej, w wyniku czego Grupa Kapitałowa nie produkuje taśm i blach z miedzi i mosiądzów. Spółka ta obecnie w ramach prowadzonej likwidacji prowadzi procesy sprzedaży posiadanego majątku (grunty, budynki, maszyny). Segment Cynku i Ołowiu W Segmencie Cynku i Ołowiu Grupa posiada dwóch producentów: Baterpol S.A., ZM Silesia S.A. Każda ze spółek działa na różnych rynkach produktowych. Baterpol S.A. zajmuje się recyklingiem akumulatorów oraz przetwórstwem ołowiu. ZM Silesia S.A. zajmuje się przetwórstwem cynku i ołowiu. Podstawowymi produktami tego segmentu są: ołów rafinowany i stopowy służący głównie do produkcji akumulatorów, blacha cynkowa i cynkowo-tytanowa na pokrycia dachowe i obróbki blacharskie, anody cynkowe stosowane w galwanotechnice, drut cynkowy i cynkowo-aluminiowy stosowany w metalizacji natryskowej, stopy odlewnicze dla hutnictwa, 13

tlenki cynku zastosowanie w przemyśle oponiarskim, tlenki ołowiu zastosowanie w akumulatorach, Produkty tego segmentu znajdują zastosowanie głównie w produkcji akumulatorów, w budownictwie, przemyśle gumowym oraz galwanotechnice i hutnictwie. Handel Dodatkową działalnością Grupy Impexmetal jest dystrybucja łożysk, części łożysk a także, na mniejszą skalę metali nieżelaznych (cynk, nikiel, cyna, magnez, mangan) i materiałów poligraficznych. W zakresie łożysk, poprzez spółkę FŁT Polska oraz jej zagraniczne spółki zależne, Grupa jest istotnym dostawcą znanych światowych producentów samochodów i maszyn rolniczych. Poniższe tabela zawiera informację o produktach, towarach i usługach, najważniejszych jednostek biznesowych Grupy Kapitałowej Impexmetal w latach 2009 2010 Spółka Asortyment Ilość [T] Wartość [TPLN] Impexmetal (Zakład Huta Aluminium Konin) Impexmetal (Oddział Handel) Hutmen WM Dziedzice FŁT Polska* ZM Silesia (Oddział Silesia) 2010 2009 2010 2009 Wyroby gorącowalcowane 4 034 3 793 35 376 27 391 Wyroby zimnowalcowane 55 383 48 166 539 180 391 882 Wyroby cienkie 19 096 15 007 201 051 154 597 Pozostałe 0 0 42 240 34 369 Razem 78 513 66 966 817 847 608 239 Ołów 4 921 4 370 35 220 23 433 Aluminium 8 235 2 467 40 981 9 991 Cynk 692 1 682 3 929 8 523 Pozostałe 1 545 1 313 10 235 9 234 Razem 15 393 9 832 90 365 51 181 Stopy odlewnicze 4 272 5 118 84 987 70 743 Wyroby z miedzi 10 148 10 669 268 495 203 014 Wyroby ze stopów miedzi 657 554 19 638 12 480 Pozostałe - - 8 647 9 919 Razem 15 077 16 341 381 767 296 156 Pręty 9 681 7 712 167 284 94 980 Rury 2 944 3 060 69 500 51 160 Kształtowniki 213 487 4 560 8 183 Taśmy 1 708 1 394 41 245 24 435 Krążki i klucze 1 900 3 546 47 148 66 955 Pozostałe 6 763 4 218 33 758 20 418 Razem 23 209 20 417 363 495 266 130 ŁOŻYSKA - - 190 088 118 352 KULKI - - 33 700 23 712 STAL 11 342 1 941 Pozostałe - - 2 598 2 316 Razem - - 237 728 146 321 Razem Blachy 6 187 6 332 57 481 52 637 Razem Anody 1 440 1 079 11 138 6 734 Razem Drut 1 681 1 147 17 482 10 780 Razem Stopy 1 015 777 7 303 4 743 Pozostałe 1 12 1 552 1 962 Razem 10 324 9 347 94 956 76 856 14

ZM Silesia (Oddział Oława) Baterpol** Tlenki cynku i ołowiu 22 583 18 163 154 080 104 365 Pozostałe 31 23 11 724 4 950 Razem 22 614 18 291 165 804 109 315 Ołów rafinowany i stopy ołowiu 35 492 25 984 241 504 139 758 Wyroby z ołowiu 882 657 13 488 8 741 Polipropylen 2 232 1 707 3 156 2 260 Siarczan sodu 4 864 3 957 1 990 1 892 Pozostałe 1 458 2 215 2 792 3 123 Razem 44 929 34 520 262 930 155 774 * FŁT Polska - brak sprzedaży ilościowej, różne jednostki miary ** Baterpol - polipropylen oraz siarczan sodu traktowane są jako produkty uboczne 7. ANALIZA FINANSOWA Uwarunkowania rynkowe w roku 2010 Znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Impexmetal ma poziom parametrów makroekonomicznych otoczenia rynkowego. Do najważniejszych z nich zalicza się: koniunkturę na rynku metali kolorowych, której pochodną są ceny metali, kursy walut, rozwój gospodarczy na świecie oraz w Polsce, ceny energii i surowców energetycznych. Średnioroczne notowania podstawowych metali na LME oraz kursy walut wg. NBP przedstawia poniższa tabela 2 010 2 009 różnica Aluminium [USD] 2 115 1 668 448 Miedź [USD] 7 539 5 164 2 376 Cynk [USD] 2 159 1 660 499 Ołów [USD] 2 147 1 726 421 USD 3,02 3,12-0,10 EUR 3,99 4,33-0,33 Aluminium [PLN] 6 364 5 128 1 236 Miedź [PLN] 22 668 15 780 6 888 Cynk [PLN] 6 477 5 074 1 402 Ołów [PLN] 6 442 5 267 1 175 Źródło: Notowanie dzienne LME, NBP 15

Dynamikę dziennych zmian kursów walut w latach 2009-2010 roku przedstawiają poniższe wykresy: Dynamikę dziennych zmian kursów metali w latach 2009-2010 roku przedstawiają poniższe wykresy: 16

W roku 2010 średnie ceny metali znacznie wzrosły, w porównaniu do okresu analogicznego roku poprzedniego i osiągnęły następujące poziomy: cena miedzi wzrosła o 46% do poziomu 7539 USD/T, cena cynku wzrosła o 30% do poziomu 2159 USD/T, cena aluminium wzrosła o 24% do poziomu 2115 USD/T, a cena ołowiu wzrosła o 22% do poziomu 2147 USD/T. 17

Notowania cen metali mają największy wpływ na wyniki Baterpol S.A., który jest obecnie jedynym producentem metalu w Grupie Kapitałowej. Wzrost notowań ołowiu przekłada się bezpośrednio na wyniki spółki i Grupy. W przypadku pozostałych Spółek zmienność notowań metali ma wpływ na stronę popytową (możliwość substytucji widoczna szczególnie w segmencie miedzi) oraz na wielkość zaangażowanego kapitału obrotowego Odnotowane wzrosty na rynku metali nieżelaznych były głównie spowodowane zwiększonym poziomem popytu, który był skutkiem wychodzenia gospodarek światowych z okresu kryzysu. Niemcy, które są najważniejszym rynkiem eksportowym spółki Impexmetal S.A. zanotowały wzrost wskaźnika PKB r/r w wysokości 3,6%. W skali całej Unii Europejskiej wzrost ten wyniósł 0,3%. Dobre informacje napływają także z Chin, gdzie prognozowany jest wzrost PKB o 10,3%. Na poniższym wykresie przedstawiono rynki zbytu Grupy Kapitałowej Impexmetal w ujęciu geograficznym. Poza rynkiem lokalnym, kluczową rolę odgrywają gospodarki Eurostatu, dlatego też ww. pozytywne dane odnośnie koniunktury gospodarczej w tym obszarze są istotne dla Grupy Kapitałowej. Wzrostowi cen metali w przeciągu 2010 rok, także, sprzyjał wzrost cen ropy naftowej. Taka sytuacja wynika z faktu utrzymywaniu się dość wysokiego wskaźnika wzrostu gospodarczego w Chinach oraz niepewnej sytuacji politycznej w krajach Bliskiego Wschodu, które są największym eksporterem tego surowca na świecie. Rok 2010 był okresem, w którym umocniła się polska waluta względem USD i Euro. Z jednej strony umocnienie się złotówki spowodowało spadek konkurencyjności spółki na rynkach eksportowych, z drugiej strony ten negatywny wpływ był równoważony poprzez poprawę sytuacji makroekonomicznej w strefie euro. Głównym powodem aprecjacji złotówki względem EUR i USD były pozytywne sygnały z polskiej gospodarki, dotyczące m.in. wzrostu gospodarczego, wzrost produkcji przemysłowej, wzrost popytu. Należy podkreślić, że aprecjacja wystąpiła w prawie w okresie całego roku 2010. Wyjątek stanowił II kwartał, w którym nastąpiło gwałtowne osłabienie się złotówki na skutek problemów związanych z rzeczywistą lub potencjalną niewypłacalnością takich krajów jak Grecja, Węgry, Hiszpania, Portugalii i Irlandii Południowa. W tym okresie nastąpiło gwałtowne osłabienie Euro i walut krajów rozwijających się, w tym Polski Przemijanie światowego kryzysu spowodowało zmianę polityki banków na mniej restrykcyjną, w efekcie czego uzyskanie kredytów w 2010 było łatwiejsze niż w poprzednich kryzysowych latach 2008-2009 oraz związało się z mniejszymi kosztami kredytów (spadek marż + innych opłat). Analiza wybranych pozycji rachunku wyników i rentowności Prezentowany w sprawozdaniu opis dotyczący rachunku wyników za 2010 roku jest podawany w ujęciu działalności kontynuowanej, tj. z pominięciem wyników spółki HMN Szopienice S.A. (lata 2009-2010) oraz wyników związanych z likwidacją Wydziału Elektrolizy (rok 2009). Pełny rachunek wyników na działalności zaniechanej jest prezentowany w sprawozdaniu finansowym Grupy. Opis dotyczący bilansu i rachunku przepływów pieniężnych dotyczy całej działalności Grupy. 18

Wybrane pozycje rachunku wyników Grupy Kapitałowej Impexmetal za 2010 rok w porównaniu do 2009 roku przedstawia poniższa tabela: w mln zł 2010 2009 Przychody ze sprzedaży 2 417,6 1 785,0 produktów 1 939,2 1 451,7 towarów i materiałów 478,4 333,3 Zysk brutto na sprzedaży 217,6 148,5 Zysk na sprzedaży 109,6 36,5 EBIDTA 167 136,2 Zysk operacyjny 105,5 73,3 Zysk brutto 94,2 51,0 Zysk netto na działalności kontynuowanej 76,5 38,0 Zysk netto na działalności zaniechanej -5,2-12,0 Zysk netto ogółem 71,3 26,0 Kluczowe wskaźniki rentowności dla Grupy Kapitałowej Impexmetal przedstawia poniższa tabela: w % 2010 2009 Marża zysku brutto na sprzedaży 9,0% 8,3% Marża zysku na sprzedaży 4,5% 2,0% Marża EBIDTA 6,9% 7,6% Marża zysku operacyjnego 4,4% 4,1% Marża zysku brutto 3,9% 2,9% Marża zysku netto ogółem 2,9% 1,5% ROE 7,4% 2,8% ROFA 8,4% 2,9% Poniżej został przedstawiony w formie graficznej wpływ poszczególnych składowych rachunku wyników na skonsolidowany wynik netto za 2010 rok. 19

Przychody ze sprzedaży Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów w 2010 roku wyniosły 2 418 mln zł i były o 633 mln zł wyższe od osiągniętych w roku ubiegłym. Ponad 35% wzrost przychodów ze sprzedaży był głównie wypadkową wpływu trzech niżej wymienionych czynników: wzrostu wolumenu sprzedaży w Grupie Kapitałowej (opis poniżej), wzrostu średnich cen metali na rynkach światowych (opis w punkcie dot. determinantów rynkowych), aprecjacji złotego względem USD i EUR (opis w punkcie dot. determinantów rynkowych), Jako podstawową przyczynę zwiększenia się poziomu przychodów należy podać wyższy wolumen sprzedaży produktów. Spółki Grupy Kapitałowej Impexmetal sprzedały na działalności kontynuowanej w 2010 roku 202,3 tys. ton, tj. o prawie 20% więcej produktów, towarów i materiałów niż w analogicznym okresie roku ubiegłego (tj. o 33,3 tys. ton więcej) W 2010 roku jednym z priorytetów w Grupie Kapitałowej Impexmetal było zwiększenie wolumenu sprzedaży poprzez maksymalizację wykorzystania mocy produkcyjnych. Wzrost wolumenu sprzedaży w Grupie Kapitałowej Impexmetal został osiągnięty przede wszystkim na skutek wzrostu popytu na produkty spółek, dzięki korzystnej koniunkturze gospodarczej (szczególnie w krajach UE) opisanej w punkcie dot. determinantów rynkowych. Kryzys gospodarczy w Spółkach Grupie Kapitałowej Impexmetal, rozumiany jako spadek popytu na produkty Grupy, skończył się w pod koniec 3Q2009 roku. Od 4Q2009 roku mamy do czynienia z systematycznym wzrostem wolumenu sprzedaży w ujęciu rocznym, co zostało zaprezentowane na poniższym wykresie: 20

Wzrost wolumenu sprzedaży był głównie efektem wyższej sprzedaży ilościowej w: Impexmetal S.A.(Huta Aluminium o 11,5 tys. ton (o 17%); Baterpol S.A. 9,3 tys. ton (o 34%), ZM Silesia S.A. o 5,2 tys. ton (o 19%), WM Dziedzice S.A. o 2,8 tys. ton (o 14%). Do najważniejszych asortymentów, które zanotowały w 2010 roku najwyższy wzrost sprzedaży w porównaniu do 2009 roku zaliczamy: druty - ZM Silesia S.A. wzrost o 46% do 1 681 T, ołów i stopy Baterpol Sp. z o.o. wzrost o 37% do 35 492 T anody - ZM Silesia S.A. wzrost o 33% do 1 440 T, wyroby gorącowalcowane (blachy, rulony) Huta Aluminium Konin wzrost o 27% do19 096T, pręty - WM Dziedzice S.A. wzrost o 26% do 9 681 T, tlenki cynku i ołowiu ZM Silesia S.A. wzrost o 24% do 22 583 T, taśmy - WM Dziedzice S.A. wzrost o 22% do 1 708 T, wyroby zimnowalcowane (blachy, taśmy) Huta Aluminium Konin wzrost o 15% do 55 383 T, Poniżej przedstawiono rozkład sprzedaży ilościowej w poszczególnych w latach 2009-2010 oraz w podziale na poszczególne segmentach produktowych: *Segment Handel sprzedaż dotyczy O/Handel(Impexmetal), bez FLT Polska (inne jednostki miary) Zysk na działalności operacyjnej W 2010 roku zysk z działalności operacyjnej na działalności kontynuowanej wyniósł 105,5 mln zł, wobec 73,3 mln zł w analogicznym okresie roku ubiegłego. Na ww. wynik oraz jego 44% wzrost największy wpływ miał: wyższy o 69,1 mln zł wynik brutto na sprzedaży, wyższe 1,4 mln zł koszty sprzedaży, 21

niższe o 5,4 mln zł koszty ogólnego zarządu, niższy o 40,9 mln zł poziom salda pozostałych przychodów/kosztów operacyjnych. Wzrost wyników brutto na sprzedaży o 47% do poziomu 217,6 mln zł był związany głównie ze wzrostem wolumenu sprzedaży spółek w Grupie Kapitałowej oraz poprawą marż handlowych w większości najważniejszych spółek. Pozytywny wpływ miały wysokie notowania ołowiu, które w bezpośredni sposób wpływają na poprawę wyników spółki Baterpol obecnie jedynego producenta metalu w Grupie. Wzrost wyników brutto na sprzedaży byłby większy, gdyby nie fakt osłabienia się Euro, waluty w której w większości są wyrażane marże przerobowe. Największy przyrost wyniku brutto na sprzedaży osiągnęły Spółki: Impexmetal S.A. wzrost wyniku o 41,4 mln zł (głównie na skutek wyżej wspomnianego wzrostu marż handlowych oraz wolumenu sprzedaży o prawie 17%), Baterpol S.A. - wzrost o 22,5 mln zł oraz FLT Polska Sp. z o.o.- wzrost o 8,5 mln zł. Warto zaznaczyć, że dzięki spadkowi kosztów ogólnego zarządu, zarówno wynik na sprzedaży, jak i marża na sprzedaży była wyższa niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. Koszty sprzedaży w 2010 roku wzrosły łącznie o 4%, tj. o 1,4 mln zł w porównaniu do roku 2009. Warto podkreślić, ze wzrost kosztów był mniejszy od wzrostu wolumenu (o 20%). W 2010 roku kontynuowano wprowadzoną w roku 2008 politykę obniżki kosztów stałych. Działania te zaowocowały w 2010 roku kolejną z rzędu obniżką kosztów ogólnego zarządu o 5,4 mln zł do poziomu 70,0 mln zł. Na wartość salda pozostałych przychodów/kosztów operacyjnych na działalności kontynuowanej w kwocie (4,1) mln zł wpływ miały następujące zdarzenia: 9,1 mln zł - wynik na sprzedaży SM DOM, 0,9 mln zł otrzymana dywidenda z ZUO Sp. z o.o., (12,8) mln zł utworzenie odpisów aktualizujących wartość należności, zapasów i środków trwałych (Impexmetal S.A., Baterpol S.A., WM Dziedzice S.A) (1,3) mln zł pozostałe, w tym dotacje oraz saldo na rezerwach, Zmniejszenie salda pozostałych przychodów/kosztów operacyjnych w 2010 roku o 40,9 mln zł, w porównaniu do roku 2009 roku, wynikało z mniejszej skali zdarzeń o charakterze jednorazowym. W 2009 roku uzyskano m.in.: 21 mln zł z tyt. odszkodowań, oraz 20 mln zł z tytułu zbycia majątku i likwidacji środków trwałych. Warto podkreślić, że Grupa Kapitałowa Impexmetal dokłada starań w celu optymalizacji posiadanego majątku trwałego, dlatego w przyszłości należy się spodziewać sprzedaży zbędnego majątku oraz wyników z tego typu działalności. Pomimo mniejszej skali zdarzeń jednorazowych większość spośród konsolidowanych spółek uzyskała lepsze wyniki jednostkowe w porównaniu do 2009 roku. Najwyższy wzrost poziomu wyniku operacyjnych osiągnęły w 2010 roku: Baterpol S.A. - wzrost o 13,7 mln zł; Impexmetal S.A. wzrost o 10,7 mln zł, FLT Polska Sp. z o.o. - wzrost o 8,1 mln zł. Zysk netto W roku 2010 wynik netto z działalności kontynuowanej wyniósł 76,5 mln zł wobec 38,0 mln zł w roku 2009. Ww. poziom wyniku netto był następstwem: wyższego o 32,3 mln zł wyniku na działalności operacyjnej, wyższego o 10,9 mln zł, od ubiegłorocznego, salda przychodów/kosztów finansowych, które wyniosło (11,3) mln zł, wyższego o (4,6) mln zł podatku dochodowego. Na ww. poziom salda przychodów/kosztów finansowych w wysokości (11,3) mln zł wpływ miały następujące zdarzenia: 6,6 mln zł wynik na sprzedaży akcji i udziałów o charakterze niestrategicznym dla Grupy Kapitałowej, (6,8) mln zł saldo odsetek, (6,1) mln zł saldo na różnicach kursowych, (5,0) mln zł pozostałe. Po uwzględnieniu wyniku na działalności zaniechanej (przypisanej HMN Szopienice w likwidacji) w 2010 roku w kwocie (5,2) mln zł, wynik netto wyniósł 71,3 mln zł. Wynik netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej w 2010 roku wyniósł 76,8 mln zł, wobec 25,6 mln zł w analogicznym okresie roku ubiegłego. Większość spółek Grupy Impexmetal osiągnęła wyższe wyniki po opodatkowaniu w porównaniu do analogicznego okresu. Największą poprawę wyniku odnotował Impexmetal S.A., wynik wyższy o 13,6 mln zł, kolejnymi spółkami, które znacznie poprawiły wynik był Baterpol S.A. - wzrost o 11,0 mln zł oraz FLT Polska Sp. z o.o. - wzrost wyniku o 6,2 mln zł. 22

Należy podkreślić, że kluczowym elementem wpływającym na wyniki spółek jest wysokość wolumenu sprzedaży oraz wysokość marż handlowych. W 2010 roku priorytetem w spółkach Grupy Kapitałowej było zwiększanie wolumenu sprzedaży w celu pełniejszego wykorzystania mocy produkcyjnych. Poziom sprzedaży w 2010 roku wskazuje poprawę wyników w przyszłości. Jednostkowe przychody, wyniki netto, EBIT i EBIDTA najważniejszych spółek Grupy Impexmetal w roku 2010 zawiera poniższa tabela (dane w mln zł). Jednostkowe wyniki dotyczą zarówno działalności kontynuowanej, jak i zaniechanej: mln zł Impexmetal (*) Hutmen HMN Szopienice (**) WM Dziedzice Baterpol(***) ZM Silesia(****) FŁT Polska Przychody 908,2 381,8 6,3 363,5 262,9 260,8 237,7 EBIDTA 87,1-0,6 2,2 7,6 40,8 19,4 15,9 EBIT 52,3-3,9 1,4 1,4 29,9 14,4 15,8 Zysk netto 42,7 2,3-5,2-10,9 22,0 10,9 11,5 Wolumen [tys.t] 78,5 15,1 nd 23,2 37,1 32,9 nd (*) Impexmetal wyniki Impexmetal zawierają wyniki Huty Aluminium Konin oraz dywidendy w łącznej kwocie 4,1 mln zł. (**) HMN Szopienice działalność zaniechana (***) Baterpol wolumen to wyłącznie produkty tj. ołów rafinowany i stopy ołowiu, wyroby z ołowiu oraz usługi przerobu (****) ZM Silesia wyniki O/Silesia oraz O/Huta Oława Analiza wybranych pozycji bilansu Wybrane pozycje bilansu skonsolidowanego Grupy Kapitałowej Impexmetal przedstawia poniższa tabela: w mln zł 2010 2009 Aktywa trwałe 848,7 895,1 w tym: rzeczowe aktywa trwałe 649,2 680,9 wartości niematerialne 12,4 14,1 udziały i akcje 15,7 22,9 aktywa finansowe długoterminowe 114,0 119,3 Aktywa obrotowe 762,8 679,3 w tym: zapasy 292,3 277,0 należności 417,9 356,0 środki pieniężne i ekwiwalenty 40,0 28,3 Aktywa przeznaczone do sprzedaży 88,9 95,9 Aktywa razem 1 700 1 670 Kapitał własny 959,1 929,0 w tym kapitały przypad. akcjonariuszom jednostki domin. 876,1 841,1 Zobowiązania długoterminowe 80,6 84,8 Zobowiązania krótkoterminowe 616,9 610,0 Zobowiązania związane z aktywami do sprzedaży 43,9 46,5 Na koniec roku 2010 łączne aktywa Grupy wyniosły 1.700, 4 mln zł, co oznacza wzrost w ciągu roku o 30,1 mln zł. Wzrost poziomu aktywów był wypadkową: 83,5 mln zł - wzrost poziomu aktywów obrotowych, 46,4 mln zł - spadek poziomu aktywów trwałych, 7,0 mln zł - spadek aktywów przeznaczonych do sprzedaży o (HMN Szopienice w likwidacji). Wzrost aktywów obrotowych wynikał głównie ze wzrostu należności handlowych i pozostałych o 61,9 mln zł oraz wzrostu zapasów o 15,2 mln zł. Wzrost ww. czynników wynikał głównie z większego poziomu przychodów ze sprzedaży Grupy. 23

Spadek poziomu aktywów trwałych dotyczył przede wszystkim rzeczowego majątku trwałego, którego poziom zmniejszył się o 31,7 mln zł. Spadek wynikał głównie z większej skali dokonanych odpisów amortyzacyjnych od nowych inwestycji. Ograniczenie inwestycji w roku 2010 wynikało z faktu zakończenia dużych inwestycji w latach poprzednich oraz z faktu dążenia do maksymalnego wykorzystania posiadanych mocy produkcyjnych (odbudowa rynków w okresie pokryzysowym). W strukturze pasywów największe zmiany wystąpiły w kapitałach własnych, które wzrosły o 30,1 mln zł do poziomu 959,1 mln zł. Kapitały własne razem wzrosły w 2010 roku, głównie na skutek zwiększenia poziomu zysku zatrzymanego o 71,3 mln zł oraz wykupu akcji własnych w wys. 35,5 mln zł Poziom zobowiązań w 2010 roku nieznacznie spadł o 2,7 mln zł i wynikał z spadku zobowiązań długoterminowych o 4,3 mln zł, spadku zobowiązań związanych z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży(hmn Szopienice) o 2,7 mln zł oraz z wzrostu zobowiązań krótkoterminowych o 6,9 mln zł. Zmiana poziomu zobowiązań długoterminowych wynika głównie ze spadku poziomu kredytów długoterminowych w wysokości 4,0 mln zł. oraz wyższego poziomu rezerwy na podatek odroczony o 1,5 mln zł. Zmiana poziomu zobowiązań krótkoterminowych w wysokości 6,9 mln zł była spowodowana przede wszystkim: spadkiem poziomu kredytów krótkoterminowych w wys. 48,2 mln zł oraz zwiększeniem poziomu zobowiązań handlowych i pozostałych w wysokości 52,8 mln zł. Analiza wybranych pozycji przepływów pieniężnych i wydatków inwestycyjnych Główne pozycje skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej Impexmetal przedstawia poniższa tabela: w mln zł 2 010 2 009 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 101,5 177,0 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 23,9 17,4 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -112,7-212,6 Przepływy pieniężne netto razem 12,7-18,2 W działalności operacyjnej nastąpił po 2010 roku wpływ środków pieniężnych netto w kwocie 101,5 mln zł. Na jego poziom największy wpływ miał: 88,6 mln zł wynik przed opodatkowaniem przypisanemu działalności operacyjnej, 61,4 mln zł wpływ amortyzacji (niepieniężnego kosztu), (15,3) mln zł wpływ zmian w kapitale obrotowym, (33,2) mln zł pozostałe w tym podatek w wysokości (15,2) mln zł. Pomimo lepszych wyników, w działalności operacyjnej przepływy spadły o ponad 75,5 mln zł w porównaniu do 2009 roku. Główną przyczyną spadku jest wzrost kapitału obrotowego o 53,1 mln zł oraz zapłacony podatek dochodowy, wyższy o 12,1 mln zł. W tym samym okresie w działalności inwestycyjnej nastąpił wpływ środków pieniężnych w kwocie netto 23,9 mln zł. Dodatnie przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej to przede wszystkim efekt: 14,6 mln zł - wpływy ze zbycia aktywów finansowych przez Impexmetal S.A., 6,1 mln - dodatnie saldo pozostałych wpływów/wypływów z działalności inwestycyjnej (pozostałe akcje i udziały, pożyczki, itp.), 2,3 mln zł dodatnie saldo wpływów/wydatków dot. zbycia/nabycia wartości niematerialnych i rzeczowych aktywów trwałych, 0,9 mln zł otrzymana dywidenda z ZUO. W działalności finansowej nastąpił wypływ środków pieniężnych netto w wysokości (112,7) mln zł, do którego w największym stopniu przyczyniło się: (52,2) mln zł -ujemne saldo spłaty kredytów i pożyczek, (35,6) mln zł skup akcji własnych przez Impexmetal S.A., (32,4) mln zł - zapłacone odsetki od kredytów, pożyczek i leasingu finansowego, 7,6 mln zł pozostałe, Po uwzględnieniu zmiany kursów walut oraz środków pieniężnych na początek roku obrotowego, saldo środków pieniężnych uległo w 2010 roku zwiększeniu o 12,5 mln zł do wysokości 41 0 mln zł na 31.12.2010 r. 24

Na poniższym wykresie zostały pokazane siły głównych czynników, które kształtowały przepływy pieniężne Grupy Kapitałowej Impexmetal w 2010 roku. Wydatki inwestycyjne Grupy Kapitałowej Impexmetal przedstawia poniższa tabela: w mln zł 2010 2009 Amortyzacja 61,4 62,9 Wydatki inwestycyjne 34,3 21,2 w tym: na aktywa rzeczowe i wartości niematerialne 28,1 20,1 W 2010 roku Grupa wydała ponad 28,1 mln zł z tytułu inwestycji w rzeczowy majątek trwały i wartości niematerialne. Największe wydatki inwestycyjne były w spółkach: Baterpol S.A. - łączne wydatki 12,3 mln zł;. WM Dziedzice S.A. łączne wydatki 5,5 mln zł; Impexmetal S.A. łączne wydatki 4,8 mln zł; Hutmen S.A. łączne wydatki 3,8 mln zł. Wydatki inwestycyjne dotyczyły głównie inwestycji kontynuowanych, modernizacyjnych oraz odtworzeniowych. Jedyną istotną inwestycją o charakterze rozwojowym w 2010 roku była inwestycja w kwocie 6,0 mln zł dotycząca zwiększenia mocy topielnych w spółce Baterpol S.A. W porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego wartość inwestycji w majątek trwały wzrosła o 8 mln zł. W chwili obecnej dla większości spółek Grupy priorytet stawowi odbudowa rynków sprzedaży oraz dążenie do maksymalnego wykorzystania istniejących mocy produkcyjnych. Jedynie w przypadku Impexmetal S.A. rozważane są duże inwestycje rozwojowe w zwiększenie mocy produkcyjnych (nawet ich podwojenie). Analiza kapitału pracującego Główne wskaźniki charakteryzujące kapitał pracujący przedstawia poniższa tabela: w mln zł 2010 2009 Niegotówkowy kapitał pracujący 424 412 Rotacja zapasów (w dniach) 44 56 Rotacja należności z tytułu dostaw i usług (w dniach) 54 62 Rotacja zobowiązań z tytułu dostaw i usług (w dniach) 34 34 Rotacja kapitału pracującego 64 84 Niegotówkowy kapitał pracujący = zapasy + należności z tytułu dostaw i usług krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług wg stanów na koniec okresu Niegotówkowy kapitał pracujący został wyliczony jako końcowo roczny Pomimo wzrostu w roku 2010 nominalnego poziomu kapitału pracującego do 424 mln zł, realnie poziom kapitału pracującego spadł. Nominalny wzrost był głównie efektem wzrostu wolumenu sprzedaży oraz wzrostu średnich cen metali. Realny poziom kapitału pracującego, pokazany w postaci łącznego cyklu rotacji uległ skróceniu o 20 dni do poziomu 64 dni. W 2010 roku z sukcesem kontynuowano politykę optymalizacji kapitału pracującego. 25

spadek o 20 dni ANALIZA ZADŁUŻENIA ODSETKOWEGO Główne wskaźniki charakteryzujące zobowiązania odsetkowe Grupy Kapitałowej Impexmetal przedstawia poniższa tabela: w mln zł 2010 2009 Zm. w % Zobowiązania odsetkowe razem 373,8 426,1-12% Zobowiązania odsetkowe długoterminowe 27,6 31,6-13% w tym: obligacje 0,0 0,0 w tym: kredyty i pożyczki 27,6 31,6-13% Zobowiązania odsetkowe krótkoterminowe 346,3 394,5-12% w tym: obligacje 0,0 0,0 - w tym: kredyty i pożyczki 346,3 394,5-12% Środki pieniężne i ekwiwalenty 40,0 28,3 41% Dług netto 333,9 397,8-16% Zobowiązania odsetkowe / kapitały własne 0,4 0,5-15% Dług netto/ebitda 2,0 2,9-32% Zobowiązania odsetkowe = zob. długoterminowe + zob. krótkoterminowe (z tytułu pożyczek i kredytów +z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych) Dług netto = zobowiązania odsetkowe środki pieniężne i ekwiwalenty Zadłużenie odsetkowe Grupy Kapitałowej Impexmetal na 31.12.2010 wyniosło 373,8 mln zł i spadło względem stanu na 31.12.2009 o 52,2 mln zł. Należy zaznaczyć, iż ww. spadek zadłużenia zaistniał pomimo występowania czynników powodujących wzrost zaangażowania w finansowanie kapitału obrotowego, takich jak wcześniej wymienione wzrosty notowań matali i wzrost wolumenu sprzedaży. Spadek poziomu zadłużenia w 2010 roku był związany z głównie z wygenerowaniem środków pieniężnych z podstawowej działalności operacyjnej. Dług netto spadł o 63,9 mln zł do poziomu 333,9 mln zł. 26

Jak widać na powyższym wykresie, Spółka z powodzeniem kontynuuje politykę redukcji zadłużenia. Warto zaznaczyć, że w 2010 roku uległy poprawie wskaźniki dotyczące zadłużenia, w tym jeden z najważniejszych wskaźników z puntu widzenia banków dług netto/ebitda. Wskaźnik zadłużenia do gotówkowego zysku operacyjnym powiększonego o amortyzacje) uległ poprawie o 0,9 i wyniósł 2,2. ANALIZA PŁYNNOŚCI Wskaźniki płynności prezentuje poniższa tabela: w mln zł 2 010 2 009 Płynność bieżąca 1,2 1,1 Płynność szybka 0,8 0,7 Płynność bieżąca = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe Płynność szybka = (aktywa obrotowe zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe Rok 2010, był kolejnym okresem w którym nastąpiła poprawa wskaźników płynności. Zarówno płynność bieżąca jak płynność szybka wzrosły o 0,1 i osiągnęły odpowiednio 1,2 i 0,8 mln zł. Wynikało to z faktu takiej większej dynamiki wzrostów w 2010 roku aktywów obrotowych od dynamiki wzrostu zobowiązań krótkoterminowych. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA Zasoby finansowe Grupy Kapitałowe Impexmetal pozwalają na pełne wywiązywanie się z zaciąganych zobowiązań. Spółka posiada możliwości finansowe realizacji planowanych zamierzeń inwestycyjnych. Nowe środki Spółka przeznaczała albo na spłaty zadłużenia, albo na zakup akcji własnych w celu zwiększenia wartości pozostałych akcji. Zarząd nie publikował prognozy wyników finansowych dla Grupy Kapitałowej na rok 2011. Sytuacja w Grupie Hutmen Najistotniejszymi podmiotami Grupy Kapitałowej Hutmen są Hutmen S.A., Walcownia Metali Dziedzice S.A. oraz HMN Szopienice S.A. w likwidacji. Rozważając kwestię kontynuacji działalności Grupy Kapitałowej, jako całości, należy szczególnie rozważyć plany związane z funkcjonowaniem poszczególnych Spółek. Istotnym aspektem jest również zdolność Grupy, jako całości, do regulowania swoich zobowiązań. W 2010 roku wyniki Grupy Hutmen uległy poprawie w porównaniu z rokiem ubiegłym. Uwzględniając porównywalność danych i eliminując transakcje o charakterze jednorazowym, które wystąpiły w 2009 roku, wynik netto Grupy Hutmen wzrósł o 1 566 tys. zł. Hutmen S.A. Ze względu na oddziaływanie na środowisko i uciążliwość dla otoczenia oraz wysokie koszty funkcjonowania, lokalizacja zakładu hutniczo-przetwórczego Hutmen S.A. we Wrocławiu przy ul. Grabiszyńskiej jest niekorzystna. Lokalizacja znajduje się blisko centrum miasta, działalność prowadzona jest na gruncie będącym w wieczystym użytkowaniu Spółki. Prawa wieczystego użytkowania gruntu zostały nabyte w drodze decyzji administracyjnych i nie są wykazywane w aktywach bilansu. Sprzedaż tych gruntów lub realizacja na nich projektu platformy inicjatyw proekologicznych łączących zabudowę usługową (handlowa, naukową i hotelową) z zabudową mieszkaniową wraz z nowym przystankiem kolejowym, może dać zysk znacząco większy od zysku na działalności produkcyjnohandlowej Spółki. W związku z powyższym rozważana jest likwidacja produkcji w obecnej lokalizacji i inne wykorzystanie gruntów. Aby to mogło nastąpić, konieczna jest zmiana zapisu w planie zagospodarowania przestrzennego tego terenu, który to proces został rozpoczęty w 2008 roku i jest kontynuowany( w 2010 roku złożono ponowny wniosek z pewną modyfikacją). Niezależnie rozważane jest utworzenie spółki z partnerem branżowym i budowa nowego zakładu przetwórstwa miedzi w specjalnej strefie ekonomicznej. Czynniki, od których zależy powodzenie realizacji projektu deweloperskiego to przede wszystkim: - Uzyskanie zmiany kwalifikacji terenu w planie zagospodarowania przestrzennego (działania rozpoczęte) - wydaje się, że nie ma pewności, co do terminu zmiany zapisu w planie zagospodarowania przestrzennego, oszacowanego wstępnie na 2 lata. - Znalezienie kontrahenta chętnego do zakupu terenu - znalezienie takiego kontrahenta będzie zależało od koniunktury i ceny gruntów. W konsekwencji jest to najważniejszy czynnik wpływający na realność i rentowność przedsięwzięcia. 27

- Uzgodnienia ze związkami zawodowymi - z już sformułowanych żądań związków zawodowych wynika, że istotą sporu będzie wielkość odpraw i zakres działań osłonowych. Wydatki te w konsekwencji wpłyną na rentowność projektu. Na rentowność projektu deweloperskiego wpłynie także możliwość naliczenia przez gminę podatku od zmiany wartości gruntu po zmianie zapisu w planie zagospodarowania przestrzennego. Zdaniem Zarządu Impexmetal S.A. powodzenie przedstawionych planów nie jest zagrożone. Przy sporządzeniu niniejszego sprawozdania finansowego przyjęto założenie funkcjonowania Spółki w niezmienionym istotnie zakresie w bieżącej lokalizacji. Jednakże możliwość kontynuowania działalności Spółki może być ograniczona do okresu sześciu lat, zgodnie z terminem obowiązywania pozwolenia zintegrowanego na prowadzenie działalności w obecnym zakresie i lokalizacji. Po tym okresie nastąpiłoby przeniesienie do nowej lokalizacji urządzeń produkcyjnych oraz zbycie gruntu pod realizację projektu deweloperskiego. W ocenie Zarządu opisane powyżej działania zapewnią kontynuację działalności Hutmen S.A. w niezmienionym istotnie zakresie w dającej się przewidzieć przyszłości. Zarząd Impexmetal S.A. uważa, że podjęte działania opisane powyżej powodują, iż nie istnieje potrzeba reklasyfikacji i zmiany wyceny aktywów i pasywów Hutmen S.A., która byłaby konieczna, gdyby spółka nie była w stanie kontynuować swojej działalności w niezmienionym istotnie zakresie przez co najmniej 12 miesięcy od dnia zatwierdzenia sprawozdania. WM Dziedzice S.A. Spółka WM Dziedzice S.A. zakończyła rok obrotowy 2010 roku ujemnym wynikiem netto w wysokości (10 889) tys. zł. W następstwie odnotowanej straty netto zmniejszeniu uległa wartość kapitałów własnych w stosunku do roku ubiegłego i na koniec 2010 roku ich wartość wynosiła 25 487 tys. zł. Z uwagi na znaczny poziom zadłużenia Spółki w stosunku do posiadanego majątku obrotowego, działalność WM Dziedzice S.A. jest uzależniona od finansowania zewnętrznego przez spółki powiązane oraz instytucje finansowe. Pomimo występujących problemów natury finansowej, w 2010 roku dokonano spłaty 4,5 mln zł kredytu, natomiast w I kwartale 2011 roku podpisano nowe umowy kredytowe obejmujące kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 5 mln zł oraz kredyt na finansowanie podatku VAT w kwocie 6 mln zł z terminem spłaty do dnia 30 grudnia2011 roku. Z uwagi na możliwość wzrostu cen metali w roku 2011 roku, a w szczególności ceny miedzi stanowiącej podstawowy surowiec do produkcji, Spółka może wymagać dodatkowego finansowania celem zapewnienie ciągłości procesu produkcyjnego. Zarząd Hutmen S.A., zadeklarował możliwość wsparcia finansowego działalności WM Dziedzice S.A. przez okres co najmniej 12 miesięcy licząc od 18 marca 2011 roku. W 2011 roku Spółka zakłada wypracowanie dodatniego wyniku finansowego, którego osiągnięcie będzie możliwe dzięki podjętym działaniom w sferze operacyjnej, ograniczeniu kosztów wynagrodzeń oraz obniżeniu kosztów remontów przy jednoczesnym zachowaniu stabilności finansowania bieżącej działalności ze strony podmiotów powiązanych oraz banków kredytujących WM Dziedzice S.A. HMN Szopienice S.A w likwidacji Sprzedaż likwidowanego majątku Po wyroku sądu ogłoszonym w dniu 1 lutego 2010 roku i zgodnie z decyzją Walnego Zgromadzenia rozpoczęty został proces zbywania majątku w drodze publicznej licytacji jak również z wolnej ręki. W wyniku sprzedaży Spółka uzyskała 18 mln zł przychodu. Dotacja z Wojewódzkiego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej W dniu 20 października 2010 roku Spółka podpisała z Wojewódzkim Funduszem Ochrony środowiska i Gospodarki Wodnej w Katowicach umowę na dofinansowanie przedsięwzięcia w postaci likwidacji składowiska odpadów poprodukcyjnych szlamów z hydrometalurgii cynku w kwocie 4 mln zł. Pozyskane środki przeznaczone zostaną w całości na przerób i utylizację wyżej wymienionych odpadów. Postępowania dotyczące HMN Szopienice S.A. w likwidacji zostały opisane w pkt. 4 Znaczące umowy. 28

8. CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW Na dzień bilansowy suma bilansowa Grupy Kapitałowej wynosi 1 700,4 mln zł, w tym aktywa krótkoterminowe 762,8 mln zł powiększone o aktywa przeznaczone do zbycia w wysokości 88,9 mln zł. Pozycja aktywów oraz pasywów związanych z aktywami do sprzedaży dotyczy likwidowanej spółki HMN Szopienice S.A. Poziom aktywów obrotowych i zobowiązań krótkoterminowych spadał w 2010 roku w prawie identycznym tempie. Istotną zmianą w 2010 roku jest spadek udziału zobowiązań odsetkowych w całości zobowiązań krótkoterminowych. Szczegółowa charakterystyka aktywów i pasywów została opisana w punkcie dotyczącym analizy wybranych pozycji bilansu. 9. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH Gwarancja w wysokości 2 mln USD, która została udzielona przez Impexmetal za FLT & Metals Ltd. pod limit transakcyjny dla brokerów ringowych na Londyńskiej Giełdzie Metali. Gwarancja ta nie dotyczy konkretnego długu kredytowego czy transakcyjnego a zabezpiecza rozliczenie transakcji terminowych zawieranych na bieżąco na potrzeby spółki z Grupy, które to transakcje rozliczane są w due datach czyli terminach ich zapadalności. Transakcje terminowe zabezpieczają stronę fizyczną (faktyczne rozliczenie) wykonania kontraktów handlowych spółek z Grupy. Spółka FLT & Metals dokonuje transakcji na Londyńskiej Giełdzie Metali jako broker nieringowy. Poręczenia udzielone przez Impexmetal za spółkę Baterpol S.A. do łącznej wysokości 36 mln zł. Poręczenia służą jako zabezpieczenie kredytów inwestycyjnych udzielonych spółce przez NFOŚiGW i WFOŚi GW. Są to kredyty inwestycyjne, długoterminowe z amortyzacją. Spółka ze względu na swoją dobrą sytuacje finansową bez problemu obsługuje dług w zakresie rat kapitału jak i odsetek. Saldo zobowiązań Baterpol S.A. wobec NFOŚiGW i WFOŚiGW na dzień 31.12.2010 wynosi 9,3 mln zł. W związku ze znaczną spłatą zobowiązań Baterpol S.A., Spółka ma wystąpić z wnioskiem do pożyczkodawców o wyrażenie zgody na proporcjonalne zmniejszenie kwoty poręczenia udzielonego przez Impexmetal S.A.. Wszystkie poręczenia, które zostało udzielone przez Impexmetal za WM Dziedzice dotyczy zarówno kredytów jak i limitu factoringowego. Poręczenie w wysokości 15 mln zł dla Cofface Polska Factoring Sp.z o.o. jest poręczeniem limitu factoringowego ubezpieczonego na wykup i sfinansowanie należności handlowych WM Dziedzice. Poręczenie udzielone przez Impexmetal za WM Dziedzice dla DnB Nord w wysokości 18 mln zł jest poręczeniem kredytu obrotowego, niezbędnego do finansowania działalności bieżącej WM Dziedzice. Według opinii banku współpraca z Grupą Kapitałową Impexmetal jest zadowalająca. Jednocześnie Bank podtrzymał chęć współpracy z Grupą. Bank posiada komfort współpracy ze spółką ze względu na poręczenie i nie widzi zagrożenia jej wstrzymania. Poręczenie udzielone przez Impexmetal do kwoty 41 mln zł spłaty kredytu udzielonego WM Dziedzice S.A. przez Bank Pekao S.A. Poręczenia w formie ustanowienia hipoteki kaucyjnej na Nieruchomości zlokalizowanej w Koninie przez Impexmetal S.A. za zobowiązania FŁT Polska wobec Banku PeKaO S.A. w wysokości 3 mln zł jako zabezpieczenie kredytu w rachunku bieżącym. Poręczenie udzielone na czas trwania kredytu. Poręczenie weksla in blanco do kwoty 30 mln zł wystawionego przez Hutmen S.A. na podstawie Porozumienia trójstronnego pomiędzy Hutmen S.A., KGHM Polska Miedź S.A. a Coface Poland Factoring Sp. z o.o., stanowiącego zabezpieczenie roszczeń Coface Poland Faktoring Sp. z o.o. wobec Hutmen S.A. wynikających z Umowy faktoringowej nr 1097/2010 na podstawie której KGHM Polska Miedź S.A. ceduje swoje należności wobec Hutmen S.A. na rzecz Coface Poland Faktoring Sp. z o.o. Poręczenie udzielone jest do czasu trwania umowy max do 09.11.2020r. Poręczenie udzielone przez Impexmetal do wysokości 3 mln USD za zobowiązania NPA Skawina S.A. wobec Glencore International AG, Szwajcaria wynikające z kontraktu nr 162-10.18598-S dot. zakupu surowca. Poręczenie ważne jest do 28.02.2012. Poręczenie udzielone przez Impexmetal do kwoty 8 mln zł za zobowiązania WM Dziedzice SA wobec Alior Bank SA z tyt. udzielonego "Umową Kredytową nr U0001486068283 Limitu Wierzytelności" z dnia 30.12.2010 limitu do wysokości 4 mln zł (kredyt do wykorzystania wyłącznie w celu rozliczenia transakcji zabezp.) Poręczenie jest ważne do 30.04.2011. Poręczenie przez Hutmen SA weksla wystawionego przez HMN Szopienice S.A. zabezpieczającego transakcje z Tele-Fonica SA ;- 19 mln zł. 29

POZOSTAŁE Zobowiązanie warunkowe z tytułu zwrotu przez HMN Szopienice S.A w likwidacji pomocy publicznej udzielonej w 2003r. przez Skarb Państwa w kwocie 10.342.871 złotych wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 6 marca 2003 roku, łącznie zasądzona kwota wyniosła 20 314 tys. PLN. Wzajemne poręczenia spółek Hutmenu, WM Dziedzice i HMN Szopienice, kredytu typu umbrella udzielonym wspólnie dla spółek Grupy Hutmen jest kredyt w banku Pekao S.A., tj. zerowy limit dla Hutmen S.A., wykorzystany kredyt w kwocie 12 mln zł dot. HMN Szopienice S.A. w likwidacji, który został przejęty przez Hutmen S.A. jako poręczyciela solidarnego, będącego równocześnie poręczycielem udzielonego limitu w ramach tego kredytu dot. WM Dziedzice S.A. w kwocie 38,6 mln zł. 10. RYNKI ZBYTU I ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA RYNKI ZBYTU Poniższa tabela przedstawia udział eksportu w sprzedaży Grupy. w mln zł 2010 2009 Zm. w % Przychody ze sprzedaży 2 417,6 1 785,0 35% w tym: eksport 1 180,3 831,9 42% Eksport jako % sprzedaży łącznej 49% 47% W roku 2010 udział sprzedaży eksportowej wzrósł o 2pp w porównaniu do 2009 roku. Udział sprzedaży do krajów Unii wzrósł o 4pp do poziomu 41%. Ponadto Grupa sprzedaje swoje produkty poza Europę (5%) oraz do pozostałych krajów europejskich (3%). W 2010 roku nie było odbiorców, z którymi wartość transakcji przekroczyła 10% łącznej wartości sprzedaży Grupy Impexmetal. ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA Podstawowymi surowcami do produkcji w Grupie Kapitałowej Impexmetal są: złom aluminium, gąski i bloki aluminiowe na potrzeby Segmentu Aluminium, nabywane w kraju (złomy) oraz imporcie (czysty metal), złom miedziany i mosiężny oraz katody miedziane - na potrzeby Segmentu Miedzi, kupowane głównie na rynku krajowym i uzupełniane zakupami z importu, cynk na potrzeby Segmentu Cynkowo-Ołowiowego oraz Segmentu Miedzi, kupowany głównie w kraju i uzupełniany zakupami z importu, złom akumulatorowy na potrzeby Segmentu Cynkowo-Ołowiowego, kupowany głównie w kraju lecz z rosnącym udziałem zakupów za granicą. 30