FREE ARTICLE Fuzje i przejęcia w Europie Środkowo-Wschodniej Praktyczny przewodnik dla inwestorów, część 2 Autor: Bartosz Kondaszewski Wrzesień 2012
Czy właściciele małych i średnich przedsiębiorstw, działających na terenie Europy Środkowo- Wschodniej są przygotowani do sprzedaży swojej firmy? Czy spółki z regionu są gotowe na przyjazne przejęcia? Czy przedsiębiorcy, planujący akwizycje w Europie Środkowo-Wschodniej, orientują się, jakie ryzyka powinni brać pod uwagę i jakie przeszkody napotkają na swojej drodze? Jakich zasad powinni przestrzegać inwestorzy, poszukujący w tym regionie podmiotów do przejęcia, a czego powinni unikać? Tym artykułem rozpoczynamy serię, w której omawiamy szereg aspektów dotyczących fuzji i przejęć na terenie Europy Środkowo-Wschodniej (EŚW). Skupiamy się na lokalnej specyfice, której znajomość niejednokrotnie jest czynnikiem warunkującym sukces procesu. Naszym celem jest wsparcie przedsiębiorców użyteczną wiedzą i udzielenie odpowiedzi na pytanie, jak skutecznie przeprowadzać transakcje przejęcia lub zbycia spółki. Pierwszy obszar, który chcielibyśmy poruszyć, to osobowość prawna przejmowanego podmiotu wraz z jego strukturą aktywów, analizowane w relacji do spółki i jej właściciela. Intencją tego artykułu jest jedynie nakreślenie istotnych aspektów związanych z transakcją przejęcia, nie będziemy więc skupiać się na technikaliach prawnych czy konkretnych rozwiązaniach podatkowych. Status prawny firmy a podatek dochodowy Lokalne prawo, obowiązujące w krajach Europy Środkowo-Wschodniej wyróżnia trzy zasadnicze kategorie podmiotów: indywidualną działalność gospodarczą, spółki osobowe oraz spółki kapitałowe (najpopularniejsze z nich to spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjne). Tylko w Polsce w 2012 roku istnieje ponad 250 tysięcy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz 10 tysięcy spółek akcyjnych, a dynamika wzrostu ich liczebności, mierzona złożonym rocznym wskaźnikiem wzrostu (Compound Annual Growth Rate CAGR) w ciągu ostatnich 10 lat wynosiła średnio 5% rocznie. Jeśli inwestor poszukuje celu przejęcia wśród małych i średnich firm o przychodach od 10 do 100 milinów euro, to najprawdopodobniej trafi na spółkę z o.o. albo spółkę akcyjną. I tu może pojawić się problem, ponieważ każda z tych dwóch form prawnych może implikować podwójne opodatkowanie dla właścicieli firm. Mamy bowiem do czynienia zarówno z podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT), który np. w roku 2012 w Rumunii wynosi 16%, a w Polsce, Czechach, na Słowacji i Węgrzech - 19%, jak również z podatkiem dochodowym od osób fizycznych (PIT) od zysków kapitałowych, wynoszącym w 2012 roku w Czechach 15%, w Rumunii i na Węgrzech 16%, a w Polsce i na Słowacji 19%. Zsumowanie należnych podatków, jakie musi zapłacić właściciel sprzedawanego przedsiębiorstwa, daje kwotę stanowiącą od 25% do 35% dochodu brutto spółki.
Aktywa nieoperacyjne a akwizycja spółki Drugim z kluczowych elementów, które muszą zostać zweryfikowane przed decyzją o przejęciu spółki w krajach EŚW, jest struktura posiadanych aktywów oraz sposób zarządzania nimi. Małe i średnie przedsiębiorstwa w Europie Środkowo-Wschodniej są często firmami rodzinnymi, na przykład założonymi we wczesnych latach 90. XX wieku, które następnie rozwinęły się do znacznych rozmiarów. Niejednokrotnie taki scenariusz wzrostu prowadził do sytuacji, w której firmy nabywały także aktywa niezwiązane z działalnością operacyjną (np. grunty, budynki), a które traktowano jako inwestycje kapitałowe. W przypadku akwizycji takiej spółki, powstaje problem, ponieważ z punktu widzenia inwestora zazwyczaj nie ma uzasadnienia nabywanie spółki wraz z jej nieoperacyjnymi aktywami, które nie generują dodatkowych przepływów pieniężnych. Wycena aktywów przeprowadzana metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych (Discounted Cash Flow DCF) nie przewiduje premii za aktywa nieoperacyjne. A zatem z perspektywy transakcji pojawia się wymaganie, by je wyłączyć. Problemem na ogół nie jest bynajmniej ich cena, lecz opisane powyżej implikacje podatkowe. Aktywa nieoperacyjne bywają włączane w transakcję, jednak znacznie bardziej powszechne jest ich wyłączanie. W tym drugim przypadku niezależnie od tego, czy dotyczy to spółki z ograniczoną odpowiedzialnością czy spółki akcyjnej, konieczne jest: wskazanie wartości aktywów nieoperacyjnych w momencie akwizycji, wyliczenie zmiany wartości w czasie oraz odprowadzenie przez sprzedającego podatku dochodowego od ewentualnych zysków kapitałowych. W takim scenariuszu wykazanie dochodu zrealizowanego na danym aktywie i odprowadzenie z tego tytułu podatku może podważyć sens ekonomiczny transakcji jako całości. Minimalizowanie ryzyka transakcyjnego Inwestor, który rozważa dokonanie transakcji w regionie EŚW i obiera za swój cel małe i średnie spółki, nieposiadające wsparcia profesjonalnego doradcy, może natrafić na różnego rodzaju problemy i ryzyka, niewidoczne na etapie planowania procesu transakcyjnego. Kluczowy temat podatków może pojawić się w momencie, gdy transakcja jest w toku i poważne środki zostały zaangażowane. Właściciel przejmowanej firmy może dopiero na pewnym etapie procesu dowiedzieć się o szeregu istotnych kwestii podatkowych, z którymi nigdy wcześniej się nie zetknął. W skrajnej sytuacji wartość aktywów nieoperacyjnych może przewyższyć wartość firmy, jeśli aktywa zostały zakupione wiele lat temu. Bywa, że z punktu widzenia sprzedającego, w takiej sytuacji transakcja traci uzasadnienie biznesowe.
Z powyższych rozważań płynie zatem konkretny wniosek dla inwestorów planujących akwizycje w krajach Europy Środkowo-Wschodniej: przed zaangażowaniem środków w proces due diligence przejmowanej firmy, zawsze należy zawczasu sprawdzić, czy w danym przypadku nie zachodzą omawiane implikacje podatkowe. Odpowiednio wczesna, wspólna weryfikacja kwestii podatkowych z właścicielem spółki-celu przejęcia oraz wspólny przegląd dostępnych rozwiązań to działania, które mogą znacząco zwiększyć szanse powodzenia transakcji. Dzięki temu inwestor nie będzie zaskoczony, jeśli stanie w obliczu jednej z głównych barier transakcyjnych. Przygotowanie się na taką sytuację znacząco zbliży go do osiągnięcia celów biznesowych i zminimalizuje ryzyko związane z procesem. Taka proaktywna postawa pomaga budować wzajemne zaufanie i pokazuje, że inwestorowi zależy nie tylko na sukcesie transakcji z perspektywy własnych interesów, ale również bierze on pod uwagę implikacje, wynikające dla sprzedającego.
Informacja o PMR PMR Consulting () jest wyspecjalizowanym działem PMR, który oferuje szeroki zakres usług konsultingowych na rzecz firm zainteresowanych inwestycjami w Europie Środkowo-Wschodniej. Typowe projekty realizowane przez PMR Consulting obejmują świadczenie usług badania otoczenia konkurencyjnego (competitive intelligence), doradztwo strategiczne oraz konsulting na potrzeby realizacji bezpośrednich inwestycji zagranicznych oraz transakcji fuzji i przejęć. Dzięki zespołowi konsultantów pochodzących z całej Europy Wschodniej, PMR Consulting oferuje swoim klientom szeroki zakres kompleksowych usług o charakterze regionalnym, jak również usługi konsultingowe dotyczące poszczególnych krajów. PMR Research (www.research-pmr.com) jest wyspecjalizowanym działem firmy PMR świadczącym usługi badania rynku na indywidualne zlecenie klientów. Świadczone przez PMR Research usługi obejmują pełen wachlarz metodologii ilościowych i jakościowych, w tym badania satysfakcji klientów, świadomości marki, wizerunku firm i produktów, analizy segmentacyjne i inne. PMR Research oferuje także przygotowywanie specjalistycznych analiz branżowych, badania online oraz tworzenie marketingowych baz danych. Usługi PMR Research są dostępne w ponad 20 krajach Europy Środkowej i Wschodniej. PMR Publications (www.pmrpublications.com) wydaje wysokiej jakości publikacje biznesowe przeznaczone dla firm działających w Polsce, pozostałych krajach Europy Środkowo-Wschodniej oraz na innych rynkach rozwijających się. Opracowania PMR Publications analizują klimat inwestycyjny w regionie, a w szczególności sytuację w branży budowlanej, farmaceutycznej, IT i telekomunikacyjnej oraz handlu detalicznego. Oferta PMR Publications obejmuje płatne i bezpłatne newslettery branżowe, internetowe serwisy informacyjne oraz raporty analityczne. Informacje o Polsce i krajach Europy Środkowo-Wschodniej można uzyskać na stronach www.polishmarket.com i www.ceemarket.com oraz portalach poświęconych sektorowi budowlanemu (www.rynekbudowlany.com, www.constructionpoland.com, www.constructionrussia.com, www.constructionukraine.com, www.ceeconstruction.com), branży IT i telekomunikacja (www.itandtelecompoland.com, www.ceeitandtelecom.com, www.ictrussia.com), handlu detalicznego (www.retailpoland.com, www.ceeretail.com, www.russiaretail.com) oraz farmaceutycznej (www.pharmapoland.com, www.ceepharma.com). Dane kontaktowe PMR PMR Consulting tel.: /48/ 12 296 22 50 fax: /48/ 12 296 22 99 e-mail: info@pmrconsulting.com