Opinia niezależnego biegłego rewidenta Dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej NFI Empik Media & Fashion S.A. Przeprowadziliśmy badanie załączonego sprawozdania finansowego NFI Empik Media & Fashion S.A. (zwanego dalej Funduszem ) z siedzibą w Warszawie przy ulicy Żurawiej 8, obejmującego: (a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2005 r., który po stronie aktywów oraz kapitałów własnych i zobowiązań wykazuje sumę 587.828 ; (b) rachunek zysków i strat wykazujący stratę netto w kwocie 52.615 ; (c) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 95.761 ; (d) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący wpływy pieniężne netto w kwocie 8.669 ; (e) informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. Za sporządzenie zgodnego z obowiązującymi przepisami sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności odpowiedzialny jest Zarząd Funduszu. Naszym zadaniem było wyrażenie opinii o sprawozdaniu finansowym na podstawie przeprowadzonego badania. Badanie przeprowadziliśmy stosownie do obowiązujących na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej: (a) przepisów rozdziału 7 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ( Ustawa Dz.U. z 2002 r. Nr 76 poz. 694 z późniejszymi zmianami); (b) norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce. Badanie zostało zaplanowane i przeprowadzone tak, aby uzyskać wystarczającą pewność, że sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych błędów i przeoczeń. Badanie obejmowało między innymi sprawdzenie, na podstawie wybranej próby, dowodów potwierdzających kwoty i informacje wykazane w sprawozdaniu finansowym. Badanie obejmowało również ocenę zasad rachunkowości stosowanych przez Fundusz oraz istotnych oszacowań dokonywanych przy sporządzeniu sprawozdania finansowego, a także ogólną ocenę jego prezentacji. Uważamy, że nasze badanie stanowiło wystarczającą podstawę dla wyrażenia opinii.
Opinia niezależnego biegłego rewidenta Dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej NFI Empik Media & Fashion S.A. (cd.) Informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności Funduszu za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r. uwzględniają postanowienia Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych i są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym sprawozdaniu finansowym. Naszym zdaniem, załączone sprawozdanie finansowe we wszystkich istotnych aspektach: (a) (b) (c) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych; jest zgodne w formie i treści z obowiązującymi Fundusz przepisami prawa oraz statutem Funduszu; przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Funduszu na dzień 31 grudnia 2005 r. oraz wynik finansowy za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Działający w imieniu PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. i przeprowadzający badanie: Mirosław Szmigielski Członek Zarządu Spółka wpisana na listę podmiotów Biegły Rewident uprawnionych do badania sprawozdań Numer ewidencyjny 90045/7397 finansowych pod numerem 144 Warszawa, 27 marca 2006 r. 2
NFI Empik Media & Fashion S.A.
Raport uzupełniający opinię z badania sprawozdania finansowego Dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej NFI Empik Media & Fashion S.A. Niniejszy raport został sporządzony w związku z badaniem sprawozdania finansowego NFI Empik Media & Fashion S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Żurawiej 8 (zwanego dalej Funduszem ). Badaniu podlegało sprawozdanie finansowe obejmujące: (a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2005 r., który po stronie aktywów oraz kapitałów własnych i zobowiązań wykazuje sumę 587.828 ; (b) rachunek zysków i strat wykazujący stratę netto w kwocie 52.615 ; (c) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 95.761 ; (d) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący wpływy pieniężne netto w kwocie 8.669 ; (e) informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. Sprawozdanie finansowe zostało podpisane przez Zarząd Funduszu oraz osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, dnia 10 marca 2006 r. Raport powinien być odczytywany wraz z opinią niezależnego biegłego rewidenta dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej NFI Empik Media & Fashion S.A. z dnia 27 marca 2006 r. dotyczącą wyżej opisanego sprawozdania finansowego. Opinia o sprawozdaniu finansowym wyraża ogólny wniosek wynikający z przeprowadzonego badania. Wniosek ten nie stanowi sumy ocen wyników badania poszczególnych pozycji sprawozdania bądź zagadnień, ale zakłada nadanie poszczególnym ustaleniom odpowiedniej wagi (istotności), uwzględniającej wpływ stwierdzonych faktów na rzetelność i prawidłowość sprawozdania finansowego. Raport zawiera 17 kolejno ponumerowanych stron i składa się z następujących części: Strona I. Ogólna charakterystyka Funduszu... 2 II. Informacje dotyczące przeprowadzonego badania... 4 III. Charakterystyka wyników i sytuacji finansowej jednostki... 5 IV. Charakterystyka wybranych pozycji sprawozdania finansowego... 6 V. Stwierdzenia niezależnego biegłego rewidenta... 16 Działający w imieniu PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. i przeprowadzający badanie: Mirosław Szmigielski Członek Zarządu Spółka wpisana na listę podmiotów Biegły Rewident uprawnionych do badania sprawozdań Numer ewidencyjny 90045/7397 finansowych pod numerem 144 Warszawa, 27 marca 2006 r.
NFI Empik Media & Fashion S.A. 2 I. Ogólna charakterystyka Funduszu (a) Fundusz powstał 14 grudnia 1994 r. (pierwotnie pod nazwą XV Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A., później jako NFI Hetman S.A., a od 7 września 2004 r. pod obecną nazwą) w ramach Programu Powszechnej Prywatyzacji na mocy Ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz.U. z 1993 r., nr 44, pozycja 202 wraz z późniejszymi zmianami) i został wpisana do rejestru handlowego dnia 31 marca 1995 r. Akt założycielski sporządzono w formie aktu notarialnego w Kancelarii Notarialnej notariusz Izabeli Dreger w Warszawie w dniu 15 grudnia 1994 r. i zarejestrowano w Rep. Nr A 3902/94. W dniu 5 lutego 2002 r. Sąd Rejonowy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu Jednostki dominującej do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000043034. (b) Dla celów rozliczeń z tytułu podatków Funduszowi nadano dnia 28 września 1995 r. numer NIP 526-10-32-243. Dla celów statystycznych jednostka otrzymała dnia 2 marca 1999 r. numer REGON 011120129. (c) Fundusz prowadzi działalność na podstawie Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, póz. 1037) oraz Ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o Narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. z 1993 r. Nr 44, póz. 202 z późniejszymi zmianami). (d) Zarejestrowany kapitał zakładowy Funduszu na dzień 31 grudnia 2005 r. wynosił 10.940 i składał się z 109.405.613 akcji o wartości nominalnej 0,1 zł każda. (e) W badanym okresie przedmiotem działalności było: zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej, doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej. (f) W roku obrotowym członkami Zarządu Funduszu byli: Maciej Dyjas - Prezes Zarządu Christopher Weston - Członek Zarządu
NFI Empik Media & Fashion S.A. 3 (g) Jednostkami powiązanymi z Funduszem są: East Services S.A. - Jednostka zależna Empik Sp. z o.o. - Jednostka zależna Empik Technologies Sp. z o.o. * - Jednostka zależna Empik Comfort Media Sp. z o.o. * - Jednostka zależna Optimum Distribution Sp. z o.o. - Jednostka zależna Optimum Distribution CZ&SK sro - Jednostka zależna Galeria Centrum Sp. z o.o. - Jednostka zależna Ultimate Fashion Sp. z o.o. - Jednostka zależna Smyk Sp. z o.o. - Jednostka zależna Licomp Empik Multimedia Sp. Z o.o. - Jednostka zależna Pol Perfect Sp. z o.o. * - Jednostka zależna Learning Systems Poland Sp. z o.o. - Jednostka zależna LSP Master Sp. z o.o. ** - Jednostka zależna EMF Investment Project Sp. z o.o. - Jednostka zależna ZARA Polska Sp. z o.o. (wcześniej Young Fashion Sp. z o.o.) - Jednostka stowarzyszona * jednostki zależne od Empik Sp. z o.o. ** jednostka zależna od Learning Systems Poland Sp. z o.o. oraz inne jednostki należące do grupy Eastbrige B.V./S.a.r.l. (h) Fundusz jest emitentem papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Korzystając z możliwości wyboru zasad rachunkowości przewidzianej przepisami Ustawy, począwszy od roku 2005, Fundusz sporządza sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Decyzja w sprawie sporządzania sprawozdania finansowego Funduszu zgodnie z tymi standardami została podjęta przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwałą nr 1 z dnia 27 grudnia 2004 r. Zbadane sprawozdanie finansowe jest pierwszym sprawozdaniem sporządzonym według MSSF zatwierdzonych przez Unię Europejską, a skutki przejścia na nowe standardy rachunkowości zostały opisane w nocie B sprawozdania finansowego. Dane porównawcze zawarte w zbadanym sprawozdaniu finansowym zostały odpowiednio przekształcone i różnią się od danych wynikających z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy. (i) Fundusz, jako jednostka dominująca w Grupie Kapitałowej sporządziła również, pod datą 10 marca 2006 r. skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską. W celu zrozumienia sytuacji finansowej i wyników działalności Funduszu jako jednostki dominującej jednostkowe sprawozdanie finansowe należy czytać w powiązaniu ze sprawozdaniem skonsolidowanym.
NFI Empik Media & Fashion S.A. 4 II. Informacje dotyczące przeprowadzonego badania (a) (b) (c) PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. została wybrana na biegłego rewidenta Grupy uchwałą Rady Nadzorczej NFI Empik Media & Fashion S.A. z dnia 25 stycznia 2006 r. na podstawie artykułu 23 Statutu Funduszu. PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. oraz biegły rewident przeprowadzający badanie są niezależni od jednostek wchodzących w skład Grupy w rozumieniu art. 66 ust. 2 Ustawy o rachunkowości. Badanie Funduszu przeprowadzono na podstawie umowy zawartej w dniu 25 stycznia 2006 r. w dniach od 30 stycznia do 27 marca 2006 r.
NFI Empik Media & Fashion S.A. 5 III. Charakterystyka wyników i sytuacji finansowej jednostki Sprawozdanie finansowe nie uwzględnia wpływu inflacji. Ogólny wskaźnik zmian poziomu cen towarów i usług konsumpcyjnych (od grudnia do grudnia) wyniósł w badanym roku 0,7 % (2004 r.: 4,4%). Poniższe komentarze przedstawiono w oparciu o wiedzę uzyskaną w trakcie badania sprawozdania finansowego. W bieżącym roku obrotowym Fundusz dokonał odkupu i umorzenia akcji. W wyniku tej transakcji Fundusz nabył 7.511.968 akcji własnych na łączną kwotę 44.679. Na dzień bilansowy umorzenie akcji własnych nie zostało zarejestrowane przez Sąd. Na koniec roku obrotowego aktywa Funduszu wyniosły 587.828. W ciągu roku suma bilansowa zmniejszyła się o 64.183 tj. o 10%. Strata netto za bieżący rok obrotowy w wysokości 52.615 oraz umorzenie akcji własnych w wysokości 44.679. zostały częściowo skompensowane przez wzrost stanu zobowiązań długoterminowych (o kwotę 34.451 ). W badanym roku Fundusz dokonał sprzedaży 80% udziałów w spółce zależnej Zara Polska Sp. z o.o. W wyniku tej transakcji wygenerowany został zysk w kwocie 8.314 tys. zł. Dodatkowo Fundusz dokonał wyceny opcji put dotyczącej sprzedaży pozostałej części udziałów i rozpoznał z tego tytułu przychód w kwocie 11.213. Pozostała część udziałów w spółce Zara Polska Sp. z o.o. w kwocie 12.497 została wykazana w pozycji inwestycje w jednostki stowarzyszone. Przychody Funduszu za rok badany wynoszą 9.907 i wzrosły o 99% w porównaniu do roku poprzedniego. Podstawową działalnością Funduszu w bieżącym roku było świadczenie usług doradczych i zarządczych na rzecz spółek zależnych. Wzrost przychodów o 99% jest związany głównie z faktem, iż Fundusz rozpoczął osiąganie przychodów z tego tytułu w drugim kwartale 2004 r. W badanym roku Zarząd Funduszu dokonał przeglądu wyników finansowych Galerii Centrum Sp. z o.o., którego celem było ustalenie przybliżonej wartości odzyskiwanej. W rezultacie stworzony został odpis z tytułu utraty wartości inwestycji w kwocie 50.573 tys. zł. (w roku ubiegłym w wyniku podobnego przeglądu dokonano odpisu na kwotę 93.900 ). Wartość inwestycji w udziały Galerii Centrum na dzień 30 grudnia 2005 r. wyniosła 25.400. Koszty działalności operacyjnej zmniejszyły się w badanym roku o 25%, i wyniosły 87.316. Największą pozycją kosztów działalności operacyjnej była amortyzacja i odpisy z tytułu utraty wartości aktywów wynoszące w badanym okresie obrotowym 65.577, co stanowi 75% kosztów operacyjnych. Koszty te uległy zmniejszeniu o 37%, co spowodowane było głównie wyższymi odpisami z tytułu utraty wartości udziałów w Galerii Centrum Sp. z o.o. dokonanymi w ubiegłym roku. W badanym roku głównymi pozycjami kosztów amortyzacji i odpisów z tytułu utraty wartości były: odpis wartości udziałów w spółce Galeria Centrum Sp. z o.o. w kwocie 50.573, odpis wartości udziałów w Premium Club Sp. z o.o. w kwocie 6.767 oraz spisanie odpisu na prawa do nabycia akcji Ruch S.A. w kwocie 7.894. Pogorszeniu uległy wskaźniki oraz struktura zadłużenia Funduszu. Stopa zadłużenia wzrosła z 2% na koniec roku ubiegłego do 8% na koniec roku badanego.
NFI Empik Media & Fashion S.A. 6 IV. Charakterystyka wybranych pozycji sprawozdania finansowego BILANS na 31 grudnia 2005 r. AKTYWA Aktywa trwałe Komentarz 31.12.2005 r. 31.12.2004 r. Zmiana Zmiana (%) 31.12.2005 r. Struktura (%) 31.12.2004 r. Struktura (%) Rzeczowe aktywa trwałe 124 130-6 -5 0 0 Wartości niematerialne 39 44-5 -11 0 0 Inwestycje w jedn. zależnych 1 491.811 595.261-103.450-17 84 91 Inwestycje w jedn. stowarzyszonych 2 12.497 4.658 7.839 168 2 1 Pochodne instrumenty finansowe 3 11.213 0 11.213 1487 2 0 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 1 301-300 -100 0 0 Aktywa obrotowe 515.685 600.394-84.709-14 88 92 Krótkoterminowe pożyczki 4 29.509 18.062 11.447 63 5 3 Należności handlowe oraz pozostałe należności 5 7.863 16.268-8.405-52 1 2 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy 6 8.815 0 8.815-2 0 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 7 25.956 17.287 8.669 50 4 3 72.143 51.617 20.526 40 12 8 Aktywa razem 587.828 652.011-64.183-10 100 100
NFI Empik Media & Fashion S.A. 7 IV. Charakterystyka wybranych pozycji sprawozdania finansowego (cd.) BILANS na 31 grudnia 2005 r. (cd.) Komentarz 31.12.2005 r. 31.12.2004 r. Zmiana Zmiana (%) 31.12.2005 r. Struktura (%) 31.12.2004 r. Struktura (%) KAPITAŁ WŁASNY 8 Kapitał podstawowy 9 723.951 768.630-44.679-6 123 118 Pozostałe kapitały -5.151-6.684 1.533-23 -1-1 Zyski zatrzymane 10-177.692-125.077-52.615 42-30 -19 ZOBOWIĄZANIA 541.108 636.869-95.761-15 92 98 Zobowiązania długoterminowe 11 0 0 Pozostałe zobowiązania długoterminowe 4.358-4.358-1 0 Kredyty i pożyczki 39.612 9.519 30.093 316 7 1 43.970 9.519 34.451 362 8 1 Zobowiązania krótkoterminowe 12 0 0 Zobowiązania z tyt. dostaw i usług i pozostałe zobowiązania 1.244 4.664-3.420-73% 0% 1% Rezerwy na zobowiązania 1.501 959 542 57% 0% 0% Pochodne instrumenty finansowe 5-5 - 0 0 2.750 5.623-2.873-51 0 1 Kapitał własny i zobowiązania razem 587.828 652.011-64.183-10 100 100
NFI Empik Media & Fashion S.A. 8 IV. Charakterystyka wybranych pozycji sprawozdania finansowego (cd.) RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r. Komentarz 2005 r. 2004 r. Zmiana Zmiana (%) 2005 r. Struktura (%) 2004 r. Struktura (%) Przychody ze sprzedaży 14 9.907 4.982 4.925 99 100 100 Wynagrodzenia i inne świadczenia pracownicze 14-7.007-3.387-3.620 107-71 -68 Pozostałe koszty operacyjne 14-14.732-9.164-5.568 61-148 -184 Amortyzacja i straty z tytułu utraty wartości 14-65.577-103.894 38.317-37 -662-2085 Pozostałe przychody operacyjne netto 2.302-2.302-23 0 Zysk na sprzedaży aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży 122 146-24 -16 1 3 Zysk/(strata) na zbyciu udziałów w spółkach zależnych 15 19.527-13.951 33.478-240 197-280 Strata operacyjna -55.458-125.268 69.810-56 -560-2.514 Przychody finansowe 16 3.437 1.494 1.943 130% 35% 30% Koszty finansowe 16-594 0-594 - -6% 0% Strata przed opodatkowaniem -52.615-123.774 71.159-57 -531-2.484 Strata netto 10-52.615-123.774 71.159-57 -531-2.484
NFI Empik Media & Fashion S.A. 9 Wybrane wskaźniki charakteryzujące sytuację majątkową i finansową oraz wyniki finansowe Funduszu Działalność gospodarczą Funduszu, jego wynik finansowy za rok obrotowy oraz sytuację majątkową i finansową na dzień bilansowy w porównaniu do okresów poprzedzających charakteryzują następujące wskaźniki: 2005 r. 2004 r. Wskaźniki zadłużenia - stopa zadłużenia 8% 2% Ponieważ Fundusz prowadzi specyficzną działalność, pozostałe wskaźniki ze względu na brak sensu ekonomicznego nie zostały wyliczone i przeanalizowane.
NFI Empik Media & Fashion S.A. 10 IV. Charakterystyka wybranych pozycji sprawozdania finansowego (cd.) Bilans na dzień 31 grudnia 2005 r. 1. Inwestycje w jednostkach zależnych Wartość inwestycji w jednostki zależne zmniejszyła się w badanym roku obrotowym o 103.450 i wyniosła 491.811. Zmiana ta jest głównie wynikiem dokonanego odpisu z tytułu trwałej wartości udziałów Galerii Centrum Sp. z o.o. w kwocie 50.573 oraz sprzedaży większości udziałów o wartości 62.485 w spółce Zara Polska Sp. z o.o. 2. Inwestycje w jednostki stowarzyszone Inwestycje w jednostki stowarzyszone obejmują 20% udziałów w spółce Zara Polska Sp. z o.o. w kwocie 12.497. W badanym roku wartość inwestycji w jednostkę stowarzyszoną Premium Club Sp. z o.o. została zwiększona o kwotę 1.995 w rezultacie dokonania płatności wynikającej z pozyskania przez program lojalnościowy 1,2 miliona klientów. W wyniku rekapitalizacji Premium Club Sp. z o.o. udział Funduszu w tej spółce uległ rozwodnieniu z 22.7% do 13.05%. Wobec całości udziałów w kwocie 6.767. dokonano odpisu z tytułu utraty wartości. 3. Pochodne instrumenty finansowe Na saldo aktywów z tytułu pochodnych instrumentów finansowych składa się wycena opcji put dotyczącej sprzedaży pozostałej części udziałów w spółce Zara Polska Sp. z o.o. w kwocie 11.213. 4. Krótkoterminowe pożyczki Wysokość krótkoterminowych pożyczek udzielonych spółkom zależnym wzrosła w porównaniu do roku ubiegłego o 11.447. i wyniosła 29.509. Wzrost salda wynika głównie z nowych pożyczek udzielonych spółkom zależnym: Galeria Centrum Sp. z o.o., Ultimate Fashion Sp. z o.o. oraz Smyk Sp. z o.o.
NFI Empik Media & Fashion S.A. 11 IV. Charakterystyka wybranych pozycji sprawozdania finansowego (cd.) 5. Krótkoterminowe należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności Saldo należności krótkoterminowych na 31.12.2005 r. obejmuje głównie należności z tytułu zatrzymanych na rachunkach bankowych kaucji gwarancyjnych w kwocie 4.060, należności z tytułu pełnionych na rzecz spółek z Grupy usług doradczych w kwocie 2.043 oraz rozliczenia międzyokresowe czynne w kwocie 1.695. Spadek salda należności krótkoterminowych w porównaniu do roku ubiegłego o 8.405 wynika głównie z dokonanych odpisów aktualizujących część kapitalizowanych kosztów oraz spadku wartości złożonych kaucji gwarancyjnych. 6. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy obejmują akcje w Coffeeheaven International plc. Koszt nabycia akcji wyniósł 6.513. Na dzień bilansowy wartość akcji została podniesiona do wartości godziwej o kwotę 2.302, która została odniesiona do rachunku zysków i strat. Na dzień 31 grudnia 2005 r. Fundusz posiadał 9,45% udziału w kapitale zakładowym tej spółki. 7. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Środki pieniężne w kwocie 25.956 obejmują środki na rachunkach bankowych, głównie na lokatach bieżących, oraz środki w kasie Funduszu. 8. Kapitał podstawowy W pozycji Kapitał podstawowy Fundusz prezentuje następujące elementy kapitału własnego: 31.12.2005 r. 31.12.2004 r. Kapitał zakładowy 10.940 10.940 Nadwyżka z emisji akcji powyżej wartości nominalnej 757.076 757.690 Skupione akcje własne -44.065-723.951 768.630
NFI Empik Media & Fashion S.A. 12 IV. Charakterystyka wybranych pozycji sprawozdania finansowego (cd.) 9. Kapitał własny 31.12.2004 r. Skupione akcje własne Program opcji na akcje dla pracowników Transakcje hedgingowe Strata roku badanego 31.12.2005 r. Kapitał podstawowy 768.630-44.679 723.951 Pozostałe kapitały -6.684 1.305 228-5.151 Straty zatrzymane -125.077-52.615-177.692 Razem 636.869 541.108 W badanym roku obrotowym Fundusz dokonał odkupu i umorzenia 7.511.968 akcji. Wartość skupionych akcji własnych wraz z kosztami obsługi transakcji wyniosła 44.679. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 8 grudnia 2005 roku zatwierdziło umorzenie akcji własnych. Do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego umorzenie nie zostało zarejestrowane w Sądzie.
NFI Empik Media & Fashion S.A. 13 IV. Charakterystyka wybranych pozycji sprawozdania finansowego (cd.) 10. Kapitał zakładowy struktura własności Zgodnie z informacjami zawartymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na 31.12.2005 r. akcjonariuszami Funduszu byli: Nazwa akcjonariusza Liczba posiadanych akcji Wartość nominalna posiadanych akcji Typ akcji % posiadanych głosów Empik Centrum Investments S.A. 64.944.435 6.494.443 zwykłe 59,36% Flime Investments S.A. 19.491.684 1.949.168 zwykłe 17,82% NFI Empik Media & Fashion S.A. 7.511.968 751.197 zwykłe 6,86% Eastbridge B.V. / S.a.r.l. 33.408 3.341 zwykłe 0,03% Pozostali 17.424.118 1.742.412 zwykłe 15,93% 109.405.613 100,00% 11. Wynik finansowy netto Strata netto za badany rok wyniosła 52.615. Zgodnie z informacją zawartą w sprawozdaniu finansowym Zarząd zaproponuje pokrycie straty netto z zysków lat przyszłych. Zgodnie z Uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 2005 r. strata za rok poprzedni została pokryta w sposób następujący: - zrealizowana strata netto w wysokości 165.604 została pokryta z kapitału zapasowego Funduszu; - niezrealizowany zysk netto w wysokości 36.240 został podzielony po przekształceniu w zysk zrealizowany. 12. Zobowiązania długoterminowe Saldo zobowiązań długoterminowych na 31.12.2005 r. wynosi 43.970 i obejmuje zobowiązania z tytułu długoterminowych pożyczek otrzymanych od spółek zależnych w kwocie 39.612, oraz wycenę opcji put na transakcji z Learning Systems Poland Sp. z o.o. w kwocie 4.358. Wzrost salda zobowiązań długoterminowych w porównaniu do roku ubiegłego o 34.451 wynika głównie z zaciągnięcia nowych pożyczek od spółek zależnych.
NFI Empik Media & Fashion S.A. 14 IV. Charakterystyka wybranych pozycji sprawozdania finansowego (cd.) 13. Zobowiązania krótkoterminowe Na dzień bilansowy na saldo zobowiązań krótkoterminowych składają się następujące pozycje: zobowiązania wobec jednostek powiązanych 710, zobowiązania z tytułu wynagrodzeń w kwocie 342, otrzymane zaliczki w kwocie 124, rezerwy na zobowiązania w kwocie 1.501 oraz inne zobowiązania w kwocie 73 głównie zobowiązania handlowe. 14. Zabezpieczenia na majątku ustanowione na rzecz osób trzecich W Funduszu nie występują żadne zabezpieczenia na majątku ustanowione na rzecz osób trzecich.
NFI Empik Media & Fashion S.A. 15 IV. Charakterystyka wybranych pozycji sprawozdania finansowego (cd.) Rachunek zysków i strat za rok obrotowy do 31 grudnia 2005 r. 15. Przychody ze sprzedaży i koszty działalności operacyjnej Przychody ze sprzedaży wyniosły w badanym roku 9.907 i dotyczyły przychodów z tytułu usług zarządczych i doradczych, świadczonych przez Fundusz na rzecz spółek zależnych. Wzrost przychodów o 99% jest związany z faktem, że Fundusz rozpoczął działalność w drugim kwartale 2004 r. Największą wartościowo pozycję w kosztach operacyjnych stanowią amortyzacja i odpisy z tytułu trwałej utraty wartości, które wyniosły w badanym okresie 65.577 i wzrosły w porównaniu do roku ubiegłego o 37% tj. o kwotę 38.317. Największe odpisy aktualizujące utworzone w 2005 r. przez Fundusz dotyczyły: udziałów w Galerii Centrum Sp. z o.o. w kwocie 50.573, inwestycji w Premium Club Sp. z o.o. w kwocie 6.767 oraz spisania przedpłaty na prawa do nabycia akcji Ruch S.A. w kwocie 7.894. Koszty wynagrodzeń w 2005 r. wyniosły 7.007 i wzrosły o 107% w porównaniu z rokiem ubiegłym. Pozostałe koszty operacyjne wyniosły w badanym roku 14.732 i wzrosły w porównaniu z rokiem poprzednim o 5.568 tj. o 61%. Do znaczących pozycji pozostałych kosztów operacyjnych w 2005 r. zaliczały się: odpisane przedpłaty na planowaną dodatkową emisję akcji w kwocie 4.083, strata na sprzedaży udziałów w Learning System Poland Sp. z o.o w kwocie 2.580, oraz wynagrodzenie firmy zarządzającej w kwocie 3.183. 16. Zysk na sprzedaży udziałów w spółce zależnej Zysk został wygenerowany na sprzedaży 80% udziałów w spółce Zara Polska Sp. z o.o. w kwocie 8.314. oraz na wycenie opcji put dotyczącej sprzedaży pozostałej części udziałów w tej spółce w kwocie 11.213. 17. Przychody finansowe - netto Przychody finansowe wyniosły w badanym okresie 3.437 i zwiększyły się o 1.943 w porównaniu do roku poprzedniego. Koszty finansowe wyniosły 594. Pojawienie się tej pozycji w badanym roku związane jest z kosztem odsetek od zaciągniętych pożyczek od spółek powiązanych.
NFI Empik Media & Fashion S.A. 16 V. Stwierdzenia niezależnego biegłego rewidenta (a) (b) (c) (d) (e) Zarząd Funduszu przedstawił w toku badania żądane informacje, wyjaśnienia i oświadczenia oraz przedłożył oświadczenie o kompletnym ujęciu danych w księgach rachunkowych i wykazaniu wszelkich zobowiązań warunkowych, a także poinformował o istotnych zdarzeniach, które nastąpiły po dniu bilansowym do dnia złożenia oświadczenia. Zakres badania nie był ograniczony. Fundusz posiadała aktualną, zatwierdzoną przez Zarząd dokumentację opisującą zasady (politykę) rachunkowości. Przyjęte przez Fundusz zasady rachunkowości były dostosowane do jej potrzeb i zapewniały wyodrębnienie w rachunkowości wszystkich zdarzeń istotnych do oceny sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Funduszu, przy zachowaniu zasady ostrożności. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości oraz efekt przyjęcia zasad rachunkowości zgodnych z MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską zostały prawidłowo wykazane w informacji dodatkowej. Bilans zamknięcia na koniec ubiegłego roku obrotowego, po uwzględnieniu korekt związanych ze zmianą zasad rachunkowości na zgodne z MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską został, we wszystkich istotnych aspektach, prawidłowo wprowadzony do ksiąg rachunkowych jako bilans otwarcia bieżącego okresu. Ponieważ, zgodnie z definicją zawartą w MSSF 1, dniem przejścia na MSSF jest 1 stycznia 2004 r. dane porównawcze zawarte w zbadanym sprawozdaniu finansowym zostały przekształcone i różnią się od danych wynikających z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy. Dokonaliśmy oceny prawidłowości funkcjonowania systemu księgowości. Naszej ocenie podlegały w szczególności: - prawidłowość dokumentacji operacji gospodarczych, - rzetelność, bezbłędność i sprawdzalność ksiąg rachunkowych, w tym także prowadzonych za pomocą komputera, - stosowane metody zabezpieczania dostępu do danych i systemu ich przetwarzania za pomocą komputera, - ochrona dokumentacji księgowej, ksiąg rachunkowych i sprawozdania finansowego. Ocena ta, w połączeniu z badaniem wiarygodności poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego daje podstawę do wyrażenia ogólnej, całościowej i bez zastrzeżeń opinii o prawidłowości i rzetelności tego sprawozdania. Nie było celem naszego badania wyrażenie kompleksowej opinii na temat funkcjonowania wyżej wymienionego systemu. (f) Informacja dodatkowa przedstawia wszystkie istotne informacje wymagane przez Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzone przez Unię Europejską.
NFI Empik Media & Fashion S.A. 17 V. Stwierdzenia niezależnego biegłego rewidenta (cd.) (g) (h) Sprawozdanie z działalności Funduszu uwzględnia zagadnienia wymagane przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Informacje finansowe w nim zawarte są zgodne z informacjami przedstawionymi w sprawozdaniu finansowym. Inwentaryzacja aktywów i pasywów została przeprowadzona oraz rozliczona zgodnie z Ustawą o rachunkowości, a jej wyniki ujęto w księgach rachunkowych roku badanego. (i) Sprawozdanie finansowe za rok poprzedzający zostało zbadane przez PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. Biegły rewident wydał opinię bez zastrzeżeń. (j) Sprawozdanie finansowe Funduszu za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 r. zostało zatwierdzone uchwałą nr 3 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 2005 r. Zostało ono złożone w Krajowym Rejestrze Sądowym w Warszawie w dniu 19 lipca 2005 r. i ogłoszone w Monitorze Polskim B numer 317 w dniu 3 lutego 2006 r.