ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU GINO ROSSI S.A. Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ i GINO ROSSI S.A. Sporządzone za okres 01.01.2010r.-30.06.2010r. Słupsk, sierpień 2010
1. INFORMACJE O SPÓŁCE... 3 2. CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ GINO ROSSI S.A.... 4 2.1 STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY KAPITAŁOWEJ GINO ROSSI... 4 2.2 KAPITAŁ I MAJĄTEK GRUPY... 5 2.3 WYNIKI EKONOMICZNO-FINANSOWE SPÓŁKI... 6 2.4 INWESTYCJE... 7 2.5 OBSZARY DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ... 7 3. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA... 7 4. WSKAZANIE SKUTKÓW ZMIAN W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ GINO ROSSI... 8 5. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK... 9 6. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA... 9 7. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE... 10 8. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ,... 11 9. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ GINO ROSSI S.A., GRUPĘ KAPITAŁOWĄ GINO ROSSI... 11 10. INFORMACJE O UDZIELONYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZENIACH KREDYTU LUB POŻYCZKI... 12 11. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ,... 12 11.1 ZMIANY W KADRZE ZARZĄDZAJĄCEJ... 12 11.2 INNE ISTOTNE INFORMACJE... 12 12. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE GINO ROSSI S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GINO ROSSI S.A. BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU.... 13 13. OCHRONA ŚRODOWISKA NATURALNEGO, ZATRUDNIENIE ORAZ WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU.... 13 14. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO:... 13 15. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI GINO ROSSI S.A.W SPRAWIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH... 15 16. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI GINO ROSSI S.A. W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO... 16 2
1. INFORMACJE O SPÓŁCE GINO ROSSI Spółka Akcyjna w Słupsku jest spółką prawa handlowego posiadającą osobowość prawną i działającą na podstawie przepisów prawa polskiego. Spółka zarejestrowana jest od dnia 26 czerwca 1992r. w Sądzie Rejonowym VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Gdańsku Północ pod numerem KRS 0000043459. Nazwa (firma): Gino Rossi Spółka Akcyjna Siedziba: Słupsk Adres: ul. Owocowa 24, 76-200 Słupsk Telefon: (+48 59) 842 26 08 Fax: (+48 59) 842 26 12 Poczta elektroniczna: office@gino-rossi.com Strona internetowa: www.gino-rossi.com Akcje Spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA w związku z tym dotyczą go regulacje Ustawy o obrocie i o ofercie i inne regulacje prawne dotyczące spółek notowanych na rynku regulowanym w Polsce. Gino Rossi zarządza uznanymi na polskim rynku modowym markami: Gino Rossi i Simple Creative Products. W ofercie Grupy Gino Rossi znajduje się obuwie damskie i męskie, torebki i akcesoria skórzane oraz odzież damska. Gino Rossi jest jedną z najlepiej rozpoznawanych i najwyżej ocenianych na polskim rynku marek, która zajmuje czołową pozycję w segmencie obuwia ze średniej i wyższej półki. Sieć sprzedaży obejmuje salony firmowe zarówno w Polsce i za granicą. Spółka zajmuje się projektowaniem, produkcją oraz dystrybucją markowego obuwia produkcji własnej oraz pochodzącego z importu. Asortyment proponowany przez Spółkę wyróżnia się na polskim rynku atrakcyjnością wzornictwa, bogactwem oferty i wysoką jakością. Własna produkcja zapewnia Firmie elastyczność w reagowaniu na popyt ze strony klientów oraz nowe trendy w modzie poprzez możliwość szybkiej dodatkowej produkcji w krótkich seriach modeli obuwia, cieszących się największym powodzeniem. Dostosowanie włoskiego wzornictwa, technologii i materiałów do preferencji klientów i warunków klimatycznych panujących w tej części Europy, umożliwia Spółce m.in. skuteczną rywalizację z producentami z południa Europy W ofercie Grupy Gino Rossi znajduje się obuwie damskie i męskie, torebki i akcesoria skórzane. Wszystkie produkty charakteryzują się nowoczesnym, wyszukanym wzornictwem oraz doskonałą jakością wykonania. Simple Creative Products to czołowa marka na polskim rynku luksusowej odzieży damskiej, oparta na bezpretensjonalnej prostocie, wyrafinowanym, eleganckim i kreatywnym wzornictwie. Sieć sprzedaży liczy obecnie 45 salonów firmowych znajdujących się w najlepszych lokalizacjach, zarówno w kraju, jak i za granicą. Skład Zarządu na dzień 30.06.2010 r.: -Witold Jesionowski Prezes Zarządu - Anna Stenszke - Vice Prezes Zarządu Skład Rady Nadzorczej na dzień 30.06.2010 r.: - Krzysztof Urbański Przewodniczący Rady Nadzorczej - Aleksandra Zawadzka Członek Rady Nadzorczej - Grzegorz Golec Członek Rady Nadzorczej 3
-Maciej Fedorowcz Członek Rady Nadzorczej - Sławomir Strycharz - Członek Rady Nadzorczej Zatrudnienie Przeciętne zatrudnienie w etatach w spółce Gino Rossi S.A. w okresie od 1 stycznia 2010r. do 30 czerwca 2010r.kształtowało się następująco: Pracownicy umysłowi 367,75 etaty Pracownicy produkcyjni 186,50 etaty Ogółem 554,25 etaty Przeciętne zatrudnienie w etatach w Grupie Kapitałowej Gino Rossi w okresie od 1 stycznia 2010 do 30 czerwca 2010r.: Pracownicy umysłowi 626,75 etaty Pracownicy produkcyjni 186,50 etaty Ogółem 813,25 etaty 2. CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ GINO ROSSI S.A. opis organizacji Grupy kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji: 2.1 STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY KAPITAŁOWEJ GINO ROSSI Grupa Kapitałowa GINO ROSSI składa się z Jednostki Dominującej GINO ROSSI S.A. oraz podmiotów zależnych. Szczegółowy schemat Grupy Kapitałowej został przedstawiony poniżej. Schemat Grupy Kapitałowej GINO ROSSI na dzień 30.06.2010 r.: GINO ROSSI S.A. (jednostka dominująca) MB SHOPS Sp. z o.o. w likwidacji ( zależna do 25 czerwca 2010r) 100% GARDA Sp. z o.o. 100% MWM GINO ROSSI Sp. z o.o. w likwidacji ( zależna do 15 czerwca 2010r. ) 100% 100% SIMPLE CREATIVE PRODUCTS S.A. COMO Sp. z o.o. 100% 100% GINO ROSSI s.r.o. 4
Garda sp. z o.o. z siedzibą w Elblągu - prowadziła produkcję i sprzedaż wyrobów kaletniczych. Obecnie produkcja ta realizowana jest w zakładzie w Elblągu. MB Shops sp. z o.o. spółka prowadzi sprzedaż detaliczną wyrobów produkowanych przez spółkę Gino Rossi S.A. oraz towarów, których dystrybutorem jest Gino Rossi S.A. Na dzień 30.06.2010r. Spółka zarządzała jednym sklepem. Obecnie spółka jest w likwidacji. MWM sp. z o.o. spółka prowadziła sprzedaż detaliczną wyrobów produkowanych przez spółkę Gino Rossi S.A. oraz towarów, których dystrybutorem jest Gino Rossi S.A. Od stycznia 2008r. spółka Gino Rossi przejęła do bezpośredniego zarządzania sklepy MWM sp. z o.o. Obecnie spółka w likwidacji. Como sp. z o.o. spółka prowadziła sprzedaż detaliczną wyrobów produkowanych przez spółkę Gino Rossi S.A. oraz towarów, których dystrybutorem jest Gino Rossi S.A. Gino Rossi s.r.o. prowadzi sprzedaż detaliczną obuwia i wyrobów skórzanych na rynku czeskim, Simple Creative Products S.A.- zajmuje się produkcją oraz sprzedażą hurtową i detaliczną odzieży damskiej. Prezentowane skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje jednostkę dominującą GINO ROSSI S.A. oraz jednostki zależne: - COMO Sp. z o.o. - GARDA Sp. z o.o. - SIMPLE CREATIVE PRODUCTS S.A. oraz spółki: - MB SHOPS Sp. z o.o. w likwidacji ( objęta konsolidacją do 25 czerwca 2010r.) - MWM GINO ROSSI Sp. z o.o., w likwidacji ( objęta konsolidacją do 15 czerwca 2010r.) Konsolidacja dokonana została metodą pełną. Ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego wyłączono Spółki: GINO ROSSI s.r.o., 2.2 KAPITAŁ I MAJĄTEK GRUPY Kapitał podstawowy Grupy Kapitałowej Gino Rossi na dzień 30.06.2010 r. wyniósł 31.837 tys. zł, natomiast kapitał własny: 52.510 tys. zł. Skonsolidowany wynik finansowy netto za okres sprawozdawczy wyniósł 702 tys. zł. Jednostka dominująca jest udziałowcem wiodącym w następujących podmiotach gospodarczy objętych skonsolidowanym sprawozdaniem (stan na 30.06.2010 r.):, GARDA Sp. z o.o. Słupsk - 100% COMO Sp. z o.o. Katowice - 100% SIMPLE CREATIVE PRODUCTS S.A.. w Warszawie 100% MB SHOPS Sp. z o.o. w likwidacji Słupsk 100% (objęta konsolidacją do 25 czerwca 2010r.) MWM GINO ROSSI Sp. z o.o., w likwidacji Słupsk 100%.( objęta konsolidacją do 15 czerwca 2010r.) 5
2.3 WYNIKI EKONOMICZNO-FINANSOWE SPÓŁKI Podstawowe dane finansowe Grupy Kapitałowej Gino Rossi: I półrocze Wyszczególnienie (w tys. zł) 2010 I pół.2009 Przychody ze sprzedaży 86 624 88 170 EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja) 6 059-4 701 EBIT (wynik operacyjny) 3 150-7 651 Zysk (strata) brutto 1 121-6 128 Zysk (strata) netto przyp. Jedn. Dominującej 702-5 974 Aktywa razem 134 779 155 889 Zobowiązania razem 82 289 108 880 Zobowiązania długoterminowe 26 379 31 610 Zobowiązania krótkoterminowe 55 910 77 270 Kapitał własny przyp. Jedn. Dominującej 52 510 47 009 Wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej Gino Rossi: Wyszczególnienie I półrocze 2010 I półrocze 2009 Rentowność brutto na sprzedaży (marża brutto na sprzedaży / przychody netto) 46,25% 41,10% Rentowność działalności operacyjnej (zysk z dział. Operacyjnej / przychody netto) 3,64% -8,68% Rentowność EBITDA (EBITDA/ przychody netto) 6,99% -5,33% Rentowność sprzedaży netto ROS (zysk netto / przychody netto) 0,81% -6,78% Rentowność aktywów ogółem ROA (zysk netto / aktywa ogółem) 0,52% -3,83% Rentowność kapitału własnego ROE (zysk netto / kapitał własny) 1,34% -12,70% Podstawowe dane finansowe Jednostki Dominującej Gino Rossi S.A. : Przychody ze sprzedaży Wyszczególnienie (w tys. zł) I półrocze 2010 I pół.2009 46 588 52 106 EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja) 643-4 629 EBIT (wynik operacyjny) -1 006-6 454 Zysk (strata) brutto -5 205-11 950 6
Aktywa razem 98 708 126 056 Zobowiązania razem 62 617 89 215 Zobowiązania długoterminowe 18 635 23 097 Zobowiązania krótkoterminowe 41 566 63 768 Kapitał własny 36 091 36 841 Wskaźniki rentowności Jednostki Dominującej Gino Rossi S.A. : Wyszczególnienie Rentowność brutto na sprzedaży (marża brutto na sprzedaży / przychody netto) Rentowność działalności operacyjnej (zysk z dział. Operacyjnej / przychody netto) Rentowność EBITDA (EBITDA/ przychody netto) I półrocze 2010 39,75% -2,16% 1,38% Rentowność sprzedaży netto ROS (zysk netto / przychody -9,87% netto) Rentowność aktywów ogółem ROA (zysk netto / aktywa ogółem) -4,67% Rentowność kapitału własnego ROE (zysk netto / kapitał własny) -12,74% I półrocze 2009 27,80% -12,39% -8,89% -21,12% -8,73% -29,88% 2.4 INWESTYCJE Z uwagi na prowadzone działania restrukturyzacyjne inwestycje Grupy dotyczyły głownie modernizacji posiadanej sieci salonów detalicznych oraz nakładów związanych z otwarciem nowych salonów, głownie w przypadku spółki zależnej Simple. 2.5 OBSZARY DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ Model biznesowy oraz strategia rozwoju Grupy Kapitałowej Gino Rossi oparte są na zarządzaniu portfelem marek (brandów). Siła marek i ich pozycjonowanie jest mocno związane z cechami produktów danej marki. Są to design, jakość, prestiż, trwałość oraz serwis (warunki sprzedaży) w sklepach firmowych. Oferta Grupy Kapitałowej Gino Rossi S.A. obejmuje wysokiej jakości obuwie wizytowe, weekendowe i codzienne oraz akcesoria i galanterię. Obuwie dostępne w ofercie Grupy Kapitałowej sygnowane jest markami Gino Rossi, G&R oraz Geox. Dzięki umiejętnej budowie wizerunku marki Gino Rossi, cieszy się ona wysoką rozpoznawalnością wśród dostępnych na polskim rynku marek obuwia. Obuwie marki Gino Rossi skierowane jest do wymagających klientów skłonnych za wysoką jakość produktu zapłacić wyższą cenę. Odzież marki SIMPLE obejmuje pełną i kompletną ofertę odzieży damskiej (bluzki, sweterki, spódnice, kostiumy, spodnie, żakiety, płaszcze, kurtki, futra itp.) oraz dodatki w postaci obuwia, galanterii skórzanej oraz biżuterii. Odzież ta pozycjonowana jest bardzo wysoko i sprzedawana wyłącznie w salonach firmowych w największych polskich miastach. 3. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA 7
Skala ryzyka prowadzonej przez Spółkę działalności jest w dużej mierze powiązana z koniunkturą gospodarcza. Grupa Kapitałowa narażona jest w swojej działalności na następujące rodzaje ryzyk: Ryzyko kursowe walut Spółka kupuje materiały do produkcji oraz towary w walucie obcej (w EUR) oraz posiada kredyt inwestycyjny w CHF. W sytuacji znacznego osłabiania się waluty krajowej może to mieć niekorzystny wpływ na wyniki Spółki. Częściowo to ryzyko jest niwelowane poprzez wpływy w EUR ze sprzedaży realizowanej w oddziale niemieckim oraz sprzedaży na eksport. Ryzyko uzależnienia od znaczących odbiorców Grupa nie jest uzależniona od znaczących odbiorców. W I półroczu 2010r. głównymi odbiorcami oferty byli odbiorcy detaliczni. Ryzyko uzależnienia od dostawców W zakresie produkcji obuwia i torebek w/w ryzyko dotyczy dostawców skóry oraz dostawców usług garbarskich. Rynek dostawców skór i usług garbarskich jest rynkiem charakteryzującym się co prawda stosunkowo liczną grupą dostawców na świecie, ale są to firmy o wąskich specjalizacjach w zakresie oferowanego produktu. Gino Rossi S.A. systematycznie poszerza kontakty z nowymi potencjalnymi dostawcami skór i usług garbarskich i jednocześnie pogłębiając relacje z dotychczasowymi partnerami stara się to ryzyko minimalizować. Współpracę w zakresie dostaw podejmuje się z firma oferującą aktualnie najlepsze warunki handlowe oraz najwyższą jakość wyrobu. W rezultacie działań podjętych w 2010 r. następuje weryfikacja i dywersyfikacja dostawców podstawowych komponentów używanych w produkcji zarówno w spółce Gino Rossi jak i Simple Creative Products S.A. Znajduje ona swoje odzwierciedlenie zarówno w poszerzeniu ilości źródeł dostaw o nowych kontrahentów, jak również w zmniejszeniu udziałów dostawców poszczególnych komponentów. 4. WSKAZANIE SKUTKÓW ZMIAN W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ GINO ROSSI w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej GINO ROSSI, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. a) W dniu 27 maja 2010r. została podjęta decyzja na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Wspólników Spółki MB Shops sp. z o.o. o rozwiązaniu spółki; W dniu 25 czerwca 2010r. postanowieniem Sądu Rejonowego Gdańsk - Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zostało otwarte postępowanie likwidacyjne spółki zależnej MB Shops sp. z o.o. Sąd wpisał w Krajowym Rejestrze Sądowym w Dziale 1 Rubryka 1 - Dane podmiotu: "MB SHOPS sp. zo.o. w likwidacji". b) W dniu 27 maja 2010r. została podjęta decyzja na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Wspólników Spółki MWM sp. z o.o. o rozwiązaniu spółki; W dniu 15 czerwca 2010 r. postanowieniem Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zostało otwarte postępowanie likwidacyjne spółki zależnej MWM Gino Rossi sp. z o.o. Sąd wpisał w Krajowym Rejestrze Sądowym w Dziale 1 Rubryka 1 - Dane podmiotu: "MWM-GINO sp. z o.o. w likwidacji". c) W marcu 2010r. zarząd spółki GINO ROSSI Pty Ltd złożył wniosek o jej wyrejestrowanie z rejestru przedsiębiorców, według prawa australijskiego. W dniu 12 maja 2010r. spółka została wyrejestrowana z rejestru przedsiębiorstw wg prawa australijskiego. d) Lido Sp. z o.o. w likwidacji w dniu 31 grudnia 2009 r. została podjęta Uchwała Zgromadzenia Wspólników o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego na dzień zakończenia postępowania likwidacyjnego oraz o zakończeniu postępowania likwidacyjnego. 8
W dniu 10 marca 2010 r. Sąd wykreślił z Krajowego Rejestru Sądowego "LIDO" Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji. 5. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie w stosunku do wyników prognozowanych. Zarząd Spółki Gino Rossi S.A. w dniu 28 października 2009r. opublikował skonsolidowaną prognozę na rok 2010, a także na lata 2011-2012. Prognoza obejmuje wyniki Gino Rossi i Simple Creative Products S.A. Wykonanie I półrocze 2010 rok Prognoza na 2010 rok wyniki skonsolidowane Odchylenie przychody 86 624 176 887-51% EBITDA 6 059 16 651-64% EBIT 3 150 11 656-73% Zysk netto 702 5 691-88% zadłużenie/ aktywa 61% 38,60% 58% W świetle opublikowanych wyników za I półrocze 2010r. Zarząd Gino Rossi S.A. nie widzi zagrożenia realizacji wcześniej opublikowanych prognoz. 6. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego. Na dzień 31 sierpnia 2010r., tj. na dzień opublikowania niniejszego raportu kwartalnego, lista Akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów w ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu przedstawia się następująco: Akcjonariusz Rubicon Partners NFI S.A. i podmiot zależny Rubicon Partners Dom Maklerski S.A. Wiesław Wojas i spółka zależna WOJAS S.A. Liczba akcji Udział w kapitale zakładowym Ilość głosów na WZA Ilość głosów w ogólnej liczbie głosów (w %) 3 546 600 11,14 % 3 546 600 11,14 % 3 016 229 9,47 % 3 016 229 9,47 % Gherardo Iannelli 2 285 080 7,18 % 2 285 080 7,18 % Gian Piero Luzzi 1 978 770 6,22 % 1 978 770 6,22 % Zbigniew Paduch 1 907 212 5,99 % 1 907 212 5,99 % 9
Zestawienie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego tj. 17 maja 2010 do 31 sierpnia 2010r. Akcjonariusz Liczba akcji na dzień 17.05.2010 Zmiany w stanie posiadania Liczba akcji na dzień 31.08.2010 Rubicon Partners NFI S.A. i podmiot zależny Rubicon Partners Dom Maklerski S.A. Wiesław Wojas i spółka zależna WOJAS S.A. 4 546 600-1 000 000 3 546 600 3 180 000-163 771 3 016 229 Gherardo Iannelli 2 285 080 -------------------- 2 285 080 Gian Piero Luzzi 1 978 770 -------------------- 1 978 770 Zbigniew Paduch 1 891 262 +15 950 1 907 212 Zestawienie zmian w udziale w kapitale zakładowym w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego tj. 17 maja 2010r. do 31 sierpnia 2010r. Akcjonariusz Rubicon Partners NFI S.A. i podmiot zależny Rubicon Partners Dom Maklerski S.A. Wiesław Wojas i spółka zależna WOJAS S.A. Udział w kapitale zakładowym na dzień publikacji raportu QSR I/2010 Udział w kapitale zakładowym na dzień publikacji raportu półrocznego 14,28% 11,14% 9,99% 9,47% Gherardo Iannelli 7,18% 7,18% Gian Piero Luzzi 6,22% 6,22% Zbigniew Paduch 5,94% 5,99% Zestawienie zmian w udziale w ilości głosów w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego tj. 17 maja 2010 do 31 sierpnia 2010r. Akcjonariusz Rubicon Partners NFI S.A. i podmiot zależny Rubicon Partners Dom Maklerski S.A. Wiesław Wojas i spółka zależna WOJAS S.A. Ilość głosów w ogólnej liczbie głosów (w %) na dzień publikacji raportu QSR I/2010 Ilość głosów w ogólnej liczbie głosów (w %) na dzień publikacji raportu półrocznego 14,28% 11,14 % 9,99% 9,47 % Gherardo Iannelli 7,18% 7,18 % Gian Piero Luzzi 6,22% 6,22 % Zbigniew Paduch 5,94% 5,99 % 7. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE 10
emitenta na dzień przekazania raportu śródrocznego wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego. Akcjonariusz Liczba akcji - stan na dzień 17.05.2010 Zmiany w stanie posiadania Liczba akcji - stan na dzień 31.08.2010 RADA NADZORCZA Grzegorz Golec ------------------- ------------------------- Krzysztof Urbański ------------------- ------------------------- Aleksandra Zawadzka ------------------ ------------------------- Maciej Fedorowicz ( od 28 maja 2010) 828 080 -------------------- 828 080 Sławomir Strycharz Gherardo Iannelli ( do 28 maja 2010r.) 2 285 080 -------------------- 2 285 080 ZARZĄD Anna Stenszke ---------------------- ------------------------- Witold Jesionowski 540 000 -------------------- 540 000 LICZBA AKCJI BĘDĄCA W POSIADANIU ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ - stan na dzień 30.06.2010 r. Akcjonariusz Liczba akcji Udział % w kap. zakładowym RADA NADZORCZA Grzegorz Golec ---------------- ---------------- Krzysztof Urbański ---------------- ---------------- Aleksandra Zawadzka ---------------- ---------------- Maciej Fedorowicz ( od 28 maja 2010) 828 080 2,6% Sławomir Strycharz --------------- ---------------- ZARZĄD Anna Stenszke --------------- ----------------- Witold Jesionowski 540 000 1,7% 8. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, z uwzględnieniem informacji w zakresie: a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Grupy Kapitałowej GINO ROSSI, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych Gr. Kapitałowej GINO ROSSI, z określeniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta. b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych Grupy Kapitałowej GINO ROSSI, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania. W okresie sprawozdawczym w ramach Grupy Kapitałowej Gino Rossi i spółki Gino Rossi S.A. nie zostały objęte postępowaniem sadowym lub administracyjnym sprawy dotyczące zobowiązań lub wierzytelności, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Grupy lub spółki Gino Rossi S.A. 9. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ GINO ROSSI S.A., GRUPĘ KAPITAŁOWĄ GINO ROSSI 11
lub jednostkę od niej zależną transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe wraz z kwotami. W analizowanym okresie GINO ROSSI S.A. lub jednostki od niego niezależne nie zawierały z podmiotami powiązanymi transakcji na innych warunkach niż rynkowe. 10. INFORMACJE O UDZIELONYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZENIACH KREDYTU LUB POŻYCZKI lub udzieleniu gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce od tego podmiotu zależnej, jeżeli łączna wartość istniejących gwarancji lub poręczeń stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta. W I półroczu 2010r. nie wystąpiły zdarzenia, o których mowa w niniejszym punkcie. 11. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta. 11.1 ZMIANY W KADRZE ZARZĄDZAJĄCEJ ZARZĄD JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ: W dniu 28 maja 2010r. Pan Maciej Fedorowicz złożył rezygnację z pełnienia funkcji Vice Prezesa Zarządu. Zarząd spółki Gino Rossi S.A. na dzień 30-06-2010r. stanowi: - Witold Jesionowski Prezes Zarządu, - Anna Stenszke Wice Prezes Zarządu RADA NADZORCZA JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ: W dniu 28 maja 2010r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonało następujących zmian w składzie Rady Nadzorczej: - ze składu Rady Nadzorczej odwołani zostali Luca Luzzi i Gherardo Iannelli. - do składu Rady Nadzorczej powołani zostali: Maciej Fedorowicz i Sławomir Strycharz. Na dzień 30-06-2010r. skład Rady Nadzorczej jest następujący: - Krzysztof Urbański Przewodniczący Rady Nadzorczej - Aleksandra Zawadzka Członek Rady Nadzorczej - Grzegorz Golec Członek Rady Nadzorczej - Maciej Fedorowcz Członek Rady Nadzorczej - Sławomir Strycharz - Członek Rady Nadzorczej Po dniu bilansowym, tj. dnia 27 sierpnia 2010r. Pani Aleksandra Zawadzka złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej spółki Gino Rossi S.A. Powodem złożenia rezygnacji jest powołanie do zarządu spółki Simple Creative Products S.A. SPÓŁKI ZALEŻNE KLUCZOWE ZMIANY: Po dniu bilansowym, 30 lipca 2010r. do zarządu spółki zależnej Simple Creative Products S.A. została powołana Pani Aleksandra Zawadzka na stanowisko Wiceprezesa Zarządu. Obecny zarząd spółki Simple Creative Products S.A. stanowi: -Jerzy Rejmer Prezes Zarządu, - Aleksandra Zawadzka Wice Prezes Zarządu 11.2 INNE ISTOTNE INFORMACJE 12
W dniu 14 kwietnia 2010 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników spółki Simple Creative Products sp. z o.o. podjęło decyzję o przekształceniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną która będzie prowadzić działalność pod firmą Simple Creative Products Spółka Akcyjna. Określono wysokość kapitału zakładowego w Spółce Akcyjnej na kwotę 500.000 zł Środki zgromadzone na kapitałach własnych Spółki Akcyjnej pozostałych po pokryciu kapitału zakładowego Spółki Akcyjnej zostaną przeznaczone na utworzenie kapitału zapasowego Spółki Akcyjnej, który nie będzie podlegał kapitalizacji na kapitał zakładowy Spółki Akcyjnej. W dniu 27 maja 2010r. Sąd Rejonowy dla Miasta Warszawy dokonał rejestracji Simple Creative Products Spółka Akcyjna. 12. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE GINO ROSSI S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ GINO ROSSI S.A. BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU. Główne czynniki, które będą miały wpływ na wyniki osiągnięte w perspektywie kolejnego kwartału: słabnąca koniunktura gospodarcza i zmniejszenie popytu konsumpcyjnego, realizacja zaplanowanych działań restrukturyzacyjnych i optymalizacyjnych, w tym eliminacja nierentownych obszarów działalności. W kolejnych kwartałach 2010r. spółka Gino Rossi będzie koncentrowała sie na max. obniżaniu kosztów działalności poprzez rozpoczęte w 2009r. działania restrukturyzacyjne: eliminacja nierentownych lokalizacji handlowych, uproszczenie struktury organizacyjnej i zmniejszenie zatrudnienia, wyprzedaż zapasów z poprzednich kolekcji, Rebranding firmy. 13. OCHRONA ŚRODOWISKA NATURALNEGO ORAZ WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU. Z uwagi na rodzaj prowadzonej działalności i stosowane systemy produkcji (nie powodujące zagrożeń środowiskowych) Grupa Kapitałowa Gino Rossi nie przewiduje w najbliższym czasie nakładów na inwestycje dotyczące ochrony środowiska. Spółka Gino Rossi ani podmioty Grupy Kapitałowej Gino Rossi nie przeprowadzają badań. 14. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO: Zobowiązania warunkowe Grupy Kapitałowej GINO ROSSI: Zobowiązania warunkowe 30.06.2010r. ( w tys. zł.) 31.12.2009r. (w tys. zł) z tytułu gwarancji bankowych 1 443 1 480 Zobowiązania warunkowe spółki Gino Rossi S.A.: 13
Zobowiązania warunkowe 30.06.2010r. ( w tys. zł.) 31.12.2009r. (w tys. zł) Na rzecz jednostek powiązanych z tytułu gwarancji bankowych i poręczeń Na rzecz jednostek pozostałych z tytułu gwarancji bankowych i poręczeń 7 000 7 238 1 443 1 480 Prezes Zarządu Witold Jesionowski 31 sierpnia 2010 r Data i podpis Wiceprezes Zarządu Anna Stenszke 31 sierpnia 2010 r Data i podpis 14
15. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI GINO ROSSI S.A.W SPRAWIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Zarząd oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu skonsolidowanego i jednostkowego półrocznego sprawozdania finansowego za I półrocze 2010 roku został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot i biegli rewidenci dokonujący tego przeglądu spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. Prezes Zarządu Witold Jesionowski 31 sierpnia 2010 r Data i podpis Wiceprezes Zarządu Anna Stenszke 31 sierpnia 2010 r Data i podpis 15
16. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI GINO ROSSI S.A. W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Zarząd oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy półroczne skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze 2010r. zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny, jasny sytuację majątkową i finansową Spółki GINO ROSSI S.A. i Grupy Kapitałowej GINO ROSSI oraz wynik finansowy. Zarząd oświadcza również, że sprawozdanie Zarządu z działalności spółki GINO ROSSI S.A. i Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń. Prezes Zarządu Witold Jesionowski 31 sierpnia 2010 r Data i podpis Wiceprezes Zarządu Anna Stenszke 31 sierpnia 2010 r Data i podpis 16