R egul a min Zarz ądu Polimex-M O S T O S T A L S. A. 1. 1. Zarząd jest organem zarządzającym Spółki podlegającym ograniczeniom ustanowionym w Statucie Spółki, niniejszym Regulaminie Zarządu oraz w uchwałach Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia działającym na podstawie przepisów prawa, a w szczególności przepisów Kodeksu spółek handlowych. 2. Kompetencje Zarządu obejmują wykonywanie wszystkich czynności koniecznych do realizacji zadań Spółki, określonych w Statucie Spółki, uchwałach i regulaminach Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej oraz reprezentowanie Spółki we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych, a takŝe zarządzania majątkiem Spółki z wyłączeniem uprawnień zastrzeŝonych dla innych organów Spółki. 3. Zarząd jest odpowiedzialny za budowanie, wdraŝanie i realizację strategii Spółki oraz określa cele jej działania. 4. Uprawnienia Zarządu do reprezentowania Spółki nie mogą być ograniczone ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. Prawo Członków Zarządu do reprezentowania Spółki powstaje od dnia ich powołania przez Radę Nadzorczą. 2. 1. Zarząd jest jedno lub wieloosobowy i składa się z Prezesa i Wiceprezesów i Członków Zarządu. Zarząd jest powoływany przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji trzech lat w trybie określonym przepisami Statutu Spółki. Członkowie Zarządu mogą równieŝ pełnić funkcje wykonawcze. 2. Rada Nadzorcza powołując Członków Zarządu określa ich wynagrodzenie. Umowy z Członkami Zarządu zawiera, zmienia i rozwiązuje w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej Członków. 3. Członkowie Zarządu mogą być zawieszeni w czynnościach lub odwołani przed upływem kadencji w drodze Uchwały Rady Nadzorczej. Utrata funkcji członkowskiej następuje równieŝ przez zrzeczenie się mandatu lub utratę zdolności do czynności prawnych oraz w razie śmierci Członka Zarządu. 1
4. W umowach pomiędzy Spółką, a Członkami Zarządu oraz w sporach z nimi reprezentuje Spółkę Rada Nadzorcza lub pełnomocnicy powołani Uchwałą Walnego Zgromadzenia. 5. Do Zarządu mogą być powołane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona. 6. Mandat Członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. 7. W razie zawieszenia Członka Zarządu w czynnościach Rada Nadzorcza moŝe delegować swego przedstawiciela do wykonywania funkcji Członka Zarządu. 8. Oprócz przypadku określonego w powyŝszym ustępie Rada Nadzorcza moŝe delegować swego przedstawiciela do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu w razie przemijającej przeszkody w sprawowaniu swej funkcji przez Członka Zarządu. 9. Wygaśnięcie mandatu wskutek upływu kadencji nie ogranicza moŝliwości ponownego powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu. 3. 1. Zarząd zobowiązany jest wypełniać swoje obowiązki ze szczególną starannością wymaganą w obrocie gospodarczym. 2. Zarząd Spółki ponosi odpowiedzialność za wykonywanie obowiązków w zakresie rachunkowości określonych ustawą o rachunkowości. Zarząd moŝe powierzyć określone obowiązki w zakresie rachunkowości pracownikowi Spółki nie będącemu Członkiem Zarządu za jego zgodą. 3. Zarząd zobowiązany jest w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złoŝyć Radzie Nadzorczej roczne sprawozdanie finansowe oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie. 4. Sprawozdanie opisowe z działalności Spółki powinno obejmować istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagroŝeń, a w szczególności informacje o: 4.1. istotnych zdarzeniach mogących mieć wpływ na działalność Spółki, jakie miały miejsce w roku obrotowym, a takŝe po jego zakończeniu, do dnia faktycznego zamknięcia ksiąg rachunkowych, 2
4.2. rozwoju Spółki, 4.3. osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju, 4.4. aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej. 5. Zarząd składa do Sądu Rejestrowego wszelkie wymagane prawem wnioski i dokumenty. 6. Zarząd prowadzi księgę akcyjną stosownie do wymogów zawartych w Kodeksie spółek handlowych. 7. Zarząd zapewnia obsługę organizacyjno - administracyjną funkcjonowania pozostałych organów władz Spółki. 8. Zarząd Spółki zwołuje Walne Zgromadzenie w przypadkach przewidzianych w Statucie Spółki, a ponadto zobowiązany jest do bezzwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia celem podjęcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki, jeŝeli bilans sporządzony przez Zarząd wykaŝe stratę przewyŝszającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz 1/3 część kapitału zakładowego. 4. 1. Zarząd wykonuje swe funkcje kolegialnie. 2. KaŜdy Członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki. MoŜe bez uprzedniej uchwały Zarządu prowadzić sprawy nie przekraczające zakresu zwykłych, przydzielonych mu czynności Spółki, przy zachowaniu przepisów prawa, Statutu Spółki, uchwał i regulaminów organów Spółki. 3. Decyzje dotyczące bieŝącego zarządzania zwykłymi sprawami Spółki mogą podejmować równieŝ ustanowieni przez Zarząd prokurenci i pełnomocnicy. 4. Zarząd podejmuje swoje decyzje samodzielnie. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są: samodzielnie - Prezes Zarządu lub działający łącznie dwaj Wiceprezesi Zarządu, względnie działający łącznie jeden Wiceprezes Zarządu i prokurent. 5. Uchwały Zarządu wymagają w szczególności: 5.1. sprawy z zakresu zwykłych czynności Spółki prowadzonej przez któregoś z Członków Zarządu, przed załatwieniem których choćby jeden z Członków Zarządu wyraził sprzeciw, 5.2. sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności, 5.3. ustanowienie prokury, 3
5.4. wnioski dotyczące sprawozdań finansowych Spółki, kierowane na Zwyczajne Walne Zgromadzenie, 5.5. zwołanie Walnego Zgromadzenia, 5.6. zagadnienia polityki gospodarczej i finansowej Spółki oraz zakupów inwestycyjnych powyŝej kwoty 100 000 PLN, 5.7. ustalanie organizacji przedsiębiorstwa Spółki w tym: regulaminu organizacyjnego, regulaminu pracy, zakładowego układu zbiorowego pracy 5.8. ustalanie budŝetu na dany rok, 5.9. podejmowanie decyzji o zwolnieniach grupowych, 5.10. inne sprawy, o ile Zarząd uzna za uzasadnione ich rozpatrzenie w tym trybie. 6. Zarząd odbywa posiedzenia nie rzadziej niŝ dwa razy w miesiącu. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes, a w razie jego czasowej nieobecności wskazany przez Prezesa, Wiceprezes Zarządu. O terminie i porządku posiedzenia kaŝdy z nich powinien być powiadomiony. Do podjęcia uchwał, na posiedzeniach Zarządu konieczny jest udział co najmniej trzech Członków Zarządu. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów członków obecnych. W przypadku równej ilości głosów decydującym jest głos Prezesa Zarządu. 7. Prezes zobowiązany jest zwołać posiedzenie Zarządu równieŝ na wniosek Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej, w miarę moŝliwości w ciągu trzech dni od daty złoŝenia takiego wniosku. 8. Z posiedzeń Zarządu spisuje się protokół. Protokół powinien zawierać:, porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych Członków Zarządu oraz protokolanta, treść podjętych uchwał, ilość oddanych głosów za poszczególnymi uchwałami oraz odrębne zdania. Protokóły są rejestrowane z zachowaniem numeracji rocznej i umieszczone w Księdze protokółów Zarządu. Protokóły podpisują obecni Członkowie Zarządu. 9. W posiedzeniach Zarządu mogą brać udział z głosem doradczym osoby zaproszone. 5. 1. Wewnętrzny podział pracy Członków Zarządu następuje na podstawie Regulaminu Organizacyjnego Spółki. Na tej podstawie Członkowie Zarządu nadzorują bezpośrednio pracę podległych im zakresów działalności. 4
2. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, przewodniczy posiedzeniom Zarządu oraz koordynuje prace Wiceprezesów Zarządu. 3. W przypadku czasowej niemoŝności pełnienia obowiązków przez Prezesa Zarządu wyznacza on, na okres swojej nieobecności, swojego zastępcę. 6. 1. Nowo wybrany Zarząd Spółki zaczyna działalność od protokolarnego przejęcia spraw od ustępującego Zarządu. Protokół przejęcia powinien obejmować opis stanu faktycznego na poszczególnych odcinkach działalności Spółki na dzień przekazania, w szczególności: wyciąg z Krajowego Rejestru Sądowego, księgę akcyjną, wykaz zobowiązań finansowych Spółki, wykaz naleŝności Spółki, wykaz majątku Spółki, protokóły i uchwały Zarządu i Walnego Zgromadzenia oraz uchwały Rady Nadzorczej. 2. Protokół podpisują wszyscy ustępujący i nowo wybrani Członkowie Zarządu. Protokół przyjęcia winien być sporządzony w ilości odpowiedniej do liczby ustępujących i nowo powołanych Członków Zarządu oraz do akt Spółki. 7. 1. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki, Członkowie Zarządu działają w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszelkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki Zarząd bierze pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a takŝe interesy społeczności lokalnych. 2. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd powinien działać ze szczególną starannością tak, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych. 3. Członek Zarządu odpowiada za szkodę wyrządzoną przez działalność sprzeczną z prawem lub Statutem Spółki. 4. Członek Zarządu nie moŝe bez zezwolenia Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik (spółki cywilnej albo osobowej) albo członek organów spółki kapitałowej. 5
5. W razie sprzeczności interesów Spółki z interesami Członka Zarządu, jego współmałŝonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, Członek Zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i moŝe Ŝądać zaznaczenia tego w protokole. W przypadku uzyskania informacji o moŝliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności Spółki, Członek Zarządu powinien przedstawić Zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozwaŝenia moŝliwości jej wykorzystania przez Spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez Członka Zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej moŝe nastąpić tylko za zgodą Zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu Spółki. 6. Członkowie Zarządu powinni informować Radę Nadzorczą o kaŝdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o moŝliwości jego powstania. 7. Członek Zarządu powinien traktować posiadane akcje Spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zaleŝnych jako inwestycję długoterminową. 8. Zarząd składa sprawozdanie z działalności Spółki na Ŝądanie Rady Nadzorczej oraz corocznie Walnemu Zgromadzeniu. 9. 1. Niniejszy Regulamin zatwierdzony został uchwałą Rady Nadzorczej. 2. Wszelkie zmiany niniejszego Regulaminu wymagają stosownej uchwały Zarządu oraz zatwierdzenia uchwałą Rady Nadzorczej. Niniejszy Regulamin przyjęty został Uchwałą Nr 44 /IX z dnia 15.02.2008 roku Rady Nadzorczej Polimex-Mostostal S.A. Sekretarz Rady Nadzorczej ElŜbieta Niebisz 6