DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA I KWARTAŁ 2007 R. Informacja dodatkowa obejmuje wybrane dane objaśniające wymagane przez MSR 34 śródroczna sprawozdawczość finansowa oraz Rozporządzenie Min. Finansów z 19.10.2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Jeżeli w Informacji nie opisano niektórych zdarzeń wymaganych ww. przepisami oznacza to, że zdarzenia te nie wystąpiły w okresie sprawozdawczym. 1. W kwartalnym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów, a także metod obliczeniowych, które zaprezentowane zostały w opublikowanym skonsolidowanym raporcie półrocznym za 2006 r. W okresie sprawozdawczym nie dokonano żadnych istotnych zmian zasad (polityki) rachunkowości, jak również korekt z tytułu błędów podstawowych oraz przyjętych wartości szacunkowych, które miałyby istotny wpływ na sytuację majątkową i finansową, płynność oraz wynik finansowy Grupy. Dokonano natomiast zmiany zasad wyceny bilansowej rzeczowych aktywów trwałych. W miejsce modelu wartości godziwej (przeszacowania) wprowadzono wycenę według modelu kosztu tj. ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o skumulowaną amortyzację (umorzenie) i skumulowane odpisy aktualizacyjne z tytułu utraty wartości. Ponieważ od dnia przejścia na MSR nie zaistniała potrzeba przeszacowania środków trwałych do wartości godziwej, zastosowana zmiana nie posiada wpływu na dane bilansowe, a także sytuację majątkową i finansową oraz wynik działalności Grupy. Informacje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzone zostały z zachowaniem zasad wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto, określonych na dzień bilansowy, zgodnie z MSR/MSSF z zachowaniem zasady istotności. 2. W I kwartale 2007 r. Grupa dokonała następujących korekt z tytułu rezerw, przeszacowań i odpisów aktualizujących wartość składników majątkowych: - zwiększono aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego o kwotę 4 tys. zł w związku z rozliczeniem ujemnych różnic przejściowych, - zmniejszono rezerwę na odroczony podatek dochodowy o kwotę 269 tys. zł w związku z rozliczeniem dodatnich różnic przejściowych - rozwiązano odpisy aktualizujące należności w wysokości 21 tys. zł - rozwiązano odpis aktualizujący wartość wyrobów gotowych do wartości sprzedaży netto na kwotę 154 tys. zł, w związku ze sprzedażą wyrobów objętych odpisem Poza ww. nie było potrzeby dokonywania innych istotnych korekt z tytułu rezerw, przeszacowań i odpisów aktualizujących wartość składników majątkowych. W okresie sprawozdawczym nie zanotowano istotnej utraty wartości aktywów, jak również odwrócenia się dotychczasowych odpisów. 1
3. W okresie sprawozdawczym Grupa osiągnęła bardzo dobre wyniki kwartalne, zarówno pod względem ilościowym jak i wartościowym. W stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego przychody ze sprzedaży ogółem wzrosły o 47,2 %,a przychody ze sprzedaży produktów o 52,0 %. Wyniki finansowe zarówno w zakresie zysku na działalności operacyjnej, jak i zysku brutto i netto zanotowały ponad 80-procentowy wzrost. W I kwartale br. uzyskano 91.361 tys. zł zysku netto, podczas gdy w tym samym okresie roku ubiegłego zysk netto wyniósł 50.462 tys. zł (wzrost o 81,1 %). Zysk przypadający na 1 akcję wzrósł zatem z 7,50 zł do 13,59 zł. Dane te wskazują, że w okresie sprawozdawczym Grupa zanotowała najwyższe w swojej historii kwartalne wyniki skonsolidowane. Osiągnięcie takich wyników było możliwe przede wszystkim dzięki dalszemu zwiększeniu przychodów ze sprzedaży i utrzymaniu rentowności wyrobów głęboko przetworzonych, tj. blach transformatorowych, energochłonnych barier drogowych i kształtowników specjalistycznych, oraz pełnemu wykorzystaniu sprawnie funkcjonującej i rozbudowanej bazy produkcyjnej, a także własnej sieci sprzedaży, będących wynikiem umiejętności elastycznego dostosowania się do szybkich zmian na rynku. 4. Podstawowym podziałem na segmenty działalności Grupy określone zgodnie z MSR 14 jest podział branżowy, który wyróżnia segment blach elektrotechnicznych, segment profili (kształtowników) zimnogiętych i segment towarów. Podstawowe zasady polityki rachunkowości stosowane w sprawozdawczości wg segmentów opisane zostały w ostatnim opublikowanym skonsolidowanym raporcie półrocznym. Dane dotyczące przychodów i wyników przypadających na poszczególne segmenty branżowe za I kwartał 2007 oraz za okres porównywalny zostały oszacowane i przedstawione w poniższej tabeli. (w tys. zł): Nazwa Segmentu I kwartał 2007 I kwartał 2006 przychody wyniki przychody wyniki Segment blach 166 757 99 565 114 939 59 847 Segment profili 172 241 18 436 102 261 4 876 Segment towarów 58 678 3 234 47 379 2 335 5. W warunkach utrzymującej się koniunktury i cen na wyroby gotowe ze stali, skutki sezonowości notowane w Stalprodukcie w okresach zimowych w segmencie kształtowników, w okresie sprawozdawczym były nieznaczne. 2
6.1 Zgodnie z Uchwałą z dnia 21.12.2006r Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Spółka dominująca nabyła w ramach oferty zakupu w okresie od 12.02.- 9.03.2007r. 69.733 akcje własne uprzywilejowane w celu umorzenia po cenie 384,00 zł za 1 akcję, na łączną kwotę 26.777 tys. zł. Skupione akcje stanowią 1,04% kapitału akcyjnego Emitenta oraz 1,95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. 6.2 W dniu 26.03.2007 Emitent podpisał z Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie Aneks przedłużający na kolejny rok Umowę o limit wierzytelności, zapewniający Spółce Stalprodukt finansowanie zakupu wsadu z US Steel Koszyce, na zasadzie awalowania przez Bank weksli z wydłużonym terminem płatności oraz korzystanie z okresowego kredytu w rachunku bieżącym i kredytu rewolwingowego, a także gwarancji i poręczeń oraz obsługi transakcji terminowych. Kwota limitu wierzytelności pozostała na niezmienionym poziomie 11.500 tys. EUR. 6.3 W związku z modyfikacją przez Emitenta planu inwestycyjnego Zarząd Stalprodukt S.A. podał do wiadomości główne założenia dotyczące rozwoju Grupy kapitałowej w latach 2007 2008, obejmujące cztery podstawowe obszary tj.: - dalszy rozwój blach transformatorowych - uruchomienie produkcji nowych typów kształtowników giętych na zimno - centra serwisowe uruchomienie linii cięcia wzdłużnego i poprzecznego blach zimno i gorąco walcowanych - handel wyrobami stalowymi uruchomienie 2 dodatkowych składów handlowych Na realizacje ww. zadań inwestycyjnych przeznaczone zostanie około 450 000 tys. zł, co pozwoli na podwojenie przychodów Grupy w ciągu dwóch kolejnych lat. Szczegóły zmodyfikowanego planu inwestycyjnego podano w raporcie bieżącym nr 12/2007 z 28.02.2007r. 6.4 Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmiany struktury kapitału zakładowego spółki zależnej Ocynkownia Stalprodukt-Bolesław Sp. z o.o., w związku z nabyciem przez Stalprodukt całości udziałów od wspólnika ZGH Bolesław S.A. Postanowieniem Sądu z dnia 23.01.2007r wykreślono Zakłady Górniczo Hutnicze Bolesław S.A. z listy wspólników spółki Ocynkownia Stalprodukt-Bolesław Sp. z o.o. i wpisano Stalprodukt S.A. jako jedynego wspólnika. Kapitał zakładowy tej spółki stanowi kwotę 13.065 tys. zł. 6.5 W dniu 20.02. br. Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieście w Krakowie Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego spółki zależnej STP Elbud Spółka z o.o. Po rejestracji zmian wysokości kapitału zakładowego, Stalprodukt S.A. posiada w STP Elbud sp. z o.o. 5.988 udziałów o łącznej wartości 5.988 tys. zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów tej spółki. Podwyższenie kapitału pokryte zostało wkładem nie pieniężnym w postaci urządzeń o wartości 2.854 tys. zł i związane było z realizacja przez Emitenta zobowiązań wynikających z zawartej w dniu 1.06.2005r Umowy zakupu od Skarbu Państwa Przedsiębiorstwa Stalowych Konstrukcji Elektroenergetycznych Elbud w Krakowie. 3
6.6 W okresie sprawozdawczym Emitent zawarł dwa znaczące kontrakty na dostawy blach transformatorowych: - w dniu 4.01.2007 r. z firmą Simens AG, Power Transmission and Distribution na kwotę 151.803 tys. zł - w dniu 14.02.2007 r. z Grupa ABB Asea Brown Boveri Ltd. z siedziba w Zurichu na kwotę 82.345 tys. zł 6.7 W dniu 7.02.2007 r. Emitent podpisał z włoską firmą Marcegaglia S.p.A. z siedzibą w Mantui (Włochy) 6 kontraktów, których przedmiotem jest dostawa dla Stalproduktu łącznie 5 linii do produkcji kształtowników zamkniętych i otwartych oraz automatycznego urządzenia do układania kształtowników. Całkowita wartość wszystkich kontraktów wynosi 55.046 tys. zł. Dostawy urządzeń realizowane będą sukcesywnie w okresie od sierpnia 2007 r. do sierpnia 2008 r. Podpisane umowy są elementem strategii rozwoju segmentu profili zimnogiętych i mają na celu wprowadzenie do oferty produkcyjnej i handlowej Spółki nowych typów wyrobów. Zakup wymienionych urządzeń przyczyni się jednocześnie do znaczącego zwiększenia potencjału produkcyjnego w zakresie w zakresie kształtowników (ok. 30%) i pozwoli tym samym na utrzymanie przez Stalprodukt pozycji lidera na krajowym rynku tych wyrobów. 6.8 W miesiącu marcu br. zawarto Umowę pomiędzy Stalprodukt S.A. i Mittal Steel Poland S.A., której przedmiotem jest współpraca w zakresie dostaw dla Spółki w roku 2007 blach gorąco i zimnowalcowanych do dalszego przetworzenia oraz przysługujące z tego tytułu rabaty. Umowa określa wielkość zadeklarowanych przez Stalprodukt potrzeb na zakup blach w 2007 roku, których przybliżona wartość wynosi 484.054 tys. zł. 6.9 W dniu 23.04.2007r w Sądzie Rejonowym w Bochni Wydział I Cywilny odbyło się zgromadzenie wierzycieli, które przyjęło propozycje układowe spółki zależnej Stalprodukt Konstalbud sp. z o.o. w upadłości. Warunki układu podano w raporcie bieżącym nr 19/2007 z 25.04.2007 r. Łączna wysokość zobowiązań objętych układem wynosi około 1.700 tys. zł. Układ przyjęty przez zgromadzenie wierzycieli wymaga zatwierdzenia przez Sąd. Po spłacie zobowiązań układowych planowane jest wznowienie działalności gospodarczej na bazie spółki Stalprodukt Konstalbud. Głównym przedmiotem działalności spółki w I etapie jej funkcjonowania będzie produkcja i montaż konstrukcji stalowych. W okresie sprawozdawczym oraz po dniu 31.03.2007 r. do czasu sporządzenia skonsolidowanego raportu za I kwartał, nie wystąpiły inne ważne zdarzenia, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na sytuację w Grupie i jej wyniki finansowe. 7. Grupa Kapitałowa Stalprodukt S.A. na dzień bilansowy nie posiada zobowiązań warunkowych. 8. Grupa Kapitałowa Stalprodukt S.A. obejmuje, oprócz jednostki dominującej, 9 jednostek powiązanych, stanowiących spółki zależne, w których udział Stalproduktu wynosi 51 % w jednej spółce oraz 100 % w pozostałych. Stalprodukt S.A. jako jednostka dominująca w grupie, wytycza kierunki działalności i rozwoju jednostek powiązanych, utworzonych w ramach restrukturyzacji Spółki 4
i rozszerzenia działalności produkcyjnej, handlowej i usługowej, a także organizacji własnej sieci sprzedaży. Podstawowymi przedmiotami działalności spółek z grupy kapitałowej jest: * produkcja blach elektrotechnicznych transformatorowych, kształtowników zimnogiętych i ochronnych barier drogowych jednostka dominująca Stalprodukt S.A. * działalność handlowa (własna sieć sprzedaży), spółki Stalprodukt-Centrostal sp. z o.o., Stalprodukt-Warszawa sp. z o.o. i Stalprodukt-Zamość sp. z o.o. * pozostała działalność produkcyjno-usługowa: - produkcja i regeneracja części zamiennych (Stalprodukt-Wamech), - instalacja, remonty i konserwacja maszyn (Stalprodukt-Serwis), - produkcja konstrukcji stalowych (STP Elbud i Stalprodukt-Wamech), - usługi cynkowania (STP Elbud i Ocynkownia Stalprodukt-Bolesław), - budowa, utrzymanie dróg i autostrad (Stalprodukt MB), - ochrona mienia i osób (Stalprodukt-Ochrona). Wszystkie jednostki z grupy kapitałowej podlegają konsolidacji, zgodnie z ustaleniami MSR. 9. W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły istotne zmiany w strukturze Emitenta i jego grupy kapitałowej w tym: połączenia, przejęcia lub sprzedaż jednostek jego grupy kapitałowej, inwestycje długoterminowe, podział, restrukturyzacja i zaniechanie działalności, poza opisanymi w pkt. 6.4 i 6.5. 10. Emitent nie publikuje prognoz wyników. Uzyskane wyniki w I kwartale br. oraz prognoza na następne kwartały wskazują, że założone na rok 2007 zadania zostaną w pełni wykonane. 11. Zarząd Stalprodukt S.A. podjął Uchwałę rekomendującą Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy przeznaczenie 67.250 tys. zł zysku wypracowanego w roku 2006 na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy (10,00 zł na 1 akcję). 12. Na dzień przekazania raportu akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na WZA są: Mittal Steel Poland S.A. w Katowicach posiadająca 2.270.700 akcji, stanowiących 33,77 % udziału w kapitale oraz 6.846.700 głosów stanowiących 38,20 % ogólnej liczby głosów na WZA, Bogdan Celiński posiadający 646.975 akcji stanowiących 9,62 % udziału w kapitale oraz 3.234.475 głosów, stanowiących 18,05 % ogólnej liczby głosów na WZA, Stanisław Kurnik posiadający 450.053 akcje stanowiące 6,69 % udziału w kapitale oraz 2.246.265 głosów stanowiących 12,53 % ogólnej liczby głosów na WZA. Emitent nie otrzymał informacji o zmianach w strukturze własności znaczących pakietów akcji w okresie od przekazania poprzedniego skonsolidowanego raportu kwartalnego. 13. Na dzień przekazania raportu stan posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące przedstawia się następująco: a/ osoby zarządzające: 5
- Piotr Janeczek 114.865 akcji o wartości nominalnej 229.730 zł - Antoni Noszkowski 2.100 akcji o wartości nominalnej 4.200 zł b/ osoby nadzorujące: - Stanisław Kurnik 450.053 akcje o wartości nominalnej 900.106 zł - Maria Sierpińska 11.880 akcji o wartości nominalnej 23.760 zł - Kazimierz Szydłowski 24.289 akcji o wartości nominalnej 48.578 zł - Janusz Bodek 62.640 akcji o wartości nominalnej 125.280 zł - Bogdan Celiński 646.975 akcji o wartości nominalnej 1.293.950 zł W okresie od przekazania skonsolidowanego raportu kwartalnego za IV kwartał br. Emitent otrzymał informację o zmianie w stanie posiadania akcji Spółki przez osobę nadzorującą. Stanisław Kurnik dokonał sprzedaży 500 szt. akcji zwykłych na okaziciela. 14. W okresie sprawozdawczym nie zostały wszczęte ani nie toczą się przed sądem lub organem administracji publicznej postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności, których łączna wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych. Wartość sporu wszystkich toczących się postępowań sądowych w sprawach należności i zobowiązań Grupy jest nieznaczna w stosunku do kapitałów własnych, a utworzone rezerwy minimalizują ich wpływ na przyszłe wyniki i sytuację finansową. 15. Oprócz transakcji typowych i rutynowych, zawieranych na warunkach rynkowych z jednostkami powiązanymi w ramach grupy kapitałowej, o charakterze i warunkach wynikających z bieżącej działalności operacyjnej, zarówno Spółka Stalprodukt jak i jednostki od niej zależne nie zawierały w okresie sprawozdawczym transakcji z podmiotami powiązanymi o wartości przekraczającej 500 tys. EUR. 16. W okresie sprawozdawczym Spółka Stalprodukt i jednostki od niej zależne nie udzielały gwarancji a także poręczeń kredytów lub pożyczek, których łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta. 17. W ocenie Emitenta, czynnikami które mogą wpłynąć na osiągnięte wyniki Grupy w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału będą: - kształtowanie się cen i popytu na produkty Spółki, zwłaszcza w segmencie kształtowników na rynku krajowym, - kształtowanie się kursów walutowych. 18. Poza wyżej wymienionymi, Grupa nie posiada innych informacji, które jej zdaniem są istotne dla oceny i zmiany jej sytuacji kadrowej, majątkowej i finansowej, a także informacji istotnych dla oceny możliwości realizacji swoich zobowiązań. 19. Emitent, na podstawie 87 ust.1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, nie przekazuje oddzielnego kwartalnego raportu jednostkowego. Raport ten stanowi uzupełnienie raportu skonsolidowanego w formie Kwartalnej informacji finansowej. 20. Nie sporządzono Informacji dodatkowej do Kwartalnej informacji finansowej za I kwartał 2007 r., gdyż w okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne zdarzenia dotyczące 6
sprawozdania jednostkowego, poza opisanymi w niniejszej Informacji dodatkowej do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego....... Antoni Noszkowski Piotr Janeczek Członek Zarządu -Dyrektor Finansowy Prezes Zarządu Dyrektor Generalny 7