KANCELARIA NOTARIALNA Mikołaj Borkowski notariusz 61-729 Poznań ulica Młyńska 4/7 tel. 61 853-02-06 fax. 61 853-00-22 Repertorium A nr 1136 / 2013 A K T N O T A R I A L N Y Dnia jedenastego marca dwa tysiące trzynastego roku (11-03-2013) w Poznaniu przy ulicy Bolesława Krzywoustego nr 72, odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą STAR FITNESS Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, przy ulicy Bolesława Krzywoustego nr 72 (NIP 527-25-28-120, REGON 140786153), wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy, pod numerem 0000396009 (trzysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięć). Uchwały walnego zgromadzenia zostały zaprotokołowane przez Mikołaja Borkowskiego notariusza z siedzibą w Poznaniu. - - - - - - - PROTOKÓŁ Z NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Zgromadzenie otworzył Sebastian Gazda, który wyłożył do podpisu listę obecności, po czym przedstawił następujący porządku obrad: - - - - - - - - - - 1. otwarcie obrad, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2. wybór Przewodniczącego NWZ, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3. stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
2 4. przyjęcie porządku obrad, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 5. podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru komisji skrutacyjnej, - - - - 6. podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki, - - - - - - - - - - - - - 7. podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii E w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji i praw do akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany statutu Spółki, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 8. podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, - - - - - - - - - - - - - - - 9. podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady nadzorczej, - - - - - 10. wolne głosy i wnioski, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 11. zamknięcie obrad NWZA. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Przystąpiono do wyboru Przewodniczącego obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki STAR FITNESS SA. - - - - - - - - - - - - - - - - Na przewodniczącego Zgromadzenia zgłoszono kandydaturę Sebastiana Gazda. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - UCHWAŁA NR 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Działając na podstawie art. 409 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: - - - - - - - - - - -
3 Akcyjna postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Sebastiana Gazda. - - - - - - - - - - - - - - - - - - Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Po przeprowadzonym tajnym głosowaniu prowadzący obrady oświadczył, Przewodniczący stwierdził, że zgodnie z przedstawionymi dokumentami, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki zostało zwołane w sposób prawidłowy przez ogłoszenie Zarządu spółki, publikację ogłoszenia na stronie internetowej spółki oraz zamieszczenie stosownych komunikatów w giełdowych systemach EBI i ESPI. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Przewodniczący wyłożył i podpisał listę obecności i stwierdził, że na zgromadzeniu obecnych jest dwóch akcjonariuszy posiadających 1.000.000 (jeden milion) akcji, dających 1.000.000 (jeden milion) ważnych głosów na zgromadzeniu, co stanowi 60,50 % kapitału zakładowego, w związku z czym stwierdził, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zdolne jest do podejmowania ważnych uchwał. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Realizując porządek obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło następujące uchwały. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
4 UCHWAŁA NR 2 w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia. Akcyjna postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1. otwarcie obrad, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2. wybór Przewodniczącego NWZA, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3. stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZA i jego zdolności do podejmowania uchwał, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 4. przyjęcie porządku obrad, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 5. podjęcie uchwały o odstąpieniu od wyboru komisji skrutacyjnej, - - - - 6. podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki, - - - - - - - - - - - - - 7. podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii E w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji i praw do akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany statutu Spółki, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 8. podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, - - - - - - - - - - - - - - - 9. podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady nadzorczej, - - - - - 10. wolne głosy i wnioski, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 11. zamknięcie obrad NWZA. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
5 Po przeprowadzonym jawnym głosowaniu prowadzący obrady oświadczył, UCHWAŁA NR 3 w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej. Akcyjna postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej. - - - - - - - - - Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Po przeprowadzonym jawnym głosowaniu prowadzący obrady oświadczył, UCHWAŁA NR 4 w sprawie zmiany statutu Spółki.
6 Akcyjna., w związku z zamianą akcji imiennych serii A na akcje na okaziciela zmienia 3 Statutu Spółki, w następujący sposób: - - - - - - - - - punkt 1 podpunkt a. otrzymuje brzmienie: 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, - - - - - - - - - wykreśleniu ulega punkt 2: Akcje imienne serii A są uprzywilejowane co do głosu; każda posiada dwa głosy, - - - - - - - - punkt 3 i punkt 4 zmieniają numer odpowiednio na punkt 2 i punkt 3. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Uchwała wchodzi w życie po zarejestrowaniu zmiany statutu przez sąd. - - - Po przeprowadzonym jawnym głosowaniu prowadzący obrady oświadczył, UCHWAŁA NR 5 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii E w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji i praw do akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany statutu Spółki.
7 Akcyjna (zwanej dalej Spółką) uchwala, co następuje: - - - - - - - - - - - - - - - 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 30.000,00 zł (trzydzieści tysięcy złotych). - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję do 300.000 (trzystu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda (zwanych dalej "akcjami serii E"). - - - - - - - - 3. Cena emisyjna akcji serii E będzie równa 1,90 zł (jeden złoty dziewięćdziesiąt groszy) za akcję. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 4. Akcje serii E są tożsame w prawach do dywidendy z akcjami serii A, akcjami serii B, akcjami serii C i akcjami serii D. Akcje serii E uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kończący się 31.12.2012 r. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 5. Akcje serii E pokryte zostaną gotówką przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E. - - 6. Emisja akcji serii E zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. - 7. Określa się, że umowy objęcia akcji serii E zostaną zawarte do dnia 30.06.2013 r. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii E. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru akcji serii E przedstawioną na piśmie
8 Walnemu Zgromadzeniu, której odpis stanowi załącznik do niniejszej Uchwały. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3 1. Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić akcje serii E i prawa do akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2. Akcje serii E i prawa do akcji serii E będą miały formę zdematerializowaną. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3. Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji serii E i praw do akcji serii E w celu ich dematerializacji. - - - - - - - - - - - - - - - - - 4 Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do określenia szczegółowych warunków emisji oraz przeprowadzenia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji oraz wprowadzenia akcji serii E i praw do akcji serii E do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, w tym w szczególności do: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - określenia szczegółowych zasad dystrybucji i płatności za akcje, - - - - dokonania podziału akcji na transze oraz ustalenia zasad dokonywania przesunięć akcji pomiędzy transzami, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - zawarcia umów o objęcie akcji. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 5 Walne Zgromadzenie postanawia zmienić 3 pkt. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
9 3 1. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 165.300,00 zł (sto sześćdziesiąt pięć tysięcy trzysta złotych) i nie więcej niż 195.300,00 zł (sto dziewięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta złotych) i dzieli się na: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - a. 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, - - - - - - b. 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, - - - - - c. 385.000 (trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - d. 268.000 (dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - e. do 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.. - - - - - - - - - OPINIA ZARZĄDU W SPRAWIE WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU AKCJI SERII E ORAZ ZASAD USTALENIA CENY EMISYJNEJ Emisja akcji serii E ma na celu pozyskanie kapitału niezbędnego dla prowadzenia działalności Spółki. Przeprowadzenie subskrypcji prywatnej będzie najszybszym sposobem pozyskania niezbędnego kapitału. Docelowo, akcje Spółki mają być notowane na rynku NewConnect. W związku z powyższym, wyłączenie prawa poboru akcji serii E leży w interesie Spółki. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
10 Po przeprowadzonym jawnym głosowaniu prowadzący obrady oświadczył, UCHWAŁA NR 6 w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. Akcyjna, upoważnia Radę Nadzorczą do uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wynikające z Uchwał nr 4 i nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podjętych w dniu dzisiejszym. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Po przeprowadzonym jawnym głosowaniu Przewodniczący oświadczył,
11 UCHWAŁA NR 7 w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej. Akcyjna, odwołuje Tomasza Straburzyńskiego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Po przeprowadzonym tajnym głosowaniu Przewodniczący oświadczył, UCHWAŁA NR 8 w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej. Akcyjna, odwołuje Piotra Łatkowskiego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
12 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Po przeprowadzonym tajnym głosowaniu Przewodniczący oświadczył, UCHWAŁA NR 9 w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej. Akcyjna, odwołuje Sylwię Mazurkiewicz z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Po przeprowadzonym tajnym głosowaniu Przewodniczący oświadczył,
13 UCHWAŁA NR 10 w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej. Akcyjna, powołuje Magdalenę Bochyńską do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Po przeprowadzonym tajnym głosowaniu Przewodniczący oświadczył, UCHWAŁA NR 11 w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej. Akcyjna, powołuje Tomasza Jędrzejczaka do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
14 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Po przeprowadzonym tajnym głosowaniu Przewodniczący oświadczył, UCHWAŁA NR 12 w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej. Akcyjna, powołuje Bartosza Piaseckiego do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Po przeprowadzonym tajnym głosowaniu Przewodniczący oświadczył,
15 Wobec wyczerpania porządku obrad i braku wolnych wniosków Przewodniczący zamknął obrady Nadzwyczajnego Zgromadzenia Spółki STAR FITNESS S.A. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -