REGULAMIN ZARZĄDU SPÓŁKI AKCYJNEJ ORION INVESTEMENT SPÓŁKA AKCYJNA Tekst jednolity na dzień 8 stycznia 2008 roku. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1 Zarząd Orion Investment Spółka Akcyjna jest statutowym organem Orion Investment Spółka Akcyjna z/s w Sosnowcu i działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz niniejszego Regulaminu. 2 1. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy związane z reprezentacją i prowadzeniem spraw Spółki, które nie są zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie Spółki dla innych organów. 2. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki Członek Zarządu powinien działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej. 3 1. Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz zarówno w sądzie jak poza sądem, wobec władz i osób trzecich. 2. Do zakresu działania Zarządu należy w szczególności: a) występowanie w imieniu Spółki i reprezentowanie jej wobec władz, urzędów, instytucji i osób trzecich; b) zawieranie umów i zaciąganie zobowiązań oraz rozporządzanie majątkiem Spółki; c) zwoływanie zwyczajnych i nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy, proponowanie porządku obrad i przygotowywanie projektów uchwał; d) organizacja pracy oraz ustalanie pracownikom wynagrodzenia w oparciu o obowiązujące w Spółce zasady wynagradzania i regulamin organizacyjny, a także przyznawanie nagród; e) branie udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej Spółki na zaproszenie oraz w Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy; f) sporządzanie projektów planów marketingowych, finansowych, ekonomicznych, itp.; g) udostępnianie żądanych materiałów Radzie Nadzorczej i innym organom kontrolnym; h) rozpatrywanie ocen i zaleceń kontrolnych oraz pokontrolnych, jak również ich realizacja; i) wydawanie aktów wewnętrznych (zarządzenia, regulaminy) regulujących działalność przedsiębiorstwa Spółki; j) występowanie do Rady Nadzorczej o opinię na temat projektów uchwał, które mają być przedstawione Akcjonariuszom na Walnym Zgromadzeniu.
4 1. Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesów Zarządu. 2. Kadencja pierwszego Zarządu trwa dwa lata, kadencja Zarządów następnych trwa trzy lata, przy czym członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, co nie wyłącza prawa do wcześniejszego odwołania każdego z członków Zarządu 3. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu 4. Rada Nadzorcza powołuje, odwołuje i zawiesza w czynnościach członków Zarządu Spółki - w głosowaniu tajnym, oraz określa liczbę członków Zarządu. 5 1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki Prezes Zarządu oraz członkowie Zarządu uprawnieni są jednoosobowo. 2. Prokurent może reprezentować Spółkę samodzielnie. Do odbioru wezwań i innych doręczeń wystarcza, jeżeli doręczenie następuje do rąk jednego członka Zarządu, ale zawsze w lokalach Zarządu. 6 Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie Członków Zarządu z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego w celu zapewnienia efektywnego zarządzania Spółką. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich Członków Zarządu, a także indywidualna każdego z Członków Zarządu, podlega ujawnieniu w raporcie rocznym Spółki w podziale na poszczególne składniki wynagrodzenia wraz z informacją o procedurach i zasadach ustalania wynagrodzeń. 7 1. Umowy z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej, delegowany spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu. 2. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółką w sporach z członkiem Zarządu. ZASADY DZIAŁANIA ZARZĄDU 8 1. Zarząd wykonuje swe funkcje kolegialnie. 2. Każdy członek Zarządu może bez uprzedniej zgody Zarządu prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu przydzielonych mu kompetencji, przy zachowaniu postanowień przepisów prawa, Statutu Spółki, uchwał i regulaminów organów Spółki. 3. Każdy członek Zarządu może bez uprzedniej uchwały Zarządu dokonać, w zakresie prowadzenia spraw Spółki, czynności nagłej, której zaniechanie mogłoby przynieść Spółce niepowetowane straty. 4. Pracą Zarządu kieruje Prezes, który koordynuje pracę pozostałych członków Zarządu, a w przypadku jego nieobecności Wiceprezes. 5. Podziału kompetencji między poszczególnych członków Zarządu, w przypadku Zarządu wieloosobowego, dokonuje w formie pisemnej Prezes Zarządu. 9 Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd Spółką, a w szczególności: a) sprawy mieszczące się w zakresie kompetencji przydzielonych konkretnemu członkowi Zarządu, jeżeli przed załatwieniem takiej sprawy choćby jeden z pozostałych
członków Zarządu sprzeciwi się jej prowadzeniu, lub, jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności; b) wnioski dotyczące sprawozdania finansowego, sprawozdania z działalności Spółki oraz wnioski w sprawie podziału zysków lub sposobu pokrycia straty, kierowane na Walne Zgromadzenie; c) zwoływanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy; d) zakupy lub zbycie składników majątku trwałego Spółki, o ile wartość transakcji przekracza kwotę 100.000,00 PLN i nie były one ujęte w planie ekonomicznym Spółki; e) zaciąganie zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek, jeżeli wartość zobowiązania przekracza kwotę 50.000,00 PLN i nie były one ujęte w planie ekonomicznym Spółki; f) udzielanie pożyczek i poręczeń na kwotę przekraczającą 50.000,00 PLN; g) dokonywanie inwestycji w obcych środkach trwałych, których wartość przekracza kwotę 100.000,00 PLN; h) umorzenie roszczeń Spółki na kwotę przekraczającą 50.000,00 PLN; i) ustalenie organizacji przedsiębiorstwa, regulaminu organizacyjnego, regulaminu pracy oraz innych aktów wewnętrznych; j) ustalenie rocznych planów ekonomicznych Spółki; k) podejmowanie decyzji o zwolnieniach grupowych. 10 1. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik, akcjonariusz lub członek władz. 2. Członkowie Rady Nadzorczej, wybrani w drodze głosowania oddzielnymi grupami akcji, delegowani przez grupę akcjonariuszy do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych, którzy naruszają zakaz konkurencji określony w art. 380 Kodeksu spółek handlowych, nie mają prawa uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu z głosem doradczym. Okoliczność naruszenia zakazu konkurencji bada i stwierdza Prezes Zarządu, po czym powiadamia o tej okoliczności Radę Nadzorczą. W terminie 30 dni od dnia powiadomienia Rada Nadzorcza, w głosowaniu, w którym nie bierze udziału członek Rady Nadzorczej podejrzany o naruszenie zakazu konkurencji, podejmuje ostateczną decyzją o wyłączeniu tego członka Rady Nadzorczej od udziału w posiedzeniach Zarządu. 3. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych. 4. Członek Zarządu powinien traktować inwestycję w Papiery Wartościowe Spółki jako inwestycję długoterminową, chyba, że będzie mieć miejsce szczególna sytuacja osobista, którą Członek Zarządu powinien uzasadnić. 11 1. Członek Zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. 2. Członek Zarządu, w przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności Spółki, powinien przedstawić Zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez Spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka Zarządu lub jej przekazanie osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą Zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu Spółki. 12 Członkowie Zarządu powinni informować Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.
TRYB ODBYWANIA POSIEDZEŃ ZARZĄDU, PODEJMOWANIE UCHWAŁ ORAZ KONTROLA WYKONYWANIA UCHWAŁ 13 1. Posiedzenia Zarządu odbywają się, co najmniej raz w miesiącu w siedzibie Spółki, chyba, że Zarząd postanowi inaczej. 2. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes, który przewodniczy obradom. W razie czasowej nieobecności Prezesa posiedzenia zwołuje i przewodniczy ich obradom Wiceprezes Zarządu. 3. Posiedzenia Zarządu zwołuje się za pomocą komputerowej poczty elektronicznej, faksu lub telefonicznie. 14 1. Poza posiedzeniami, o których mowa w 13, Prezes ma obowiązek zwołać posiedzenie na wniosek Rady Nadzorczej lub na żądanie członka Zarządu. 2. Posiedzenie, o którym mowa w ust. 1 powinno odbyć się w ciągu 14 dni od daty złożenia wniosku. 15 1. Porządek obrad ustala Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności Wiceprezes. 2. O proponowanym porządku obrad członkowie Zarządu powinni być zawiadomieni najpóźniej na 3 dni przed posiedzeniem. 3. Członkowie Zarządu mogą wnosić ewentualne zmiany do porządku obrad w ciągu dwóch dni od zawiadomienia. 4. Członkowie Zarządu mogą występować z inicjatywą umieszczenia w porządku obrad spraw w trakcie posiedzenia. 5. Jeżeli przynajmniej jeden członek Zarządu sprzeciwi się zmianie porządku obrad, posiedzenie powinno odbywać się zgodnie z wcześniej proponowanym porządkiem obrad. 6. W nagłych przypadkach można zwołać natychmiastowe posiedzenie Zarządu w innym trybie, pod warunkiem powiadomienia o posiedzeniu wszystkich członków Zarządu. 16 1. Na posiedzeniach Zarządu poszczególne sprawy referują właściwi merytorycznie członkowie Zarządu. Za zgodą Prezesa referentami mogą być pracownicy Spółki. 2. W posiedzeniu Zarządu mogą brać udział z głosem doradczym osoby zaproszone przez Prezesa Zarządu. 17 1. Posiedzenia Zarządu są protokołowane. Protokół podpisują wszyscy obecni członkowie Zarządu oraz protokolant. Protokolantem jest osoba wskazana przez Prezesa Zarządu. 2. Protokoły Zarządu powinny być przechowywane w siedzibie Spółki przez 5 lat. 3. Protokół z posiedzenia Zarządu powinien zawierać: a) datę i miejsce posiedzenia; b) sposób, w jaki zwołano posiedzenie Zarządu; c) listę obecnych na posiedzeniu d) porządek obrad; e) zwięzłe streszczenie referowanej sprawy oraz oświadczenie zgłoszone do protokołu; f) stwierdzenie powzięcia uchwały i jej pełny tekst, jeżeli nie jest on dołączony do protokołu w formie załącznika, względnie stwierdzenie odmiennego załatwienia sprawy; g) wynik głosowania; h) odrębne zdania członków Zarządu. 18 Uchwały Zarządu podejmowane na danym posiedzeniu są numerowane w sposób jednolity.
19 1. Do ważności uchwał Zarządu, w przypadku Zarządu wieloosobowego, wymagana jest obecność przynajmniej dwóch członków Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. 2. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów w głosowaniu jawnym. 3. W przypadku, gdy w posiedzeniu Zarządu bierze udział tylko dwóch członków Zarządu, wymagana jest jednomyślność. 4. Przewidywane nieobecności na posiedzeniu Zarządu, członkowie Zarządu winni zgłaszać na ręce Prezesa Zarządu lub innego członka Zarządu wraz z usprawiedliwieniem nieobecności. 20 W sprawach pilnych, wymagających podjęcia decyzji kolegialnie, o ile zwołanie natychmiastowego posiedzenia Zarządu nie jest możliwe, podjęcie uchwały może nastąpić w drodze podpisania projektu uchwały kolejno przez poszczególnych członków Zarządu (tryb obiegowy). 21 1. Członkowie Zarządu mają obowiązek uczestniczenia w posiedzeniach i pracach Zarządu oraz bieżącego wykonywania kompetencji przydzielonych przez Prezesa Zarządu, jak również zadań powierzonych przez Zarząd w drodze uchwały. 2. Członkowie Zarządu obowiązani są do bieżącego kontrolowania przebiegu wykonywania uchwał Zarządu w zakresie przydzielonych im kompetencji oraz składania informacji w tym zakresie na posiedzeniach Zarządu. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 22 1. Regulamin niniejszy Zarząd uchwalił w dniu 8 stycznia 2008r. 2. Rada Nadzorcza zatwierdziła niniejszy regulamin w dniu 8 stycznia 2008r.