Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 28 kwietnia 2008 roku.

PROSPEKT EMISYJNY BIURO PROJEKTOWANIA SYSTEMÓW CYFROWYCH SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Chorzowie 41-506 Chorzów, ul. Gałeczki 61 Adres głównej strony internetowej Emitenta: www.bpsc.com.pl przygotowany w związku z publiczną subskrypcją 800.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 0,10 zł każda, publiczną ofertą sprzedaży do 1.876.540 akcji serii A1 o wartości nominalnej 0,10 zł każda i zamiarem ubiegania się o dopuszczeniem do obrotu na rynku regulowanym łącznie do 5.800.000 akcji serii A1 i A2 o wartości nominalnej 0,10 zł każda oraz do 800.000 Praw do Akcji serii A2. Sprzedający po zakończeniu procesu tworzenia księgi popytu podejmą decyzję o ostatecznej liczbie Akcji Sprzedawanych w ramach Oferty. Wynikiem decyzji Sprzedających będzie podanie do publicznej wiadomości, najpóźniej przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane, informacji o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w ramach Oferty wraz z podziałem na poszczególne transze. Podmiot oferujący akcje BPSC SA: Beskidzki Dom Maklerski Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej, ul. Stojałowskiego 27 OFERTA PUBLICZNA JEST PRZEPROWADZANA JEDYNIE NA TERYTORIUM RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ. POZA GRANICAMI POLSKI NINIEJSZY PROSPEKT NIE MOŻE BYĆ TRAKTOWANY JAKO PROPOZYCJA LUB OFERTA NABYCIA. PROSPEKT ANI PAPIERY WARTOŚCIOWE NIM OBJĘTE NIE BYŁY PRZEDMIOTEM REJESTRACJI, ZATWIERDZENIA LUB NOTYFIKACJI W JAKIMKOLWIEK PAŃSTWIE POZA RZECZPOSPOLITĄ POLSKĄ, W SZCZEGÓLNOŚCI ZGODNIE Z PRZEPISAMI DYREKTYWY W SPRAWIE PROSPEKTU LUB AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH. PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE NINIEJSZYM PROSPEKTEM NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE LUB SPRZEDAWANE POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ (W TYM NA TERENIE INNYCH PAŃSTW UNII EUROPEJSKIEJ ORAZ STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI PÓŁNOCNEJ), CHYBA ŻE W DANYM PAŃSTWIE TAKA OFERTA LUB SPRZEDAŻ MOGŁABY ZOSTAĆ DOKONANA ZGODNIE Z PRAWEM, BEZ KONIECZNOŚCI SPEŁNIENIA JAKICHKOLWIEK DODATKOWYCH WYMOGÓW PRAWNYCH. KAŻDY INWESTOR ZAMIESZKAŁY BĄDŹ MAJĄCY SIEDZIBĘ POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ POWINIEN ZAPOZNAĆ SIĘ Z PRZEPISAMI PRAWA POLSKIEGO ORAZ PRZEPISAMI PRAW INNYCH PAŃSTW, KTÓRE MOGĄ SIĘ DO NIEGO STOSOWAĆ. Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 28 kwietnia 2008 roku.

ZASTRZEŻENIE Niniejszy Prospekt został sporządzony w związku z Publiczną Ofertą akcji BPSC SA na terenie Polski oraz ich dopuszczeniem do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Prospekt został sporządzony zgodnie z przepisami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 oraz innymi przepisami regulującymi rynek kapitałowy w Polsce, w szczególności Ustawą o Ofercie Publicznej. Za wyjątkiem osób wymienionych w niniejszym Prospekcie, tj. członków Zarządu Spółki, żadna inna osoba nie jest uprawniona do podawania do publicznej wiadomości jakichkolwiek informacji związanych z ofertą. W przypadku podawania takich informacji do publicznej wiadomości wymagana jest zgoda Zarządu. Spółka i Oferujący oświadczają, że nie zamierzają podejmować żadnych działań dotyczących stabilizacji kursu papierów wartościowych objętych niniejszym Prospektem przed, w trakcie trwania oraz po przeprowadzeniu Publicznej Oferty. Termin ważności Prospektu wynosi 12 miesięcy od dnia jego udostępnienia po raz pierwszy do publicznej wiadomości. Osoby, które uzyskały dostęp do niniejszego Prospektu Emisyjnego bądź jego treści, zobowiązane są do przestrzegania wszelkich ograniczeń prawnych dotyczących rozpowszechniania dokumentów poza terytorium Polski oraz udziału w Publicznej Ofercie akcji BPSC SA DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU Niniejszy Prospekt wraz z załącznikami i ewentualnymi danymi aktualizującymi jego treść zostanie udostępniony do publicznej wiadomości w postaci elektronicznej na stronach internetowych: - Emitenta pod adresem www.bpsc.com.pl ; - Oferującego Beskidzkiego Domu Maklerskiego SA pod adresem www.bdm.com.pl a także dodatkowo Prospekt w formie drukowanej dostępny będzie: - w siedzibie Emitenta w Chorzowie, ul. Gałeczki 61 - w siedzibie Oferującego BDM SA w Bielsku-Białej, ul. Stojałowskiego 27 - w Centrum Informacyjnym Komisji Nadzoru Finansowego w Warszawie, pl. Powstańców Warszawy 1 - w siedzibie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, ul. Książęca 4 - w Punktach Obsługi Klienta przyjmujących zapisy na Akcje Oferowane Emitent informuje i oświadcza, że w okresie ważności Prospektu Emisyjnego w Biurze Zarządu Emitenta oraz na stronie internetowej Emitenta (www.bpsc.com.pl) będzie można zapoznać się z poniższymi dokumentami: 1) Prospektem Emisyjnym; 2) Statutem Emitenta; 3) Regulaminem Walnego Zgromadzenia; 4) Regulaminem Rady Nadzorczej; 5) Regulaminem Zarządu; 6) Oświadczeniem o przestrzeganiu zasad ładu korporacyjnego przez Emitenta; 7) Historycznymi informacjami finansowymi zawartymi w sprawozdaniach finansowych Emitenta za lata: 2004, 2005 i 2006, a także kopiami raportów z ich badania oraz śródrocznymi informacjami finansowymi za I półrocze 2007 r. wraz z raportem z ich badania. Emitent oświadcza i informuje, że nie ma innych raportów, pism i dokumentów, wycen i oświadczeń, sporządzonych przez ekspertów, na wniosek Emitenta, poza tymi do których odniesienia, lub których fragmenty znajdują się w niniejszym Prospekcie. 2

Spis treści SPIS TREŚCI CZĘŚĆ I PODSUMOWANIE ----------------------------------------------------------------------------------------8 A. INFORMACJE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH, KIEROWNIKACH WYŻSZEGO SZCZEBLA EMITENTA ORAZ DORADCACH I BIEGŁYCH REWIDENTACH ----------------------------------------------------------------- 8 B. KLUCZOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH KAPITALIZACJA I ZOBOWIĄZANIA, PRZYCZYNY OFERTY I WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH, CZYNNIKI RYZYKA -------- 9 1. Wybrane informacje finansowe --------------------------------------------------------------------------------------------- 9 2. Przyczyny oferty i wykorzystanie wpływów pieniężnych ---------------------------------------------------------------10 3. Czynniki ryzyka ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------11 C. INFORMACJE DOTYCZĄCE EMITENTA ---------------------------------------------------------------------------------------12 1. Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta ----------------------------------------------------12 2. Ogólny zarys działalności Emitenta----------------------------------------------------------------------------------------13 D. ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE I TRANSAKCJE Z POWIĄZANYMI STRONAMI -------------------------------------------13 E. INFORMACJE FINANSOWE -----------------------------------------------------------------------------------------------------14 F. SZCZEGÓŁY OFERTY I DOPUSZCZENIA DO OBROTU ---------------------------------------------------------------------15 1. Oferta i dopuszczenie do obrotu -------------------------------------------------------------------------------------------15 2. Plan dystrybucji---------------------------------------------------------------------------------------------------------------17 3. Liczba i rodzaj akcji oferowanych przez każdego ze sprzedających--------------------------------------------------17 4. Rozwodnienie -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------17 5. Koszty emisji ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------18 G. INFORMACJE DODATKOWE----------------------------------------------------------------------------------------------------18 1. Kapitał zakładowy (akcyjny)------------------------------------------------------------------------------------------------18 2. Dokumenty do wglądu ------------------------------------------------------------------------------------------------------18 CZĘŚĆ II CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z EMITENTEM ORAZ PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI OBJĘTYMI EMISJĄ ---------------------------------------------------------------------------------------------------20 1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA I JEGO BRANŻĄ---------------------------------------20 1.1. Ryzyko związane z wpływem potencjalnych przyszłych przejęć i akwizycji --------------------------------------20 1.2. Ryzyko technologiczne ----------------------------------------------------------------------------------------------------20 1.3. Ryzyko fluktuacji kadry ---------------------------------------------------------------------------------------------------20 1.4. Ryzyko związane z harmonogramem inwestycyjnym ----------------------------------------------------------------20 1.5. Ryzyko związane z wprowadzeniem na rynki ukraiński i rosyjski systemu Impuls ------------------------------21 1.6. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży --------------------------------------------------------------------------21 1.7. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu----------------------------------------------------------------------------21 1.8. Ryzyko powiązań rodzinnych członków Zarządu Emitenta oraz członków Rady Nadzorczej-------------------22 1.9. Ryzyko związane z możliwością niezrealizowania celów emisji lub znaczącej ich zmiany i innego wykorzystania pozyskanych środków pieniężnych -------------------------------------------------------------------------22 1.10. Ryzyko związane z rozdrobnieniem akcjonariatu--------------------------------------------------------------------22 1.11. Ryzyko związane z umowami o dofinansowanie zawartymi z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości23 1.12. Ryzyko związane z kontrolą skarbową --------------------------------------------------------------------------------23 2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM EMITENTA --------------------------------------------------------------23 2.1. Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski-----------------------------------------------------23 2.2. Ryzyko związane ze zmiennością przepisów prawa i ich interpretacji ---------------------------------------------23 2.3. Ryzyko polityki podatkowej ----------------------------------------------------------------------------------------------23 2.4. Ryzyko nasilenia konkurencji i konsolidacji rynku --------------------------------------------------------------------24 2.5. Ryzyko związane ze zmianami tempa wzrostu rynku oprogramowania wspomagającego zarządzanie w Polsce------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------24 3. CZYNNIKI RYZYKA O ISTOTNYM ZNACZENIU DLA AKCJI OFEROWANYCH--------------------------------------------24 3.1. Ryzyko niedojścia Publicznej Oferty do skutku------------------------------------------------------------------------24 3.2. Ryzyko związane z odwołaniem lub odstąpieniem od oferty publicznej-------------------------------------------24 3.3. Ryzyko związane z wydłużeniem czasu przyjmowania zapisów ----------------------------------------------------25 3.4. Ryzyko opóźnienia we wprowadzeniu akcji do obrotu giełdowego lub odmowa wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego --------------------------------------------------------------------------------------------------------------25 3.5. Ryzyko wynikające ze Stanowiska Zarządu Giełdy w sprawie szczegółowych warunków dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego niektórych instrumentów finansowych -----------------------------------------25 3.6. Ryzyko kształtowania się kursu akcji i płynności obrotu w przyszłości--------------------------------------------26 3.7. Ryzyko rynku kapitałowego ----------------------------------------------------------------------------------------------26 3.8. Ryzyko związane z nabywaniem i notowaniem PDA serii A2 -------------------------------------------------------26 3.9. Ryzyko wynikające z art. 16, art. 17 i art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej---------------------------------------26 3.10. Ryzyko wynikające z możliwości zastosowania sankcji zawartych w przepisach art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi---------------------------------------------------------------------------------------------------26 3.11. Ryzyko dotyczące możliwości nałożenia na Emitenta kar administracyjnych przez KNF za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa------------------------------------------------------------------------------27 3.12. Ryzyko dotyczące możliwości wykluczenia akcji Emitenta z obrotu giełdowego na podstawie 31 Regulaminu Giełdy --------------------------------------------------------------------------------------------------------------27 3

Spis treści 3.13. Ryzyko dotyczące możliwości zawieszenia notowań akcji Emitenta na podstawie 30 Regulaminu Giełdy -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------27 3.14. Ryzyko związane z oświadczeniem GPW z dnia 11 lutego 2008 roku w sprawie funkcjonowania w obrocie giełdowym akcji o bardzo niskiej wartości rynkowej-----------------------------------------------------------------------27 3.15. Ryzyko związane z niespełnieniem wymogów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 października 2005 roku-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------28 3.16. Ryzyko niezatwierdzenia Aneksu do Prospektu emisyjnego -------------------------------------------------------28 3.17. Ryzyko prowadzenia akcji promocyjnej z naruszeniem przepisów prawa ---------------------------------------28 CZĘŚĆ III DOKUMENT REJESTRACYJNY-------------------------------------------------------------------------30 1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE-----------------------------------------------------------------------------------------------------30 1.1. Emitent ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------30 1.2. Wprowadzający ------------------------------------------------------------------------------------------------------------31 1.3. Podmioty sporządzające Prospekt---------------------------------------------------------------------------------------35 2. BIEGLI REWIDENCI W OKRESIE OBJĘTYM HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI--------------------37 2.1 Osoby fizyczne działające w imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych --------37 2.2 Osoby fizyczne dokonujące badania historycznych informacji finansowych---------------------------------------37 2.3 Opis powiązań podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych i osób działających w jego imieniu i na rzecz z Emitentem------------------------------------------------------------------------------------------------37 2.4 Informacje o zmianie biegłego rewidenta ------------------------------------------------------------------------------37 3. WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE----------------------------------------------------------------------------------------38 4. CZYNNIKI RYZYKA O ISTOTNYM ZNACZENIU DLA OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZANYCH DO OBROTU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ---------------------------------------------------------------------------------------------------40 5. INFORMACJE O EMITENCIE----------------------------------------------------------------------------------------------------40 5.1. Historia i rozwój Emitenta ------------------------------------------------------------------------------------------------40 5.2. Inwestycje ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------44 6. ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI EMITENTA---------------------------------------------------------------------------------47 6.1. Działalność podstawowa--------------------------------------------------------------------------------------------------47 6.2. Główne rynki działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej BPSC -----------------------------------------------------54 6.3. Czynniki nadzwyczajne----------------------------------------------------------------------------------------------------64 6.4. Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzależnienia Emitenta od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od nowych procesów produkcyjnych -----------------64 6.5. Założenia wszelkich stwierdzeń, oświadczeń lub komunikatów Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------65 6.6. Umowy znaczące zawierane w normalnym toku działalności Emitenta -------------------------------------------65 7. STRUKTURA ORGANIZACYJNA ------------------------------------------------------------------------------------------------73 7.1. Opis Grupy Kapitałowej Emitenta oraz miejsca Emitenta w tej Grupie--------------------------------------------73 7.2. Wykaz istotnych podmiotów zależnych od Emitenta -----------------------------------------------------------------73 8. ŚRODKI TRWAŁE-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------74 8.1. Istniejące lub planowane znaczące rzeczowe aktywa trwałe -------------------------------------------------------74 8.2. Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska ----------------------------------------------------74 9. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ ----------------------------------------------------------------------75 9.1. Sytuacja finansowa --------------------------------------------------------------------------------------------------------75 9.2. Wynik operacyjny ----------------------------------------------------------------------------------------------------------77 10. ZASOBY KAPITAŁOWE---------------------------------------------------------------------------------------------------------79 10.1. Informacje dotyczące źródła kapitału Emitenta ---------------------------------------------------------------------79 10.2. Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pieniężnych Emitenta------------------------------80 10.3. Potrzeby kredytowe oraz struktura finansowania Emitenta -------------------------------------------------------81 10.4. Ograniczenia w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych----------------------------------------------------------82 10.5. Przewidywane źródła funduszy potrzebnych do zrealizowania zobowiązań przedstawionych w pkt 5.2.3. i 8.1.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------82 11. BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE -------------------------------------------------------------------------------82 11.1. Badania i rozwój ----------------------------------------------------------------------------------------------------------82 11.2. Patenty i licencje ---------------------------------------------------------------------------------------------------------82 11.3. Znaki towarowe-----------------------------------------------------------------------------------------------------------82 12. INFORMACJE O TENDENCJACH ----------------------------------------------------------------------------------------------83 12.1. Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------83 12.2. Jakiekolwiek znane tendencje, niepewne elementy, żądania, zobowiązania lub zdarzenia, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta---------------------------83 13. PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE ---------------------------------------------------------------------83 13.1. Oświadczenie wskazujące podstawowe założenia, na których Grupa Kapitałowa Emitenta opiera swoje prognozy oraz prognoza wyników --------------------------------------------------------------------------------------------83 13.2. Raport sporządzony przez niezależnych księgowych lub biegłych rewidentów---------------------------------85 13.3. Prognozy wyników -------------------------------------------------------------------------------------------------------86 14. ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------86 4

Spis treści 14.1. Informacje o członkach organów zarządzających -------------------------------------------------------------------86 14.2. Informacje o członkach organów nadzorczych ----------------------------------------------------------------------88 14.3. Osoby zarządzające wyższego szczebla-------------------------------------------------------------------------------92 14.4. Informacje na temat konfliktu interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla ----------------------------------------------------------------------94 15. WYNAGRODZENIE I INNE ŚWIADCZENIA ZA OSTATNI ROK OBROTOWY W ODNIESIENIU DO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA -------------------------------------------------------------------------------------------------------------95 15.1. Wysokość wypłaconego wynagrodzenia (w tym świadczeń warunkowych lub odroczonych) oraz przyznanych przez Emitenta i jego podmioty zależne świadczeń w naturze za usługi świadczone na rzecz Spółki lub jej podmiotów zależnych---------------------------------------------------------------------------------------------------95 15.2. Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta lub jego podmioty zależne na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia ----------------------------------------------------------------------------97 16. PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO -----------------------------97 16.1. Data zakończenia obecnej kadencji oraz okres przez jaki członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących sprawowali swoje funkcje---------------------------------------------------------------97 16.2. Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających, nadzorujących oraz organów zarządzających wyższego szczebla zawartych z Emitentem lub z którymkolwiek z jego podmiotów zależnych, określających świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy --------97 16.3. Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń Emitenta, dane członków danej komisji oraz podsumowanie zasad funkcjonowania tych komisji------------------------------------------------------------------------97 16.4. Oświadczenie na temat stosowania przez Emitenta procedur ładu korporacyjnego---------------------------97 17. ZATRUDNIENIE -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------98 17.1. Informacje o zatrudnieniu w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi---------------------98 17.2. Informacje o posiadanych przez członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych akcjach i opcjach na akcje Emitenta -----------------------------------------------------------------------------------------99 17.3. Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta-------------------------99 18. ZNACZNI AKCJONARIUSZE ------------------------------------------------------------------------------------------------- 100 18.1. Informacje na temat osób innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta ---------------------------------------------------------- 100 18.2. Informacje o innych prawach głosu w odniesieniu do Emitenta------------------------------------------------ 100 18.3. Wskazanie podmiotu dominującego wobec Emitenta, lub podmiotu sprawującego kontrolę nad Emitentem ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 100 18.4. Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja w przyszłości może spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta--------------------------------------------------------------------------------------------------- 100 19. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI -------------------------------------------------------------------------- 101 20. INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT --------------------------------------------------------------------------------------------------------- 107 20.1. Historyczne informacje finansowe ----------------------------------------------------------------------------------- 107 20.2. Dane finansowe pro forma-------------------------------------------------------------------------------------------- 165 20.3. Badanie historycznych informacji finansowych -------------------------------------------------------------------- 166 20.4. Data najnowszych sprawozdań finansowych----------------------------------------------------------------------- 173 20.5. Śródroczne i inne informacje finansowe ---------------------------------------------------------------------------- 173 20.6. Polityka Emitenta odnośnie wypłaty dywidendy, wszelkie ograniczenia w tym zakresie oraz wartość wypłaconej dywidendy w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi------------------------------ 221 20.7. Postępowania przed organami rządowymi, postępowania sądowe lub arbitrażowe (łącznie z wszelkimi postępowaniami w toku lub które według wiedzy Emitenta mogą wystąpić) za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta----------------------------------------------------------------------------- 221 21. INFORMACJE DODATKOWE ------------------------------------------------------------------------------------------------ 222 21.1. Informacje dotyczące kapitału zakładowego Emitenta----------------------------------------------------------- 222 21.2. Informacje dotyczące Statutu Emitenta ---------------------------------------------------------------------------- 222 22. ISTOTNE UMOWY ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 228 22.1. Podsumowanie istotnych umów innych niż umowy zawierane w normalnym toku działalności Emitenta, których stroną jest Emitent lub członek jego grupy kapitałowej za okres 2 lat bezpośrednio poprzedzających datę publikacji Prospektu Emisyjnego-------------------------------------------------------------------------------------- 228 22.2. Podsumowanie innych istotnych umów, których stroną jest członek grupy kapitałowej Emitenta, zawierających postanowienia powodujące powstanie zobowiązania dowolnego członka grupy lub nabycie przez niego prawa o istotnym znaczeniu dla grupy kapitałowej w dacie Prospektu Emisyjnego ------------------------ 237 23. INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE O JAKIMKOLWIEK ZAANGAŻOWANIU ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 237 24. DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU ---------------------------------------------------------------------------- 237 25. INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH --------------------------------------------------- 237 CZĘŚĆ IV DOKUMENT OFERTOWY -------------------------------------------------------------------------------239 1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE--------------------------------------------------------------------------------------------------- 239 5

Spis treści 1.1. Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych ---------------------------------------------------------------------- 239 1.2. Oświadczenie osób odpowiedzialnych -------------------------------------------------------------------------------- 239 2. CZYNNIKI RYZYKA O ISTOTNYM ZNACZENIU DLA OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZANYCH DO OBROTU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ------------------------------------------------------------------------------------------------- 239 3. PODSTAWOWE INFORMACJE------------------------------------------------------------------------------------------------ 239 3.1. Oświadczenie o kapitale obrotowym---------------------------------------------------------------------------------- 239 3.2. Kapitalizacja i zadłużenie ----------------------------------------------------------------------------------------------- 239 3.3. Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w Ofertę ------------------------------------------------ 240 3.4. Przesłanki Oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych ---------------------------------------------------- 241 4. INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZANYCH DO OBROTU ------- 242 4.1. Podstawowe dane dotyczące papierów wartościowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu------- 242 4.2. Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone papiery wartościowe----------------------------------- 243 4.3. Informacje na temat rodzaju i formy papierów wartościowych oferowanych lub dopuszczanych ---------- 243 4.4. Waluta emitowanych papierów wartościowych --------------------------------------------------------------------- 243 4.5. Opis praw, włącznie ze wszystkimi ograniczeniami, związanych z papierami wartościowymi oraz procedury wykonywania tych praw ------------------------------------------------------------------------------------------------------ 243 4.6. Podstawa prawna emisji ------------------------------------------------------------------------------------------------ 246 4.7. Przewidywana data emisji papierów wartościowych --------------------------------------------------------------- 248 4.8. Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia akcji------------------------------------------------------------------- 248 4.9. Obowiązujące regulacje dotyczące obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu i odkupu w odniesieniu do akcji ----------------------------------------------------------------------------------------------------------- 256 4.10. Wskazanie publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału emitenta dokonanych przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz bieżącego roku obrotowego---------------------------------------------- 257 4.11. Informacje na temat potrącanych u źródła podatków od dochodu -------------------------------------------- 257 5. INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY------------------------------------------------------------------------------------- 259 5.1. Warunki, statystyka i przewidywany harmonogram oferty oraz działania wymagane przy składaniu zapisów ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 259 5.2. Zasady dystrybucji i przydziału ---------------------------------------------------------------------------------------- 269 5.3. Cena------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 271 5.4. Plasowanie i gwarantowanie ------------------------------------------------------------------------------------------- 272 6. DOPUSZCZENIE AKCJI DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU ------------------------------------------- 273 6.1. Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu, z uwzględnieniem ich dystrybucji na rynku regulowanym lub innych rynkach ---------------------------- 273 6.2. Wszystkie rynki regulowane lub rynki równoważne, na których zgodnie z wiedzą Emitenta, są dopuszczone do obrotu papiery wartościowe tej samej klasy, co papiery wartościowe oferowane lub dopuszczone do obrotu ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 274 6.3. Informacje o ewentualnej subskrypcji prywatnej papierów wartościowych tej samej klasy co papiery oferowane w drodze oferty publicznej lub wprowadzanej do obrotu na rynku regulowanym -------------------- 274 6.4. Nazwa i adres podmiotów posiadających wiążące zobowiązanie do działań jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym, zapewniających płynność oraz podstawowe warunki ich zobowiązania -------------------------- 274 6.5. Informacje na temat opcji stabilizacji cen w związku z Ofertą --------------------------------------------------- 274 7. INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICIELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ ---------------- 274 7.1. Dane na temat oferujących akcje do sprzedaży -------------------------------------------------------------------- 274 7.2. Liczba i rodzaj akcji oferowanych przez każdego ze sprzedających --------------------------------------------- 275 7.3. Umowy zakazu sprzedaży akcji typu Lock-up --------------------------------------------------------------------- 275 8. KOSZTY EMISJI LUB OFERTY ------------------------------------------------------------------------------------------------ 275 9. ROZWODNIENIE --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 276 9.1. Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą------------------ 276 9.2. Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą w przypadku, gdy dotychczasowi akcjonariusze nie obejmą skierowanej do nich nowej oferty ---------------------------------------- 277 10. INFORMACJE DODATKOWE ------------------------------------------------------------------------------------------------ 277 10.1. Opis zakresu działań doradców związanych z emisją------------------------------------------------------------- 277 10.2. Wskazanie innych informacji, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport ----------------------------------------------------- 277 10.3. Dane na temat eksperta----------------------------------------------------------------------------------------------- 277 10.4. Potwierdzenie, że informacje uzyskane od osób trzecich zostały dokładnie powtórzone; źródła tych informacji ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 277 ZAŁĄCZNIKI ----------------------------------------------------------------------------------------------------------278 Załącznik nr 1 Statut Emitenta -------------------------------------------------------------------------------------------------- 278 Załącznik nr 2 Uchwała NWZA w sprawie emisji Akcji serii A2 ------------------------------------------------------------ 285 Załącznik nr 3 Opinia Zarządu Emitenta w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii A2 oraz w sprawie zasad ustalenia ceny emisyjnej akcji serii A2----------------------------------------------------------------------------------------- 287 Załącznik nr 4 Uchwała NWZA Emitenta w sprawie ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji dotychczasowych akcji Spółki serii A1 oraz upoważnienia Zarządu do złożenia akcji do depozytu ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 288 Załącznik nr 5 Formularz zapisu na Akcje Oferowane----------------------------------------------------------------------- 289 6

Spis treści Załącznik nr 6 Lista biur maklerskich uczestniczących w ofercie ---------------------------------------------------------- 290 Załącznik nr 7 Definicje i objaśnienia skrótów-------------------------------------------------------------------------------- 291 7

Część I - Podsumowanie CZĘŚĆ I PODSUMOWANIE OSTRZEŻENIE (a) Podsumowanie powinno być traktowane przez inwestorów jako wprowadzenie do Prospektu Emisyjnego; (b) Każda decyzja o inwestycji w akcje powinna być oparta na rozważeniu przez inwestora całości treści Prospektu Emisyjnego; (c) W przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem odnoszącym się do treści Prospektu Emisyjnego, skarżący inwestor może na mocy ustawodawstwa państwa członkowskiego Unii Europejskiej mieć obowiązek poniesienia kosztów przetłumaczenia Prospektu Emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania sądowego; (d) Osoby, które sporządziły niniejsze Podsumowanie będące częścią Prospektu Emisyjnego, łącznie z każdym jego tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkody wyrządzone w przypadku, gdy Podsumowanie wprowadza w błąd, jest niedokładne lub sprzeczne z pozostałymi częściami Prospektu Emisyjnego. A. INFORMACJE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH, KIEROWNIKACH WYŻSZEGO SZCZEBLA EMITENTA ORAZ DORADCACH I BIEGŁYCH REWIDENTACH W skład Zarządu Emitenta wchodzą: Pan Ignacy Miedziński Pan Franciszek Szweda Pani Barbara Michalik Pan Rafał Juraszek Prezes Zarządu, Wiceprezes ds. Rozwoju, Członek Zarządu Wiceprezes ds. Wdrożeń, Członek Zarządu Wiceprezes ds. Sprzedaży, Członek Zarządu Osobami zarządzającymi wyższego szczebla, które mają znaczenie dla stwierdzenia, że Emitent posiada stosowną wiedzę i doświadczenie do zarządzania swoją działalności, są: Pan Rafał Orawski Pani Maria Pawlik Pan Andrzej Boryka Pan Ireneusz Krak Pan Henryk Klimek Prokurent, Dyrektor Finansowy Prokurent, Dyrektor ds. Sprzedaży Prokurent, Dyrektor ds. Wdrożeń Dyrektor ds. Rozwoju Aplikacji Prokurent, Dyrektor ds. Współpracy z Partnerami W skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą: Pan Piotr Kalaman Pan Gary Dodge Pani Joanna Miedzińska Pani Bronisława Szweda Pan Hubertus J. van der Vaart Przewodniczący Rady Nadzorczej Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Doradcą prawnym Emitenta jest Kancelaria Radców Prawnych Oleś&Rodzynkiewicz Spółka Komandytowa z siedzibą w Krakowie, w imieniu której działają: Pan Mateusz Rodzynkiewicz Komplementariusz Badanie skonsolidowanych półrocznych informacji finansowych obejmujących okres od 1 stycznia 2007 roku do 30 czerwca 2007 roku, sporządzonego według Polskich Standardów Rachunkowości przeprowadziła Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów, pod numerem 1695. W imieniu Kancelarii Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. badanie przeprowadziła Joanna Solarczyk, Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 9502/7088. Badanie skonsolidowanych historycznych informacji finansowych Emitenta za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. oraz jednostkowych historycznych informacji finansowych Emitenta za okresy od 1 stycznia 2005 r. do 31 grudnia 2005 r. i od 1 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r. dla potrzeb niniejszego Prospektu przeprowadziła Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów, pod numerem 1695.W imieniu Kancelarii Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. badanie przeprowadziła Joanna Solarczyk, Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 9502/7088. 8

Część I - Podsumowanie Badanie jednostkowego sprawozdania za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. sporządzonego według Polskich Standardów Rachunkowości przeprowadziła Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów, pod numerem 1695. W imieniu Kancelarii Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. badanie przeprowadziła Joanna Solarczyk, Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 9502/7088. Badanie jednostkowego sprawozdania za okres od 1 stycznia 2005 r. do 31 grudnia 2005 r. sporządzonego według Polskich Standardów Rachunkowości przeprowadził Ernst &Young Audit Sp. Z o. o. z siedzibą w Warszawie, Rondo ONZ 1, podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów, pod numerem 130. W imieniu Ernst & Young Audit Sp. z o. o. badanie przeprowadził Sebastian Łyczba,Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 9946/7392. Badanie jednostkowego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r. sporządzonego według Polskich Standardów Rachunkowości przeprowadził BDO Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul Postępu 12 Oddział w Katowicach ul Drzymały 15, podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów, pod numerem 523. W imieniu BDO Polska Sp. z o.o. badanie przeprowadziła Grażyna Maślanka, Biegły Rewident wpisany na listę biegłych rewidentów pod numerem 9375/7031. Podmiotem oferującym papiery wartościowe Emitenta jest Beskidzki Dom Maklerski Spółka Akcyjna z siedzibą w Bielsku-Białej, w imieniu którego działają: Pan Janusz Smoleński Pan Jacek Obrocki Wiceprezes Zarządu Prokurent B. KLUCZOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH KAPITALIZACJA I ZOBOWIĄZANIA, PRZYCZYNY OFERTY I WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH, CZYNNIKI RYZYKA 1. Wybrane informacje finansowe Wybrane informacje finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta (tys. zł) Wyszczególnienie I pół. 2007 I pół. 2006 2006 2005 2004 Przychody netto ze sprzedaży produktów, 15 617 12 893 30 429 25 344 21 352 towarów i materiałów Zysk (strata) na działalności operacyjnej (136) 986 2 778 1 751 743 Zysk (strata) brutto (534) 735 2 378 1 139 866 Zysk (strata) netto (563) 486 1 795 895 613 Aktywa razem 24 662 18 770 24 421 19 012 13 754 Zobowiązania razem 12 910 9 030 12 361 8 678 5 218 W tym zobowiązania krótkoterminowe 10 089 6 344 9 549 5 236 3 671 Kapitał własny 9 614 8 889 10 198 7 903 6 848 Kapitał podstawowy 500 500 500 500 254 Liczba akcji w sztukach 5 000 000 500 000 500 000 500 000 253 470 Wartość księgowa na akcję 1,92 17,78 20,40 15,81 27,02 Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (0,11) 0,97 3,59 3,53 2,92 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 573 (778) 2 946 1 922 2 161 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (536) (359) (4 438) (1 883) (1 791) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (368) 71 179 1 600 33 Zmiana stanu środków pieniężnych (331) (1066) (1 313) 1 639 403 Źródło: Emitent 9

Część I - Podsumowanie 2. Przyczyny oferty i wykorzystanie wpływów pieniężnych Oferta obejmuje emisję Akcji serii A2 oraz sprzedaż części Akcji serii A1 przez część dotychczasowych akcjonariuszy. Emisja Akcji serii A2 Przy założeniu, że zostaną objęte wszystkie Akcje Oferowane, a cena emisyjna będzie równa cenie maksymalnej, tj. 16 zł za akcję, szacunkowa wartość wpływów pieniężnych netto z emisji wyniesie ok. 12 mln zł (gdyż zakładane koszty emisji to 0,8 mln zł). Środki pozyskane przez Emitenta z tytułu emisji Akcji serii A2 przeznaczone zostaną na sfinansowanie i realizację strategii rozwoju oraz inwestycje zaplanowane w roku 2008. W przypadku objęcia przez inwestorów wszystkich Akcji serii A2 w publicznej ofercie, środki finansowe pozyskane przez Emitenta będą wystarczające do realizacji przedstawionych poniżej celów. Pozyskanie środków z emisji Akcji serii A2 ma na celu realizację następujących planów inwestycyjnych: a/ 3,5 mln złotych - wydatki związane z rozwojem następujących spółek zależnych: - Proximus Sp z o o - Emitent zamierza przeznaczyć 1,5 mln zł na rozwój spółki Proximus Sp z o.o poprzez udzielenie jej pożyczki długoterminowej z przeznaczeniem na kapitał obrotowy. Zadaniem spółki Proximus Sp. z o.o. jest oferowanie na rynku produkcji i dystrybucji energii produktów, których nie obejmowała dotychczas oferta Emitenta, takich jak bilingi i paszportyzacja*. Celem działania Spółki Proximus Sp z o.o jest osiągnięcie w ciągu trzech lat pozycji kluczowego dostawcy oferowanych rozwiązań dla wspomnianego sektora (i wybranych klientów sektora przemysłowego). W oparciu o doświadczony zespół zostanie zbudowany efektywny kanał sprzedaży, oraz centrum kompetencyjne uzupełniające dotychczas posiadane rozwiązania przez Emitenta. - ITalents SA - Emitent zamierza przeznaczyć 1 mln zł na rozwój spółki ITalents SA poprzez udzielenie pożyczki długoterminowej z przeznaczeniem na kapitał obrotowy. ITalents SA specjalizuje się w leasingu pracowników branży teleinformatycznej, między innymi na potrzeby Grupy Kapitałowej BPSC. - Kompass Plus Sp. z o.o. - Emitent zamierza przeznaczyć 1 mln złotych, w postaci pożyczki długoterminowej oraz środków na zwiększenie kapitału zakładowego, na rozwój produktu o nazwie SVOD (ukraińskiego zintegrowanego systemu wspomagającego zarządzanie firmą, klasy ERP*) oferowanego przez spółkę Kompass Plus Sp z o.o oraz dalszą integrację z wybranymi modułami systemu Impuls 5. Środki z emisji zostaną również przeznaczone na działania marketingowe na Ukrainie i zatrudnienie specjalistów odpowiedzialnych za sprzedaż produktu. b/ 1,6 mln złotych - inwestycje związane z rozwojem Impuls 5. Emitent zamierza przeznaczyć 1,6 mln złotych na prace analityczno-programistyczne związane z rozwojem produktu Impuls 5, uwzględniającego zmieniające się potrzeby klientów i najnowsze technologie teleinformatyczne. Szczegółowy opis produktu został przedstawiony w pkt 6.1.1.1 c/ 0,6 mln złotych wydatki związane z rozwojem infrastruktury sprzętowej i sieciowej. Emitent zamierza przeznaczyć na inwestycje związane z infrastrukturą 0,6 mln złotych. Spółka zamierza sfinansować zakup środków produkcji, w tym, w szczególności sprzętu komputerowego oraz oprogramowania sieciowego i narzędziowego. Cel ten realizowany będzie w spółce BPSC. Inwestycja dotycząca rozwoju infrastruktury ma związek z operacyjną działalnością Emitenta. d/ 6,3 mln złotych wydatki związane z przeprowadzeniem akwizycji. Przeprowadzenie emisji akcji pozwoli na dalszy wzrost wartości Emitenta w drodze przejęć. Obecnie Emitent prowadzi rozmowy z wyselekcjowanymi podmiotami, które mogą stanowić cele inwestycyjne. W związku z tym że rozmowy te są na wstępnym etapie i Emitent nie podjął żadnych wiążących zobowiązań nie można wskazać nazw podmiotów ani określić dokładnie jaka będzie wartość tych transakcji, jaka część transakcji będzie finansowana środkami własnymi, jaka obcymi i jak wpłyną one na wartość Emitenta. Wszystkie wskazane inwestycje są równoważne dla Emitenta, gdyż ich realizacja wynika z przyjętej strategii rozwoju. Wskazane cele inwestycyjne i związany z nimi sposób wykorzystania pozyskanych środków będą realizowane niezależnie, zaś kolejność realizacji inwestycji planowanych w roku 2008 jest następująca: a) Realizacja nakładów związanych ze spółkami zależnymi. b) Rozwój sztandarowego produktu Impuls 5 c) Wydatki związane z zakupem infrastruktury sprzętowej. d) Wydatki związane z przeprowadzeniem akwizycji Do momentu wykorzystania środków z emisji Akcji serii A2, pozyskane środki będą inwestowane w lokaty bankowe, bony skarbowe, obligacje państwowe lub też posłużą do zmniejszenia zadłużenia w rachunku bieżącym. W przypadku konieczności zwiększenia nakładów inwestycyjnych, w szczególności w zakresie akwizycji, Spółka sfinansuje je ze środków wypracowanych z działalności operacyjnej lub kredytów. W przypadku pozyskania z emisji mniejszej kwoty niż zakładana, stosownie ograniczona będzie realizacja celu (d) poprzez zmniejszenie zakresu inwestycji związanych z przeprowadzeniem akwizycji. W sytuacji, gdy wpływy z emisji Akcji serii A2 (pomimo ograniczenia celu d) nie pokryją potrzeb inwestycyjnych Emitenta związanych z realizacją 10

Część I - Podsumowanie celów emisji, brakujące środki Emitent uzupełni wypracowaną nadwyżką finansową oraz finansowaniem zewnętrznym. W przypadku realizacji części wskazanych celów emisji Emitent nie wyklucza możliwości przesunięcia środków między ww. celami z emisji Akcji serii A2, w sytuacji, gdy takie ich wykorzystanie będzie bardziej efektywne dla rozwoju Spółki. Ewentualna decyzja odnośnie zmiany przeznaczenia środków pozyskanych z emisji wraz z określonym zakresem zmian zostanie podjęta przez Zarząd w formie uchwały. W przypadku podjęcia decyzji o przesunięciu środków pomiędzy cele emisji w okresie od dnia zatwierdzenia Prospektu do dnia rozpoczęcia notowań papierów wartościowych Emitenta na rynku regulowanym informacja o tym zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej w formie Aneksu do Prospektu, a od dnia rozpoczęcia notowań papierów wartościowych Emitenta na rynku regulowanym informacja o zmianie celów emisji zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej w formie raportu bieżącego. * szczegółowe wyjaśnienie pojęć znajduje się w Części IV Dokumentu Ofertowego, Załącznik nr 7 Definicje i objaśnienia skrótów Sprzedaż części Akcji serii A1 Sprzedaż w Publicznej Ofercie przez część dotychczasowych akcjonariuszy części Akcji Serii A1 wynika z: - dążenia do zwiększenia płynności akcji w trakcie notowań na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW w Warszawie; w wyniku podwyższenia kapitału o Akcje serii A2, ilość akcji w wolnym obrocie na rynku regulowanym stanowiłaby bowiem tylko 13,8 % ogólnej liczby akcji Spółki, - z filozofii inwestowania i strategii inwestycyjnej stosowanej standardowo przez fundusze, których inwestycje mają charakter finansowy. Upublicznienie spółki i sprzedaż akcji na giełdzie jest jednym ze sposobów zakończenia inwestycji - zamiaru uzyskania przez akcjonariuszy, środków finansowych na cele nie związane z działalnością spółki. 3. Czynniki ryzyka Czynniki ryzyka związane z Emitentem i jego branżą: - Ryzyko związane z wpływem potencjalnych przyszłych przejęć i akwizycji - Ryzyko technologiczne - Ryzyko fluktuacji kadry - Ryzyko związane z harmonogramem inwestycyjnym - Ryzyko związane z wprowadzeniem na rynki ukraiński i rosyjski systemu Impuls - Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży - Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu - Ryzyko powiązań rodzinnych członków Zarządu Emitenta oraz członków Rady Nadzorczej - Ryzyko związane z możliwością niezrealizowania celów emisji lub znaczącej ich zmiany i innego wykorzystania pozyskanych środków pieniężnych - Ryzyko związane z rozdrobnieniem akcjonariatu - Ryzyko związane z umowami o dofinansowanie zawartymi z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości - Ryzyko związane z kontrolą skarbową Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta: - Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski - Ryzyko związane ze zmiennością przepisów prawa i ich interpretacji - Ryzyko polityki podatkowej - Ryzyko nasilenia konkurencji i konsolidacji rynku - Ryzyko związane ze zmianami tempa wzrostu rynku oprogramowania wspomagającego zarządzanie w Polsce Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla Akcji Oferowanych: - Ryzyko niedojścia Publicznej Oferty do skutku - Ryzyko związane z odwołaniem lub odstąpieniem od oferty publicznej - Ryzyko związane z wydłużeniem czasu przyjmowania zapisów - Ryzyko opóźnienia we wprowadzeniu akcji do obrotu giełdowego lub odmowa wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego - Ryzyko wynikające ze Stanowiska Zarządu Giełdy w sprawie szczegółowych warunków dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego niektórych instrumentów finansowych - Ryzyko kształtowania się kursu akcji i płynności obrotu w przyszłości - Ryzyko rynku kapitałowego - Ryzyko związane z nabywaniem i notowaniem PDA serii A2 - Ryzyko wynikające z art. 16, art. 17 i art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej - Ryzyko wynikające z możliwości zastosowania sankcji zawartych w przepisach art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi 11

Część I - Podsumowanie - Ryzyko dotyczące możliwości nałożenia na Emitenta kar administracyjnych przez KNF za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa - Ryzyko dotyczące możliwości wykluczenia akcji Emitenta z obrotu giełdowego na podstawie 31 Regulaminu Giełdy - Ryzyko dotyczące możliwości zawieszenia notowań akcji Emitenta na podstawie 30 Regulaminu Giełdy - Ryzyko związane z oświadczeniem GPW z dnia 11 lutego 2008 roku w sprawie funkcjonowania w obrocie giełdowym akcji o bardzo niskiej wartości rynkowej - Ryzyko związane z niespełnieniem wymogów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 października 2005 roku - Ryzyko niezatwierdzenia Aneksu do Prospektu emisyjnego - Ryzyko prowadzenia akcji promocyjnej z naruszeniem przepisów prawa C. INFORMACJE DOTYCZĄCE EMITENTA 1. Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta 1988 W maju 1988 roku działalność rozpoczyna pracownia projektowania systemów cyfrowych, ówczesny zakład rzemieślniczy, założony przez Pana Romana Zająca. 1989 Nabycie udziałów w firmie Konsultant Sp z o.o, która jest poprzednikiem prawnym obecnego Biura Projektowania Systemów Cyfrowych SA przez Ignacego Miedzińskiego, Franciszka Szwedę i Romana Zająca 1991 BPSC Sp z o.o kończy prace nad pierwszą wersją pakietu aplikacji biznesowych o nazwie Zarządzanie BPSC v.3 na bazie Clipper dbase. System ten został do chwili obecnej wdrożony w ponad 1000 firm w Polsce. 1992 BPSC Sp z o.o rozpoczyna prace nad nową wersją pakietu z wykorzystaniem technologii czwartej generacji. Poszukując środków na sfinansowanie inwestycji w sierpniu pozyskano inwestora finansowego, firmę Caresbac Polska będącą oddziałem amerykańskiego funduszu VC. Równocześnie prowadzono prace nad funkcjonalnością pakietu Zarządzanie v.3. 1994 W trakcie prac nad nową wersją systemu BPSC Sp z o.o podpisała umowę partnerską z firmą Oracle - światowym liderem technologii baz danych. Współpraca przy projektowaniu systemu zaowocowała uzyskaniem przez BPSC Sp z o.o, jako pierwszej firmy w Polsce, prawa do stosowania znaku powered on Oracle. BPSC Sp z o.o uzyskała również tytuł Oracle Solution Partner i Value Added Reseller. 1997 Wykorzystując bazę danych oraz narzędzia firmy Oracle BPSC Sp z o.o stworzyła pierwszy polski w pełni zintegrowany system klasy MRPII/ERP o handlowej nazwie Impuls BPSC. W jego skład weszły początkowo następujące moduły: finanse księgowość, kadry płace, gospodarka materiałowa, środki trwałe, produkcja. Rozpoczęto pilotażowe projekty wdrożeniowe w firmach Dehak i Pemug. 2000 BPSC Sp z o.o pozyskała kolejnego inwestora finansowego Seaf CEE Growth Fund LLC dzięki któremu kontynuowano prace rozwojowe nad kolejną wersją systemu Impuls BPSC. Przekształcono BPSC Sp z o.o w Spółkę Akcyjną. Wprowadzono na rynek wersję internetową systemu. 2001 Intensywne działania promocyjne pakietu Impuls BPSC. BPSC SA podpisała umowę z ZETO Poznań, na mocy której system udostępniono w modelu outsourcingu / ASP. BPSC S.A uzyskała tytuł IBM Server Proven. Funkcjonalność systemu poszerzono o aplikację do zarządzania relacjami z klientami - CRM. BPSC S.A osiągnęła 36% procentowy wzrost przychodów ze sprzedaży rekordowy na polskim rynku ERP. 2002 System Impuls BPSC znalazł się wśród produktów nagrodzonych w V Edycji Medalu Europejskiego. 2003 BPSC S.A jako jedyna rodzima firma znalazła się w gronie 5 największych producentów ERP w Polsce (wg IDC). BPSC S.A w Rankingu Technology Fast50 najszybciej rozwijających się firm technologicznych w Europie Środkowej. W VI edycji konkursu Medalu Europejskiego nagrodzone zostały usługi wdrożeń systemów klasy ERP świadczone przez BPSC S.A. Zarząd Regionalnej Izby Gospodarczej w Katowicach przyznał BPSC S.A Srebrny Laur Umiejętności i Kompetencji w kategorii przedsiębiorstw, które odniosły szczególne sukcesy w 2003 roku. BPSC S.A została nagrodzona prestiżową statuetką Cezara Śląskiego Biznesu przyznawaną najlepszym śląskim przedsiębiorstwom. BPSC S.A otrzymała godło programu Firma Przyjazna Klientowi. 2004 BPSC S.A utrzymała pozycję największego polskiego dostawcy na krajowym rynku ERP (wg IDC) i po raz kolejny znalazła się wśród najszybciej rozwijających się firm w Europie Środkowej (Ranking Technology Fast50). BCC po raz drugi wyróżniło BPSC S.A w konkursie Cezary Śląskiego Biznesu nagradzając firmę Diamentem do otrzymanej rok wcześniej statuetki Cezara. 2005 Wyróżnienie BPSC S.A złotą statuetką Lidera Polskiego Biznesu za dynamiczny rozwój, innowacyjność na rynku usług informatycznych i skuteczne zarządzanie jakością obsługi klienta. W Konkursie Promocyjnym Lider Rynku Euro Leader system Impuls BPSC zdobył tytuł najlepszego polskiego systemu klasy ERP.4 miejsce wśród producentów ERP działających na polskim rynku. Najwyższa pozycja wśród polskich dostawców (wg DiS). BPSC S.A po raz trzeci znalazła się w rankingu Technology Fast50 oraz otrzymała tytuł Gazeli Biznesu przyznawany przez dziennik Puls Biznesu. 2006 Wprowadzenie przez BPSC S.A na rynek nowego pakietu klasy ERP - Impuls 5. Uczestnicy jednej z największych w branży konferencji - Systemy dla przedsiębiorstw uznali system za Najlepszy Produkt Roku 2006. Wyróżnienie BPSC S.A Diamentem do statuetki Lidera Polskiego Biznesu za dynamiczny rozwój, innowacyjność na rynku usług informatycznych i skuteczne zarządzanie jakością obsługi klienta. Wyróżnienie w konkursie Informatyki dla Energetyki Roku 2006. BPSC S.A po raz drugi otrzymała tytuł Gazeli Biznesu. Zarejestrowana została zależna spółka ukraińska Kompass Plus Sp z o.o oraz zależna spółka rosyjska Infosys 12

Część I - Podsumowanie Sp z o.o. 2007 Działalność operacyjną rozpoczęły spółki zależne : Proximus Sp z o.o oraz Kompass Plus Sp z o.o. BPSC SA otrzymała prestiżową nagrodę od korporacji Oracle za Największą ilość wdrożeń systemu klasy MRPII/ERP na platformie Oracle w Europie Centralnej. Śląska Loża BCC po raz drugi nagrodziła BPSC Diamentem do statuetki Cezara Śląskiego Biznesu. W ogólnopolskim konkursie Business Centre Club BPSC otrzymało kolejny Diament do Złotej Statuetki Lidera Polskiego Biznesu. System Impuls 5 został nagrodzony Złotym Bitem podczas konferencji z cyklu GigaCon - IT w Budownictwie. BPSC otrzymało wyróżnienie w konkursie Złote Procesory Teleinfo w kategorii aplikacja wspomagająca zarządzanie dla MSP za system Impuls 5. Trzeci rok z rzędu BPSC zostało wyróżnione Gazelą Biznesu. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji serii A2 z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji akcji serii A2 oraz zmiany Statutu oraz uchwałę w sprawie ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji dotychczasowych akcji Spółki serii A1 oraz upoważnienia Zarządu do złożenia akcji do depozytu. 2008 BPSC S.A zakłada spółkę zależną ITalents SA. Redakcja MSI Polska przyznała firmie BPSC S.A tytuł Najlepszy dostawca IT dla przemysłu 2007 w kategorii ERP/MRP II (system polski) producent. W roku 2008 Spółka zamierza przeprowadzić publiczną ofertę subskrypcji nie więcej niż 800.000 Akcji serii A2 oferowanych z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy oraz publiczną ofertę sprzedaży nie więcej niż 1.876.540 Akcji serii A1 Emitent jest podmiotem dominującym w stosunku do: - Kompass Plus Sp. z o.o. z siedzibą w Doniecku (Ukraina) - posiada 75% kapitału zakładowego o łącznej wartości nominalnej 140.000 USD, co stanowi także 75% udziału w ogólnej liczbie głosów, - Infosys Sp. z o.o. z siedzibą w Moskwie (Rosja) posiada 80 % kapitału zakładowego o łącznej wartości nominalnej 8.000 Rubli, co stanowi także 80 % udziału w ogólnej liczbie głosów tej spółki, - Proximus Sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie - posiada 11.185 udziałów o łącznej wartości nominalnej 1.185.000zł co stanowi 79% kapitału zakładowego oraz udziału w ogólnej liczbie głosów - ITalents SA z siedzibą w Warszawie posiada 3.500.000 akcji o łącznej wartości nominalnej 350.000 zł, co stanowi 70 % kapitału zakładowego oraz udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. 2. Ogólny zarys działalności Emitenta Biuro Projektowania Systemów Cyfrowych SA jest firmą specjalizującą się w projektowaniu i wdrażaniu systemów informatycznych wspomagających zarządzanie przedsiębiorstwem klasy MRP II i ERP. Spółka założona w roku 1988 na początku działalności zajęła się opracowaniem pakietu księgowego, opartego na systemie MS DOS. BPSC tworzy narzędzia, które optymalizują organizację procesów wewnątrz firmy i umożliwiają prowadzenie działalności w Internecie. Zatrudnia najwyższej klasy specjalistów w doskonały sposób łączących wiedzę na temat nowych technologii ze znajomością potrzeb współczesnych przedsiębiorstw. W roku 1991 ukończono tworzenie pierwszego zintegrowanego pakietu produktów do zarządzania przedsiębiorstwem opartego na MS DOS. Uwzględniając fakt, że najważniejsza grupa klientów, czyli dynamicznie rozwijający się sektor średnich przedsiębiorstw w Polsce, potrzebowała bardziej zaawansowanych rozwiązań ERP, w roku 1992 Spółka w oparciu o inwestycje funduszu Caresbac Polska (obecnie Caresbac Seaf Polska Sp z o.o S.K.A) utworzyła dział Rozwoju Aplikacji (R&D), który opracował oparty na technologii Oracle system klasy MRPII/ERP pod nazwą Impuls, na rynku znany jako Impuls BPSC v.4. W 2003 roku Spółka uzyskała certyfikat zgodności z normą ISO 9001:2000 dla wdrożonego Systemu Zarządzania Jakością. BPSC jest laureatem prestiżowych konkursów Lider Polskiego Biznesu, Lider Rynku oraz Euro Leader. BPSC zostało wyróżnione także Cezarem i Diamentem Śląskiego Biznesu. Według rankingu firmy audytorskiej Deloitte w latach 2003-2005 Spółka należała do grona 50 najszybciej rozwijających się firm technologicznych w Europie Środkowej (Technology FAST 50). W 2005 roku BPSC znalazło się także w grupie 500 najdynamiczniejszych spółek technologicznych z całej Europy, Bliskiego Wschodu oraz Afryki (Technology Fast 500). Od 2005 roku Emitent posiada tytuł Gazeli Biznesu, który przyznaje dziennik Puls Biznesu. W 2005 roku, BPSC SA w oparciu o średnioterminową pożyczkę w wysokości 3,35 mln PLN otrzymaną od amerykańskiej instytucji finansowej OPIC przygotowało nową wersję pakietu Impuls 5. W 2006 roku system Impuls 5 zajął 1 miejsce w konkursie Najlepszy Produkt Roku. D. ZNACZĄCY AKCJONARIUSZE I TRANSAKCJE Z POWIĄZANYMI STRONAMI Według stanu na dzień zatwierdzenia Prospektu akcjonariat BPSC SA przedstawia się następująco. Struktura akcjonariuszy Emitenta przed Publiczną Ofertą Udział Liczba Udział w głosach Liczba akcji W kapitale w % głosów % "Caresbac Seaf - Polska Sp. z 1.642.660 32,85% 1.642.660 32,85% o.o." Spółka Komandytowo- 13

Część I - Podsumowanie Akcyjna SEAF Central and Eastern Europe Growth Fund LLC 1.523.830 30,48% 1.523.830 30,48% Ignacy Miedziński 694.660 13,89% 694.660 13,89% Franciszek Szweda 686.660 13,73% 686.660 13,73% Szymon Zając 268.540 5,37% 268.540 5,37% Beskidzki Dom Maklerski Spółka Akcyjna (subemitent 73.760 1,48% 73.760 1,48% usługowy dla ESOP II) Pozostali akcjonariusze 109.890 2,20% 109.890 2,20% Razem 5.000.000 100 % 5.000.000 100 % E. INFORMACJE FINANSOWE Wybrane pozycje bilansowe Grupy Kapitałowej Emitenta (tys. zł) BILANS (w tys. zł) I pół. 2007 I pół. 2006 2006 2005 2004 Aktywa trwałe 11 588 9 076 10 514 8 783 5 868 Wartości niematerialne i prawne 5 305 2 443 5 800 2 991 3 768 w tym wartość firmy - - - - Rzeczowe aktywa trwałe 3 903 2 649 3 419 2 833 1 223 Należności długoterminowe - - - Inwestycje długoterminowe 115 240 175 56 45 Długoterminowe rozliczenia 2 265 3 744 międzyokresowe 1 120 2 903 832 Aktywa obrotowe 13 074 9 694 13 616 10 229 7 886 Zapasy 187 517 623 130 317 Należności krótkoterminowe 10 961 7 535 11 588 6 574 6 199 Inwestycje krótkoterminowe 589 1 205 918 2 367 484 Krótkoterminowe rozliczenia 1 337 437 międzyokresowe 778 1 158 886 AKTYWA r a z e m 24 662 18 770 24 421 19 012 13 754 PASYWA I pół. 2007 I pół. 2006 2006 2005 2004 Kapitał (fundusz) własny 9 614 8 889 10 198 7 903 6 848 Kapitał zakładowy 500 500 500 500 254 Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) - (85) - Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) - - - Kapitał zapasowy 9 764 7 984 7 984 6 923 5 896 Kapitał z aktualizacji wyceny - - 1 Pozostałe kapitały rezerwowe - - Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych (20) Zysk (strata) z lat ubiegłych: (67) (81) (81) (330) 84 Zysk (strata) netto (563) 486 1 795 895 613 Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) - - Kapitał mniejszości 43 96 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 15 005 9 881 14 127 11 109 6 906 Rezerwy na zobowiązania 1 304 469 1 006 635 698 Zobowiązania długoterminowe 2 821 2 686 2 812 3 442 1 547 Zobowiązania krótkoterminowe 10 089 6 344 9 549 5 236 3 671 Rozliczenia międzyokresowe 791 382 760 1 796 990 PASYWA r a z e m 24 662 18 770 24 421 19 012 13 754 Źródło: Emitent 14

Część I - Podsumowanie Wybrane pozycje rachunku wyników Grupy Kapitałowej Emitenta (tys. zł) RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (w tys. Zł) I pół. 2007 I pół. 2006 2006 2005 2004 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 15 617 12 893 30 429 25 344 21 352 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 11 116 8 169 19 154 13 534 12 760 Zysk (strata) brutto na sprzedaży (I-II) 4 501 4 724 11 275 11 810 8 592 Koszty sprzedaży 2 030 1 526 3 682 6 268 3 762 Koszty ogólnego zarządu 3 006 2 044 4 409 4 263 3 546 Zysk (strata) na sprzedaży (III-IV-V) (535) 1 154 3 184 1 279 1 284 Pozostałe przychody operacyjne 666 462 1 389 785 442 Pozostałe koszty operacyjne 267 630 1 795 313 983 Zysk (strata) z działalności operacyjnej (VI+VII-VIII) (136) 986 2 778 1 751 743 Przychody finansowe 60 61 221 54 285 Koszty finansowe 458 312 621 666 152 Zysk (strata) z działalności gospodarczej (IX+X-XI+/-XII) (534) 735 2 378 1 139 876 Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (XIII.1. XIII.2.) - - - - (10) Zysk (strata) brutto (534) 735 2 378 1 139 866 Podatek dochodowy 17 249 584 244 253 Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) - - - - - Zyski (straty) mniejszości (50) (1) Zysk (strata) netto (563) 486 1 795 895 613 Źródło: Emitent F. SZCZEGÓŁY OFERTY I DOPUSZCZENIA DO OBROTU 1. Oferta i dopuszczenie do obrotu Na podstawie niniejszego Prospektu Emitent zamierza ubiegać się o wprowadzenie do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych: - 5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A1, - do 800.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A2, - do 800.000 Praw do Akcji zwykłych na okaziciela serii A2. Na podstawie niniejszego Prospektu jest oferowanych: - 800.000 Akcji serii A2 oferowanych przez Zarząd w ramach subskrypcji oraz - do 1.876.540 Akcji serii A1 oferowanych do sprzedaży przez Wprowadzających (Akcje Sprzedawane). Sprzedający po zakończeniu procesu tworzenia księgi popytu podejmie decyzję o ostatecznej liczbie Akcji Sprzedawanych w ramach Oferty. Wynikiem decyzji Sprzedających będzie podanie do publicznej wiadomości, najpóźniej przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane, informacji o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w ramach Oferty wraz z podziałem na poszczególne transze zgodnie z art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej i Spółkach Publicznych. Zgodnie z art. 54 Ustawy o Ofercie Publicznej, jeżeli prospekt emisyjny nie wskazuje ostatecznej liczby oferowanych papierów wartościowych, osobie która złożyła zapis na akcje przed podaniem do publicznej wiadomości informacji o ostatecznej liczbie oferowanych papierów wartościowych, przysługuje prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu w terminie 2 dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości informacji o tej liczbie. Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie na piśmie złożone w firmie inwestycyjnej oferującej papiery wartościowe. W niniejszym Prospekcie Emisyjnym Emitent przyjął rozwiązanie, że ostateczna liczba oferowanych akcji wraz z podziałem na poszczególne transze zostanie podania do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane i tym samym osobie składającej zapis będzie już znana informacja w zakresie ostatecznej liczby oferowanych papierów wartościowych. Akcje serii A1 i Akcje serii A2 (Akcje Oferowane) oferowane są łącznie w ramach Publicznej Oferty bez ich rozróżniania na etapie składania zapisów przez inwestorów. W konsekwencji inwestorom składającym zapisy w ramach Publicznej Oferty mogą być przydzielone zarówno Akcje serii A1, jak i Akcje serii A2. Akcje w Publicznej Ofercie oferowane są w dwóch transzach: 15

Część I - Podsumowanie - Transzy Indywidualnej, w której oferowanych jest do 450.000 Akcji Oferowanych oraz - Transzy Instytucjonalnej, w której oferowanych jest do 2.226.540 Akcji Oferowanych. Publiczna Oferta zostanie przeprowadzona w następujących terminach: - 19 maja 2008 r. początek book buildingu - 27 maja 2008 r. godzina 17.00 koniec book buildingu - 28 maja 2008 r. rozpoczęcie publicznej subskrypcji oraz przyjmowania zapisów w Transzy Instytucjonalnej i Transzy Indywidualnej - 30 maja 2008 r. zakończenie przyjmowania zapisów w Transzy Indywidualnej - 30 maja 2008 r. zakończenie przyjmowania zapisów w Transzy Instytucjonalnej - do 5 czerwca 2008 r. przydział Akcji Oferowanych w Transzy Indywidualnej i Transzy Instytucjonalnej - do 5 czerwca 2008 r. ostateczny termin zamknięcia Publicznej Oferty Maksymalna cena Akcji Oferowanych została ustalona na 16 zł. Ostateczna cena Akcji Oferowanych zostanie ustalona przed rozpoczęciem zapisów na Akcje Oferowane na podstawie rezultatów badania popytu na akcje. Deklaracje zainteresowania nabyciem akcji będą mogły być składane w okresie od 19 maja 2008 roku do 27 maja 2008 roku do godziny 17.00. Informacje o formie deklaracji oraz sposobie jej złożenia udzielane będą w okresie budowy księgi popytu w POK Oferującego lub członka konsorcjum dystrybucyjnego, o którym mowa w pkt. 5.4.1. Części IV Dokumentu ofertowego lub telefonicznie pod nr tel. 032 208 14 06 lub 032 208 14 10. Przed rozpoczęciem procesu tworzenia księgi popytu Emitent opublikuje przedział cenowy, którego górna granica nie będzie przekraczać ceny maksymalnej, o której mowa powyżej. Wielkości określające przedział mogą ulec zmianie w trakcie procesu tworzenia księgi popytu. Emitent może podjąć decyzję o zmianie ogłoszonego przedziału cenowego. Informacje dotyczące ustalenia przedziału cenowego i jego ewentualnych zmian będą podawane przez Emitenta do publicznej wiadomości poprzez udostępnienie zatwierdzonego przez KNF aneksu do Prospektu, zgodnie z postanowieniami art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej. W trakcie procesu tworzenia księgi popytu na Akcje Oferowane w Publicznej Ofercie Oferujący oraz członek konsorcjum dystrybucyjnego, o którym mowa w pkt. 5.4.1. Części IV Dokumentu ofertowego kierować będą do potencjalnych inwestorów propozycje udziału w Transzy Instytucjonalnej. Forma oraz tryb, w jakim składane będą propozycje udziału w Transzy Instytucjonalnej, zostaną określone przez Oferującego zgodnie z zapisami niniejszego Prospektu. Inwestorzy zainteresowani złożeniem zapisu w Transzy Instytucjonalnej, którzy nie otrzymali propozycji udziału w tworzeniu księgi popytu powinni skontaktować się (w okresie tworzenia księgi popytu na Akcje Oferowane w Publicznej Ofercie) z Oferującym lub członkiem konsorcjum dystrybucyjnego, o którym mowa w pkt. 5.4.1. Części IV Dokumentu ofertowego w celu skierowania do nich propozycji uczestnictwa, o której mowa powyżej. W wyniku tych działań powstanie tzw. księga popytu na Akcje Oferowane w Publicznej Ofercie w Transzy Instytucjonalnej (lista inwestorów deklarujących zainteresowanie nabyciem Akcji Oferowanych w Publicznej Ofercie w Transzy Instytucjonalnej ze wskazaniem liczby akcji, których nabyciem są zainteresowani oraz ceny, jaką są gotowi za nie zapłacić). Jednocześnie zwraca się uwagę inwestorom, iż udział w procesie budowania księgi popytu na Akcje Oferowane w Publicznej Ofercie będzie warunkiem koniecznym do umieszczenia inwestora na Liście Wstępnego Przydziału, a w konsekwencji przydziału Akcji Oferowanych w Publicznej Ofercie w Transzy Instytucjonalnej. Po zakończeniu procesu tworzenia księgi popytu Sprzedający podejmą decyzję o ostatecznej liczbie Akcji Sprzedawanych w ramach Oferty. Wynikiem decyzji Sprzedających będzie podanie do publicznej wiadomości, najpóźniej przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane, informacji o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w ramach Oferty wraz z podziałem na poszczególne transze zgodnie z art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej i Spółkach Publicznych. Po przeprowadzeniu badania popytu na akcje Emitent podejmie decyzję o wysokości ostatecznej ceny emisyjnej Akcji serii A2, a Wprowadzający o wysokości ostatecznej ceny sprzedaży Akcji serii A1, przy czym ostateczna cena sprzedaży Akcji serii A1 musi być równa ostatecznej cenie emisyjnej Akcji serii A2. Informacja o wysokości ostatecznej ceny emisyjnej Akcji serii A2 oraz ostatecznej cenie sprzedaży Akcji serii A1 zostanie podana przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane poprzez przekazanie informacji (zgodnie z art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej) do KNF oraz do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został udostępniony Prospekt, oraz w trybie określonym w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. 16

Część I - Podsumowanie 2. Plan dystrybucji Zapisy na Akcje Oferowane w Publicznej Ofercie w Transzy Instytucjonalnej poprzedzone zostaną procedurą tworzenia księgi popytu (book-building). W ramach Transzy Indywidualnej można składać zapisy na nie więcej niż 50.000 akcji. Inwestor ma prawo do złożenia kilku zapisów, które łącznie nie mogą przekroczyć 50.000 Akcji Oferowanych w Transzy Indywidualnej. Zapisy opiewające na wyższą liczbę akcji będą traktowane jak zapisy na 50.000 Akcji Oferowanych w Transzy Indywidualnej. Inwestorzy, do których skierowane zostało zaproszenie do złożenia zapisu, powinni składać zapisy na Akcje Oferowane w Transzy Instytucjonalnej, w liczbie nie wyższej niż określona w zaproszeniu do złożenia zapisu. Inwestorzy, do których nie zostało skierowane zaproszenie do złożenia zapisu, mogą składać zapisy na Akcje Oferowane w Transzy Instytucjonalnej pod warunkiem, że złożą zapis opiewający na więcej niż 50.000 akcji. W przypadku złożenia zapisu na mniejszą liczbę akcji zapis taki będzie uznany za nieważny. Przydział w Transzy Indywidualnej. Przydział akcji nastąpi nie później niż 6 dni od dnia zakończenia zapisów w Transzy Indywidualnej. Przydział w Transzy Instytucjonalnej. Przydział akcji nastąpi nie później niż 6 dni od dnia zakończenia zapisów w Transzy Instytucjonalnej. Szczegółowe informacje dotyczące warunków oferty oraz działań wymaganych przy składaniu zapisów (w szczególności tworzenia księgi popytu ) znajdują się w Części IV Dokumentu ofertowego pkt. 5.1. Szczegółowe informacje dotyczące zasad dystrybucji i przydziału znajdują się w Części IV Dokumentu ofertowego pkt. 5.2. 3. Liczba i rodzaj akcji oferowanych przez każdego ze sprzedających Nazwisko i imię lub firma (nazwa) Rodzaj akcji Ilość akcji oferowanych akcjonariusza "Caresbac Seaf- Polska Sp. z o.o." Akcje zwykłe na okaziciela serii A1 do 800.000 Spółka Komandytowo-Akcyjna SEAF Central and Eastern Europe Akcje zwykłe na okaziciela serii A1 do 800.000 Growth Fund LLC Franciszek Szweda Akcje zwykłe na okaziciela serii A1 do 200.000 Szymon Zając Akcje zwykłe na okaziciela serii A1 do 76.540 Razem do 1.876.540 4. Rozwodnienie Według stanu na dzień zatwierdzenia Prospektu akcjonariat BPSC SA przedstawia się następująco. Struktura akcjonariuszy Emitenta przed Publiczną Ofertą Liczba akcji Udział Liczba Udział w głosach W kapitale w % głosów % "Caresbac Seaf - Polska Sp. z o.o." Spółka Komandytowo- 1.642.660 32,85% 1.642.660 32,85% Akcyjna SEAF Central and Eastern Europe Growth Fund LLC 1.523.830 30,48% 1.523.830 30,48% Ignacy Miedziński 694.660 13,89% 694.660 13,89% Franciszek Szweda 686.660 13,73% 686.660 13,73% Szymon Zając 268.540 5,37% 268.540 5,37% Beskidzki Dom Maklerski Spółka Akcyjna (subemitent 73.760 1,48% 73.760 1,48% usługowy dla ESOP II) Pozostali akcjonariusze 109.890 2,20% 109.890 2,20% Razem 5.000.000 100 % 5.000.000 100 % Poniżej została zaprezentowana struktura kapitału zakładowego po emisji Akcji serii A2 przygotowana przy założeniu, że wszystkie oferowane akcje zostaną objęte. Nowa emisja Akcji serii A2 jest oferowana z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy. Zakładając, że dotychczasowi akcjonariusze Spółki nie będą brali udziału w Publicznej Ofercie oraz że wszystkie akcje tj. 1.876.540 Akcji serii A1 17

Część I - Podsumowanie zostanie sprzedanych oraz 800.000 Akcji serii A2 zostanie subskrybowanych w ramach Publicznej Oferty, struktura akcjonariatu BPSC SA ulegnie rozwodnieniu w sposób opisany poniżej. Struktura akcjonariuszy Emitenta po przeprowadzeniu Publicznej Oferty Liczba akcji Udział Udział w Liczba głosów W kapitale w % głosach % "Caresbac Seaf- Polska Sp. z o.o." Spółka Komandytowo- 842.660 14,53% 842.660 14,53% Akcyjna SEAF Central and Eastern Europe Growth Fund LLC 723.830 12,48% 723.830 12,48% Ignacy Miedziński 694.660 11,98% 694.660 11,98% Franciszek Szweda 486.660 8,39% 486.660 8,39% Szymon Zając 192.000 3,31% 192.000 3,31% Beskidzki Dom Maklerski Spółka Akcyjna (subemitent 73.760 1,27% 73.760 1,27% usługowy dla ESOP II) Pozostali akcjonariusze 109.890 1,89% 109.890 1,89% Nowi akcjonariusze 2.676.540 46,15% 2.676.540 46,15% Razem 5.800.000 100 % 5.800.000 100 % Struktura kapitału zakładowego BPSC SA po emisji Akcji serii A2 Akcje Liczba akcji Udział w ogólnej liczbie akcji seria A1 5.000.000 86,2 % seria A2 800.000 13,8 % 5. Koszty emisji Zgodnie z szacunkami Zarządu, przy założeniu wartości oferty na poziomie 12,8 mln PLN, całkowite koszty związane z emisją Akcji serii A2 mogą wynieść około 0,8 mln PLN i są szacowane następująco: - Koszty sporządzenia Prospektu, doradztwa i oferowania 640 tys. PLN, w tym prowizja z tytułu plasowania wyniesie około 200 tys. PLN - Koszt kampanii promocyjnej 100 tys. PLN, - Pozostałe koszty 60 tys. PLN. Emitent przewiduje, że wpływy z emisji Akcji serii A2 przy zakładanej cenie maksymalnej wyniosą do 12,8 mln złotych, natomiast wpływy pieniężne netto po odliczeniu kosztów emisji około 12 mln złotych. Koszty związane ze sprzedażą i dystrybucją Akcji serii A1 oferowanych w ramach Oferty Publicznej zostaną pokryte przez Wprowadzających i nie zostały przedstawione w powyższym zestawieniu. G. INFORMACJE DODATKOWE 1. Kapitał zakładowy (akcyjny) Kapitał zakładowy Emitenta tworzy 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 10 groszy każda akcja. Wszystkie akcje, tworzące kapitał zakładowy Emitenta, zostały wyemitowane i opłacone. 2. Dokumenty do wglądu Emitent informuje i oświadcza, że w okresie ważności Prospektu Emisyjnego w Biurze Zarządu Emitenta oraz na stronie internetowej Emitenta (www.bpsc.com.pl) będzie można zapoznać się z poniższymi dokumentami: 1) Prospektem Emisyjnym 2) Statutem Emitenta; 3) Regulaminem Walnego Zgromadzenia; 4) Regulaminem Rady Nadzorczej; 5) Regulaminem Zarządu; 6) Oświadczeniem o przestrzeganiu zasad ładu korporacyjnego przez Emitenta; 7) Historycznymi informacjami finansowymi zawartymi w sprawozdaniach finansowych Emitenta za lata: 2004, 2005 i 2006, a także kopiami raportów z ich badania oraz śródrocznymi informacjami finansowymi za I półrocze 2007 r. wraz z raportem z ich badania. 18

Część I - Podsumowanie Emitent oświadcza i informuje, że nie ma innych raportów, pism i dokumentów, wycen i oświadczeń, sporządzonych przez ekspertów, na wniosek Emitenta, poza tymi do których odniesienia, lub których fragmenty znajdują się w niniejszym Prospekcie. 19

Część II Czynniki ryzyka związane z Emitentem oraz papierami wartościowymi objętymi emisją CZĘŚĆ II CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z EMITENTEM ORAZ PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI OBJĘTYMI EMISJĄ 1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA I JEGO BRANŻĄ 1.1. Ryzyko związane z wpływem potencjalnych przyszłych przejęć i akwizycji Jednym z głównych założeń strategii BPSC, mogących mieć istotny wpływ na poziom przychodów i wyniki finansowe, są przejęcia lub fuzje z innymi podmiotami oraz tworzenie nowych podmiotów. Także z chwilą, gdy Spółka dokona przejęcia innego podmiotu, proces pełnego zintegrowania tejże jednostki może być obarczony wieloma ryzykami, np. odejścia kluczowych pracowników, utraty części klientów czy też wysokich kosztów całego procesu integracji. Spółka dokonuje oceny potencjalnych przejęć i akwizycji, gdy pojawiają się takie możliwości. Realizacja takich transakcji wymaga szczególnego zaangażowania kierownictwa wysokiego szczebla Spółki i może się wiązać ze znaczącymi kosztami związanymi z identyfikacją i oceną kandydatów do przejęcia, negocjowaniem umów i integracją przejmowanych podmiotów. Dla przeprowadzenia takich transakcji Spółka może potrzebować dodatkowego finansowania. Korzyści z potencjalnych przejęć zależeć będą przede wszystkim od zdolności Spółki do integracji przejmowanych podmiotów w swoje struktury. Przyszłe akwizycje mogą się wiązać z przejęciem istniejących zobowiązań i ryzykiem wystąpienia zobowiązań nieujawnionych. Spółka nie może zapewnić, że w przyszłości wystąpią korzystne możliwości przejęć bądź, gdy takie nastąpią, że ich wynikiem będzie udana integracja podmiotów nabytych z Emitentem. Nieudane włączenie nabywanych podmiotów w BPSC może mieć negatywny wpływ na działalność Spółki i jej wyniki finansowe. Emitent stara się minimalizować powyższe ryzyko poprzez ciągłą analizę rynku i staranne przygotowanie planowanych inwestycji w zakresie przejęć i akwizycji. 1.2. Ryzyko technologiczne Sektor IT jest obszarem gwałtownych zmian technologicznych. Działalność oraz rozwój Emitenta zależą w dużej mierze od dostępu do najnowocześniejszych rozwiązań w zakresie technologii informatycznych i wiedzy na temat ich wykorzystania we własnych rozwiązaniach. Spółka projektując i rozbudowując swoje produkty stosuje najnowsze rozwiązania techniczne. Korzysta też z rozwiązań partnerów, w szczególności firmy Oracle, Microsoft oraz Borland. Na bazie umów partnerskich ma ona dostęp do zaawansowanych technologii na atrakcyjnych warunkach. Istnieje ryzyko, że z powodów niezależnych lub zależnych od Emitenta sytuacja ta ulegnie niekorzystnym dla Spółki zmianom. Nie można też przewidzieć, jakie skutki dla działalności Spółki będą miały zmiany technologiczne w dziedzinie EAS. Nawet jeżeli Spółce uda się dokonać adaptacji jej działalności do takich zmian, nie można zapewnić, że inni uczestnicy rynku, z którymi Spółka współpracuje także będą zdolni przystosować się do tych zmian co najmniej w takim samym stopniu. Biorąc pod uwagę powyższe czynniki, Zarząd nie może zagwarantować utrzymania pozycji konkurencyjnej Spółki, aczkolwiek aktualna pozycja Spółki, zaliczanej do liderów w zakresie stałego wprowadzania najnowszych technologii w swoim obszarze działania, znacznie to ryzyko ogranicza. 1.3. Ryzyko fluktuacji kadry Działalność oraz rozwój Emitenta zależą w dużej mierze od wiedzy i doświadczenia wysoko wykwalifikowanej kadry pracowniczej. Najlepsi z nich łączą umiejętności z zakresu informatyki z kompetencjami z dziedziny zarządzania projektami i przedsiębiorstwem. Jest to cecha charakterystyczna dla przedsiębiorstw działających na rynku technologii informatycznych. Dynamiczny rozwój krajowych i zagranicznych firm informatycznych działających na terenie Polski oraz UE, może doprowadzić do wzrostu popytu na wysoce wykwalifikowaną i doświadczoną kadrę. Pracownicy tacy cieszą się dużym zainteresowaniem rynku pracy. Główną metodą ich pozyskiwania jest oferowanie konkurencyjnych warunków zatrudnienia. Może się to przełożyć na wzrost kosztów wynagrodzeń w Spółce, a także spowodować problem z pozyskaniem nowych wysoko wykwalifikowanych pracowników, na których opiera się działalność Emitenta. Pomimo, iż ryzyko to dotychczas nie miało istotnego wpływu na działalność Emitenta, Emitent nie może zapewnić, że sytuacja taka nie wystąpi w przyszłości. Hipotetycznie wiązałoby się to z negatywnym wpływem na działalność, sytuację finansową i wyniki Spółki. Emitent aby ograniczyć ryzyko fluktuacji kadry przygotował i realizuje zgodnie z wytycznymi Rady Nadzorczej program opcji na akcje (ESOP), który jest jednym z elementów polityki personalnej Spółki oraz udoskonala procesy rekrutacji i zarządzania kapitałem ludzkim. W związku z powyższym ryzyko związane z utratą wysoko wykwalifikowanej kadry jest ograniczane. 1.4. Ryzyko związane z harmonogramem inwestycyjnym Środki pozyskane z emisji akcji Emitent zamierza przeznaczyć na realizację zaplanowanych w roku 2008 inwestycji, w tym w szczególności wydatków związanych z rozwojem oraz sprzedażą produktów i usług na rynku ukraińskim, rozwojem produktu Impuls 5, rozwojem Spółki Proximus Sp z o.o, rozwojem infrastruktury sprzętowej oraz planowanymi akwizycjami. 20