SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COLIAN S.A. ZA 2011 ROK

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ COLIAN S.A. ZA 2011 ROK Opatówek, dnia 20.03.2012 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej COLIAN S.A. za 2011 1

Spis treści 1. Podstawowe informacje o Spółce..... 4 1.1. Historia Spółki...4 1.2. Podmiot dominujący COLIAN S.A........6 1.2.1. Kapitał zakładowy...6 1.2.2. Władze Spółki.....6 1.2.3. Głowni Akcjonariusze COLIAN S.A.....7 1.2.4. NajwaŜniejsze wydarzenia 2011 roku....7 1.2.5. Wpisy do Krajowego Rejestru Sądowego dokonane w 2011 roku.. 9 1.2.6. Udziału w innych podmiotach...9 1.3. Jutrzenka Colian Sp. z o.o.........9 1.3.1. Udziałowcy....9 1.3.2. Władze Spółki....10 1.3.3. NajwaŜniejsze postanowienia Zgromadzenia Wspólników w 2011 roku...10 1.3.4. Wpisy do Krajowego Rejestru Sądowego dokonane w 2011 roku......11 1.3.5. Udziały w innych podmiotach...11 1.4. Colian Logistic Sp. z o.o......12 1.4.1. Udziałowcy.........12 1.4.2. Władze Spółki.......12 1.4.3. WaŜniejsze postanowienia Zgromadzenia Wspólników w 2011 roku...12 1.4.4.Wpisy do Krajowego Rejestru Sądowego dokonane w 2011 roku......13 1.5. Przestrzeganie zasad ładu korporacyjnego......13 2. Stosowane w GRUPIE COLIAN S.A. System Zapewnienia Jakości i bezpieczeństwa Ŝywności.....20 3. Sytuacja rynkowa i sprzedaŝ.....21 3.1. Pozycja rynkowa...21 3.2. SprzedaŜ w Jutrzenka Colian : Dywizje słodka, kulianrna i napojowa.....23 3.3. SprzedaŜ w Colian Logistic........25 4. Logistyka Zakupów........25 5. Logistyka SprzedaŜy.....26 6. Inwestycje w Grupie Kapitałowej COLIAN S.A........ 26 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej COLIAN S.A. za 2011 2

7. Zatrudnienie pracowników..........27 8. Analiza sytuacji ekonomiczno - finansowej...28 8.1. Skonsolidowany bilans...28 8.2. Skonsolidowany rachunek zysków i strat......31 8.3. Ocena sytuacji finansowej........33 8.3.1. Analiza wskaźnikowa......33 8.3.2. Czynniki nietypowe i zdarzenia mające wpływ na wynik finansowy.....34 8.3.3. Informacje o znanych Spółce / Grupie Kapitałowej /, umowach mogących w przyszłości skutkować zmianami w strukturze Akcjonariuszy......34 8.4. Zobowiązania warunkowe, w tym udzielone gwarancje i poręczenia.....35 8.5. Program opcji pracowniczych...36 9. Współpraca z pomiotami powiązanymi....37 10. Wynagrodzenia Członków organów nadzorczych oraz zarządzających......38 11. Wynagrodzenie audytora.....38 12. Zdarzenia po dniu bilansowym nie uwzględnione w sprawozdaniu.......38 13. Instrumenty finansowe i zarządzanie ryzykiem finansowym...39 13.1. Zobowiązania z tytułu kredytów i poŝyczek....... 39 13.2. Zarzadzanie ryzykiem finansowym.......39 13.3.System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych......42 14. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników determinujących rozwój Grupy Kapitałowej...43 14.1. Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej.....43 14.2. Strategia Grupy Kapitałowej COLIAN S.A.......44 14.3. Czynniki rozwoju istotne dla działalności Grupy Kapitałowej...44 15. Podsumowanie..... 45 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej COLIAN S.A. za 2011 3

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE W skład Grupy Kapitałowej COLIAN S. A. wchodzą: Podmiot dominujący COLIAN S.A. Podmioty zaleŝne: - Jutrzenka Colian Sp. z o.o. z siedzibą w Opatówku 100,0% udziałów - Colian Logistic Sp. z o.o. z siedzibą w Opatówku 100,0% udziałów Schemat organizacji Grupy Kapitałowej Jednostka dominująca COLIAN S.A. Jutrzenka Colian Sp. z o.o. Jednostka zaleŝna 100,0 % udziałów Colian Logistic Sp. z o.o. Jednostka zaleŝna 100,0% udziałów Przedstawiony w w/wym. schemacie graficznym posiadany udział procentowy w Spółkach zaleŝnych dotyczy udziału w kapitale i jest równy procentowemu udziałowi w posiadanych głosach. Szczegółowa informacja o powiązaniach w ramach Grupy Kapitałowej zawarta została w skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym. 1.1. HISTORIA SPÓŁKI COLIAN S.A. (do dnia 22/08/2008 Jutrzenka SA) z siedzibą w Opatówku (do 11/04/2008 siedziba mieściła się w Bydgoszczy) swoją działalność rozpoczęła w I połowie XX wieku. Firma Jutrzenka powstała z połączenia dwóch przedwojennych Firm działających w Bydgoszczy: Fabryki Braci Tysler, która powstała w 1922 roku, zatrudniającej 70 pracowników, oraz Fabryki Cukrów i Czekolady Lukullus, która powstała w 1918 roku, zatrudniającej 250 pracowników. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej COLIAN S.A. za 2011 4

Produkcję prowadzono w dwóch zakładach, które w 1951 roku zostały połączone i upaństwowione. W takiej formie Przedsiębiorstwo działało do 1993 roku. 13 lutego 1993 roku Jutrzenka otrzymała status Spółki Akcyjnej. Rok później, 13 października 1994 roku akcje Spółki wprowadzono do obrotu publicznego. Pierwsze notowanie akcji na rynku równoległym miało miejsce 16 maja 1995 roku. Na rynku podstawowym Przedsiębiorstwo zadebiutowało 23 kwietnia 1997 roku. Do czerwca 2008 w skład przedsiębiorstwa Jutrzenka wchodziły: trzy zakłady produkcyjne zlokalizowane w Bydgoszczy, jeden zakład Poznaniu oraz nabyty w 2007 zakład w Opatówku. Zakłady stanowiły integralną część przedsiębiorstwa, gdyŝ nie posiadały osobowości prawnej. Zakład produkcyjny w Opatówku k/kalisza został nabyty w 2007 w wyniku wygrania przetargu likwidacyjnego ogłoszonego przez syndyka masy upadłościowej majątku po firmie Hellena, producenta napojów bezalkoholowych. W dniu 30 czerwca 2008 roku w drodze aktu notarialnego (Rep. A nr 2502/2008) Jutrzenka Holding S.A. (Nazwa Spółki w dalszej części niniejszego punktu nie występuje), jako jedyny wspólnik objęła 993.776 udziałów (o wartości nominalnej 500 zł kaŝdy) Jutrzenki Colian Sp. z o.o. z siedzibą w Opatówku (do dnia 4 lipca 2008 roku Spółka ta funkcjonowała pod firmą Kaliszanka Sp. z o.o. z siedzibą w Kaliszu) o wartości 496.888.000 zł w zamian za wkład niepienięŝny w postaci własności przedsiębiorstwa COLIAN S.A. w rozumieniu art. 55¹ jako zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej z wyłączeniami wskazanymi w treści umowy przeniesienia własności przedsiębiorstwa (akt notarialny Rep. A nr 2506/2008). COLIAN S.A. do dnia objęcia udziałów posiadała juŝ 503.636 udziałów w Jutrzence Colian Sp. z o.o. o wartości nominalnej 251.818.000 zł co stanowiło 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki. W dniu 30.11.2011 roku Sąd Rejonowy w Poznaniu IX Wydział Gospodarczy wydał postanowienie o połączeniu Spółki Colian S.A. ze Spółką Ziołopex Sp. z o.o. z siedzibą Wykrotach w ramach projektu konsolidacyjnego. Aktualnie przewaŝającą formą działalności COLIAN S.A. według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z). 1.2. PODMIOT DOMINUJĄCY COLIAN S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej COLIAN S.A. za 2011 5

1.2.1. KAPITAŁ ZAKŁADOWY Kapitał zakładowy Spółki Colian S.A. na dzień 31 grudnia 2011 roku wynosił 21.503.919,00 zł i dzielił się na 143.359.460 sztuk akcji, o wartości nominalnej 0,15 zł za 1 akcję, w tym na: akcje imienne serii A (uprzywilejowane) 37.400 sztuk akcji, akcje na okaziciela serii B 52.064.620 sztuk akcji, akcje na okaziciela serii C 91.257.440 sztuk akcji. Akcje będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących spółkę wg stanu na 31.12.2011 r.: Zarząd: Jan Kolański 50.295 szt. akcji Marcin Szuława 25.000 szt. akcji Rada Nadzorcza: Spółki. śaden z Członków Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2011 r. nie posiadał akcji 1.2.2. WŁADZE SPÓŁKI Rada Nadzorcza: 1. Marcin Matuszczak Przewodniczący Rady Nadzorczej 2. Marcin Sadlej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 3. Jan Mikołajczyk Sekretarz Rady Nadzorczej 4. Piotr Łagowski Członek Rady Nadzorczej 5. Sylwester Maćkowiak Członek Rady Nadzorczej Zarząd Spółki: 1. Jan Kolański Prezes 2. Marcin Szuława Członek Zarządu Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej COLIAN S.A. za 2011 6

Prokurenci: Zofia Suska 1.2.3. GŁÓWNI AKCJONARIUSZE COLIAN S.A. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zaleŝne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu: 1. Podmioty działające w porozumieniu, dotyczącym wspólnego nabywania akcji Colian S.A. oraz wykonywania prawa głosu na WZ Spółki, posiadają 90.637.895 sztuk akcji Colian S.A., co stanowi 63,22% udziału w kapitale zakładowym oraz daje prawo do wykonywania 63,22% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W skład porozumienia wchodzą następujące osoby i podmioty prawne: 1.1.Barbara Kolańska - posiada 5.000.000 sztuk akcji, co stanowi 3,49% udziału w kapitale zakładowym i 5.000.000 głosów, co stanowi 3,49% udziału w ogólnej liczby głosów na WZ, 1.2. Ziołopex Sp. z o.o. z siedzibą w Piątku Małym - posiada 85.587.600 sztuk akcji, co stanowi 59,70% udziału w kapitale zakładowym i 85.587.600 głosów, co stanowi 59,67% udziału w ogólnej liczby głosów na WZ; 1.3.Jan Kolański posiada 50.295 sztuk akcji, co stanowi 0,03% udziału w kapitale zakładowym i 93.095 głosów, co stanowi 0,06% udziału w ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. 2. AVIVA Powszechne Towarzystwo Emerytalne AVIVA BZ WBK S.A. Warszawa posiada 9.743.128 sztuk akcji, co stanowi 6,80% udziału w kapitale zakładowym i 9.743.128 głosów, co stanowi 6,79% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. 1.2.4. WAśNIEJSZE WYDRZENIA 2011 ROKU 1. Do najwaŝniejszych wydarzeń zarejestrowanych w roku 2011 naleŝy zaliczyć: a) W dniu 28.02.2011 roku Zarząd Spółki, realizując uchwałę Zwyczajnego Walnego Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej COLIAN S.A. za 2011 7

Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 19.06.2009 roku w sprawie upowaŝnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki, przyjął Program Nabycia Wykupu Akcji Własnych (III etap), b) W dniu 19.07.2011 roku Sąd Rejonowy w Poznaniu IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmianę nazwy z Jutrzenka Holding S.A. na COLIANS.A., c) W dniu 22.11.2011 roku Zarząd Spółki, realizując uchwałę Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 19.06.2009 roku w sprawie upowaŝnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki, przyjął Program Nabycia Wykupu Akcji Własnych (IV etap), d) W dniu 30.11.2011 roku Sąd Rejonowy w Poznaniu IX Wydział Gospodarczy wydał postanowienie o połączeniu Spółki COLIANS.A. ze spółką Ziołopex Sp. z o.o. z siedzibą Wykrotach. 2. Walne Zgromadzenia: 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbyło się dnia 21.06.2011 roku, podjęło następujące uchwały: a) Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu COLIANS.A. za rok obrotowy 2010 oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2010, b) Zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2010 oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2010, c) Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej COLIANS.A.za rok obrotowy 2010 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Colian S.A. w 2010, d) Udzielenie Członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2010, e) Udzielenie Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2010, f) Przeznaczenie zysku osiągniętego w 2010 roku na podwyŝszenie kapitału zapasowego, g) Zmiana nazwy firmy Spółki na COLIANS.A. 3. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbyło się dnia 15.11.2011 roku, podjęło Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej COLIAN S.A. za 2011 8

uchwałę, w której wyraŝono zgodę na połączenie COLIAN S.A. (jako Spółki przejmującej) ze Spółką pod firmą Ziołopex Sp. z o.o. z siedzibą w Wykrotach (jako spółki przejmowanej), na warunkach określonych w Planie Połączenia. 1.2.5. WPISY DOKONANE W KRAJOWYM REJESTRZE SĄDOWYM W 2011 ROKU Postanowienie Sądu Rejonowego w Poznaniu Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 19.07.2011 r. w sprawie: a) Zmian w Statucie Spółki, dotycząca zmiany nazwy firmy Spółki z Jutrzenka Holding S.A. na COLIAN S.A. b) Wpisanie danych dotyczących sprawozdania finansowego jednostkowego oraz skonsolidowanego za 2010 rok. Postanowienie Sądu Rejonowego w Poznaniu Nowe Miasto i Wilda IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 30.11.2011 roku w sprawie rejestracji połączenia Spółki COLIANS.A. (jako spółki przejmującej) ze spółką Ziołopex Sp. z o.o. z siedzibą w Wykrotach (jako spółki przejmowanej). 1.2.6. UDZIAŁY W INNYCH PODMIOTACH 1. Jutrzenka Colian Sp. z o.o. z siedzibą w Opatówku 1.497.412 udziałów o wartości nominalnej 748.706.000,00 zł (92,90% udziałów) do dnia 30.11.2011. Jutrzenka Colian Sp. z o.o. z siedzibą w Opatówku 1.611.412 udziałów o wartości nominalnej 805.706.000,00 zł (100% udziałów) od dnia 01.12.2011. 2. Colian Logistic Sp. z o.o. z siedzibą w Opatówku 10.000 udziałów o wartości nominalnej 500,000,00 zł. Pełna informacja o posiadanych udziałach w podmiotach powiązanych znajduje się w nocie nr 16 do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 1.3. JUTRZENKA COLIAN Sp. z o.o. 1.3.1. UDZIAŁOWCY Kapitał zakładowy Spółki Jutrzenka Colian Sp. z o.o. na dzień 31.12.2011 roku wynosił 805.706.000,00 zł i dzielił się na 1.611.412 udziałów. Wartość 1 udziału to 500,00 zł. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej COLIAN S.A. za 2011 9

Udziałowcy: 1) 92,90% posiada Colian S.A. z siedzibą w Opatówku (od dn. 01.12.2011 100% udziałów), 2) 7,10% posiada Ziołopex Sp. z o.o. z siedzibą w Wykrotach (do dnia 30.11.2011). 1.3.2. WŁADZE SPÓŁKI a) Zgromadzenie wspólników. b) Zarząd Spółki: Skład Zarządu na dzień 31.12.2011 przedstawia się następująco: Jan Kolański Prezes Zarządu Marcin Szuława Członek Zarządu Krzysztof Koszela Członek Zarządu GraŜyna Nowicka Prokurent Marek Mielcarek Prokurent 1.3.3. WAśNIEJSZE POSTANOWIENIA ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW 2011 ROKU 1. Na posiedzenie w dniu 19.04.2011 roku Zgromadzenie wspólników wyraziło zgodę na zbycie na rzecz Colian Investment Sp. z o.o. Developer S.K.A. z siedzibą w Kaliszu prawa uŝytkowania wieczystego gruntów działek 163 i 168, połoŝonych w Kaliszu przy ulicy Blizińskiego o łącznej powierzchni 6.361 m 2. 2. Na posiedzeniu w dniu 26.04.2011 roku Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki zgody na nabycie od Ziołopex Sp. z o.o. z/s w Piątku Małym nieruchomości połoŝonych w Piątku Małym i Piątku Wielkim (KW nr KZ1A/00055037/6, KZ1A/00053987/6, KZ1A/00056852/2, KZ1A/00053341/6, KZ1A/00055242/6). 3. Na posiedzeniu w dniu 06.06.2011 roku Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło następujące Uchwały: a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu za 2010, Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej COLIAN S.A. za 2011 10

b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2010 rok, c) podziału zysku netto za 2010 rok, d) udzielono absolutorium Członkom Zarządu z wykonywania obowiązków za okres 01.01.2010 do 31.12.2010. 4. W dniu 08.07.2011 roku odbyło się Zgromadzenie Wspólników, na którym podjęto uchwałę o wyborze podmiotu do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za 2011rok. Wybrano Spółkę PKF Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. 5. W dniu 30.08.2011 roku Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę w przedmiocie zmiany uchwały nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników Spółki pod firmą Kaliszanka (obecnie Jutrzenka Colian Sp. z o.o.) z dnia 30.06.2008 roku w przedmiocie podziału zysku za 2007 rok. 1.3.4. WPISY DO KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, DOKONANE W 2011 ROKU 1. W dniu 03.03.2011 roku Sąd Rejonowy w Poznaniu Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienieo podwyŝszeniu kapitału zakładowego w Spółce z 748.706.000,00 zł do kwoty805.706.000,00 zł. 2. W dniu 27.06.2011 roku Sąd Rejonowy w Poznaniu Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie o wpisaniu do rejestru danych dotyczących sprawozdania finansowego za 2010 rok. 3. W dniu 04.11.2011 roku Sąd Rejonowy w Poznaniu Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie o wpisaniu do rejestru zmiany nazwy wspólnika (z Jutrzenka Holding S.A. na Colian S.A.). 1.3.5. UDZIAŁY W INNYCH PODMIOTACH (na dzień 31.12.2011) - BRAK Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej COLIAN S.A. za 2011 11

1.4. COLIAN LOGISTIC Sp. z o.o. 1.4.1. UDZIAŁOWCY Kapitał zakładowy Spółki wynosi 500.000,00 zł i dzieli się na 10.000,00 udziałów. 100% udziałów posiada COLIAN S.A. 1.4.2. WŁADZE SPÓŁKI a) Zgromadzenie Wspólników b) Zarząd Spółki Skład Zarządu na dzień 31.12.2011 przedstawia się następująco: Jarosław Taberski Prezes Zarządu Jan Kolański Prokurent 1.4.3. WAśNIEJSZE POSTANOWIENIA ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW 2011 ROKU 1. W dniu 01.06.2011 roku Zgromadzenie Wspólników podjęło następujące Uchwały w sprawie: a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu za 2010, b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2010 rok, c) podziału zysku netto za 2010 rok, d) udzielono absolutorium Panu Jarosławowi Taberskiemu z wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu za okres 01.01.2010 do 31.12.2010. 2. W dniu 08.07.2011 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o wyborze podmiotu do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za 2011 rok. Wybrano Spółkę PKF Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej COLIAN S.A. za 2011 12

1.4.4. WPISY DO KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, DOKONANE W 2011 ROKU 1. W dniu 21.06.2011 roku Sąd Rejonowy w Poznaniu Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie o wpisaniu do rejestru danych dotyczących sprawozdania finansowego za 2010 rok. 2. W dniu 14.11.2011 roku Sąd Rejonowy w Poznaniu Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie o wpisaniu do rejestru zmiany nazwy wspólnika (z Jutrzenka Holding S.A. na COLIAN S.A.). 1.5. PRZESTRZEGANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO Zarząd Colian SA ("Spółka"), w wykonaniu obowiązku określonego w 29 ust. 5 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., oraz Uchwale Nr 1013/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 11 grudnia 2007 r. w sprawie określenia zakresu i struktury raportu dotyczącego stosowania zasad ładu korporacyjnego przez spółki giełdowe, oraz w Uchwale nr 17/1249/2010 Rady Giełdy z dnia 19 maja 2010 r. w sprawie uchwalenie Dobrych Praktyk Spółek Giełdowych, jak równieŝ mając na uwadze zmiany wprowadzone w tymŝe dokumencie Uchwałą Rady Giełdy nr 15/1282/2011 z dnia 31 sierpnia 2011 roku, przedstawia niniejszym raport ze stosowania zasad dobrych praktyk. 1. Zarząd informuje, Ŝe w 2011 r. Spółka przestrzegała zasad ładu korporacyjnego z wyjątkiem: Część I "Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych" Zasada nr 1 ( ) Spółka powinna prowadzić swoją stronę internetową, o zakresie i sposobie prezentacji wzorowanym na modelowym serwisie relacji inwestorskich, dostępnym pod adresem: http://naszmodel.gpw.pl/. ( ) Zasada nie jest stosowana. Spółka informuje, Ŝe trwają pracę nad uruchomianiem nowej strony korporacyjnej. Spółka dochowa wszelkich starań, aby moŝliwie najszybciej strona odpowiadała modelowemu serwisowi zaproponowanemu przez GPW. Zasad nr 1 ( ) Spółka powinna umoŝliwiać transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebieg obrad i upubliczniać go na swojej stronie internetowej. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej COLIAN S.A. za 2011 13

Zasada nie jest stosowana. Aktualne moŝliwości techniczne Spółki nie pozwalają na skuteczne wykonywanie zasady. Zasada nr 5 Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE). Członkowie Zarządu wykonują jednocześnie funkcje dyrektorów danych obszarów co ma swoje odzwierciedlenie w wynagrodzeniach. Polityka wynagrodzeń ma swoje oparcie w benchmark u rynkowym w branŝy FMCG. Wynagrodzenie w postaci premii ustala Rada Nadzorcza na podstawie wyników ekonomicznych oraz realizacji celów indywidualnych w obszarach za które odpowiada Członek Zarządu. Cele są ściśle skorelowane w celami Grupy Kapitałowej. Premia nie moŝe przekroczyć 30% wynagrodzenia rocznego Członka Zarządu. Podstawą wynagrodzenia Rady Nadzorczej jest średnie wynagrodzenie pracowników Spółki w danym miesiącu liczona bez dodatków za pracę w godzinach nadliczbowych, odpraw emerytalnych oraz premii wypłacanych z dodatkowego funduszu premiowego. Wysokość wynagrodzeń jest podawana do publicznej wiadomości. Zasada nr 9: GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównowaŝony udział kobiet i męŝczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej. Spółka z naleŝytym szacunkiem traktuje rekomendacje i będzie brała ją pod uwagę. JednakŜe zaznacza, iŝ kluczowymi elementami wyboru na stanowiska we władzach spółki są: kompetencje, umiejętności, doświadczenie. Część II "Dobre praktyki stosowane przez zarządy spółek giełdowych" Zasada nr 1. "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej:" pkt. 6: "roczne sprawozdania z działalności rady nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz z przekazaną przez radę nadzorczą oceną pracy rady nadzorczej oraz systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki." Zasada nie była stosowana w części dotyczącej sprawozdania z pracy komitetów oraz oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. Zarówno Statut, jak i Regulamin działania Rady Nadzorczej nie przewidują działania komitetów. Rada Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej COLIAN S.A. za 2011 14

Nadzorcza na mocy powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz Statutu wykonuje zadania komitetu audytu. pkt 14: informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych lub informację o braku takiej reguły. Spółka nie posiada reguł dotyczących zmieniania podmiotu uprawnionego do badań sprawozdań finansowych. Na podstawie Statutu wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza. Zasada nr 2: Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w Rozdziale II pkt 1. Zasada nie jest stosowana. Spółka podjęła działania zmierzające do zbudowania nowej strony internetowej (równieŝ w jęz. angielskim) zgodnie z modelowym serwisem relacji inwestorskich zaproponowanym przez GPW. Zasada nr 3: "Zarząd, przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym zwraca się do rady nadzorczej o aprobatę tej transakcji/umowy. PowyŜszemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotem zaleŝnym, w którym spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Na potrzeby niniejszego zbioru zasad przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184,poz.1539 z późn. zm.). Zasada ta była i w przyszłości będzie stosowana z ograniczeniami wynikającymi z treści 20 ust. 2 lit c, ust. 4 i 5 Statutu Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej naleŝy stały nadzór nad działalnością Spółki, równieŝ w zakresie decyzji o wszystkich istotnych umowach Spółki, przy przyjęciu określonych w statucie Spółki kryteriów wartości tych umów. Część III "Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych" Zasada nr 1: "Poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa rada nadzorcza powinna:" pkt. 1: "raz w roku sporządzać i przedstawiać zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki." Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej COLIAN S.A. za 2011 15

Zasada nie jest stosowana w części dotyczącej oceny systemów. Zasada nr 9: Zawarcie przez spółkę umowy/transakcji z podmiotem powiązanym spełniającej warunki, o której mowa w części II pkt 3, wymaga aprobaty Rady Nadzorczej. Zasada ta była i jest stosowana z ograniczeniami wynikającymi z treści 20 ust. 2 lit c, ust. 4 i 5 Statutu Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej naleŝy stały nadzór nad działalnością Spółki, równieŝ w zakresie decyzji o wszystkich istotnych umowach Spółki, przy przyjęciu określonego w Statucie Spółki kryterium wartości tych umów. Część IV "Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy" Zasada nr 1: "Przedstawicielom mediów powinno się umoŝliwiać obecność na walnych zgromadzeniach." Zasada nie jest i nie będzie stosowana. W Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy Spółki udział biorą osoby uprawnione i obsługujące WZ. Zdaniem Spółki prowadzona przez nią polityka informacyjna była wystarczająca i zgodna z przepisami prawa, w tym z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieŝących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równowaŝne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z dnia 28 lutego 2009 r.) Spółka zobowiązuje się natomiast do współdziałania z mediami w zakresie odpowiedzi na pytania dotyczące przebiegu WZ. 2. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. Walne Zgromadzenia przeprowadzane są na podstawie obowiązujących przepisów prawa, postanowień Statutu, oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy COLIANS.A. przyjętego uchwałą nr 21 ZWZ z 28 czerwca 2005 r. Zgodnie z brzmieniem regulaminu Zarząd zwołuje zgromadzenie w czasie i miejscu dogodnym jak najszerszemu kręgowi Akcjonariuszy. Spółka stosuje zasadę uzasadnienia przez wnioskodawców spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia. Projekty uchwał udostępniane są Akcjonariuszom w zgodzie z brzmieniem powszechnie obowiązujących przepisów w tym zakresie. Spółka stara się w kaŝdym przypadku nie odwoływać i nie zmieniać terminów walnych zgromadzeń. W zgromadzeniu mogą uczestniczyć Przedstawiciele Akcjonariuszy, którzy udokumentują prawo do działania w imieniu Akcjonariusza. Pełnomocnik winien przedłoŝyć stosowne pełnomocnictwo. Obrady Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej COLIAN S.A. za 2011 16

Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej podejmuje kroki niezbędne do wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia powstrzymując się od jakichkolwiek rozstrzygnięć merytorycznych. Przewodniczący kieruje obradami zgodnie z regulaminem oraz właściwym porządkiem obrad. Przewodniczący stoi na straŝy praw i interesów wszystkich Akcjonariuszy, przeciwdziałając naduŝywaniu uprawnień. Dba równieŝ o sprawny przebieg obrad. Szczegółowe uprawnienia Przewodniczącego zostały enumeratywnie wskazane w regulaminie WZ. Regulamin przewiduje moŝliwość wyboru Komisji Skrutacyjnej, do której obowiązków naleŝy czuwanie nad prawidłowym oddawaniem głosów. W przypadku nie powołania Komisji Skrutacyjnej, jej czynności wykonuje Przewodniczący. Przewodniczący udziela głosu stosownie do przyjętego porządku obrad i sporządzonej listy mówców. W sprawach porządkowych lub formalnych Przewodniczący moŝe udzielić głosu poza kolejnością. Podczas obrad powinny być rozpatrywane wszystkie sprawy będące w porządku obrad. Istnieje moŝliwość zdjęcia z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad jednakŝe wymaga to zgody 75% głosów oddanych w tej sprawie na WZ. Do wyłącznej kompetencji WZ naleŝy wybór członków Rady Nadzorczej i zatwierdzenie kooptacji składu Rady Nadzorczej. KaŜdy Akcjonariusz ma prawo zgłaszać do składu Rady Nadzorczej swojego kandydata. Warunki skutecznego zgłoszenia zostały określone w Regulaminie. Na wniosek Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego wybór Rady powinien być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Na Ŝądanie Akcjonariusza do protokołu sporządzanego przez notariusza przyjmuje się jego pisemne oświadczenie dotyczące spraw objętych porządkiem obrad. Akcjonariusze maja prawo Ŝądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał, mogą równieŝ przeglądać księgę protokołów. Zarząd Spółki przed, ale równieŝ w trakcie posiedzenia WZ zapewnia dostęp do regulaminu WZ. 3. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzający i nadzorczych Spółki oraz ich Komitetów a) Zarząd Spółki Skład Zarządu na dzień 31.12.11. r. Prezes Zarządu Jan Kolański Członek Zarządu Marcin Szuława Zasady i tryb pracy Zarządu zostały zawarte w Statucie Spółki, Regulaminie Zarządu, Regulaminie Organizacyjnym Spółki. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Wyboru dokonuje równieŝ Rada Nadzorcza na kadencje 3 letnią. Do Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej COLIAN S.A. za 2011 17

składania oświadczeń w imieniu spółki upowaŝniony jest Prezes Zarządu Spółki samodzielnie lub dwóch członków zarządu łącznie lub jeden członek zarządu wspólnie z prokurentem. Do 200 tys. zł moŝliwe jest działanie jednego członka zarządu. Do kompetencji Zarządu naleŝą sprawy nie zastrzeŝone dla innych organów spółki. Statut przewiduje konieczność wyraŝenia zgody Rady Nadzorczej na niektóre działania podejmowane przez zarząd w tym np. zawarcie umowy przenoszącej wartość 30 mln zł. Zarząd podejmuje decyzje w drodze uchwał. Uchwały zapadają większością głosów. W przypadku równowagi decyduje głos Prezesa Zarządu. Posiedzenia Zarządu dokumentowane są protokołami. Rodzaj umowy zawieranych i sposób wynagradzania ustalany jest przez Radę Nadzorczą. Regulamin zarządu przewiduje ściśle określone przypadki, w których konieczne jest podjęcie uchwały zarządu. b) Rada Nadzorcza Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.11. był następujący: Przewodniczący Rady Marcin Matuszczak Wiceprzewodniczący Rady Marcin Sadlej Sekretarz Rady Jan Mikołajczyk Członek Rady Sylwester Maćkowiak Członek Rady Piotr Łagowski Rada Nadzorcza COLIAN S.A. działa na podstawie przepisów KSH, na podstawie stosownych postanowień Statutu Spółki, oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, który jest dostępny na stronie internetowej spółki. Rada moŝe składać się z członków w liczbie od 5 do 7 osób. Liczbę członków ustala Walne Zgromadzenie. Członków Rady powołuje Walne Zgromadzenie na okres 3 lat kadencji. W przypadku powołania lub kooptacji członka rady w trakcie trwania kadencji jego mandat wygasa równocześnie z upływem tej kadencji. Kooptacji dokonuje Rada Nadzorcza. Warunki kooptacji są ściśle określone w Statucie Spółki. Zatwierdzenia wyboru dokonuje najbliŝsze walne zgromadzenie. Przynajmniej dwóch członków Rady powinno spełniać kryteria niezaleŝności. Zarząd w tym zakresie złoŝył stosowne oświadczenie o stosowaniu dobrych praktyk. Zgodnie z brzmieniem Statutu kandydaci na członów rady powinni spełniać określone przymioty, w tym mieć wykształcenie, wiedzę i doświadczenie oraz walory etyczne pozwalające na naleŝyte wypełnienie obowiązków stawianych przez Radą. Rada wybiera spośród swojego grona Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej COLIAN S.A. za 2011 18

Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego Sekretarza Rady. Posiedzenia Rady odbywają się nie rzadziej niŝ raz na kwartał ale zawsze w miarę potrzeb. Uchwały podejmowane przez Radę są waŝne w przypadku pisemnego zaproszenia wszystkich członków na co najmniej 7 dni przed planowanym posiedzeniem oraz uczestniczenie w posiedzeniu co najmniej 3 członków. Uchwały co do zasady zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej 3 członków Rady. Rada moŝe podejmować uchwały z wykorzystaniem środków bezpośredniego komunikowania się na odległość. Odbycie posiedzenia i podejmowanie uchwał za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość moŝe nastąpić pod warunkiem zachowania trybu przewidzianego dla zwoływania posiedzeń Rady i uprzednim powiadomieniu wszystkich członków Rady o treści uchwały. Uchwały podjęte w takim trybie będą waŝne pod warunkiem podpisania protokołu przez kaŝdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W takim przypadku przyjmuje się, Ŝe miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego lub innego członka Rady Nadzorczej wskazanego przez Przewodniczącego. Do kompetencji Rady naleŝy sprawowanie nadzoru nad działalnością spółki. Statut w 20 określa wprost uprawnienia Rady Nadzorczej. Rada raz w roku przedstawia na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ocenę sytuacji Spółki. Statut przewiduje moŝliwość wykonywania obowiązków stawianych przez prawo komitetowi audytu przez Radę w przypadku spełnienia określonych prawem warunków. 4. Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Spółka nie posiada sformalizowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Regulamin Organizacyjny Spółki określa ogólne zasady odpowiedzialności i nadzoru w Spółce. Zgodnie z jego brzmieniem odpowiedzialność za nadzór i kontrolę ponoszą Członkowie Zarządu, Kierownicy jednostek organizacyjnych, inni pracownicy. Kontrola przeprowadzana jest w ramach obowiązków słuŝbowych poszczególnych jednostek organizacyjnych. Kontrola w określonym obszarze moŝe zostać równieŝ przeprowadzona ad hoc w zakresie zleconym przez Zarząd Spółki przez wyznaczony do tego zespół pracowników. MoŜliwe jest równieŝ zlecenie przeprowadzenia kontroli przez podmiot zewnętrzny. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej COLIAN S.A. za 2011 19

2. STOSOWANIE WDROśONYCH W GRUPIE KAPITAŁOWEJ COLIAN S.A. - SYSTEMÓW ZAPEWNIENIA JAKOŚCI I BEZPIECZEŃSTAWA śywności Zarządzanie Jakością 2011 rok W Grupie Kapitałowej COLIAN S.A. jako długoletnim producentem wyrobów cukierniczych, przypraw i napojów od początku swej działalności główną uwagę zwraca się na jakość i bezpieczeństwo wyrobów. Kontynuowane jest utrzymywanie i doskonalenie jednolitego Systemu Zarządzania Jakością pomimo róŝnorodnej produkcji. Takie ujednolicenie i konsolidacja w sprawach zarządzania jakością wpływa na moŝliwość tworzenia jednolitej polityki jakości i wypracowania wspólnej dla Grupy kultury zarządzania. Posiadane Certyfikacje PozniŜasz tabela przedstawia status wdroŝonych i certyfikowanych standardów jakości. Tabela nr 1.Status wdroŝonych i certyfikowanych standardów jakości Oddział / standard IFS BRC HACCP * ISO 9001 ISO 14 001 Poznań X X X X - Bydgoszcz X X X X - Kalisz X X X X X Colian Logistic - - X X - Hellena - - X X - Ziołopex X X TuvNord TuvNord wdroŝony nie certyfikowany wdroŝony nie certyfikowany - X oznacza wdroŝony i certyfikowany system WdroŜone w Jutrzenka Colian Sp. z o.o. oraz Colian Logistic Sp. z o.o. standardy jakości były audytowane przez Firmę Bureau Veritas Certification. W 2011 roku zapadła decyzja o zmianie firmy certyfikującej zakładu w Wykrotach na firmę obsługującą pozostałe zakłady Grupy Kapitałowej t/j. Bureau Veritas Certification. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej COLIAN S.A. za 2011 20

3. SYTUACJA RYNKOWA I SPRZEDAś 3.1. Pozycja rynkowa Jutrzenka Colian, największa Spółka operacyjna w Grupie Kapitałowej COLIAN S.A. działa na rosnącym, silnie konkurencyjnym rynku wyrobów cukierniczych w otoczeniu koncernów międzynarodowych oraz podmiotów krajowych. W 2011 roku średnie tempo wzrostu rynku słodyczy w porównaniu z rokiem ubiegłym wyniosło blisko 3,0% a jego wartość szacowano t na 6,4 miliarda złotych. Zarówno w ujęciu wartościowym jak i ilościowym Jutrzenka Colian zajmuje czołową pozycję na rynku słodyczy w Polsce. Na rynku słodyczy największe wzrosty wartościowo odnotowały segmenty takie jak: wafle rodzinne 6,6%, wafle impulsowe 6,3% oraz praliny i ciastka, dla których wzrost wyniósł 5,5%. Największe segmenty na rynku słodyczy to nadal czekolady, wartościowo szacowane na 1,4 miliarda zł i praliny szacowane na 1,3 miliarda zł. Działania marketingowe w Dywizji słodkiej w roku 2011 Aktywność marketingowa w 2011 w Dywizji słodkiej to kontynuacja realizowanej strategii kreowania i wspierania produktów markowych. Zgodnie z przyjętą strategią marketingową działania marketingowe skoncentrowano na trzech wiodących markach: Goplana, Familijne, Grześki. Realizowano zarówno kampanie medialne jak i billbordowe mające na celu budowanie wizerunku świadomości marek wśród konsumentów jak i promocje konsumenckie zwiększające jednorazowe zakupy oraz budujące lojalność. W roku 2011 wprowadzono nowe linie tabliczek czekoladowych, portfolio Goplany zostało wzbogacone o nowe bombonierki i praliny. Wprowadzeniu nowych czekolad oraz pralin towarzyszyły intensywne działania trade marketingowe. W czwartym kwartale cała oferta czekolad Goplany została przygotowana w nowej grafice dającej marce wyrazistości. W celu poinformowania konsumentów o nowym wizerunku Goplany oraz nowościach przeprowadzono kampanię telewizyjną pod hasłem Weź to na słodko. Dzięki zrealizowanym działaniom dla Goplany osiągnięto wzrost udziałów rynkowych oraz znaczący wzrost sprzedaŝy,,ex factory. W kategorii Grześki - najpopularniejszy smak wafelków kakaowych w czekoladzie deserowej w granatowym opakowaniu rozszerzono o wariant w czekoladzie mlecznej w charakterystycznym błękitnym opakowaniu z białymi plamami mleka. W okresie czerwiec lipiec zrealizowano intensywną kampanię eksponującą dwa nowe produkty Grześki w czekoladzie mlecznej oraz Grześki skrajnie fajne. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej COLIAN S.A. za 2011 21

Działania marketingowe w Dywizji kulinarnej i napojowej w roku 2011 Marki Appetita, Siesta i Hellena wspierano przez szeroki wachlarz działań marketingowych, zarówno z zakresu trade marketingu jak i marketingu strategicznego. Marki Siesta i Hellena obecne były obecne w mediach w postaci emisji spotów reklamowych w TV. Działania Trade marketingowe skierowano na rozwój sprzedaŝy, dystrybucji i ekspozycji w tym do dystrybutorów oraz do Punktów SprzedaŜy Detalicznej. WyróŜnienia dla marki Siesta W 2011 marka SIESTA: - zdobyła tytuł Produkt Roku 2011 Nagrodę przyznano dla: Rodzynki Sułtanki, Popcorn maślany do mikrofalówki i Mieszanka bakaliowa. - została wyróŝniona w konkursie Perły Rynku FMCG 2011r. Nagrodę przyznano dla Mieszanki bakaliowej. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej COLIAN S.A. za 2011 22

Marka Hellena Pomimo trudnego dla napojów roku 2011 związanego z niesprzyjającą pogodą podczas sezonu wiosenno-letniego, sprzedaŝ oranŝady Hellena wzrosła o 18,3% wartościowo w porównaniu z rokiem ubiegłym. Umocniło to markę Hellenana pozycji lidera w segmencie oranŝady. Aktywne wsparcie pomogło poprawić równieŝ pozycję Hellenyw segmencie napojów niegazowanych. 3.2. SprzedaŜ w Jutrzenka Colian Sp. z o.o., Dywizje: Słodka, Kulinarna i Napojowa Kluczową dla działalności Grupy Kapitałowej COLIAN S.A. jest sprzedaŝ słodyczy przypraw i napojów produkowanych oraz towarów realizowanych przez Spółkę Jutrzenka Colian Sp. z o.o. Przychody ze sprzedaŝy wyrobów własnej produkcji zrealizowane przez Jutrzenkę Colian w 2011 r. i 2010 r. przedstawia poniŝsza tabela. Na przychody te złoŝyła się działalność operacyjna w segmentach rynku: Słodycze, Napoje i Przyprawy. Tabela 3. Wartość sprzedaŝy wyrobów Spółki Jutrzenka Colian w latach 2010 i 2011. Wyszczególnienie 01.01.2011-31.12.2011 01.01.2010-31.12.2010 RóŜnica [ 2011-2010 ] Dynamika [ 2011 / 2010 ] SprzedaŜ towarów i materiałów 63 162 964,3 52 364 972,0 10 797 992,3 20,6% SprzedaŜ produktów 556 106 145,0 488 457 052,1 67 649 092,9 13,8% SprzedaŜ usług 7 760 426,6 8 502 851,1-742 424,5-8,7% Przychody ze sprzedaŝy ogółem 627 029 535,9 549 324 875,2 77 704 660,8 14,1% Źródło: Dane własne Spółki Tabela nr 4. Przychód wg głównych kategorii produktowych w latach 2010-2011 Dywizja Kategoria produktowa Rok kalendarz. 2011 Rok kalendarz. RóŜnica Dynamika 2010 [ 2011-2010 ] [ 2011 / 2010 ] Wynik całkowity 568 152 502,3 538 622 127,4 29 530 375,0 5,5% Wyroby cukiernicze Wynik 421 923 199,0 419 838 894,0 2 084 305,0 0,5% Impulsy 132 242 235,7 121 467 212,4 10 775 023,3 8,9% Czekolady 76 494 812,7 67 345 587,6 9 149 225,1 13,6% JeŜyki i Familijne 108 297 932,8 128 336 903,9-20 038 971,2-15,6% Bakalie i DraŜe, śelki 56 235 898,3 59 150 575,2-2 914 676,9-4,9% Mella i Praliny 33 615 909,2 30 441 394,7 3 174 514,5 10,4% Figurki, Zestawy świąteczne 15 036 410,3 13 097 220,2 1 939 190,2 14,8% Przyprawy Wynik 57 828 229,8 48 072 407,9 9 755 822,0 20,2% Jednorodne 23 496 599,9 22 256 511,6 1 240 088,4 5,6% Mieszanki i Panierki 12 956 697,7 12 040 614,5 916 083,2 7,6% Uniwersalna, Kostki 5 827 859,6 1 373 495,0 4 454 364,7 324,3% Domowe Sekrety 3 592 708,5 4 050 659,3-457 950,9-11,3% Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej COLIAN S.A. za 2011 23

Dywizja Kategoria produktowa Rok kalendarz. Rok kalendarz. RóŜnica Dynamika 2011 2010 [ 2011-2010 ] [ 2011 / 2010 ] Bakalie 11 954 364,1 8 351 127,5 3 603 236,6 43,1% Napoje Wynik 88 401 073,5 70 710 825,5 17 690 248,0 25,0% Napoje niegazowane 29 325 773,7 22 084 040,8 7 241 732,9 32,8% OranŜady 50 118 403,9 38 675 463,8 11 442 940,1 29,6% Napoje gazowane 4 601 092,4 2 823 228,4 1 777 864,0 63,0% Sleeve 2 296 973,6 7 128 092,5-4 831 118,9-67,8% Impulsy 2 058 829,9 2 058 829,9 Źródło: Dane własne Spółki W Dywizji słodkiej największe znaczenie dla uzyskania przychodów w 2011 miały następujące kategorie produktowe : Impulsy 132 242 235,7 zł JeŜyki i Familijne 108 297 932,8 zł Czekolady 76 494 812,7 zł Bakalie i DraŜe, śelki 56 235 898,3 zł. W Dywizji kulinarnej największe znaczenie pod względem przychodów w 2011 zajmują: Przyprawy jednorodne 23 496 599,9 zł Mieszanki i panierki 12 956 697,7 zł Bakalie 11 954 364,1 zł. W Dywizji napoje przychody determinowane są poprzez sprzedaŝ: OranŜad 50 118 403,9 zł oraz Napojów niegazowanych 29 325 773,7 zł. Tabela nr 5. Przychody ze sprzedaŝy - struktura geograficzna Wyszczególnienie 01.01.2011-31.12.2011 Struktura w % 01.01.2010-31.12.2010 Struktura w % Kraj 578 150 611,7 92,2% 528 119 530,5 96,1% Eksport 48 878 924,2 7,8% 21 205 344,7 3,9% Razem 627 029 535,9 100,0% 549 324 875,2 100,0% Źródło: Dane własne Spółki Podstawowym kierunkiem sprzedaŝy w Spółce Jutrzenka Colian jest sprzedaŝ krajowa 92,2%. Uzupełnieniem sprzedaŝy w kraju jest sprzedaŝ eksportowa 7,8%. W obszarze eksportu kontynuowano rozpoczęte w latach ubiegłych działania zmierzające do zwiększenia obecności wyrobów Spółki Jutrzenka Colian na zagranicznych rynkach sprzedaŝy. Strategia eksportowa Spółki na najbliŝsze lata zakłada koncentrację na grupach Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej COLIAN S.A. za 2011 24

produktowych optymalnych z punktu widzenia wysokiej jakości i konkurencyjności cenowej na rynkach międzynarodowych. Jutrzenka prowadzi równieŝ sprzedaŝ produktów pod markami własnymi. 3.3. SprzedaŜ w Colian Logistic Sp. z o.o. W 2011 r w sprzedaŝ Colian Logistic zrealizowała przychody ze sprzedaŝy odpowiednio: - w kraju 37,1 mln zł (97,6%), - w eksporcie 0,9 mln zł (0,05%). Spółka Colian Logistic 14,5 mln zł. tj. 38,0% przychodu zrealizowała na usługach logistycznych dla firm spoza Grupy Kapitałowej Colian S.A., przy czym 97,5% przychodów uzyskano na przewozach drogowych. Pozostała cześć przychodu tj. 2,5% zrealizowana została na usługach magazynowania. Wśród firm współpracujących ze Spółką Colian Logistic są znani producenci działający głownie w branŝy spoŝywczej. Spółka stale współpracuje z innymi firmami logistycznymi, w tym ze znanymi operatorami logistycznymi. 4. LOGISTYKA ZAKUPÓW Głównym źródłem zaopatrzenia w materiały do produkcji jest przemysł krajowy, przy czym część surowców strategicznych sprowadzana jest z zagranicy. Realizowana przez Grupępolityka dywersyfikacji dostawców surowców i opakowań gwarantowała niezaleŝność wobec jednego dostawcy, tym samym zapewniono bezpieczeństwo i stabilność produkcji. Tabela nr 6. Struktura zakupów w 2011 roku Wyszczególnienie Wartość zakupów Udział % w strukturze zakupów Ogółem zakupy 346 917 782,4 Surowce 280 291 052,1 100,0% krajowe 178 054 282,1 64,0% zagraniczne 102 236 770,1 36,0% Opakowania 66 626 730,3 100,0% krajowe 62 466 464,1 94,0% zagraniczne 4 160 266,3 6,0% Źródło: Dane własne Spółki Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej COLIAN S.A. za 2011 25

Wykres nr 1. Zakupy w 2011: wartość i ich struktura 5. LOGISTYKA SPRZEDAśY W 2011 roku Grupa Kapitałowa COLIAN S.A. prowadziła sprzedaŝ podobnie do lat poprzednich poprzez hurtownie dystrybucyjne oraz polskie i międzynarodowe sieci handlowe. W zakresie sprzedaŝy nastąpiła zmiana wielkości udziału sprzedaŝy i realizowanej dystrybucji wyrobów z lokalizacji w Kostrzynie 82% i Opatówku 18%. Wraz ze wzrostem sprzedaŝy napojów nastąpił wzrost wielkości sprzedaŝy z Opatówka w całkowitym obrocie firmy (o 3%). Dostępność produktów do sprzedaŝy w 2011 kształtowała się na poziomie 97,53%, przy czym dostępność produktów w kanale nowoczesnym wyniosła 98,28% a w kanale tradycyjnym 96,89%. Zapasy wyrobów gotowych składowane są w dwóch miejscach : Kostrzynie dla słodyczy i przypraw oraz Opatówek dla napojów. Obsługę klientów, magazynowanie oraz spedycję prowadzi w ramach umowy o obsługę logistyczną Spółka Colian Logistic. 6. INWESTYCJE W GRUPIE KAPITAŁOWEJ COLIAN S.A. Spółki Grupy Kapitałowej COLIAN S.A. w roku 2011 kontynuowały wieloletnią strategię dbałości o utrzymywanie najwyŝszych standardów zarówno w zakresie jakości, bezpieczeństwa produktowego, jak i wydajności produkcji. W związku z tym na bieŝąco Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej COLIAN S.A. za 2011 26

prowadzone były prace remontowo - konserwatorskie oraz modernizacyjne posiadanego majątku produkcyjnego. Nakłady finansowe poniesione na nowe i posiadane środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne pozwalają zaliczyć Spółki zaleŝne do nowoczesnych przedsiębiorstw branŝy spoŝywczej w Polsce. Nakłady inwestycyjne w jednostkach powiązanych odpowiednio: a) rzeczowe aktywa trwałe - 44 083 tys. zł b) wartości niematerialne i prawne - 267 tys. zł Razem: 44 350 tys. zł 7. ZATRUDNIENIE PRACOWNIKÓW Zestawienie zatrudnienia w 2011 roku w Grupie Kapitałowej Tabela nr 7. Zatrudnienie w 2011 roku w Grupie Kapitałowejwg stanu na 31.12.2011 oraz 31.12.2010. Wyszczególnienie 31.12.2011 2011 Struktura w % 31.12.2010 2010 Struktura w % Ogółem Grupa Kapitałowa Colian S.A. 1421 100% 1501 100% w tym: Jutrzenka Colian Sp. z o.o. 1332 94% 1232 82% z tego zatrudnienie w zakładach wynosi odpowiednio: Poznań 267 19% 302 20% Bydgoszcz 433 30% 454 30% Opatówek 193 14% 150 10% Kalisz 292 21% 297 20% Kostrzyn 6 0% 6 0% Wykroty 106 7% 6 0% Piątek Mały 22 2% Pracownicy w terenie 13 1% 17 1% Colian Logistic 89 6% 89 6% Ziołopex Wykroty 0 0% 180 12% Źródło: dane własne Spółki Umowy agencyjne 31.12.2011 2011 Struktura w % 31.12.2010 2010 Struktura w % Jutrzenka Colian Sp. z o.o. 223 100% 225 100% Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej COLIAN S.A. za 2011 27

Dywizja Słodka 142 64% 139 62% Dywizja Napoje i Kulinarna 81 36% 86 38% Źródło: dane własne Spółki Wykres nr 2. Zestawienie zatrudnienia w Spółkach operacyjnych w 2010 2011 W całej Grupie nastąpiło obniŝenie zatrudnienia o 80 osób (- 5,3%), które związane było z racjonalizacją zatrudnienia i dostosowywaniem go do bieŝących potrzeb Grupy Kapitałowej. Wzrost zatrudnienia w Jutrzenka Coliano 100 osób (8,1%) związany był gównie z włączeniem od 1 stycznia 2011 Zakładu w Wykrotach do struktury Spółki Jutrzenka Colian. 8. ANALIZA SYTUACJI EKONOMICZNO - FINANSOWEJ 8.1. SKONSOLIDOWANY BILANS Skonsolidowany bilans Grupy Kapitałowej COLIAN S.A. według stanu na 31.12.2011i 31.12.2010 r. przedstawia tabela nr 8 i 9. Tabela nr 8. Skonsolidowane aktywa GK COLIAN S.A. ( tys. zł) Aktywa stan na 31.12.2011 r. Struktura w % stan na 31.12.2010 r. Struktura w % RóŜnica 2011-2010 Aktywa trwałe 589 197 100,0% 559 174 100,0% 30 023 Rzeczowe aktywa trwałe 269 126 45,7% 240 930 43,1% 28 196 Wartości niematerialne 267 807 45,5% 270 618 48,4% -2 811 Wartość firmy Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej COLIAN S.A. za 2011 28

Aktywa stan na 31.12.2011 r. Struktura w % stan na 31.12.2010 r. Struktura w % RóŜnica 2011-2010 Nieruchomości inwestycyjne 765 0,1% 765 0,1% 0 Inwestycje w jednostkach powiązanych wycenianych metodą praw własności Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych nie objętych konsolidacją Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŝy Pozostałe aktywa finansowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 50 269 8,5% 46 861 8,4% 3 408 Pozostałe aktywa trwałe 1 230 0,2% 0,0% 1 230 Aktywa obrotowe 274 473 100,0% 222 112 100,0% 52 361 Zapasy 69 742 25,4% 52 683 23,7% 17 059 NaleŜności handlowe 155 022 56,5% 140 798 63,4% 14 224 NaleŜności z tytułu bieŝącego podatku dochodowego 243 0,1% 130 0,1% 113 Pozostałe naleŝności 3 710 1,4% 2 690 1,2% 1 020 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŝy Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Pozostałe aktywa finansowe 1 608 0,6% 13 542 6,1% -11 934 Rozliczenia międzyokresowe 1 048 0,4% 1 048 0,5% 0 Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty 43 100 15,7% 11 221 5,1% 31 879 Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaŝy 5 063 10 252-5 189 AKTYWA RAZEM 868 733 791 538 77 195 Źródło: dane własne Spółki Na dzień 31.12.2011 r. COLIAN S.A. była w posiadaniu majątku, którego wartość księgowa wyniosła 868 733tys. zł. W porównaniu do stanu na dzień 31.12.2010 roku wartość księgowa majątku oraz jego struktura uległa zmianie. Suma bilansowa wzrosła o 9,8%, tj. o 77 195 tys. zł. W stosunku do roku 2010 o 3% wzrósł udział aktywów obrotowych (wartościowo o 52 361 tys. zł do poziomu 274 473 tys.zł). Wartość aktywów obrotowych wzrosłao 23,6%. Główny wpływ na zmianę aktywów obrotowych miał wzrost zapasów 17 059 tys. zł (32,4%) oraz naleŝności handlowych o 14 224 tys. zł t/j o 10,1%. Oznacza to, Ŝe wydłuŝył cię cykl rotacjizapasów i naleŝności handlowych. Spółka w bilansie na dzień 31.12.2011 r. wykazała stan środków pienięŝnych i ich ekwiwalentów na poziomie 43 100 tys. zł. Poziom ten zwiększył się o 31 879 tys. zł (284,1%) w stosunku do stanu wykazanego na 31.12.2010 roku. Udział środków pienięŝnych i ich ekwiwalentów w aktywach ogółem na 31.12.2010 r. wynosił 1,4%, a na 31.12.2011 r. wynosi 5,0%. Szczegółowo aktywa Grupy Kapitałowej COLIANS.A. zostały opisane wg struktury w notach do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. I tak: a) rzeczowe aktywa trwałe nota nr 12 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej COLIAN S.A. za 2011 29