Minox Spółka Akcyjna sporządzony na potrzeby wprowadzenia 22.500.000 Akcji zwykłych na okaziciela Serii C, do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka, jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. AUTORYZOWANY DORADCA: Capital City Sp. z o.o. Warszawa, dn. 23 październik 2012 r.
DOKUMENT INFORMACYJNY OŚWIADCZENIE AUTORYZOWANEGO DORADCY: -2-
OŚWIADCZENIE EMITENTA: - 3 -
SPIS TREŚCI 1_TYTUŁ... - 7-2_DANE TELEADRESOWE EMITENTA... - 7-3 DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU... - 7-3.1 SZCZEGÓŁOWE OKREŚLENIE RODZAJÓW, LICZBY ORAZ ŁĄCZNA WARTOŚĆ INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Z WYSZCZEGÓLNIENIEM RODZAJÓW UPRZYWILEJOWANIA, WSZELKICH OGRANICZEŃ CO DO PRZENOSZENIA PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ ZABEZPIECZEŃ LUB ŚWIADCZEŃ DODATKOWYCH... - 7-3.1.1 Akcje serii C... - 7-3.1.2 Informacja o przeprowadzonej subskrypcji Akcji Serii C... - 8-3.1.3 Data, od której akcje uczestniczą w dywidendzie... - 8-3.2_PODSTAWA PRAWNA EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH... - 8-3.2.1_Organ uprawniony do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych... - 8-3.2.2_Data i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem ich treści... - 8 - OKREŚLENIE PODSTAWOWYCH ZASAD POLITYKI EMITENTA CO DO WYPŁATY DYWIDENDY W PRZYSZŁOŚCI - 10-4_PRAWA I OBOWIAZKI Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH... - 10-4.1_STRESZCZENIE PRAW I OBOWIĄZKÓW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, PRZEWIDZIANYCH ŚWIADCZEŃ DODATKOWYCH NA RZECZ EMITENTA CIĄŻĄCYCH NA NABYWCY, A TAKŻE PRZEWIDZIANYCH W STATUCIE LUB PRZEPISACH PRAWA OBOWIĄZKACH UZYSKANIA PRZEZ NABYWCĘ LUB ZBYWCĘ ODPOWIEDNICH ZEZWOLEŃ LUB OBOWIĄZKU DOKONANIA OKREŚLONYCH ZAWIADOMIEŃ... - 10-4.1.1_Prawa z instrumentów finansowych i zasady ich realizacji... - 10-4.1.1_Prawa Akcjonariusza o charakterze majątkowym... - 10-4.1.2_Prawa korporacyjne związane z akcjami Emitenta... - 12-4.2_UPRZYWILEJOWANIE ORAZ ŚWIADCZENIA DODATKOWE ZWIĄZANE Z INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI EMITENTA... - 17-4.3_OBOWIĄZKI I OGRANICZENIA ZWIĄZANE Z INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI EMITENTA... - 17-4.3.1_Obowiązki i ograniczenia wynikające z treści Statutu Spółki... - 17-4.3.2_Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o Obrocie... - 17-4.4.3_Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o Ofercie... - 22-4.4.4_Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów... - 27-4.4.5_Obowiązki i ograniczenia wynikające z Rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004... - 30-5_WSKAZANIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH EMITENTEM, AUTORYZOWANEGO DORADCY ORAZ PODMIOTÓW DOKONUJĄCYCH SPRAWOZDZAŃ FIANSOWYCH... - 32-5.1_OSOBY ZARZĄDZAJĄCE EMITENTEM... - 32-5.2_AUTORYZOWANY DORADCA... - 32-5.3_PODMIOT DOKONUJĄCY BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH... - 33-6_PODSTAWOWE INFORMACJE NA TEAMT POWIAZAŃ KAPITAŁOWYCH EMITENTA, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA JEGO DZIAŁALNOŚĆ, ZE WSKANAZIEM ISTOTNYCH JEDNOSTEK JEGO GRUPY KPAITŁOWEJ, Z PODANIEM W STOSUNKU DO KAŻDEJ Z NICH CO NAJMNIEJ NAZWY (FIRMY), FORMY PRAWNEJ, SIEDZIBY, PRZEDMIOTU DZIAŁALNOŚCI I UDZIAŁU EMITENTA W KAPITALE ZAKŁADOWYM I OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW... - 34-7_WSKAZANIE POWIAZAŃ OSOBOWYCH, MAJĄTKOWYCH I ORGANIZACYJNYCH POMIĘDZY: EMITENTEM A OSOBAMI WCHODZACYMI W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH EMITENTA; EMITENTEM LUB OSOBAMI WCHODZĄCYMI WSKŁAD ORGANÓW ZARZADZAJĄCYCH I NADZORCZYCH EMITENTA A ZNACZACYMI AKCJONARIUSZAMI; EMITENTEM, OSOBAMI WCHODZACYMI W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZROCZYCH EMITENTA ORAZ ZNACZĄCYMI AKCJOARIUSZAMI EMITENTA A AUTORZYWOANYM DORADCĄ... - 34-8_CZYNNIKI RYZYKA... - 35-8.1_CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ... - 35-8.1.1_Ryzyko związane ze zmianą sytuacji makroekonomicznej... - 35 - - 4 -
8.1.2_Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Emitenta w aspekcie wpływu znaczącego akcjonariusza - 35-8.1.3_Ryzyko związane ze zmianą regulacji prawnych... - 35-8.1.4_Ryzyko wystąpienia zdarzeń nieprzewidywalnych... - 36-8.1.6_Ryzyko związane z warunkami atmosferycznymi... - 36-8.1.7_Ryzyko związane z konkurencją... - 36-8.1.8_Ryzyko polityki podatkowej... - 36-8.2_CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA... - 37-8.2.1_Ryzyko związane z celami strategicznymi... - 37-8.2.2_Ryzyko związane z tendencjami rynkowymi... - 37-8.2.3_Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży... - 37-8.2.4_Ryzyko utraty istotnych pracowników... - 37-8.2.5_Ryzyko utraty zaufania odbiorców wobec Emitentów... - 38-8.2.6_Ryzyko związane z ograniczeniem kręgu odbiorców... - 38-8.2.7_Ryzyko związane z jednoosobowym Zarządem Emitenta... - 38-8.2.8 _Ryzyko związane z zakupem firmy transportowej... - 39-8.2.9_Ryzyko związane z umową pożyczki i kredytu... - 39-8.2.10_Ryzyko związane z emisją obligacji... - 39-8.2.11_Ryzyko związane z powiązaniami i zależnościami występującymi pomiędzy członkami organów Emitenta... - 39-8.2.12_Ryzyko związane z przyszłym rozwojem i perspektywicznymi założeniami... - 40-8.3_CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z WPROWADZANYMI INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI... - 40-8.3.1_Ryzyko związane z nie wykonywaniem przez Emitenta obowiązków określonych w Regulaminie Alternatywnego Systemu Obrotu... - 40-8.3.2_Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu Akcjami Wprowadzanymi... - 40-8.3.3_Ryzyko związane z wykluczeniem Akcji Wprowadzanych z obrotu... - 41-8.3.4_Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Emitenta kar administracyjnych przez KNF... - 41-8.3.5_Ryzyko inwestycji na rynku NewConnect... - 42-8.3.10_Ryzyko związane z przyszłym kursem oraz płynnością papierów wartościowych objętych niniejszym Dokumentem Informacyjnym... - 42-8.3.11_Ryzyko rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z animatorem rynku/market makerem lub wykluczenia animatora rynku/market makera z działania w Alternatywnym Systemie... - 42-9_DANE O EMITENCIE... - 43-9.1_ZWIĘZŁA HISTORIA EMITENTA... - 43-9.2_DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA... - 45-9.2.1_Opis spółek zależnych... - 45-9.3_INWESTYCJE KRAJOWE I ZAGRANICZNE EMITENTA, W TYM INWESTYCJE KAPITAŁOWE... - 46-9.4_STRUKTURA AKCJONARIATU EMITENTA... - 46-9.5_KAPITAŁ ZAKŁADOWY EMITENTA... - 47-9.5.1_Określenie rodzajów i wartości kapitałów własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia... - 47-9.5.2_Nieopłacona cześć kapitału zakładowego Emitenta... - 48-9.5.3_Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji... - 48-9.5.4_Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby i wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności dokumentu informacyjnego może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie... - 48-10_INFORMACJE DODATKOWE... - 50-10.1_DOKUMENTY KORPORACYJNE EMITENTA UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU... - 50-11. ZAŁACZNIKI... - 51-11.1 AKTUALNY ODPIS Z KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO... - 51-11.2. TEKST JEDNOLITY STATUTU EMITENTA... - 55-11.3. SŁOWNICZEK... - 63 - - 5 -
- 6 -
1_TYTUŁ Dokument Informacyjny spółki Minox Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. 2_DANE TELEADRESOWE EMITENTA Nazwa (firma): Minox Spółka Akcyjna Forma prawna: Spółka akcyjna Kraj siedziby: Polska Siedziba: Warszawa Adres: ul. Echa Leśne 58, 03-257 Warszawa Prezes Zarządu: Tomasz Olszewski Telefon: (+4822) 614-43-55 Fax.: (+4822) 814-37-54 Poczta elektroniczna: info@minox.com.pl Strona internetowa: www.minox.pl KRS 0000364654 REGON 012308527 NIP: 524-184 -07-38 3 DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU 3.1 Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łączna wartość instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych 3.1.1 Akcje serii C Do Alternatywnego Systemu Obrotu wprowadzane są Akcje zwykłe na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda w łącznej liczbie 22.500.000 (słownie: dwadzieścia dwa miliony pięćset tysięcy) i o łącznej wartości nominalnej 2.250.000,00 zł (słownie: dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych). Akcje serii C nie są akcjami uprzywilejowanymi w rozumieniu art. 351 do art. 353 k.s.h. Z Akcjami serii C nie jest związany jakikolwiek obowiązek świadczeń dodatkowych. Akcje serii C w liczbie 13.450.000 stanowią przedmiot zabezpieczenia wierzytelności przysługujących obligatariuszom obligacji na okaziciela serii A wyemitowanych przez Spółkę Minox. Poza tym Akcje nie są obciążone innymi prawami osób trzecich. Statut Emitenta nie zawiera żadnych ograniczeń dotyczących przenoszenia praw z akcji zwykłych na okaziciela. - 7 -
3.1.2 Informacja o przeprowadzonej subskrypcji Akcji Serii C Niepubliczna oferta objęcia Akcji serii C została przeprowadzona w okresie od dnia 26 września 2011 roku do dnia 30 września 2011 roku. Przydział akcji nastąpił w dniu 30 września 2011 roku. Informacja o subskrypcji Akcji serii C znajduje się w raporcie bieżącym 29/2011. Akcje serii C zostały zarejestrowane przez Sąd Rejestrowy w dniu 22 listopada 2011 roku. 3.1.3 Data, od której akcje uczestniczą w dywidendzie Akcje serii C uczestniczą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2011 roku. Akcje serii C uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2011, kończący się dnia 31 grudnia 2011 roku, co oznacza, że na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego są tożsame w prawach do dywidendy z akcjami już notowanymi w Alternatywnym Systemie Obrotu (tj. z akcjami A i B). Zgodnie z uchwałą Nr 5 z dnia 11 czerwca 2012 w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2011 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Minox Spółka Akcyjna siedzibą w Warszawie postanowiło w związku z osiągnięciem w roku 2011 zysku w wysokości w wysokości 895.412,61 zł, przekazać całość zysku na kapitał zapasowy Spółki. 3.2_Podstawa prawna emisji instrumentów finansowych 3.2.1_Organ uprawniony do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Walne zgromadzenie Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję akcji, na mocy art. 430-432 k.s.h. jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta. Zarząd Emitenta W związku z upoważnieniem udzielonym Zarządowi Emitenta w 9 Statutu Emitenta w sprawie podwyższenia kapitału w ramach kapitału docelowego Zarząd na podstawie Art. 444 k.s.h. jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki przez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 860.000,00 zł (osiemset sześćdziesiąt tysięcy złotych), w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat począwszy od dnia wpisania Spółki do rejestru, tzn. od dnia 09.09.2010 r. Na podstawie Art. 446 k.s.h Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę walnego zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego. 3.2.2_Data i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem ich treści Emisja Akcji Serii C Emisja Akcji Serii C została przeprowadzona na podstawie Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 03 sierpnia 2011 r. (Rep. A nr 13217/2011) o następującej treści: UCHWAŁA NR 5-8 -
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 431 i 432 Kodeksu spółek handlowych postanowiło:--------------------------------------------------------- 1. Podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę 2.250.000,00 zł (słownie: dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych), to jest z kwoty 1.202.645,10 zł (słownie: milion dwieście dwa tysiące sześćset czterdzieści pięć złotych dziesięć groszy) do kwoty 3.452.645,10 zł (słownie: trzy miliony czterysta pięćdziesiąt dwa tysiące sześćset czterdzieści pięć złotych dziesięć groszy).--------------------------- 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zostanie dokonane poprzez emisję 22.500.000 (słownie: dwadzieścia dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja.-------------------------------------- 3. Objęcie akcji serii C nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (subskrypcja prywatna), przy czym oferta zostanie skierowana do nie więcej niż 99 (dziewięćdziesięciu dziewięciu) adresatów.------ 4. Wszystkie akcje serii C zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny.--------------- 5. Cena emisyjna akcji serii C wynosi 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy).------------------------------- 6. Akcje serii C uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2011 roku. ------------------------------------------------------------------------------------ 7. Akcjom serii C nie będą przyznane szczególne uprawnienia.-------------------------- 8. Upoważnia się Zarząd do złożenia inwestorom określonym w ust. 3 powyżej oferty objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki.------------------ 9. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd do zawarcia umów o objęciu akcji w terminie do dnia 30 września 2012 roku..----------------------------------------------------- Dematerializacja Akcji serii C oraz wprowadzenie do Alternatywnego Systemu Obrotu Podstawą prawną dematerializacji Akcji serii C i ich wprowadzenia do Alternatywnego Systemu Obrotu jest Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 03 sierpnia 2011r. o następującej treści: UCHWAŁA NR 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie oraz dematerilazacji akcji serii C Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art.. 5 ust. 1 pkt 3 oraz ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2010 roku nr 211 poz. 1384 ze zmianami) uchwala co następuje: 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na wprowadzenie akcji serii C Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dematerializację i złożenie do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów wartościowych S.A. z siedzibą w warszawie akcji serii C Spółki. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do: - 9 -
a) dopuszczenia i wprowadzenia akcji serii C Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie z siedzibą w Warszawie, b) złożenie do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie akcji serii C Spółki, c) dokonanie dematerializacji akcji serii C Spółki, a w szczególności, ale nie wyłącznie, do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie umowy lub umów, których przedmiotem byłaby rejestracja akcji serii C Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.--------------------------------------------------------------------------------- Określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Zgodnie z art. 395 KSH, w przypadku Emitenta organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Akcje serii C uczestniczą w dywidendzie począwszy od 1 stycznia 2011 roku i są równe w prawach pod tym względem z akcjami serii A i B. W dniu 11 czerwca 2012 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Minox S.A. podjęło uchwałę nr 5 o przeznaczeniu zysku netto za rok 2011 na kapitał zapasowy. Cele emisji akcji serii C Środki z emisji Akcji serii C zostały przeznaczone za zakup przedsiębiorstwa Transport Queros Investments Limited Sp. z o.o. (obecnie Minox-Trans Sp. z o.o.) świadczącego usługi w zakresie transportu w branży budowlanej. 4_PRAWA I OBOWIAZKI Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH 4.1_Streszczenie praw i obowiązków z instrumentów finansowych, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień 4.1.1_Prawa z instrumentów finansowych i zasady ich realizacji 4.1.1_Prawa Akcjonariusza o charakterze majątkowym - 10 -
Prawa majątkowe związane z akcjami Emitenta Prawo do zbycia akcji Zgodnie z art. 337 1 KSH akcje są zbywalne. W statucie Emitenta nie zostały zawarte żadne zapisy ograniczające to prawo. Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki (record date) a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki (art. 406 4 KSH). Prawo do udziału w zysku Spółki, tj. prawo do dywidendy Zgodnie z art. 347 KSH akcjonariusze mają prawo do dywidendy, czyli do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk jest rozdzielany w stosunku do liczby akcji. Zgodnie z art. 348 2 KSH uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Statut upoważnia walne zgromadzenie do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy. Wszystkie akcje Emitenta są tożsame w prawach, w szczególności w prawie do dywidendy. Dokładna data(y), w której powstaje prawo Zgodnie z postanowieniami Art. 348 3 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta ustala dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy, przy czym dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Termin, po którym wygasa prawo do dywidendy oraz osoby, na rzecz których działa takie wygaśnięcie prawa W następstwie podjęcia przez WZA uchwały o przeznaczeniu całości lub części zysku do podziału, akcjonariusze nabywają roszczenie wobec Spółki o wypłatę dywidendy. Roszczenie to staje się wymagalne z dniem, ustalonej w uchwale WZA, wypłaty dywidendy i podlega przedawnieniu po 10 latach od daty podjęcia przez WZA tejże uchwały o podziale zysku. Beneficjentem przedawnienia roszczenia o wypłatę dywidendy jest Spółka. Ograniczenia i procedury związane z dywidendami w przypadku posiadaczy akcji, niebędących rezydentami Możliwe jest niepobieranie podatku lub zastosowanie stawki podatku wynikającej z zawartej przez Rzeczpospolitą Polską umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w sytuacji, gdy dana osoba przedstawi podmiotowi zobowiązanemu do potrącenia zryczałtowanego podatku dochodowego tzw. Certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwą administrację podatkową. Obowiązek dostarczenia certyfikatu ciąży na podmiocie będącym nierezydentem. Nie istnieją żadne inne ograniczenia, ani specjalne procedury, poza opisanymi w niniejszym punkcie, związane z wypłatą dywidendy dla posiadaczy akcji Spółki będących nierezydentami. Stopa dywidendy lub sposób jej wyliczenia, częstotliwość oraz akumulowany lub nieakumulowany charakter wypłat Zgodnie z art. 348 KSH kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub - 11 -
statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowy. Zysk rozdziela się proporcjonalnie w stosunku do liczby akcji, chyba że w spółce występują akcje uprzywilejowane co do dywidendy. Statut Emitenta nie przewiduje istnienia akcji uprzywilejowanych co do dywidendy, co oznacza, że na każdą z akcji Spółki przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Prawo poboru w ofertach subskrypcji papierów wartościowych tej samej klasy Zgodnie z postanowieniami Art. 433 KSH akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji prawo poboru. W interesie Spółki Walne Zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części. Uchwała Walnego Zgromadzenia wymaga większości co najmniej czterech piątych głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. Powyższe postanowienia nie mają zastosowania, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale, bądź uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji. Zawarcie z subemitentem umów, o których mowa powyżej, wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, które podejmuje uchwałę na wniosek Zarządu zaopiniowany przez Radę Nadzorczą. Statut lub uchwała Walnego Zgromadzenia może przewidywać przekazanie tej kompetencji Radzie Nadzorczej. Prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji spółki akcyjnej Zgodnie z postanowieniami Art. 474 1 KSH, po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Spółki może nastąpić podział pomiędzy akcjonariuszy majątku Spółki pozostałego po takim zaspokojeniu lub zabezpieczeniu. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Spółki, stosowanie do postanowień Art. 474 2 KSH, dzieli się pomiędzy akcjonariuszy Spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy Spółki. Wielkość wpłat na kapitał zakładowy Spółki przez danego akcjonariusza ustala się w oparciu o liczbę i wartość posiadanych przez niego akcji. Posiadacze akcji Emitenta mają prawo do udziału w nadwyżkach w przypadku likwidacji proporcjonalnie do ich udziału w kapitale zakładowym Spółki, gdyż Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa. 4.1.2_Prawa korporacyjne związane z akcjami Emitenta Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (art. 406 1, 406 3 KSH) Zgodnie z art. 406 1 KSH prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki przysługuje jedynie osobom, które posiadały akcje Spółki na koniec szesnastego dnia poprzedzającego dzień obrad Walnego Zgromadzenia (tzw. Record date dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) oraz zgłosiły żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji (record date) uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (art. 406 3 2 KSH). - 12 -
Na podstawie żądania wydawane jest imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu dla akcjonariusza. Następnie przedmiotowe zaświadczenie przekazywane jest przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych akcjonariusza do KDPW w celu sporządzenia przez KDPW i przekazania spółce publicznej zbiorczego wykazu uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu z tytułu posiadanych na dzień rejestracji uczestnictwa (record date) zdematerializowanych akcji spółki publicznej. Na podstawie art. 406 3 KSH akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (na szesnaście dni przed datą WZ) i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej. W przypadku uprawnionych z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki przysługuje, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej na szesnaście dni przed data Walnego Zgromadzenia. Prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411, 411 1, 411 2, 411 3 KSH) Każda akcja Emitenta daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcjonariusz spółki publicznej może oddać głos na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną, jeżeli przewiduje to regulamin Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz, który oddał głos korespondencyjnie, traci prawo oddania głosu na WZA. Głos oddany korespondencyjnie może jednak zostać odwołany przez oświadczenie złożone spółce. Oświadczenie o odwołaniu jest skuteczne, jeżeli doszło do spółki nie później niż w chwili zarządzenia głosowania na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika (art. 412, 412 1, 413) Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w WZA i wykonywania prawa głosu wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. W odniesieniu do spółki publicznej pełnomocnictwo wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Prawo żądania sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu Spółki Zgodnie z art. 410 1 KSH, niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia należy sporządzić listę obecności zawierającą spis osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu z wymienieniem liczby akcji Emitenta, które każdy z tych uczestników przedstawia oraz służących im dzięki temu głosów. Lista ta powinna być podpisana przez Przewodniczącego i przedłożona do wglądu podczas obrad Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 410 2 KSH na wniosek akcjonariuszy posiadających co najmniej 10% kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z 3 osób. Ponadto wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. - 13 -
Prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (art. 399 3 KSH) Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego Emitenta lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw (art. 400-401 KSH) Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia; statut może upoważnić do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. W spółce publicznej termin ten wynosi dwadzieścia jeden dni. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na cztery dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. W spółce publicznej termin ten wynosi osiemnaście dni. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Statut może upoważnić do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia oraz do zgłaszania spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia (art. 422-427 KSH) Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały. Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna z ustawą, może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. - 14 -
Prawo żądania zarządzenia tajnego głosowania Zgodnie z art. 420 2 każdy z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu ma prawo zażądać zarządzenia tajnego głosowania, niezależnie od charakteru podejmowanych uchwał. Prawo żądania wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia Spółki Każdy akcjonariusz jest uprawniony do wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Spółki zgodnie z art. 407 2 KSH Wniosek taki należy złożyć do Zarządu Spółki. Wydanie odpisów wniosków powinno nastąpić nie później niż w terminie 7 dni przed Walnym Zgromadzeniem. Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami Na podstawie art. 385 3 6 KSH wybór Rady Nadzorczej, na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 20% kapitału zakładowego Emitenta, powinien być dokonany w drodze głosowania oddzielnymi grupami na najbliższym Walnym Zgromadzeniu, nawet gdy Statut Spółki przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Akcjonariusze reprezentujący na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielna grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej (art. 385 5 KSH). Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednia grupę akcjonariuszy, utworzona zgodnie z zasadami podanymi powyżej, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze Emitenta, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami (art. 385 6 KSH). W wymienionych powyżej głosowaniach każdej akcji przysługuje tylko jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń (art. 385 9 KSH). Prawo do zgłoszenia wniosku w sprawie podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały dotyczącej powołania rewidenta ds. szczególnych Na podstawie art. 84 ust. 1 Ustawy o ofercie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki publicznej, posiadających co najmniej jedną dwudziestą ogólnej liczby głosów, walne zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego (rewident do spraw szczególnych), na koszt spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw. Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia Emitenta. W przypadku gdy walne zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wyżej opisanego wniosku wystosowanego przez akcjonariusza lub akcjonariuszy, albo podejmie ja z naruszeniem wymogów formalnych uchwały opisanych w art. 84 ust. 4 Ustawy o ofercie, wnioskodawcy mogą w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sadu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta ds. szczególnych. Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa (art. 428 i 429 KSH) Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi, na jego żądanie, informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla - 15 -
oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, ma prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji, o których mowa w art. 428 1 KSH (art. 429 1 KSH) lub o zobowiązanie Emitenta do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy na podstawie art. 428 4 KSH (art. 429 2 KSH). Prawo akcjonariusza do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia W przypadku gdy uchwała jest sprzeczna ze statutem Spółki bądź dobrymi obyczajami i godzi w interesy Emitenta lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza stosownie do art. 422 1 KSH, akcjonariusz może wytoczyć przeciwko Spółce powództwo o uchylenie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenia Spółki. Do wystąpienia z powództwem uprawniony jest: zarząd, rada nadzorcza oraz poszczególni członkowie tych organów akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale Walnego Zgromadzenia, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu, akcjonariusz bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz, który nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, jednakże jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad danego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 424 2 KSH w przypadku spółki publicznej powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania przez akcjonariusza wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Emitenta lub innym osobom, które wyrządziły szkodę Emitentowi (art. 486 i 487 KSH) W przypadku, gdy zostanie wyrządzona szkoda Emitentowi przez członków organów statutowych Spółki lub inną osobę, każdy akcjonariusz lub osoba której służy inny tytuł uczestnictwa w zyskach lub w podziale majątku, może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej Emitentowi, a osoby obowiązane do naprawienia szkody nie mogą powoływać się w takiej sytuacji na uchwałę Walnego Zgromadzenia udzielająca im absolutorium, ani na dokonane przez Emitenta zrzeczenie się roszczeń o odszkodowanie, jeżeli Emitent nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej mu szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. Prawo akcjonariusza do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą Akcjonariusze, którzy są uprawnieni do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki, mogą również na mocy art. 425 1 KSH wystąpić przeciwko Spółce z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki sprzecznej z ustawą. Powództwo takie powinno być wniesione w terminie 30 dni od dnia ogłoszenia uchwały Walnego Zgromadzenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Prawo do żądania wydania imiennego świadectwa depozytowego i imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu - 16 -
Zgodnie z art. 328 6 KSH akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta nie przysługuje natomiast roszczenie o wydanie dokumentu akcji. Roszczenie o wydanie dokumentu akcji zachowują jednakże Akcjonariusze posiadający akcje Emitenta, które nie zostały zdematerializowane. 4.2_Uprzywilejowanie oraz świadczenia dodatkowe związane z instrumentami finansowymi Emitenta Akcje Emitenta, które będą wprowadzane do Alternatywnego Systemu Obrotu, tj.: Akcje serii C nie są akcjami uprzywilejowanymi w rozumieniu art. 351 353 Kodeksu spółek handlowych. 4.3_Obowiązki i ograniczenia związane z instrumentami finansowymi Emitenta 4.3.1_Obowiązki i ograniczenia wynikające z treści Statutu Spółki Zgodnie z treścią Statutu Spółki Akcje serii C są akcjami zwykłymi na okaziciela nieuprzywilejowanymi. Według Statutu Emitenta z akcjami nie są związane jakiekolwiek ograniczenia co do przenoszenia praw z akcji, zabezpieczenia ani świadczenia dodatkowe. 4.3.2_Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o Obrocie Zgodnie postanowieniami art. 7 ust. 1 Ustawy o Obrocie prawa ze zdematerializowanych papierów wartościowych powstają z chwilą zapisania ich po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych i przysługują osobie będącej posiadaczem tego rachunku. Zgodnie z art. 7 ust. 2 Ustawy o Obrocie umowa zobowiązująca do przeniesienia zdematerializowanych papierów wartościowych przenosi te papiery z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych. W przypadku gdy ustalenie prawa do pożytków ze zdematerializowanych papierów wartościowych nastąpiło w dniu, w którym w depozycie papierów wartościowych powinno zostać przeprowadzone rozliczenie transakcji, lub później, a papiery te są nadal zapisane na rachunku zbywcy, pożytki przypadają nabywcy w chwili dokonania zapisu na jego rachunku papierów wartościowych. Zgodnie z art. 7 ust. 3 Ustawy o Obrocie w przypadku gdy nabycie zdematerializowanych papierów wartościowych nastąpiło na podstawie zdarzenia prawnego powodującego z mocy ustawy przeniesienie tych papierów, zapis na rachunku papierów wartościowych nabywcy jest dokonywany na jego żądanie. Zgodnie z art. 154 Ustawy o Obrocie informacją poufną jest określona w sposób precyzyjny informacja dotycząca, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub kilku emitentów instrumentów finansowych, jednego lub kilku instrumentów finansowych albo nabywania lub zbywania takich instrumentów, która nie została przekazana do publicznej wiadomości, a która po takim przekazaniu mogłaby w istotny sposób wpłynąć na cenę tych instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, przy czym dana informacja: - 17 -
jest określona w sposób precyzyjny, wtedy gdy wskazuje na okoliczności lub zdarzenia, które wystąpiły lub których wystąpienia można zasadnie oczekiwać, a jej charakter w wystarczającym stopniu umożliwia dokonanie oceny potencjalnego wpływu tych okoliczności lub zdarzeń na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, mogłaby po przekazaniu do publicznej wiadomości w istotny sposób wpłynąć na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, wtedy gdy mogłaby ona zostać wykorzystana przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych przez racjonalnie działającego inwestora, w odniesieniu do osób zajmujących się wykonywaniem dyspozycji dotyczących instrumentów finansowych, ma charakter informacji poufnej, również wtedy gdy została przekazana tej osobie przez inwestora lub inną osobę mającą wiedzę o takich dyspozycjach, i dotyczy składanych przez inwestora dyspozycji nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, przy spełnieniu przesłanek określonych powyżej. Zgodnie z art. 156 ust. 1 Ustawy o Obrocie, każdy kto: posiada informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze, a w szczególności: o członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub o akcjonariusze spółki publicznej, lub o osoby zatrudnione lub pełniące funkcje, o których mowa powyżej, w podmiocie zależnym lub dominującym wobec emitenta lub wystawcy instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, albo pozostające z tym podmiotem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub o maklerzy lub doradcy, lub posiada informację poufną w wyniku popełnienia przestępstwa, albo posiada informację poufną pozyskaną w sposób inny niż określony powyżej, jeżeli wiedział lub przy dołożeniu należytej staranności mógł się dowiedzieć, że jest to informacja poufna nie może wykorzystywać takiej informacji. Zgodnie z art. 156 ust. 2 Ustawy o Obrocie osoby, o których mowa w art. 156 ust. 1 Ustawy o Obrocie, nie mogą: ujawniać informacji poufnej; udzielać rekomendacji lub nakłaniać inną osobę na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczyła informacja. Zgodnie z przepisem art. 156 ust. 4 Ustawy o Obrocie wykorzystywaniem informacji poufnej jest nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, jeżeli instrumenty te: są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub któregokolwiek z innych państw członkowskich, lub są przedmiotem - 18 -
ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana na tym rynku, albo nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub innego państwa członkowskiego, a ich cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego, o którym mowa powyżej, są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub są przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do takiego systemu, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana w tym alternatywnym systemie obrotu, albo nie są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a ich cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego którym mowa powyżej. Zgodnie z art. 156 ust. 5 Ustawy o Obrocie ujawnieniem informacji poufnej jest przekazywanie, umożliwianie lub ułatwianie wejścia w posiadanie przez osobę nieuprawnioną informacji poufnej dotyczącej: jednego lub kilku emitentów lub wystawców instrumentów finansowych, o których mowa w art. 156 ust. 4 pkt 1 Ustawy o Obrocie ; jednego lub kilku instrumentów finansowych określonych w art. 156 ust. 4 pkt 1 Ustawy o Obrocie; nabywania albo zbywania instrumentów finansowych określonych w art. 156 ust. 4 pkt 1 Ustawy o Obrocie. Zgodnie z art. 159 ust. 1 Ustawy o Obrocie członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo dokonywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 159 ust. 1a Ustawy o Obrocie osoby wskazane w akapicie powyżej nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmować czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. Zgodnie z art. 159 ust. 1b Ustawy o Obrocie przepisów art. 159 ust. 1 i 1a Ustawy o Obrocie nie stosuje się do czynności dokonywanych: przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu członek zarządu, rady nadzorczej, prokurent lub pełnomocnik emitenta lub wystawcy, jego pracownik, biegły rewident albo inna osoba pozostająca z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, zlecił zarządzanie - 19 -
portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne albo w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo w wyniku złożenia przez członka zarządu, rady nadzorczej, prokurenta lub pełnomocnika emitenta lub wystawcy, jego pracownika, biegłego rewidenta albo inną osobę pozostającą z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie, albo w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez członka zarządu, rady nadzorczej, prokurenta lub pełnomocnika emitenta lub wystawcy, jego pracownika, biegłego rewidenta albo inną osobę pozostającą z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie, albo w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Zgodnie z art. 159 ust. 2 Ustawy o Obrocie okresem zamkniętym jest: okres od wejścia w posiadanie przez członka zarządu, rady nadzorczej, prokurenta lub pełnomocnika emitenta lub wystawcy, jego pracownika, biegłego rewidenta albo inną osobę pozostającą z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze informacji poufnej dotyczącej emitenta lub akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o Obrocie, do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości; w przypadku raportu rocznego dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych chyba że członek zarządu, rady nadzorczej, prokurent lub pełnomocnik emitenta lub wystawcy, jego pracownik, biegły rewident albo inna osoba pozostająca z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie posiadał dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport; w przypadku raportu półrocznego miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych chyba że członek zarządu, rady nadzorczej, prokurent lub pełnomocnik emitenta lub wystawcy, jego pracownik, biegły rewident albo inna osoba pozostająca z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze nie posiadał dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport; - 20 -