GETIN Holding S.A. Pl. Powstańców Śl. 16-18, 53-314 Wrocław tel. +48 71 797 77 77, faks +48 71 797 77 16 KRS 0000004335 Sąd Rejonowy we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS Bank Millenium S.A. 91 1160 2202 0000 0000 6011 1521 NIP: 895-16-94-236 Wysokość kapitału zakładowego: 644.923.258 PLN www.getinholding.pl (Raport bieżący nr 086 /2006) 30.08.2006 PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE W DNIU 07.09.2006 R. Spółka Getin Holding S.A. we Wrocławiu podaje do wiadomości treść projektów uchwał, które zamierza przedstawić na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym na dzień 7 września 2006 roku. Do punktu 2 porządku obrad: UCHWAŁA NR 1 1. Na podstawie art. 409 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz 4 i 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Do punktu 4 porządku obrad: UCHWAŁA NR 2 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad, zgodny z ogłoszeniem w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 16 sierpnia 2006 r., nr 158, pozycja 10134. 1.Otwarcie obrad. 2.Wybór Przewodniczącego. 3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4.Przyjęcie porządku obrad.
2 5.Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia Uchwały nr 4 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 kwietnia 2006 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L. 6.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 5 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 kwietnia 2006 r. w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi Spółki. 7.Podjęcie uchwały w sprawach: a.warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii L i serii M oraz pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii L i akcji serii M, b.emisji warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających ich posiadaczy do objęcia akcji serii L oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających ich posiadaczy do objęcia akcji serii M oraz pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A i warrantów subskrypcyjnych serii B, c.upoważnienia Zarządu do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do dopuszczenia akcji serii L i akcji serii M do obrotu na rynku regulowanym oraz do dematerializacji tych akcji, d.upoważnienia Zarządu do zawarcia umów o subemisję usługową lub umów o subemisję inwestycyjną, e.zmiany Statutu Spółki związanej z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego. 8.Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Do punktu 5 porządku obrad: UCHWAŁA NR 3 1. Walne Zgromadzenie niniejszym uchyla w całości Uchwałę nr 4 Walnego Zgromadzenia z dnia 7 kwietnia 2006 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L. 2. Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Do punktu 6 porządku obrad: UCHWAŁA NR 4 1. W związku z uchyleniem Uchwały nr 4 Walnego Zgromadzenia z dnia 7 kwietnia 2006 roku Walne Zgromadzenie zmienia niniejszym treść Uchwały nr 5 Walnego Zgromadzenia z dnia 7 kwietnia 2006 roku w ten sposób, że Uchwała ta otrzymuje następujące brzmienie: " 1 W związku z podjętą uchwałą o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii K, Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd do: (i)dokonania wszelkich czynności niezbędnych do uzyskania zatwierdzenia przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd ("KPWiG") prospektu emisyjnego Spółki sporządzonego w związku z ofertą publiczną dotyczącą akcji serii K oraz dopuszczeniem akcji serii K oraz praw do akcji serii K do obrotu na rynku regulowanym, (ii)dokonania wszelkich czynności niezbędnych do dopuszczenia akcji serii K oraz praw do akcji serii K do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
3 (iii)dokonania wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji akcji serii K, w szczególności zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") umowy, której przedmiotem będzie rejestracja w KDPW akcji serii K oraz praw do akcji serii K. 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." 2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Do punktu 7 porządku obrad: UCHWAŁA NR 5 I.Emisja warrantów subskrypcyjnych 1 1.Na podstawie art. 453 2 Kodeksu spółek handlowych Spółka wyemituje: (i)nie więcej niż 70.000.000 (słownie: siedemdziesiąt milionów) warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających ich posiadaczy do objęcia emitowanych przez Spółkę akcji zwykłych na okaziciela serii L ("Warranty Serii A"), (ii)nie więcej niż 80.188.224 (słownie: osiemdziesiąt milionów sto osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście dwadzieścia cztery) warranty subskrypcyjne serii B uprawniające ich posiadaczy do objęcia emitowanych przez Spółkę akcji zwykłych na okaziciela serii M ("Warranty Serii B"). Warranty Serii A i Warranty Serii B określane są dalej łącznie "Warrantami Subskrypcyjnymi". 2.Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane do dnia 31 grudnia 2006 roku. 3.Warranty Subskrypcyjne będą papierami wartościowymi imiennymi. 4.Warranty Subskrypcyjne będą emitowane nieodpłatnie. 5.Warranty Subskrypcyjne mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. 6.Warranty Subskrypcyjne nie będą podlegać dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym. 2 1.Z każdego Warrantu Serii A wynikać będzie prawo do objęcia, z wyłączeniem przysługującego akcjonariuszom Spółki prawa poboru, 1 (słownie: jednej) akcji serii L o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, emitowanych w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, dokonywanym na podstawie punktu II niniejszej Uchwały, po cenie emisyjnej ustalonej zgodnie z punktem II niniejszej Uchwały. 2.Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii L wynikającego z Warrantów Serii A będzie upływał nie później niż z dniem 31 grudnia 2006 roku. 3.Akcje serii L będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne. 4.Warranty Serii A zostaną zaoferowane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w drodze oferty skierowanej do co najmniej 100 inwestorów lub nieoznaczonego adresata albo w drodze oferty prywatnej, wedle decyzji Zarządu
4 oraz na terytorium innych wybranych państw w drodze ofert prywatnych. Podmiotami uprawnionymi do objęcia Warrantów Serii A będą wskazani w uchwale Zarządu: i.inwestorzy kwalifikowani w rozumieniu art. 8 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie publicznej"), ii.inwestorzy, z których każdy oświadczy gotowość objęcia Warrantów Serii A w takiej liczbie, że z Warrantów Serii A obejmowanych przez tego inwestora będzie wynikać prawo do objęcia akcji serii L o łącznej cenie emisyjnej nie niższej niż kwota stanowiąca równowartość w złotych kwoty 50.000 Euro liczonej według kursu Euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień ustalenia ceny emisyjnej akcji serii L; oraz iii.inwestorzy instytucjonalni, do których poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej zostanie skierowana oferta objęcia Warrantów Serii A. 5.Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do dokonania dematerializacji Warrantów Serii A, które będą przedmiotem oferty publicznej w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej, w tym do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") umowy o rejestrację tych Warrantów Serii A w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW lub do podjęcia decyzji, na podstawie art. 5 ust. 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, o wydaniu tych Warrantów Serii A w formie dokumentów. 3 1.Z każdego Warrantu Serii B wynikać będzie prawo do objęcia, z wyłączeniem przysługującego akcjonariuszom Spółki prawa poboru, 1 (słownie: jednej) akcji serii M o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, emitowanych w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, dokonywanym na podstawie punktu II niniejszej Uchwały, po cenie emisyjnej wynoszącej 7,00 (słownie: siedem) złotych za jedną akcję. 2.Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii M wynikającego z Warrantów Serii B będzie upływał nie później niż z dniem 31 grudnia 2007 roku. 3.W ramach Warrantów Serii B zostaną wydzielone dwie serie: warranty subskrypcyjne serii B1 ("Warranty Serii B1"), które zostaną wyemitowane w liczbie 16.115.982, które będą mogły być wykonane pod warunkiem nabycia przez Spółkę 1.574.212 akcji TU Europa S.A. albo zapewnienia bezwarunkowego nabycia takich akcji niezwłocznie po wykonaniu Warrantu Serii B1 oraz warranty subskrypcyjne serii B2 ("Warranty Serii B2"), które zostaną wyemitowane w liczbie 64.072.242, które będą mogły być wykonane pod warunkiem nabycia przez Spółkę kolejnych 6.258.588. akcji TU Europa S.A. albo zapewnienia bezwarunkowego nabycia takich akcji niezwłocznie po wykonaniu Warrantu Serii B2. 4.Akcje serii M będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne. 5.Podmiotami uprawnionymi do objęcia Warrantów Serii B będą Leszek Czarnecki oraz spółka LC CORP B.V. z siedzibą w Amsterdamie. 4 Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd do: (i)określenia szczegółowych warunków emisji Warrantów Subskrypcyjnych oraz ich treści, w szczególności do ustanowienia ograniczeń w rozporządzaniu Warrantami Subskrypcyjnymi oraz skrócenia terminów wykonania
5 Warrantów Subskrypcyjnych w stosunku do terminów wskazanych w 2 ust. 2 i 3 ust. 2 niniejszej uchwały; oraz (ii)zaoferowania mniejszej liczby Warrantów Subskrypcyjnych niż liczba maksymalna wskazana w niniejszej uchwale. II.Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego 5 1.W celu przyznania prawa do subskrybowania akcji Spółki posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 150.188.224 (słownie: sto pięćdziesiąt milionów sto osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście dwadzieścia cztery ) złote w drodze emisji: (i)nie więcej niż 70.000.000 (słownie: siedemdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda akcja, w celu przyznania praw do objęcia akcji posiadaczom Warrantów Serii A, emitowanych zgodnie z punktem I niniejszej Uchwały, uprawniających ich posiadaczy do objęcia akcji serii L z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz (ii)nie więcej niż 80.188.224 (słownie: osiemdziesiąt milionów sto osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście dwadzieścia cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda akcja, w celu przyznania praw do objęcia akcji posiadaczom Warrantów Serii B, emitowanych zgodnie z punktem I niniejszej Uchwały, uprawniających ich posiadaczy do objęcia akcji serii M z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. 2.Na podstawie art. 432 1 pkt 4 i art. 453 1 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii L. Cena akcji serii L zostanie ustalona na podstawie wyników procesu budowania księgi popytu wśród inwestorów wskazanych w 2 ust. 4 niniejszej Uchwały. Osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii L będą posiadacze Warrantów Serii A. 3.Cena emisyjna akcji serii M będzie wynosiła 7,00 złotych za jedną akcję a osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii M będą posiadacze Warrantów Serii B. 4.Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii L wynikającego z Warrantów Serii A będzie upływać nie później niż z dniem 31 grudnia 2006 r., a termin wykonania prawa do objęcia akcji serii M wynikającego z Warrantów Serii B będzie upływać nie później niż z dniem 31 grudnia 2007 roku. 5.Zobowiązuje i upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do: (i)wprowadzenia wszystkich akcji serii L oraz wszystkich akcji serii M do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, (ii)dokonania dematerializacji wszystkich akcji serii L oraz wszystkich akcji serii M, w szczególności do zawarcia z KDPW umów o rejestrację akcji serii L oraz akcji serii M w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW. 6.Akcje serii L będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2006, tzn. od dnia 1 stycznia 2006 roku. 7.Akcje serii M będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach następujących: (i)akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych albo wydane najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku
6 począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, (ii)akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych albo wydane w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. III.Wyłączenie prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych oraz prawa poboru akcji serii L i akcji serii M 6 1.Na podstawie art. 433 2 i 6 Kodeksu spółek handlowych, w interesie Spółki, pozbawia się akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych, akcji serii L oraz akcji serii M. 2.Zarząd Spółki przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru Warrantów Serii A, prawa poboru Warrantów Serii B, prawa poboru akcji serii L oraz prawa poboru akcji serii M oraz uzasadniającą sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii L i cenę emisyjną akcji serii M. Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości treść powyższej opinii Zarządu. IV.Zmiana Statutu Spółki 7 W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L i akcji serii M zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że 211 otrzymuje następujące brzmienie: "Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony łącznie o kwotę nie większą niż 153.188.224 (sto pięćdziesiąt trzy miliony sto osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście dwadzieścia cztery) złote, przy czym: a)na podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 2 marca 2005 r. nastąpiło warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 3.000.000 (trzy miliony) złotych, w drodze emisji nie więcej niż 3.000.000 (trzech milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja, w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji imiennych Spółki Serii E, F i G z prawem pierwszeństwa, emitowanych zgodnie z Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 marca 2005 r., z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, b)na podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 7 września 2006 r. nastąpiło warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 150.188.224 (sto pięćdziesiąt milionów sto osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście dwadzieścia cztery) złote, w drodze emisji: (iii)nie więcej niż 70.000.000 (siedemdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja, w celu przyznania praw do objęcia akcji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych zgodnie z Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 września 2006 r., uprawniających ich posiadaczy do objęcia akcji serii L z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz (iv)nie więcej niż 80.188.224 (osiemdziesiąt milionów sto osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście dwadzieścia cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja, w celu przyznania praw do objęcia akcji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B, emitowanych zgodnie z Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 września 2006 r., uprawniających ich posiadaczy do objęcia akcji serii M z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki"
7 VI.Tekst jednolity Statutu Spółki 8 Na podstawie art. 430 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmianę wprowadzoną niniejszą Uchwałą oraz obejmującego zmiany Statutu wynikające z wykonania obowiązku określonego w art. 452 Kodeksu spółek handlowych. VI.Upoważnienie do zawarcia umów subemisyjnych 9 Na podstawie art. 14 ust. 2 oraz 15 ust. 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, niniejszym upoważnia się Zarząd do zawarcia umów o subemisję usługową lub umów o subemisję inwestycyjną dotyczących emisji Warrantów Serii A lub akcji serii L. Do punktu 8 porządku obrad: UCHWAŁA NR 6 1. Na podstawie art. 385 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz zgodnie z 15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. i 6 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje do składu Rady Nadzorczej /odwołuje ze składu Rady Nadzorczej. 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.