Załącznik do Uchwały RN Banku BPH numer 13/2008 Sprawozdanie Rady Nadzorczej Banku BPH SA z działalności w roku 2007 Skład Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym Na dzień 1 stycznia 2007 r. Rada Nadzorcza ( RN ) pracowała w składzie: Alicja Kornasiewicz (Przewodnicząca), Andrea Moneta (Pierwszy Zastępca Przewodniczącej), Luigi Lovaglio (Drugi Zastępca Przewodniczącej), Jan Krzysztof Bielecki, Paolo Fiorentino, Marek Grzybowski, Marek Józefiak, Anna Krajewska, Krystyna Gawlikowska-Hueckel, Ranieri De Marchis, Johann Strobl, Emil Ślązak, Marek Wierzbowski. W związku z upływem kadencji Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku BPH SA w dniu 26 kwietnia 2007 roku dokonało wyboru Rady Nadzorczej Banku w składzie: Jan Krzysztof Bielecki, Paolo Fiorentino, Krystyna Gawlikowska-Hueckel, Federico Ghizzoni, Marek Grzybowski, Marek Józefiak, Alicja Kornasiewicz, Anna Krajewska, Luigi Lovaglio, Ranieri De Marchis, Johann Strobl, Emil Ślązak, Marek Wierzbowski. Tego samego dnia Rada Nadzorcza Banku wybrała Panią Alicję Kornasiewicz na Przewodniczącą, Pana Federico Ghizzoniego na Pierwszego Zastępcę Przewodniczącej, a Pana Luigi Lovaglio na Drugiego Zastępcę Przewodniczącej. 3 sierpnia 2007 roku Pan Johann Strobl złoŝył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej. 19 października 2007 roku Pan Marek Józefiak złoŝył rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej Banku BPH SA. Powodem jego rezygnacji było podjęcie pracy w firmie wymagającej dostosowania się do polityki niezaleŝności. W wyniku powyŝszych zmian na koniec okresu sprawozdawczego Rada Nadzorcza funkcjonowała w następującym składzie: 1. Alicja Kornasiewicz Przewodnicząca 2. Federico Ghizzoni Pierwszy Zastępca Przewodniczącej 3. Luigi Lovaglio Drugi Zastępca Przewodniczącej 4. Jan Krzysztof Bielecki
5. Paolo Fiorentino 6. Krystyna Gawlikowska-Hueckel 7. Marek Grzybowski 8. Anna Krajewska 9. Ranieri De Marchis 10. Emil Ślązak 11. Marek Wierzbowski Organizacja prac Rady W omawianym okresie Rada Nadzorcza odbyła 10 posiedzeń (7 w roku 2006) oraz podjęła 82 uchwały. W ramach Rady Nadzorczej funkcjonowały 4 komitety wykonujące zadania zdefiniowane w Regulaminie RN. Komitet Audytu odpowiedzialny był za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Banku, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem. Do zadań Komitetu ds. Inwestycji naleŝało opiniowanie wydatków inwestycyjnych i projektów przekraczających określone wartości. Komitet ds. Kredytów wydał opinie o decyzjach kredytowych dotyczących zaangaŝowań przekraczających określone limity. Komitet ds. Wynagrodzeń opiniował umowy o pracę Członków Zarządu, ich wynagrodzenie oraz warunki rozwiązania umów o pracę. W związku ze zmianami w składzie Rady Nadzorczej, zmianom podlegały takŝe poszczególne komitety. Stan na 31 grudnia 2007 roku przedstawiony został w załączonych sprawozdaniach poszczególnych komitetów. Zgodnie z wymogami Dobrych Praktyk oraz zapisami Statutu Banku, w Radzie Nadzorczej 30% członków RN stanowili członkowie niezaleŝni wolni od powiązań z Bankiem, jego pracownikami lub akcjonariuszami. Na koniec grudnia 2007 roku Anna Krajewska, Krystyna Gawlikowska- Hueckel oraz Marek Wierzbowski złoŝyli oświadczenia o spełnianiu kryteriów niezaleŝności. Zgodnie z 26 ust. 4 Statutu Banku BPH uchwały RN dot. świadczeń Banku na rzecz członków Zarządu oraz zgody na zawarcie przez Bank istotnej umowy z podmiotem powiązanym z Bankiem, członkiem jego organów oraz z podmiotami z nimi powiązanymi podejmowane były za zgodą wszystkich obecnych na danym posiedzeniu członków niezaleŝnych. 2
Działalność Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Banku. Rok 2007 wymagał szczególnej aktywności Rady Nadzorczej, która obok realizacji zadań wynikających z przepisów prawa, Statutu Banku i Regulaminu Rady Nadzorczej, poświęcała wiele czasu zagadnieniom związanym z Podziałem Banku. Rada Nadzorcza systematycznie zapoznawała się z: o realizacją budŝetu oraz aktualnymi wynikami Banku i poszczególnych pionów biznesowych, o działalnością kredytową (w tym jakością portfela kredytowe oraz największymi zaangaŝowaniami), o sytuacją w zakresie zarządzania ryzykiem kredytowym, rynkowym i operacyjnym, o stanem wdroŝenia zaleceń pokontrolnych GINB. Szczególnie wiele czasu RN poświęciła analizie procesu integracji Banku BPH i Banku Pekao. W trakcie kaŝdego posiedzenia Rady Pan Luigi Lovaglio (delegowany przez RN zgodnie z art. 390 1 KSH do nadzorowania prac związanych z procesem integracji) szczegółowo omawiał stan projektu. W ramach przygotowań do Podziału Banku, Rada Nadzorcza zaakceptowała zmiany dostosowujące wewnętrzne regulacje Banku do funkcjonowania bezpośrednio przed oraz po Podziale Banku (m.in. zmiany w Regulaminie Organizacyjnym Banku, regulacjach dot. działalności kredytowej oraz zarządzania ryzykiem). WdroŜenie Nowej Umowy Kapitałowej było istotnym zagadnienie prac RN, która otrzymywała kwartalne informacje na ten temat, a takŝe przyjmowała kluczowe dokumenty (Strategię Zarządzania Ryzykiem, Politykę Informacyjną Banku BPH w ramach Nowej Umowy Kapitałowej oraz Politykę Zarządzania Kapitałem). Zgodnie z funkcjonującym w Banku Regulaminem udzielania kredytów, poŝyczek pienięŝnych, gwarancji bankowych, poręczeń oraz podejmowania innych zobowiązań pozabilansowych wobec Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Banku, osób zajmujących stanowiska kierownicze w Banku i podmiotów z nimi powiązanych oraz podmiotów będących na Liście Oficerów Korporacyjnych, RN podjęła 17 uchwał w sprawie akceptacji transakcji z podmiotami powiązanymi. 3
W ramach swoich kompetencji oraz na wniosek Prezesa Zarządu Banku RN na bieŝąco podejmowała decyzje dot. zmian w składzie Zarządu Banku jak teŝ wynagrodzeń dla członków Zarządu (te ostatnie na podstawie rekomendacji Komitetu ds. Wynagrodzeń). 30% podjętych w 2007 roku uchwał (tj. 25 uchwał) dot. spraw personalnych. Rada Nadzorcza wypełniała takŝe obowiązki wynikające z Dobrych Praktyk. Opiniowała sprawy będące przedmiotem obrad Walnych Zgromadzeń. Członkowie RN, którzy nie mogli uczestniczyć w obradach przedstawiali Walnym Zgromadzeniom informację o powodach nieobecności. RN przedłoŝyła Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki. W posiedzeniach RN, z wyjątkiem spraw dot. bezpośrednio Zarządu, uczestniczyli członkowie Zarządu Banku, Dyrektor Generalny Pionu Zarządzania Ryzykiem oraz Dyrektor Zarządzający Obszarem Finansowym. 4
Ocena pracy Rady Nadzorczej Banku W trakcie posiedzenia w dniu 10 marca 2008 roku Rada Nadzorcza dokonała oceny swojej działalności za 2007 rok, która według anonimowej ankiety wyniosła średnio 4,8 (w skali od 1 do 5). Członkowie RN przedyskutowali wewnętrzną organizację, efektywność Komitetów, przepływ informacji, a takŝe przygotowanie dokumentacji i posiedzeń. RN zgodziła się, Ŝe jej wewnętrzna organizacja jest efektywna. Obecność w posiedzeniach RN/liczba posiedzeń w trakcie sprawowania mandatu Jan Krzysztof Bielecki 8/10 Paolo Fiorentino 4/10 Krystyna Gawlikowska-Hueckel 10/10 Federico Ghizzoni* 5/7 Marek Grzybowski 8/10 Marek Józefiak**** 6/8 Alicja Kornasiewicz 9/10 Anna Krajewska 10/10 Luigi Lovaglio 9/10 Ranieri De Marchis 5/10 Andrea Moneta** 3/3 Johan Strobl*** 3/6 Emil Ślązak 10/10 Marek Wierzbowski 9/10 * powołany do RN w dniu 26 kwietnia 2007/ ** jego mandat wygasł z dniem 26 kwietnia 2007 roku/ *** złoŝył rezygnację z dniem 3 sierpnia 2007/ **** złoŝył rezygnację z dniem 19 października 2007 5
Sprawozdanie z działalności Komitetu ds. Wynagrodzeń Na dzień 31 grudnia 2007 roku skład Komitetu przedstawiał się następująco: Federico Ghizzoni (Przewodniczący Komitetu) Paolo Fiorentino Marek Wierzbowski Komitet ds. Wynagrodzeń RN na bieŝąco wydawał opnie dot. wynagrodzenia członków Zarządu Banku, w tym dot.: o zawarcia umowy o pracę i umowy o zakazie konkurencji, o zmiany umowy o pracę oraz umowy o zakazie konkurencji, o określenia warunków rozwiązania umowy o pracę, o zatwierdzenia załoŝeń programu premiowania oraz przyznania dodatkowego wynagrodzenia. Komitet wydał 16 jednogłośnych opinii. 6
Sprawozdanie z działalności Komitetu ds. Inwestycji Na dzień 31 grudnia 2007 roku skład Komitetu przedstawiał się następująco: Federico Ghizzoni (Przewodniczący Komitetu) Paolo Fiorentino Ranieri De Marchis W związku z przygotowaniami do Podziału Banku i wynikającym z tego wstrzymaniem projektów inwestycyjnych, których budŝet przekraczałby ustanowione limity, Zarząd Banku nie przedłoŝył w roku 2007 Ŝadnych projektów do zaopiniowania.
Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu Na dzień 31 grudnia 2007 roku skład Komitetu przedstawiał się następująco: Anna Krajewska (Przewodnicząca Komitetu) Krystyna Gawlikowska - Hueckel Marek Grzybowski Ranieri De Marchis Federico Ghizzoni W minionym roku Komitet Audytu odbył 6 spotkań. We wszystkich spotkaniach uczestniczył Dyrektor Departamentu Audytu Wewnętrznego. W swojej pracy Komitet koncentrował się na następujących obszarach: 1. Ocena audytora zewnętrznego oraz rezultatów jego działania Członkowie Komitetu Audytu spotkali się z przedstawicielem KPMG Sp. z o.o. Robertem Widdowsonem i Stacy Ligas w celu dokonania oceny sprawozdawczości finansowej Banku oraz przedyskutowania Listu do Zarządu opracowanego przez KPMG. W ocenie członków Komitetu Audytu List ten prawidłowo identyfikuje obszary wymagające usprawnienia pracy Banku a odpowiedzi Zarządu na rekomendacje audytora zewnętrznego uznano jako satysfakcjonujące. 2. Ocena kontroli wewnętrznej Ocena ta prowadzona jest w oparciu o analizę kwartalnych, półrocznych i rocznych raportów kontroli wewnętrznej opracowywanych przez Departament Audytu Wewnętrznego. W trakcie spotkań dyskutowano zarządzanie ryzykiem kredytowym (zwłaszcza związanym z kredytami na nieruchomości), zarządzanie aktywami i pasywami, ryzyko operacyjne oraz ryzyko związane z systemem IT. 3. Ocena zarządzania ryzykiem W 2007 roku odbyły się osobne spotkania poświęcone w całości ocenie systemów zarządzania ryzykiem rynkowym, operacyjnym a takŝe postępami wdroŝenia Nowej Umowy Kapitałowej.
4. Harmonizacja zasad standardów audytu obowiązujących w Banku z wytycznymi strategicznego inwestora Komitet Audytu zapoznał się i przyjął do realizacji wytyczne strategicznego inwestora dot. współpracy z audytorem zewnętrznym jak i zasad tworzenia i funkcjonowania komitetu audytu. Członkowie Komitetu Audytu potwierdzili zgodność dotychczasowej praktyki z ich zapisami. 5. Plan audytu wewnętrznego Komitet Audytu omówił i rekomendował Radzie Nadzorczej do akceptacji Operacyjny (roczny) oraz strategiczny (trzyletni) plan kontroli wewnętrznej. 6. Plan pracy Komitetu Audytu w 2008 r. W trakcie pierwszego posiedzenia w 2008 roku dokonane zostało podsumowanie pracy w 2007 roku oraz omówiono wytyczne pracy na 2008 rok. Poza działaniami regulaminowymi, Komitet Aduty planuje rozwaŝenie m.in. systemu zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej w świetle Uchwały KNB numer 4/2007, funkcjonowania systemu compliance, wspólpracy z audytorem zewnętrznym w świetle Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW a takŝe zarządzanie ryzykiem reputacyjnym oraz dalsze działania zmierzające do podniesienia bezpieczeństwa Banku. W minionym roku, Komitet Audytu wydał 3 opinie dotyczące kontynuowania przez Bank BPH SA umów z KPMG na usługi pozaaudytorskie oraz zmian na stanowisku Dyrektora DAW. Członkowie KA mieli takŝe moŝliwość poszerzania swojej wiedzy m.in. poprzez udział w specjalistycznych konferencjach. 2
Sprawozdanie z działalności Komitetu ds. Kredytów Na dzień 31 grudnia 2007 roku skład Komitetu przedstawiał się następująco: Ranieri De Marchis (Przewodniczący Komitetu) Federico Ghizzoni Alicja Kornasiewicz W omawianym okresie Komitetu wydał łącznie 161 opinii. W związku z harmonizacją procedur kredytowych Banku BPH z procedurami Grupy UniCredit w lutym 2007 roku Regulamin Komitetu został zmieniony, m.in. poprzez powołanie Sekretarza Komitetu, odpowiedzialnego za usprawnienie procesu wydawania opinii.