Sprawozdanie Zarządu. z działalności Grupy Kapitałowej. OPTeam S.A. w 2010 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej OPTeam S.A. w 2010 r. Tajęcina k/rzeszowa, dnia 17 marca 2011 roku

Spis treści 1. Organizacja Grupy Kapitałowej Emitenta. ----------------------------------------------------------------------- 3 3. Informacje o podstawowych produktach lub usługach Grupy Kapitałowej. ---------------------------- 10 4. Informacje o rynkach zbytu z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne. ---------- 12 5. Informacje o zawartych umowach znaczących. -------------------------------------------------------------- 14 6. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Grupy Kapitałowej z innymi podmiotami oraz główne inwestycje kapitałowe. -------------------------------------------------------------------- 14 7. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. --------------------------------------------------- 15 8. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa jest na nie narażona. ------------------------------------------------------------------------------------------------------- 15 9. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. -------------------------------------------------------------- 17 10. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek. 17 11. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym pożyczkach oraz poręczeniach i gwarancjach. --------------------------------------------------------------------------------------------- 18 12. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania. 19 13. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 20 14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych. ------ 20 15. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 20 16. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową. ------------------------------- 21 17. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska. ------------------ 21 18. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta dla osób zarządzających i nadzorujących. -------------- 21 19. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie). ------------------------------------------------------------------------------------------- 22 20. Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. --------------------------------------------------------------------------------------- 22 21. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. ------------------------------------- 23 22. Oświadczenie Zarządu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. ---------------------------------- 23 23. Informacja o umowach z biegłym rewidentem. ----------------------------------------------------------- 29 2

1. Organizacja Grupy Kapitałowej Emitenta. Skład Grupy Kapitałowej OPTeam S.A. (dalej Grupa, Grupa Kapitałowa) łącznie z podmiotem powiązanym na koniec okresu sprawozdawczego przedstawiał się następująco: Nazwa Elektra Sp. z o.o. jako podmiot zależny Centrum Rozliczeń Elektronicznych Polskie epłatności S.A. jako podmiot powiązany OPTeam S.A. Siedziba Udział OPTeam S.A. w kapitale zakładowym (%) Rzeszów 55,4% Rzeszów 50% Rzeszów Podmiot dominujący UWAGI W dniu 19.10.2010 r. rozpoczęty został proces połączenia ze spółką ELEKTRA Sp. z o.o. jako podmiotem przejmowanym. Połączenie zostało dokonane w dniu 03.01.2011 r. Spółka została zawiązana w dniu 18 stycznia 2010 r. i zarejestrowana przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 21 stycznia 2010 r. - Konsolidacją nie jest objęta spółka powiązana Centrum Rozliczeń Elektronicznych Polskie epłatności S.A. (dalej PeP), której akcje wycenione są w cenie nabycia, w związku z posiadaniem przez OPTeam S.A. 40% głosów na Walnym Zgromadzeniu PeP. i 50% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Spółka została zawiązana w dniu 18 stycznia 2010 r. i zarejestrowana przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 21 stycznia 2010 r. Emitent jest producentem i integratorem specjalistycznych systemów informatycznych opartych o technologie kart elektronicznych. Spółka specjalizuje się także w dostarczaniu i integracji zaawansowanych rozwiązań ICT związanych z szeroko rozumianym bezpieczeństwem danych, budowie sieci teleinformatycznych oraz centrów przetwarzania danych. Obszar działalności Emitenta obejmuje również integrację fiskalnych systemów sprzedaży. Systemy kartowe. Emitent od wielu lat rozwija swój potencjał w zakresie systemów wykorzystujących karty elektroniczne, sukcesywnie rozbudowuje swoją ofertę produktową. Rozwiązania oferowane przez Emitenta obejmują systemy własne: Elektroniczną Legitymację Studencką OPTIcamp. Kartę Stałego Klienta OPTIcard, Kartę Korporacyjną OPTIpass oraz Elektroniczną Portmonetkę OPTIcash. Główne funkcje systemów kartowych wdrażanych przez Emitenta obejmują m.in.: - wizualną i elektroniczną identyfikację użytkowników, - logowanie do komputerów, - rozliczanie wydruków i kserokopii, - dostęp do danych z systemów uczelnianych czy korporacyjnych, - kontrolę dostępu i rozliczanie usług parkingowych, - identyfikator biblioteczny, - ankietowanie, testy i egzaminy, - obsługę mikropłatności i płatności bezgotówkowych, - podpis cyfrowy i szyfrowanie elektronicznych dokumentów, - rejestrację czasu pracy. Integracja rozwiązań ICT. Istotnym obszarem działalności Emitenta jest dostarczanie i wdrażanie zaawansowanych systemów informatycznych. Obejmują one m. in.: 3

- dostarczanie kompleksowych rozwiązań w zakresie składowania i bezpiecznego przechowywania danych, - realizację projektów rozbudowanych systemów łączności używanych do połączeń teletransmisyjnych, - budowę kompleksowej struktury Centrum Przetwarzania Danych i wyposażanie ich w serwery, a także wdrażanie rozwiązań wirtualizacji środowiska serwerowego, - wyposażenie firm w infrastrukturę ICT systemy komputerowe oraz oprogramowanie. Fiskalne systemy sprzedaży. Emitent prowadzi również działalność w zakresie sprzedaży i serwisowania fiskalnych systemów sprzedaży. Obejmują one urządzenia fiskalne, sprzęt kasowo komputerowy, urządzenia do przetwarzania kodów kreskowych, ważenia oraz specjalistyczne oprogramowanie wspomagające procesy sprzedażowe. Gwarancją jakości oferty OPTeam S.A. jest funkcjonujący w przedsiębiorstwie Emitenta System Zarządzania Jakością PN EN ISO 9001:2009. Centrum Rozliczeń Elektronicznych Polskie epłatności S.A. Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest obsługa transakcji dokonywanych za pomocą kart płatniczych na terminalach POS. Usługa ta jest prowadzona wspólnie z Bankiem BPH, który pełni rolę agenta rozliczeniowego na podstawie Ustawy z dnia 24 sierpnia 2001r. o ostateczności rozrachunku w systemach płatności oraz Ustawy z dnia 12 września 2002r o elektronicznych instrumentach płatniczych. Ponadto Spółka oferuje na terminalach możliwość sprzedaży doładowań GSM, obsługę programów lojalnościowych czy możliwość zapłaty za rachunki udostępniając w tym zakresie produkt Banku BPH Transkasa. Elektra Sp. z o.o. w 2010 r. spółka działająca w sektorze ICT, skupiająca swoją działalność na wdrażaniu systemów do zarządzania klasy ERP. W dniu 19.10.2010 r. Zarządy spółek Emitenta oraz ELEKTRA Sp. z o.o. przyjęły plan połączenia obydwu podmiotów. Określał on, że połączenie będzie miało charakter inkorporacji (łączenie przez przejęcie) i będzie dokonane zgodnie z art. 492 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej, tj. ELEKTRA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Rzeszowie, na spółkę przejmującą, tj. OPTeam Spółka Akcyjna z siedzibą w Rzeszowie. W zamian za to przeniesienie, spółka przejmująca tj. OPTeam S.A. w Rzeszowie wydała wspólnikowi spółki przejmowanej ELEKTRA Sp. z o.o. Wacławowi Szary akcje spółki przejmującej. Emitent w dniu 20.10.2010 r. poinformował o zamiarze połączenia obydwy podmiotów i jednocześnie przekazał do publicznej wiadomości plan połączenia wraz ze wszystkimi załącznikami. Emitent działając zgodnie z przepisami prawa, przekazywał raportami bieżącymi akcjonariuszom zawiadomienia o połączeniu ze spółką ELEKTRA Sp. z o.o. w dniu 17.11.2010 r. oraz w dniu 08.12.2010 r. W dniu 29.10.2010 r. Zarząd Emitenta złożył do sądu rejestrowego Sądu Rejonowego w Rzeszowie wydział XII Gospodarczy KRS wniosek o złożenie do akt rejestrowych Planu Połączenia oraz wyznaczenie biegłego rewidenta celem zbadania Planu Połączenia. Sąd rejestrowy postanowieniem z dnia 02.11.2010 r. wyznaczył biegłego rewidenta do zbadania Planu Połączenia, tj. uprawniony podmiot: HLB Sarnowski i Wiśniewski Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu. W dniu 17.11.2010 r. biegły rewident sporządził opinię dotyczącą Planu Połączenia Emitenta i spółki ELEKTRA Sp. z o.o. W opinii tej biegły stwierdził, co następuje: -Plan Połączenia sporządzony został poprawnie i rzetelnie, -stosunek wymiany udziałów został ustalony w sposób należyty i wiarygodny, -zastosowana metoda wyceny przy ustaleniu wartości obydwu spółek będących podstawą parytetu wymiany, ma uzasadnienie w obowiązujących przepisach prawa i w stanie faktycznym, - w procesie wyceny nie stwierdzono szczególnych trudności związanych z wyceną udziałów lub akcji łączących się spółek. W dniu 21.12.2010 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta zatwierdziło Plan Połączenia Emitenta ze spółką ELEKTRA Sp. z o.o. 4

W dniu 03.01.2011 r. Sąd Rejonowy w Rzeszowie wydział XII Gospodarczy KRS wydał postanowienie o wpisie do rejestru przedsiębiorców połączenie Emitenta (Spółka Przejmująca) ze spółką ELEKTRA Sp., z o.o. z siedzibą w Rzeszowie (Spółka Przejmowana). Skład osobowy organów Emitenta na dzień przekazania raportu: Rada Nadzorcza: Wiesław Zaniewicz Aleksander Bobko Janusz Gajdek Grzegorz Leszczyński Marcin Lewandowski Przewodniczący Rady Nadzorczej Sekretarz Radu Nadzorczej Zastępca Przewodniczącego Radu Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Zarząd: Janusz Bober Andrzej Pelczar Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Prokurenci: Wacław Szary Prokura łączna (od dnia 21.12.2010 r.) W 2010 r. miało miejsce ważne wydarzenie dotyczące działalności Emitenta. W dniu 6 października 2010 r. akcje Emitenta zostały dopuszczone do obrotu na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Notowania akcji emitenta na rynku równoległym. Giełda Symbol na GPW Sektor na GPW Rynek Równoległy Indeksy System depozytowo - rozliczeniowy Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ul. Książęca 4 00-498 Warszawa OPM Informatyka 5 PLUS WIG Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (KDPW) ul. Książęca 4 00-498 Warszawa 5

2. Podstawowe wielkości ekonomiczno - finansowe. 1) Sprawozdanie zysków i strat w tys. PLN Sprawozdanie zysków i strat Za okres 01.01.2010 31.12.2010 Struktura w % Za okres 01.01.2009 31.12.2009 Struktura w % I. Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi 60 099 100,00% 60 186 100,00% 1. Przychody ze sprzedaży produktów i usług 27 081 45,06% 24 437 40,60% 2. Przychody ze sprzedaży towarów 31 976 53,21% 31 895 52,99% 3. Koszt wytworzenia na własne potrzeby 2 872 4,78% - - 3. Zmiana stanu produktów -1 830-3,04% 3 854 6,40% II. Koszty działalności operacyjnej 56 840 94,58% 57 648 95,78% III. Zysk (strata) na sprzedaży 3 259 5,42% 2 538 4,22% IV. Zysk (strata) na działalności operacyjnej 2 646 4,40% 2 214 3,68% V. Zysk (strata) przed opodatkowaniem 2 355 3,92% 2 066 3,43% VI. Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego 1 860 3,09% 1 361 2,26% Przychody ze sprzedaży produktów, usług i towarów w latach 2010-2009 Grupa Kapitałowa OPTeam S.A. osiągnęła w 2010 r. przychody ze sprzedaży produktów usług i towarów (z pominięciem zmiany stanu produktów i produkcji na własne potrzeby) w wysokości 59 057 tys. PLN, i były one o 2 725 tys. PLN (4,84 %), wyższe od przychodów ze sprzedaży roku 2009, które wynosiły 56 332 tys. PLN. Średnie ceny sprzedaży osiągnęły w 2010 roku niewielki wzrost w przypadku dostaw towarów i usług. W relacjach przychodów i kosztów także ujawniły się korzystne zmiany w stosunku do wartości z 2009 r., gdyż koszty operacyjne zmniejszyły się o 1,40 %. Dynamika sprzedaży, zmniejszenie kosztów operacyjnych a także niższe obciążenia podatkiem dochodowym jednostki dominującej (w wyniku wykorzystania zwolnienia od podatku dochodowego działalności prowadzonej od sierpnia 2010 roku w SSE), pozwoliły zrealizować Grupie Kapitałowej zysk netto za rok obrotowy 2010 łącznie w kwocie 2 074 tys. zł, z czego zysk netto przypadający akcjonariuszom emitenta wyniósł 1 860 tys. złotych co stanowi wzrost o 36,66 % w stosunku do 2009 roku, w którym wyniósł 1 361 tys. zł. 6

tys. pln Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2010 Struktura przychodów ze sprzedaży produktów, usług i towarów (sprzedaż netto) w rozbiciu na podstawowe obszary aktywności Grupy Kapitałowej w latach 2010 2009 (w tys. PLN). Struktura przychodów ze sprzedaży produktów, usług i towarów 2010 rok 2009 rok Wartość % Wartość % Ogółem przychody ze sprzedaży produktów, usług i towarów, w tym: 59 057 100,00 56 332 100,00 Produkcja i integracja systemów kart elektronicznych 7 390 12,51 6 377 11,32 Integracja rozwiązań ITC dla klientów instytucjonalnych 47 474 80,39 46 028 81,71 Integracja fiskalnych systemów sprzedaży 4 193 7,10 3 927 6,97 Struktura rentowności brutto (marży brutto ze sprzedaży **) w podstawowych obszarach aktywności Grupy Kapitałowej w latach 2010 2009. Marża brutto ze sprzedaży 2010 rok 2009 rok tys. PLN % tys. PLN % Ogółem Spółka, w tym: 6 413 100,00 5 029 100,00 Produkcja i integracja systemów kart elektronicznych 1 690 26,35 1 397 27,78 Integracja rozwiązań ICT dla klientów instytucjonalnych 4 295 66,98 3 138 62,40 Integracja fiskalnych systemów sprzedaży 428 6,67 494 9,82 ** Marża brutto: zysk ze sprzedaży bez uwzględniania kosztów ogólnego zarządu. Struktura marży brutto ze sprzedaży. 5000 4000 3000 2000 1000 Systemy KART elektron. Integracja rozw. ICT Fiskalne syst. Sprz. 0 2010 2009 Prezentowane powyżej dane wskazują istotną dla kierunku rozwoju Spółki tendencję wzrostu udziału w globalnej marży brutto, marż z działalności w obszarze produkcji i integracji systemów oraz kart elektronicznych. 7

tys. PLN Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2010 Zysk operacyjny, zysk brutto i zysk netto w latach 2010-2009. 3000 2500 2000 1500 1000 500 0 Zysk operacyjny Zysk brutto Zysk netto 2010 2009 2) Sprawozdanie z sytuacji finansowej Stan na 31.12.2010 r. Stan na 31.12.2009 r. Zmiana BILANS - AKTYWA Struktura Struktura tys. PLN tys. PLN w % w % tys. PLN % A. Aktywa trwałe 28 779 54,97% 14 417 42,94% 14 362 99,62% B. Aktywa obrotowe 23 577 45,03% 19 161 57,06% 4 416 23,05% RAZEM AKTYWA 52 356 100,00% 33 578 100,00% 18 778 55,92% BILANS - PASYWA A. Kapitał własny 17 864 34,12% 12 805 38,14% 5 059 39,51% B. Zobowiązania długoterminowe 11 359 21,70% 1 538 4,58% 9 821 638,56% C. Zobowiązania krótkoterminowe 23 133 44,18% 19 235 57,28% 3 898 20,27% RAZEM PASYWA 52 356 100,00% 33 578 100,00% 18 778 55,92% Strukturę bilansu - aktywów i pasywów na 31 grudnia 2010 roku w tys. PLN. Aktywa - struktura na 31 grudnia 2010 roku Aktywa obrotowe 23577 28779 Aktywa trwałe Pasywa - struktura na 31 grudnia 2010 roku Kapitał własny 23133 17864 Zobowiazania długoterminowe Zobowiazania krótkoterminowe 11359 8

Wartość majątku GK OPTeam na dzień bilansowy wynosiła 52 356 tys. złotych i wzrosła w porównaniu do poprzedniego roku o 55,92 %. W majątku GK dominowały aktywa trwałe o wartości 28 779 tys. złotych, stanowiące 54,97% majątku. W 2010 roku wystąpiło znaczne zwiększenie aktywów trwałych, o kwotę 14 362 tys. złotych stanowiącą wzrost o 99,62% w stosunku do roku poprzedniego. Przyrost aktywów trwałych wynika przede wszystkim ze wzrostu środków trwałych oddanie do użytkowania Centrum Projektowego Nowoczesnych Technologii OPTeam S.A. (budynek, maszyny i urządzenia łączna kwota tej inwestycji CPNT OPTeam S.A. wyniosła 16 119 tys. zł.) oraz inwestycji finansowej nabycie 50% akcji Spółki PeP S.A (wartość akcji w cenie nabycia 3 995 tys. złotych). Jednostka dominująca objęła 12.192.105 akcji imiennych serii C, pokrywając akcje wkładem niepieniężnym, w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa (Centrum Rozliczeniowe OPTeam- CRO). W pasywach GK OPTeam wzrosła wartość kapitałów własnych o 39,51 % do poziomu 17 864 tys. złotych. Na wysokość kapitału własnego miała wpływ emisja akcji serii D, powodując zwiększenie kapitałów własnych o kwotę 4 321 tys. złotych oraz wygenerowany zysk netto w roku 2010 w wysokości 2 074 tys. zł. W źródłach finansowania znaczący udział mają na koniec 2010 roku zobowiązania długoterminowe (obejmują one także rozliczenia międzyokresowe przychodów z tytułu otrzymanych dotacji). Wykazane w bilansie w wysokości 11 359 tys. zł. zobowiązania długoterminowe to głównie: dotacje inwestycyjne w kwocie 8 894 tys. zł (jest to część długoterminowa, a łączna wartość dotacji to 9 751 tys. zł., w tym część krótkoterminowa stanowi 857 tys. zł. i jest prezentowana w bilansie w zobowiązaniach krótkoterminowych), oraz kredyt inwestycyjny na finansowanie CPNT OPTeam S.A.. Kredyt pozostały do spłaty na dzień bilansowy 31 grudnia 2010 roku wynosi ogółem 2 583 tys. złotych, w tym część długoterminowa.1 583 tys. zł., a część krótkoterminowa 1 000 tys. zł. Zaliczane do rozliczeń międzyokresowych przychodów kwoty dotacji otrzymane na sfinansowanie nabycia lub wytworzenia środków trwałych zwiększają pozostałe przychody operacyjne, równolegle do odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych. Istotny wzrost aktywów obrotowych o 23,05% spowodowany został głównie wzrostem należności z tytułu dostaw, skompensowanym wzrostem zobowiązań krótkoterminowych (20,27%), w tym głównie zobowiązań z tytułu dostaw. Podobnie jak w przypadku większości spółek sektora IT przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej OPTeam podlegają efektowi sezonowemu. Największymi przychodami charakteryzuje się zwykle czwarty kwartał roku, najmniejszymi kwartał pierwszy. Tendencja ta w 2010 roku zaznaczyła się wyjątkowo silnie, wysoka sprzedaż w czwartym kwartale spowodowała na koniec roku obrotowego wysoki poziom należności ze sprzedaży i zobowiązań z tytułu dostaw. Nie zakłóciło to w żaden sposób płynności finansowej Grupy Kapitałowej w 2010 roku. 3) Przepływy pieniężne. Grupa Kapitałowa OPTeam w całym 2010 jak i 2009 roku zachowywała płynność finansową i terminowo regulowała swoje zobowiązania zarówno wobec dostawców, pracowników oraz skarbu państwa. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE w tys. PLN Za okres 01.01.2010 31.12.2010 Za okres 01.01.2009 31.12.2009 A. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej 1 154-1 277 B. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej -13 668-3 311 C. Przepływy pieniężne z działalności finansowej 12 282 4 206 Zmiana stanu środków pieniężnych -232-382 Środki pieniężne na koniec okresu 511 743 9

Wpływy z działalności operacyjnej, po pokryciu wydatków działalności statutowej, były zarówno w 2009 jak i w 2010 roku przeznaczane na finansowanie prowadzonych prac rozwojowych. Pomimo finansowania rozwoju saldo przepływów z działalności operacyjnej jest dodatnie i wynosi na koniec 2010 roku 1 154 tys. zł. Uzyskane w 2010 roku wpływy z działalności finansowej Spółka OPTeam S.A. wykorzystała na inwestycję w Centrum Projektowym Nowoczesnych Technologii zlokalizowanym w Specjalnej Strefie Ekonomicznej EURO PARK Mielec, spłatę rat leasingowych oraz nabycie akcji własnych przeznaczonych na przejęcie udziałów w spółce zależnej Elektra Sp. z o.o. celem jej inkorporacji. Zgodnie z decyzją podjętą przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, Spółka w 2010 roku, mając na względzie planowane i realizowane inwestycje, nie wypłacała dywidendy akcjonariuszom. 4) Wskaźniki ekonomiczno finansowe PODSTAWOWE WSKAŹNIKI EKONOMICZNO FINANSOWE 2010 2009 1 Rentowność sprzedaży brutto (zysk brutto/przychody ze sprzedaży) 3,92% 3,43% 2 Rentowność EBIT (zysk na działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży) 4,40% 3,68% 3 Rentowność EBITDA zysk na działalności operacyjnej + amortyzacja/przychody ze sprzedaży) 6,79% 5,84% 4 Rentowność sprzedaży netto (zysk netto/przychody ze sprzedaży) 3,09% 2,26% 5 Rentowność kapitału własnego ROE (zysk netto/kapitały własne) 10,88% 11,24% 6 Rentowność aktywów ROA (zysk netto/ aktywa razem) 3,55% 4,05% 7 8 Wskaźnik płynności bieżącej (current ratio) (aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe) Wskaźnik płynności szybkiej (aktywa obrotowe - zapasy/zobowiązania krótkoterminowe) 1,02 1,00 0,94 0,92 9 Wskaźnik ogólnego zadłużenia (zobowiązania ogółem / pasywa ogółem) 0,66 0,62 10 11 12 Wskaźnik rotacji należności w dniach (przeciętny stan należności z tytułu dostaw i usług * x liczba dni w okresie 365 / przychody ze sprzedaży Wskaźnik rotacji zapasów w dniach (zapasy * x liczba dni w okresie / koszty działalności operacyjnej Wskaźnik rotacji zobowiązań w dniach (zobowiązania z tytułu dostaw i usług * x liczba dni w okresie / koszty działalności operacyjnej * przeciętny stan ustalony wg zasady: (stan na początek + stan na koniec) / 2 111,08 94,45 10,54 9,88 91,75 82,83 Emitent informuje, że w roku obrotowym objętym niniejszym Sprawozdaniem nie wystąpiły czynniki i zdarzenia nietypowe, które miały wpływ na osiągnięty wynik finansowy. 3. Informacje o podstawowych produktach lub usługach Grupy Kapitałowej. Grupa Kapitałowa jest dostawcą specjalistycznych rozwiązań informatycznych w zakresie systemów kart elektronicznych oraz oprogramowania dla terminali płatniczych. Spółka zajmuje się także dostarczaniem i integracją zaawansowanych rozwiązań ICT w zakresie bezpieczeństwa danych oraz integracją fiskalnych systemów sprzedaży. 10

Poniższa tabela zawiera katalog kluczowych produktów i usług oferowanych przez Grupę Kapitałową z podziałem na grupy. Systemy kartowe Oprogramowanie terminali Systemy internetowe Składowanie i bezpieczeństwo danych Sieci teleinformatyczne Budowa infrastruktury Centrów Przetwarzania Danych (CPD) Wyposażenie CPD Systemy komputerowe i oprogramowanie Serwis Szkolenia Wdrożenia i serwis oprogramowania fiskalnych systemów sprzedaży Systemy kartowe Produkty własne linii OPTI obejmują m.in. systemy: Elektroniczna Legitymacja Studencka OPTIcamp, Karta Stałego Klienta OPTIcard, Karta Korporacyjna OPTIpass, Elektroniczna Portmonetka OPTIcash. Aplikacje serii OPTI wdrażane są u klientów lub utrzymywane w Data Center OPTeam S.A.(hosting) OPTeam S.A. jest producentem oprogramowania terminali płatniczych oraz systemów back office służących m.in. do obsługi płatności kartami płatniczymi (w tym zgodne z EMV), doładowań przedpłacanych kont telefonów komórkowych, obsługi programów lojalnościowych, obsługi płatności masowych itp. Kompetencje i produkty OPTeam SA w zakresie projektowania i budowy rozwiązań efektywnie wykorzystujących technologie internetowe m.in. do budowy systemów wspomagania sprzedaży, obiegu informacji i dokumentów, help desk, rezerwacji zasobów itp. Występują łącznie z systemami kartowymi lub oferowane są niezależnie dla klientów nie korzystających z rozwiązań kartowych Integracja systemów ICT Pamięci masowe, systemy backupu i archiwizacji danych Sieci teletransmisyjne, sieci rozległe, lokalne, systemy łączności w technologii SDH i PDH, radiolinie, systemy IDS/IPS, bezpieczne połączenia VPN, systemy firewall, ochrona przed spamem, systemy antywirusowe AV, bezpieczne sieci bezprzewodowe, bezpieczne logowanie do stacji roboczych Serwerownie, systemy zasilania energetycznego serwerowni, szafy serwerowe, zasilacze awaryjne UPS, monitoring, zdalne konsole, klimatyzacja, systemy kontroli dostępu, okablowanie strukturalne Serwery, serwery typu blade, systemy wirtualizacji środowiska serwerowego, urządzenia aktywne sieci LAN i WAN Konfiguracja, dobór parametrów, logistyka dostaw sprzętu komputerowego typu: notebooki, komputery, terminale, palmtopy, monitory, drukarki (w tym wielkoformatowe), projektory. Oprogramowanie firm Microsoft, Lotus, Symantec, FSecure Centrum Serwisowe OPTeam S.A. jest działem serwisowym zajmującym się przede wszystkim: naprawą, modernizacją, konserwacją i konfiguracją sprzętu komputerowego, urządzeń drukujących, serwerów, sieci komputerowych, a także instalacją i konfiguracją oprogramowania. Usługi te są wykonywane w ramach opieki posprzedażnej (serwis gwarancyjny i pogwarancyjny) oraz na zlecenie zewnętrzne firm trzecich dla rozwiązań nie dostarczonych przez OPTeam S.A. Zaawansowane kursy w zakresie Microsoft, Novell, Linux i Lotus Fiskalne systemy sprzedaży Emitent wdraża i serwisuje oprogramowanie m.in. dla marketów, restauracji i hoteli, stacji paliw 11

Kasy i drukarki fiskalne OPTeam S.A. jest jedynym na Podkarpaciu dystrybutorem urządzeń producenta - Novitus S.A. Jako ofertę uzupełniającą w zakresie sprzętu fiskalnego Emitent proponuje rozwiązania fiskalne firm Posnet Polska S.A. i ELZAB S.A. Oferta spółki Elektra Sp. z o.o. w 2010 r. podmiotu zależnego (od dnia 03.01.2011 r. Emitenta). - w strukturach Grupy produktów i usług Systemy ERP Produkty/usługi podmiotu zależnego Emitenta Dostawa i wdrażanie systemów klasy ERP ze specjalizacją w zakresie programów CDN XL i CDN Optima. Budowa rozwiązań dodatkowych i branżowych dla wdrażanych systemów Zestawienie struktury przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej według grup produktów na dzień 31 grudnia 2010 r. w porównaniu z 2009 r. Struktura przychodów ze sprzedaży produktów, usług i towarów Ogółem przychody ze sprzedaży produktów, usług i towarów, w tym: Wartość w tys. zł 2010 rok 2009 rok % Wartość w tys. zł 59 057 100,00 56 332 100,00 % Produkcja i integracja systemów kart elektronicznych 7 390 12,51 6 377 11,32 Integracja rozwiązań ITC dla klientów instytucjonalnych oraz systemów ERP 47 474 80,39 46 028 81,71 Integracja fiskalnych systemów sprzedaży 4 193 7,10 3 927 6,97 4. Informacje o rynkach zbytu z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne. Główne rynki działalności Grupy Kapitałowej Emitenta: 1) Energetyka i gazownictwo (utilities). Dla rynku energetycznego Emitent oferuje całą swoją ofertę integracyjną ze szczególnym naciskiem na systemy bezpieczeństwa danych. Dotyczy to m in. budowy kompleksowych centrów przetwarzania danych (CPD) oraz wdrożeń własnego systemu Karty Korporacyjnej OPTIpass. 2) Szkolnictwo wyższe. Emitent oferuje uczelniom wyższym rozwiązania w zakresie integracji systemów legitymacji studenckiej w formie katy elektronicznej. Najbardziej popularnym modułem systemu karty studenckiej jest OPTIcamp SELS system elektronicznej legitymacji studenckiej. Ponadto Emitent specjalizuje się w integracji systemów karty studenckiej z systemami działającymi poza uczelnią, m. in. bilet elektroniczny komunikacji miejskiej. 12

3) Przemysł. Emitent posiada kompleksową ofertę systemów informatycznych dla przedsiębiorstw. Obejmuje ona w szczególności wdrożenia systemów bezpieczeństwa, budowy centrów przetwarzania danych i ich wyposażania, wdrożenia systemów ERP oraz usług opieki serwisowej. 4) Handel i usługi Na tym rynku Emitent lokuje ofertę wszystkich swoich działalności w zakresie systemów informatycznych, w tym w szczególności: - integracji systemów ICT, - wdrożeń i serwisów fiskalnych systemów sprzedaży, -wdrożeń systemów Kart Stałego Klienta OPTIcard. Poniższe zestawienie prezentuje geograficzną strukturę przychodów z podziałem na rynek krajowy i zagraniczny w 2010 r. oraz w odniesieniu do 2009 r. Wyszczególnienie 31.12.2010 rok 31.12.2009 Wartość w tys. Wartość w tys. Udział % Udział % PLN PLN Ogółem przychody ze sprzedaży, w tym: 59 057 100,00 56 332 100,00 kraj 58 817 99,59 56 251 99,86 eksport 240 0,41 81 0,14 Poniżej przedstawiono znaczących odbiorców i dostawców, w zakresie podstawowej działalności produktowej Grupy Kapitałowej Emitenta, z którymi w 2010 r. łączne obroty przekroczyły 10 % przychodów ze sprzedaży: Odbiorca Obroty (w tys. PLN) PGE Dystrybucja S.A. w Lublinie 9 952 Dostawca Obroty (w tys. PLN) VERACOMP S.A. 7 478 13

Spółki Grupy Kapitałowej nie są powiązane z żadnym odbiorcą i dostawcą, z którym obroty przewyższały w 2010 r. wartość 10% przychodów ze sprzedaży. 5. Informacje o zawartych umowach znaczących. Biorąc pod uwagę podstawową działalność produktową, Grupa Kapitałowa Emitenta realizowała w 2010 r. umowy znaczące, których łączna wartość przekroczyła 10% kapitałów własnych z następującymi podmiotami: Odbiorca Obroty (w tys. PLN) PGE Dystrybucja S.A. w Lublinie 9 952 Karpacka Spółka Gazownicza Sp. z o.o. w Tarnowie 2 758 Dostawca Obroty (w tys. PLN) VERACOMP S.A. 7 478 TECH DATA S.A. 4 280 GEMALTO POLSKA Sp. z o.o. 2 497 ABC DATA S.A. 2 007 NOVITUS S.A. 2 017 M-TECH DATA Sp. z o.o. 1 607 DELL Sp. z o.o. 1 540 Emitent nie posiada informacji na temat umów zawartych w 2010r. pomiędzy akcjonariuszami. 6. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Grupy Kapitałowej z innymi podmiotami oraz główne inwestycje kapitałowe. Poza informacjami opisanymi w pkt 1, Grupa Kapitałowa nie jest powiązana z innymi podmiotami. Wyszczególnienie Stan na dzień 31.12.2010 r. w zł. Stan na dzień 31.12.2009 r. w zł Aktywa finansowe ogółem 3 994 584,71 0,00 Udziały w Spółce w spółce Polskie epłatności S.A. 3 994 584,71 0,00 Grupa Kapitałowa na dzień 31 grudnia 2010 r. w swoich aktywach finansowych posiadała 50 % akcji Spółki Polskie epłatności S.A. Dnia 29 grudnia 2009 r. Spółka OPTeam S.A. zawarła z Polską Wytwórnią Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ( PWPW ) umowę inwestycyjną ( Umowa Inwestycyjna ). Przedmiotem Umowy Inwestycyjnej jest porozumienie stron co do zamiaru prowadzenia w formie spółki akcyjnej prawa polskiego wspólnego przedsięwzięcia gospodarczego polegającego na autoryzacji i rozliczaniu płatności dokonywanych kartami płatniczymi w Polsce i zagranicą. Strony Umowy Inwestycyjnej, w celu realizacji powyższego zadania zobowiązały się zawiązać spółkę Polskie epłatności S.A.. Strony Umowy Inwestycyjnej obejmą akcje po 50 %., przy czym OPTeam S.A. obejmie 12.192.105 akcji imiennych serii C nieuprzywilejowanych, pokrywając akcje 14

wkładem niepieniężnym, w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa (Centrum Rozliczeniowe OPTeam- CRO). Spółka Centrum Rozliczeń Elektronicznych Polskie epłatności S.A. (PeP) została zawiązana, na warunkach określonych umową inwestycyjną, dniu 18 stycznia 2010 r. i zarejestrowana przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 21 stycznia 2010 r. Wartość w cenie nabycia akcji objętych przez OPTeam S.A. w Spółce PeP S.A. wyniosła 3 994 584,71 zł Własność kapitału Spółki Centrum Rozliczeń Elektronicznych Polskie epłatności S.A. na dzień 31 grudnia 2010 r. Wyszczególnienie Ilość akcji Ilość głosów Udział w głosach na WZA (%) Wartość nominalna akcji w zł. Udział w kapitale (%) OPTeam S.A. 12 192 105 12 192 105 40,0 12 192 105,00 50,0 Polską Wytwórnią Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 12 192 105 18 288 158 60,0 12 192 105,00 50,0 Razem 24 384 210 30 480 263 100,0 24 384 210,00 100,0 7. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. Emitent informuje, że w okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem Emitent ani jednostka od niego zależna nie zawierały z podmiotami powiązanymi transakcji na innych warunkach niż rynkowe. Wartość transakcji zawartych w 2010 r. z podmiotami powiązanymi określona jest w informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 8. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Grupa Kapitałowa jest na nie narażona. 8.1. Ryzyko związane z wpływem sytuacji makroekonomicznej na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta. Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Emitenta jest uzależniona od sytuacji ekonomicznej w Polsce i na świecie. Na wyniki finansowe uzyskiwane przez Grupę mają wpływ: tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, stopa bezrobocia oraz polityka fiskalna i monetarna państwa jak również zmiany poziomu konsumpcji. Te czynniki silnie wpływają na poziom zakupów produktów branży IT. Istnieje ryzyko, iż w przypadku długotrwałego pogorszenia sytuacji gospodarczej w Polsce lub na świecie, wystąpienia spadku popytu konsumpcyjnego lub zastosowania instrumentów polityki gospodarczej państwa negatywnie wpływających na pozycję rynkową Grupy, realizowane przez nią wyniki finansowe mogą ulec pogorszeniu. Działalność Grupy Kapitałowej Emitenta w perspektywicznych sektorach gospodarki oraz dywersyfikacja produktowo rynkowa powinny ograniczyć ewentualne niekorzystne tendencje makroekonomiczne. 8.2. Ryzyko związane ze zmianami technologicznymi w branży i rozwojem nowych produktów. Sektor informatyczny charakteryzuje się szybkim rozwojem rozwiązań i technologii, w związku z czym cykl życia produktu jest na tym rynku stosunkowo krótki. Dalsza działalność Grupy Kapitałowej jest uzależniona w 15

głównej mierze od umiejętności zastosowania w oferowanych przez niego produktach i usługach, najnowszych rozwiązań technologicznych. Istnieje ryzyko pojawienia się na rynku nowych rozwiązań, które spowodują, iż produkty oferowane przez Grupę staną się nieatrakcyjne i nie zapewnią Grupie wpływów spodziewanych na etapie ich tworzenia i rozwoju. Ponadto istnieje ryzyko, iż nowe rozwiązania technologiczne, nad których stworzeniem lub rozwojem obecnie lub w przyszłości będzie pracował Emitent, nie osiągną oczekiwanych parametrów, co miałoby negatywny wpływ na zdolność Emitenta do odzyskania poniesionych nakładów. Grupa kapitałowa nieustannie analizuje pojawiające się na rynku nowe trendy w zakresie rozwoju technologii informatycznych i produktów oraz możliwych sposobów ich wykorzystania jak również nawiązuje i utrzymuje relacje handlowe z głównymi odbiorcami. W oparciu o te relacje prowadzone są szkolenia kadry we wdrażaniu nowych rozwiązań. Grupa Kapitałowa dba o zachowanie wysokiego poziomu technologicznego rozwiązań własnych. 8.3. Ryzyko wynikające z konsolidacji branży. Procesy konsolidacyjne w branży informatycznej prowadzą do umocnienia pozycji rynkowej kilku największych podmiotów, co ogranicza możliwość rozwoju małych i średnich przedsiębiorstw rynku ICT. Najsilniejsze krajowe firmy dążą do przejęcia firm słabszych, szczególnie z sektora małych i średnich przedsiębiorstw, obsługujących niszowe segmenty rynku informatycznego. Dzięki temu największe podmioty poszerzają swoje kompetencje lub uzyskują dostęp do nowych grup odbiorców. W sytuacji znacznego nasilenia działań konsolidacyjnych, Emitent może utracić pozycję rynkową, co może doprowadzić do spadku poziomu przychodów ze sprzedaży i wyników finansowych Grupy. Zarząd Emitenta podmiotu dominującego w Grupie Kapitałowej oczekuje dynamicznego rozwoju działalności w efekcie prowadzonych prac rozwojowych. Realizacja budowy Centrum Projektowego Nowoczesnych Technologii OPTeam S.A. oraz Centrum Rozliczeniowego OPTeam (obecnie Polskie epłatności) będzie skutkowało tym, że w okresie najbliższych kilku lat na rynek trafią nowe, perspektywiczne i wysokomarżowe produkty. Spowoduje to zarówno wzrost skali działalności, jak i atrakcyjności inwestycyjnej Grupy. Emitent nie wyklucza, iż w sytuacji dysponowania wolną gotówką dokona przejęć podmiotów branżowych. 8.4. Ryzyko konkurencji. Wejście Polski do Unii Europejskiej spowodowało pojawienie się nowych graczy w sektorze działalności Emitenta prowadzących działalność na skalę międzynarodową. Podmioty te nie są jednak głównymi konkurentami Emitenta. Ze względu na lepszą znajomość rynku krajowego, firmy polskie bardziej zagrażają jego pozycji konkurencyjnej. Istnieje ryzyko nasilenia konkurencji w segmentach działalności Emitenta, co w przypadku niewystarczająco szybkiej reakcji ze strony spółek Grupy może doprowadzić do utraty pozycji na rynku, spadku wysokości osiąganych przychodów ze sprzedaży i wyników finansowych. Należy zwrócić szczególną uwagę na fakt, iż poprzez posiadanie licznego grona stałych partnerów handlowych oraz bardzo elastycznego procesu produkcji i implementacji systemów, jak również ze względu na przyjętą strategię rozwoju, Emitent w znacznym stopniu powinien ograniczyć skutki nasilenia działań konkurencji na rynkach jego działalności. 8.5. Ryzyko związane ze zmianą warunków handlowych przez dostawców. W obszarze integracji systemów informatycznych Grupa kapitałowa jest dostawcą urządzeń i technologii od producentów, których można uznać za światowych liderów rynku. Siła przetargowa tych podmiotów jest często nieporównywalnie większa niż Grupy Kapitałowej Emitenta, a warunki współpracy z odbiorcami są zazwyczaj ustalane centralnie i nie podlegają negocjacjom. Z praktyki Emitenta wynika, że niekorzystna zmiana warunków współpracy z dostawcami urządzeń i technologii nie może w pełni zostać odzwierciedlona w warunkach współpracy pomiędzy Grupą Kapitałową a odbiorcami. Może to skutkować pogorszeniem rentowności oraz płynności Grupy Emitenta, mimo prowadzonej polityki dywersyfikacji dostawców. 16

8.6. Ryzyko związane z projektami informatycznymi realizowanymi przez Grupę Kapitałową Emitenta. Przedmiotem działalności spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta jest świadczenie usług informatycznych, w szczególności w zakresie systemów wykorzystujących technologie kart elektronicznych, oprogramowania dla terminali płatniczych oraz integracji zaawansowanych rozwiązań informatycznych. Umowy zawierane pomiędzy Grupą Kapitałową Emitenta a klientami zakładają realizację przez spółki Grupy określonych działań składających się na projekt informatyczny. W ramach pojedynczego projektu informatycznego niezbędne jest właściwe współdziałanie zespołu projektowego wywodzącego się z Grupy Kapitałowej Emitenta oraz oddelegowanych pracowników po stronie nabywcy usług. To generuje określone ryzyko popełnienia błędu ludzkiego. Z jednej strony to dotyczy niewłaściwego zdefiniowania warunków i okoliczności świadczonych usług przez zespół nabywcy usług, z drugiej zaś niewłaściwego podejścia kadry Grupy Kapitałowej Emitenta. Rezultatem może być niedostarczenie właściwego rozwiązania nabywcy usług. Może to skutkować ponoszeniem przez niego strat i w konsekwencji podniesieniem roszczeń odszkodowawczych przeciwko Emitentowi lub innym spółkom jego Grupy, przedłużaniem zaangażowania w projekt informatyczny, opóźnianiem płatności. Takie kroki mogą negatywnie wpływać na sytuację Grupy Kapitałowej Emitenta. Minimalizacja tego czynnika ryzyka wynika ze stosowania szczegółowych procedur kontrolnych oraz każdorazowego specyfikowania wymagań kontrahenta na piśmie. 8.7. Instrumenty finansowe w zakresie ryzyka cen, kredytowego i innych. Spółka nie jest narażona w sposób istotny na ryzyko związane z instrumentami finansowymi, ponieważ głównymi instrumentami finansowymi na dzień 31 grudnia 2010 roku były środki pieniężne w walucie polskiej, należności, udziały w spółce Elektra Sp. z o.o. oraz akcje w spółce Polskie epłatności S.A. 9. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Emitent informuje, że w okresie sprawozdawczym nie toczyły się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których pojedyncza lub łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. 10. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek. Umowa z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. kredyt obrotowy W dniu 30 czerwca 2008 r. Emitent zawarł z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie Umowę kredytu w rachunku bieżącym (zmienioną aneksami, ostatni aneks Nr 2 z dnia 27 maja 2010 r.). Umowa została zawarta na podstawie Umowy ustalającej ogólne zasady kredytowania z dnia 30 czerwca 2008 r. Przedmiotem Umowy jest udzielenie kredytu w wysokości 1.500.000 zł na okres do 31 maja 2011 r., z ewentualnym automatycznym przedłużaniem terminu spłaty kredytu, na warunkach określonych w Umowie. Wykorzystanie kredytu na dzień 31 grudnia 2010 roku wynosiło 0 zł. 17

Umowa z ING Bankiem Śląskim S.A.- kredyt obrotowy W dniu 29 czerwca 2007 r. Emitent zawarł z Bankiem ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach Umowę o kredyt złotowy w rachunku bankowym (zmienianą aneksami: aneks nr 7 z dnia 23.08.2010 roku oraz aneks nr 8 z dnia 22.12.2010 r.). Na podstawie przedmiotowej umowy bank przyznał Emitentowi prawo do zaciągania kredytu w ciężar rachunku bankowego do wysokości maksymalnego pułapu zadłużenia w kwocie 2 000 000,00 zł (w okresie od 23 sierpnia 2010 r. do 24 sierpnia 2011 r.). Kredyt został udzielony na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Spółki. Wykorzystanie kredytu na dzień 31 grudnia 2010 roku wynosi 674 634,39 zł. Umowa z ING Bankiem Śląskim S.A. kredyt inwestycyjny. W dniu 15 września 2009 r. Emitent zawarł z ING Bankiem Śląskim S.A. z siedzibą w Katowicach Umowę o kredyt złotowy na finansowanie inwestycji. Kwota kredytu opiewa na 11.460.000 zł a kredyt udzielony został na okres od dnia 15 września 2009 r. do dnia 1 lipca 2013 r. Kredyt jest przeznaczony wyłącznie na finansowanie i refinansowanie inwestycji polegającej na budowie Centrum Projektowego Nowoczesnych Technologii OPTeam S.A. w miejscowości Tajęcina k. Rzeszowa, przy czym wkład własny Emitenta w finansowanie inwestycji ma wynosić 20 procent jej wartości (pokrycie 20% wartości netto faktur). Jednym z warunków udostępnienia kredytu było przedłożenie przez Emitenta umowy o dofinansowanie w kwocie 9.003.700 zł zawartej z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka oraz dokonanie cesji wierzytelności z niej wynikającej na rzecz Banku. Umowę z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości Emitent zawarł 3 września 2009 r. Kwota wykorzystanego kredytu pozostała do spłaty na dzień 31 grudnia 2010 roku wynosi 2 583 230 zł i jest zgodna z harmonogramem spłaty kredytu wynikającym z zawartej z bankiem umowy. 11. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym pożyczkach oraz poręczeniach i gwarancjach. Zobowiązania warunkowe obejmują udzielone Emitentowi gwarancje ubezpieczeniowe związane z zabezpieczeniem należytego wykonania umowy oraz z wadium w ramach przetargu. Gwarancje te mają charakter przejściowy i związane są odpowiednio z wymogami umowy na dostawy produktów oraz wymogami postępowania przetargowego. Zobowiązania warunkowe Stan na 31.12.2010 r. w zł. Stan na 31.12.2009 r. w zł. Otrzymane gwarancje ubezpieczeniowe udzielone przez PZU S.A., w tym na: 454 536,21 582 656,77 - na zabezpieczenie należytego wykonania kontraktu 314 536,21 344 656,77 - na wadium w ramach przetargu publicznego 140 000,00 238 000,00 Otrzymane gwarancje bankowe Udzielona przez ING Bank Śląski S.A. gwarancja nr 641/09/ K gwarancja należytego wykonania przez Emitenta zobowiązań wynikających z umowy najmu lokalu w Warszawie od Spółki ATHINA PARK Sp. z. o.o. gwarancja obowiązywała w okresie od 1.05.2009 do 30.04.2010 r. Przedmiotowa umowa została scedowana na Spółkę Polskie epłatności S.A. w ramach aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. 0,00 EUR 20 335,89 EUR 18

W dniu 25 października 2010 roku, Zarząd Emitenta podjął uchwałę w sprawie poręczenia wekslowego dla spółki zależnej ELEKTRA Spółka z o. o. w Rzeszowie. rozszerzenia udzielonego Podmiot Regon/ PESEL Rodzaj zobowiązania Kwota zobowiązania Okres od - do Udzielone przez Emitenta poręczenie Spółce ELEKTRA Sp. z o.o w Rzeszowie - na zabezpieczenie kredytu obrotowego, udzielonego przez Pekao S.A. na podstawie umowy kredytowej nr 2008/628 wraz z aneksem nr 3 z dnia 25.10.2010 roku 690477443 1. Poręczenie wekslowe do kwoty 1 350 000 zł 2. Oświadczenie poręczyciela wekslowego o poddaniu się egzekucji prowadzonej wg przepisów kodeksu postępowania cywilnego do kwoty 1 350 000 złotych. 900 000,00 PLN Od 25.10.2010 do 31.07.2011 Ponadto Emitent był w 2010 r. stroną oświadczenia patronackiego powziętego m.in. w celu zagwarantowania przyszłych należności Banku BPH S.A. od Centrum Rozliczeń Elektronicznych Polskie epłatności S.A. podmiotu, w którym Emitent jest akcjonariuszem. Oświadczenie obowiązywało w okresie 1 roku od momentu cesji na Centrum Rozliczeń Elektronicznych Polskie epłatności S.A. zobowiązań i wierzytelności wynikających z umowy o współpracy zawartej pomiędzy Emitentem i Bankiem BPH S.A. Początek biegu ważności oświadczenia to 1 lutego 2010 roku. Szacowana wartość należności jest zależna od poziomu obrotów realizowanych przez Centrum Rozliczeń Elektronicznych Polskie epłatności S.A. i może wynieść od 200 tys. zł do 621 tys. zł. Jednocześnie zgodnie z prognozami Zarządu Polskich epłatności zobowiązania Banku BPH wobec Polskich epłatności wyniosą w tym okresie 1 942 tys. zł. 12. Opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania. W 2010 r. przeprowadzona została subskrypcja publiczna akcji serii D. Subskrypcja rozpoczęła się w dniu 29 czerwca 2010 r. i zakończyła się w dniu 28 lipca 2010 r. W ramach subskrypcji zaoferowanych zostało 1 400 000 akcji w tym: -1 050 000 akcji w transzy inwestorów instytucjonalnych, -350 000 akcji w transzy otwartej. W wyniku subskrypcji akcji serii D Zarząd dokonał w dniu 04.08.2010 r. przydziału 1 000 000 akcji w tym: -902 270 akcji w transzy inwestorów instytucjonalnych. -97 730 akcji w transzy otwartej. Akcje serii D obejmowane były po cenie emisyjnej w kwocie 5,44 zł za akcję. Zapisów na akcje serii D dokonało 75 osób i instytucji, w tym: - w transzy inwestorów instytucjonalnych 5 instytucji, - w transzy otwartej 70 osób. Zarząd przydzielił 75 osobom i instytucjom 1 000 000 akcji serii D, w tym w ramach: - w transzy inwestorów instytucjonalnych 5 instytucji, - w transzy otwartej 70 osobom. W dniu 5 sierpnia 2010 r. Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wydał postanowienie dotyczące rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji serii D. 19

Łączna wartość emisji akcji serii D wyniosła 5 440 000,00 zł. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Emitent przeznaczył część wpływów z emisji akcji serii D na realizację następujących celów emisyjnych opisanych w prospekcie emisyjnym: Lp. Cel emisyjny Kwota w PLN Opis 1. Dofinansowanie działalności spółki powiązanej Centrum Rozliczeń Elektronicznych Polskie 1 000 000,00 epłatności S.A. 2. Budowa Centrum Projektowego Nowoczesnych Technologii OPTeam S.A. 1 300 000,00 Udzielenie pożyczki na finansowanie działalności operacyjnej Środki na realizację projektu budowlanego 13. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników. Spółka nie publikowała prognoz na rok 2010. 14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych. Rok 2010 r. obejmował realizację dużej inwestycji budowę Centrum Projektowego Nowoczesnych Technologii OPTeam S.A. aktualnie siedziby Emitenta. Obecnie Grupa Kapitałowa nie przewiduje realizacji w najbliższym okresie inwestycji poza nakładami niezbędnymi do utrzymanie działalności operacyjnej.. 15. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. Koncentracja centrum kompetencyjnego w nowo wybudowanym ośrodku Centrum Projektowe Nowoczesnych Technologii OPTeam S.A. nowej siedzibie Emitenta - usprawni obsługę kontrahentów. Będzie miało też potencjalny wpływ na pozyskanie nowych kontraktów długookresowych. W dalszym ciągu będzie rozbudowywana oferta produktowa systemów kartowych w tym wdrożenie dodatkowych funkcjonalności Systemu Elektronicznej Legitymacji Studenckiej OPTIcamp, systemu Elektronicznej Legitymacji Uczniowskiej oraz rozliczanie mikropłatności z wykorzystaniem systemów kartowych dla studentów i uczniów. Rozpoczęty w dnia 19 października 2010 r. proces połączenia Emitenta (spółki przejmującej) ze spółką zależną ELEKTRA Sp. z o.o. (spółka przejmowana) został zamknięty w dniu w dniu 03.01.2011 r. Celem połączenia była maksymalizacja zysków łączących się spółek i usprawnienie funkcjonowania obydwu podmiotów zarówno od strony ekonomicznej, organizacyjnej, jak i prawnej. Inkorporacja umożliwi osiągnięcie efektu synergii i stworzy możliwość opracowania spójnej oferty w zakresie obsługi informatycznej przedsiębiorstw. Wpłynie na wzmocnienie pozycji rynkowej i da pełniejsze wykorzystanie potencjału technicznego i kadrowego. 20

Emitent od miesiąca sierpnia 2010 roku prowadził działalność w Specjalnej Strefie Ekonomicznej na podstawie otrzymanego Zezwolenia Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. z dnia 18 września 2008 r na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej EUROPARK MIELEC. W rozliczeniu należnego podatku dochodowego za 2010 rok Emitent skorzystał ze zwolnienia dochodu zrealizowanego w SSE w zakresie wynikającym z zezwolenia na prowadzenie działalności w strefie. Zwolnienie części dochodu z podatku dochodowego od osób prawnych w istotny sposób poprawiło rentowność netto Emitenta. Emitent poza czynnikami ryzyka opisanymi powyżej nie wskazuje czynników, które miałyby istotny wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej Emitenta w perspektywie co najmniej kolejnego roku obrotowego. 16. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne zmiany w zasadach zarządzania Grupą Kapitałową poza faktem wydzielenia ze struktury organizacyjnej Centrum Rozliczeniowego OPTeam (CRO) i przeniesieniem aktywów do nowo zawiązanego w 2010 r. podmiotu Centrum Rozliczeń Elektronicznych Polskie epłatności S.A. Emitent w 2010 r. nie tworzył oddziałów. Ważnym procesem rozpoczętym w 2010 r. była realizacja połączenia Emitenta oraz podmiotu zależnego tj. spółki ELEKTRA Sp. z o.o. W strukturach Emitenta nadal doskonalono system zarządzania centrami zysku. Kontynuowano proces budżetowania i kontrolingu operacyjnego, co w istotny sposób umożliwia sprawne zarządzanie organizacją. 17. Wszelkie umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska. Na dzień 31.12.2010 r. Skład Zarządu Emitenta. był następujący: 1) Janusz Bober Prezes Zarządu 2) Andrzej Pelczar Wiceprezes Zarządu W 2010 r. Emitent nie zawierał umów z osobami zarządzającymi, przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie. 18. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta dla osób zarządzających i nadzorujących. Informacja o wartości wynagrodzeń, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta zostały zamieszczone w informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego. 21