Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A.

2014 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. Kęty, 11 Marca 2015 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2014 SPIS TREŚCI I Podstawowe informacje o Emitencie 4 1 Opis organizacji Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. 4 2 Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. 8 3 Organizacyjne i kapitałowe powiązania ALUMETAL S.A. oraz zasady zarządzania Grupą Kapitałową ALUMETAL S.A. 8 II Ład korporacyjny 12 1 Struktura akcjonariatu 12 2 Pakiety akcji w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 13 3 Organy ALUMETAL S.A. 14 III Informacje o produktach Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. 23 1 Segmenty operacyjne Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. 23 IV Ocena sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. 28 1 Zasady sporządzania sprawozdania finansowego i informacja i podmiocie uprawnionym do jego badania 28 2 Sytuacja rynkowa 28 3 Wyniki i sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. 33 4 Wskaźniki finansowe 43 5 Istotne zdarzenia w 2014 roku 44 6 Istotne zdarzenia po dniu bilansowym 47 V Realizowane inwestycje i prace rozwojowe 49 1 Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju 49 2 Struktura głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej Emitenta w roku obrotowym 50 3 Kierunki rozwoju Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. 50 4 Finansowanie rozwoju Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. 52 1

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2014 VI Zarządzanie kadrami 53 1 Polityka rekrutacji 53 2 Struktura zatrudnienia 53 3 Komunikacja 55 4 Rozwój i szkolenia 55 5 Nagrody 55 VII Jakość, ochrona środowiska i BHP 56 1 Jakość 56 2 Ochrona środowiska 56 3 Bezpieczeństwo i higiena pracy 56 VIII Kredyty, pożyczki oraz inne umowy finansowe 57 1 Kredyty i inne umowy bankowe 57 2 Udzielone kredyty i pożyczki 58 IX Zobowiązania oraz aktywa warunkowe, poręczenia i zobowiązania pozabilansowe 59 1 Sprawy sądowe i sporne 59 2 Poręczenia 59 3 Zobowiązania warunkowe 59 X Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym 60 1 Ryzyko zmian stopy procentowej 60 2 Ryzyko walutowe 60 3 Ryzyko cen towarów 60 4 Ryzyko kredytowe 61 5 Ryzyko związane z płynnością 61 XI Czynniki ryzyka mogące wpłynąć na wyniki Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. 62 1 Sytuacja geopolityczna i makroekonomiczna w Europie 62 2

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2014 2 Sytuacja w branży motoryzacyjnej 62 3 Relacja pomiędzy cenami zakupu surowców a cenami sprzedaży stopów 62 4 Ograniczenie dostępności surowców złomowych w Europie 63 5 Wzrost walki konkurencyjnej na rynku aluminium wtórnego 63 6 Kwestie finansowo-podatkowe 64 7 Inne nieprzewidziane, niekorzystne zdarzenia jednorazowe 64 XII System kontroli wewnętrznej i zarządzanie ryzykiem 65 XIII Stanowisko Zarządu odnośnie prognoz wyników finansowych Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. 66 3

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2014 I. Podstawowe informacje o Emitencie 1. Opis organizacji Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. Organizacja Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. na dzień 31 grudnia 2014 r. przedstawia się następująco. A. Podstawowe informacje o Emitencie Nazwa i forma prawna: ALUMETAL Spółka Akcyjna Siedziba i adres: ul. Kościuszki 111, 32-650 Kęty Numer telefonu: +48 (33) 47 07 100 Numer faksu: +48 (33) 47 07 101 Strona internetowa: www.alumetal.pl Adres poczty elektronicznej: alumetal@alumetal.pl KRS: 0000177577 REGON: 357081298 NIP: 5492040001 ALUMETAL S.A. (dalej:,,spółka,,,emitent ), utworzona w 1999 roku, została wpisana do rejestru przedsiębiorców w dniu 19 października 2001 r., jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działająca pod firmą ALUMETAL sp. z o.o. Następnie, na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników ALUMETAL sp. z o.o. podjętej w dniu 05 września 2003 r., Spółka została przekształcona w spółkę akcyjną ALUMETAL S.A. Przekształcenie zostało zarejestrowane przez właściwy sąd rejestrowy w dniu 28 października 2003 r. ALUMETAL Spółka Akcyjna jest zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000177577. Spółka została utworzona na czas nieokreślony. Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i innych przepisów prawa dotyczących spółek prawa handlowego, a także postanowień Statutu i innych regulacji wewnętrznych. Przedmiot działalności Spółki jest określony w 4 Statutu i obejmuje w szczególności: Działalność firm centralnych (headoffice) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z) Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.507.744 zł i dzieli się na 15.077.440 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym: 9.800.570 akcji zwykłych na okaziciela serii A; 1.507.440 akcji zwykłych na okaziciela serii B; 3.769.430 akcji zwykłych na okaziciela serii C. Akcje nie są uprzywilejowane w zakresie prawa głosu, prawa do dywidendy ani podziału majątku w przypadku likwidacji Spółki. 4

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2014 Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął w dniu 11 lipca 2014 r. uchwałę 802/2014 w sprawie dopuszczenia do obrotu giełdowego na rynku podstawowym GPW akcji serii A, B i C spółki ALUMETAL S.A. Następnie Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na podstawie uchwały nr 811/2014 z dnia 16 lipca 2014 r. postanowił wprowadzić z dniem 17 lipca 2014 r. w trybie zwykłym do obrotu giełdowego akcje zwykłe na okaziciela spółki ALUMETAL S.A. i w tym dniu odbyło się pierwsze notowanie akcji Spółki. W skład Zarządu ALUMETAL S.A. zarówno na dzień 31 grudnia 2014 r. jak i na dzień 31 grudnia 2013 r. wchodzili: Pan Szymon Adamczyk - Prezes Zarządu, Pan Krzysztof Błasiak - Wiceprezes Zarządu, Pan Przemysław Grzybek - Członek Zarządu. B. Spółki zależne Poniżej przedstawiono podstawowe informacje na temat spółek zależnych, będących podmiotami bezpośrednio zależnymi od Spółki. ALUMETAL Poland sp. z o.o. Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym ALUMETAL Poland sp. z o.o., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Informacje podstawowe: Firma i forma prawna: ALUMETAL Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba i adres: ul. Przemysłowa 8, 67-100 Nowa Sól Kapitał zakładowy: 164.981.300 zł Podstawowy przedmiot działalności: produkcja aluminiowych stopów odlewniczych, stopów wstępnych (zapraw) i odtleniaczy stali dla hut T + S sp. z o.o. Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym T+S sp. z o.o., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Informacje podstawowe: Firma i forma prawna: T + S spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba i adres: ul. Kościuszki 111, 32-650 Kęty Kapitał zakładowy: Podstawowy przedmiot działalności: 350.000 zł produkcja topników oraz soli, stanowiących materiały pomocnicze wykorzystywane w przemyśle odlewniczym 5

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2014 ALUMETAL Kęty sp. z o.o. Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym ALUMETAL Kęty sp. z o.o., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Na datę sporządzenia sprawozdania finansowego ALUMETAL Kęty sp. z o.o. nie rozpoczęła prowadzenia działalności operacyjnej, a Spółka rozważa zbycie wszystkich udziałów w tej spółce. ALUMETAL Kęty sp. z o.o. nie podlega konsolidacji. Informacje podstawowe: Firma i forma prawna: Siedziba i adres: Kapitał zakładowy: Podstawowy przedmiot działalności: ALUMETAL Kęty spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ul. Kościuszki 111, 32-650 Kęty 5.000 zł Brak działalności operacyjnej ALUMETAL Group Hungary Kft. ALUMETAL Group Hungary Kft. została założona dnia 11 lipca 2014 r. Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym ALUMETAL Group Hungary Kft., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. W sprawozdaniach Grupy za rok 2014 ALUMETAL Group Hungary Kft. podległa konsolidacji. Informacje podstawowe: Nazwa i forma prawna: Siedziba i adres: Kapitał zakładowy: Podstawowy przedmiot działalności: ALUMETAL Group Hungary Kft. 2900 Komárom, Honfoglalás u.16. Węgry 53.000.000 HUF (równowartość 707.312 zł) Odlewnictwo metali lekkich Trade ALUMETAL Czech s.r.o. W okresie sprawozdawczym w skład Grupy Alumetal wchodziła Trade ALUMETAL Czech s.r.o. (spółka prawa czeskiego) z siedzibą w Trinec (Czechy). W roku 2014 Trade ALUMETAL Czech s.r.o. nie prowadziła działalności operacyjnej ze względu na trwający proces likwidacyjny, który zakończył się w dniu 11 września 2014 r. poprzez wykreślenie spółki z czeskiego rejestru podmiotów gospodarczych. 6

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2014 C. Struktura Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. Na dzień 31 grudnia 2014 r. schemat organizacyjny Grupy Alumetal przedstawiał się następująco: ALUMETAL S.A. 100% 100% 100% 100% ALUMETAL Poland sp. z o.o. T+S sp. z o.o. ALUMETAL Kęty sp. z o.o. ALUMETAL Group Hungary Kft. Procentowy udział ALUMETAL S.A. w kapitale zakładowym 31 grudnia 2014 r. 31 grudnia 2013 r. ALUMETAL Poland sp. z o.o. Nowa Sól, Produkcja Polska 100% 100% T + S sp. z o.o. Kęty, Polska Produkcja 100% 100% ALUMETAL Kęty sp. z o.o. Kęty, Polska Brak aktywności operacyjnej 100% 100% Trade ALUMETAL Czech s.r.o. ALUMETAL Group Hungary Kft. Trinec, Czechy Komarom, Węgry Zlikwidowana 11 września 2014 r. Produkcja (aktualnie w fazie inwestycyjnej) - 100% 100% - ALUMETAL S.A. to spółka holdingowa, która świadczy dla pozostałych spółek Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. (dalej: Grupa Alumetal, Grupa ) usługi zarządzania, usługi handlowe i marketingowe, usługi rozwojowe i inwestycyjne, usługi informatyczne oraz usługi finansowo-księgowe. Jedynie spółka zagraniczna jest obsługiwana przez podmiot księgowy z kraju macierzystego. ALUMETAL Poland sp. z o.o. to główna spółka produkcyjna Grupy, produkująca produkty dwóch podstawowych segmentów: aluminiowych stopów odlewniczych oraz stopów wstępnych (tzw. zapraw). Do ALUMETAL Poland sp. z o.o. należą wszystkie trzy zakłady produkcyjne Grupy, zlokalizowane w Kętach (woj. małopolskie), Nowej Soli (woj. lubuskie) i Gorzycach (woj. podkarpackie). T+S sp. z o.o. zajmuje się działalnością pomocniczą polegającą na produkcji topników oraz soli, wykorzystywanych głównie na potrzeby Grupy Alumetal, a także sprzedawanych do klientów zewnętrznych w przemyśle odlewniczym i hutniczym. ALUMETAL Kęty sp. z o.o. nie prowadziła w okresie sprawozdawczym działalności operacyjnej. ALUMETAL Group Hungary Kft. to spółka prawa węgierskiego założona w celu zrealizowania inwestycji Grupy Alumetal na Węgrzech. 7

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2014 Żadna ze spółek wchodzących w skład Grupy Alumetal nie posiadała w okresie sprawozdawczym oddziałów w rozumieniu art. 5 pkt 4 Ustawy z dnia 02 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej. Na dzień sporządzenia Skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego, konsolidowane są spółki: ALUMETAL S.A., ALUMETAL Poland sp. z o.o., T+S sp. z o.o. ALUMETAL Group Hungary Kft. ALUMETAL Kęty sp. z o.o. nie podlega konsolidacji. 2. Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. Wśród najważniejszych zmian w strukturze organizacyjnej Grupy, które jednak nie wywołały istotnych skutków dla działalności Grupy Alumetal w okresie sprawozdawczym, należy wymienić: A. Założenie ALUMETAL Group Hungary Kft. Spółka prawa węgierskiego została założona dnia 11 lipca 2014 r. w celu realizacji planów strategicznych i rozwojowych Grupy ALUMETAL na Węgrzech. Założenie ALUMETAL Group Hungary Kft. umożliwia rozbudowę mocy produkcyjnych Grupy Alumetal poprzez uruchomienie produkcji na Węgrzech planowanej na IV kwartał 2016 roku. Spółka informowała o powyższym w prospekcie emisyjnym oraz raporcie bieżącym nr 17/2014. Na dzień opublikowania niniejszego sprawozdania spółka jest w fazie inwestycyjnej. B. Likwidacja Trade ALUMETAL Czech s.r.o. W dniu 11 września 2014 r. zakończył się proces likwidacji Trade ALUMETAL Czech s.r.o. (spółki prawa czeskiego) poprzez wykreślenie z czeskiego rejestru podmiotów gospodarczych. 3. Organizacyjne i kapitałowe powiązania ALUMETAL S.A. oraz zasady zarządzania Grupą Kapitałową ALUMETAL S.A. Grupa od wielu lat zarządzana jest z poziomu spółki dominującej ALUMETAL S.A., która to od 01 stycznia 2014 roku, po przeprowadzonej reorganizacji Grupy, zajmuje się wyłącznie działalnością holdingową. Emitent jest powiązany organizacyjnie i kapitałowo ze spółkami zależnymi wchodzącymi w skład Grupy Alumetal w sposób określony powyżej, z zachowaniem zasady sprawowania mandatów członków zarządów wszystkich spółek wchodzących w skład Grupy przez osoby wchodzące w skład Zarządu ALUMETAL S.A. Wyjątkiem od tej zasady jest ALUMETAL Group Hungary Kft., co zostało zaznaczone poniżej. 8

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2014 Emitent jest również powiązany kapitałowo z IPOPEMA 30 Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych, który posiada 6.031.120 akcji ALUMETAL S.A. co daje 40% udział w kapitale zakładowym Spółki. W okresie sprawozdawczym Grupa nie dokonała inwestycji kapitałowych poza grupą jednostek powiązanych. W związku z dopuszczeniem akcji ALUMETAL S.A. do obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., spełniła się przesłanka do zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową, które zaszły ze względu na dematerializację akcji Spółki. Zgodnie z uchwałą nr 605/14 Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z dnia 03 lipca 2014 r., w dniu 07 lipca 2014 r. w Krajowym Depozycie nastąpiła rejestracja 8.376.500 akcji zaś w dniu 14 lipca 2014 r. w Krajowym Depozycie nastąpiła rejestracja 6.700.940 akcji, (dematerializacja) o czym Emitent poinformował raportem bieżącym nr 4/2014 z dnia 14 lipca 2014 r. Zaistniałe w okresie sprawozdawczym zmiany organizacyjne związane z rozwojem Grupy oraz dematerializacją akcji Spółki zostały przedstawione poniżej. A. Zmiany zasad zarządzania Grupą Kapitałową ALUMETAL S.A. W okresie sprawozdawczym zasada sprawowania mandatów członków zarządów wszystkich spółek wchodzących w skład Grupy przez osoby wchodzące w skład Zarządu ALUMETAL S.A. uległa zmianie przy powołaniu ALUMETAL Group Hungary Kft., gdzie w osobami uprawnionymi do zarządzania i reprezentacji są pracownicy ALUMETAL S.A. Pan Andrzej Słupski oraz Pan Józef Młocek. Zmiana ta była efektem wymogów węgierskich przepisów oraz podyktowana potrzebą realizacji głównej inwestycji Grupy Alumetal w okresie sprawozdawczym - projektu Budowa Zakładu na Węgrzech, o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 17/2014 z dnia 10 października 2014 r. Celem tej inwestycji jest nabycie nieruchomości oraz budowa zakładu produkcyjnego, którego uruchomienie powinno nastąpić w IV kwartale 2016 roku. Realizacja tego przedsięwzięcia będzie finansowana ze środków własnych pochodzących z działalności operacyjnej Grupy Alumetal, kredytów bankowych oraz węgierskiej pomocy publicznej, w ramach której ALUMETAL Group Hungary Kft., otrzyma dofinansowanie w wysokości do 35% poniesionych kwalifikowanych nakładów inwestycyjnych. W dniu 29 grudnia 2014 r., Pan Andrzej Słupski złożył rezygnację ze sprawowania funkcji Członka Zarządu ALUMETAL Poland sp. z o.o. ze skutkiem na 31 grudnia 2014 r. Spółka działając jako jedyny wspólnik ALUMETAL Poland sp. z o.o. oraz T+S sp. z o.o. dokonała wyboru na członka Zarządu ALUMETAL Poland sp. z o.o. oraz T+S sp. z o.o. Pana Tomasza Klisia, powierzając mu jednocześnie pełnienie funkcji Dyrektora Operacyjnego ALUMETAL Poland sp. z o.o., co jest związane z wykonywaniem zadań w zakresie procesów produkcyjnych w zakładach w Kętach, Nowej Soli oraz Gorzycach. Pełnienie powyższych funkcji weszło w życie z dniem 01 stycznia 2015 r. 9

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2014 B. Zmiany zasad powoływania i odwoływania członków Zarządu Do dnia dematerializacji akcji Spółki, członkowie Zarządu Spółki zgodnie z 12 ust. 1, 3 i 4 Statutu Spółki byli powoływani i odwoływani na zasadach opisanych poniżej. Akcjonariusz Grzegorz Stulgis, był uprawniony do powołania i odwołania jednego członka Zarządu w drodze pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu danego członka Zarządu, skutecznego z chwilą doręczenia go Spółce. Ponadto akcjonariusz ALU HOLDINGS S. á r. l., był uprawniony zarówno do ustalania liczby członków Zarządu (od jednego do pięciu wybieranych na okres wspólnej kadencji) jak i do powołania i odwołania pozostałych członków Zarządu (w tym Prezesa Zarządu) w drodze pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu danego członka Zarządu, skutecznego z chwilą doręczenia go Spółce. W przypadku gdy akcjonariusz Grzegorz Stulgis lub ALU HOLDINGS S. á r. l. nie skorzystaliby z opisanych powyżej uprawnień w terminie 30 dni od dnia wygaśnięcia mandatu powołanego przez nich członka Zarządu, uprawnienie do ich powołania i odwołania uzyskiwała Rada Nadzorcza, przy czym uprawnionemu akcjonariuszowi, przysługiwało prawo jednoczesnego odwołania członka Zarządu powołanego przez Radę Nadzorczą oraz powołanie wskazanego przez siebie, stosownie do reguł opisanych powyżej. Od dnia dematerializacji akcji Spółki, zgodnie z 12 ust. 5 Statutu Spółki jej Zarząd jest powoływany na wspólną, trzyletnią kadencję, przez Radę Nadzorczą, która ustala liczbę członków Zarządu od jednej do pięciu osób oraz wybiera Prezesa i Wiceprezesa Zarządu a także może delegować swoich członków do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu. Odwoływanie Członków Zarządu odbywa się natomiast zgodnie z regułami Kodeksu spółek handlowych. C. Zmiany zasad powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej Do dnia dematerializacji akcji Spółki, członkowie Rady Nadzorczej Spółki zgodnie z 16 ust. 1 i 2 Statutu Spółki byli powoływani i odwoływani na zasadach opisanych poniżej. Akcjonariusz Grzegorz Stulgis był uprawniony do powołania i odwołania jednego członka Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu danego członka Rady Nadzorczej, skutecznego z chwilą doręczenia go Spółce. Ponadto akcjonariusz ALU HOLDINGS S. á r. l., był uprawiony do powołania i odwołania pozostałych członków Rady Nadzorczej oraz do ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej (od trzech do pięciu członków wybieranych na okres wspólnej kadencji) w drodze pisemnego oświadczenia skutecznego z chwilą doręczenia go Spółce. W przypadku gdy akcjonariusze Grzegorz Stulgis lub ALU HOLDINGS S. á r. l. nie skorzystaliby z uprawnienia opisanego powyżej w terminie 30 dni od dnia wygaśnięcia mandatu powołanego przez nich członka Rady Nadzorczej, uprawnienie do ich powołania i odwołania uzyskiwało Walne Zgromadzenie ALUMETAL S.A. Od dnia dematerializacji akcji Spółki jej Rada Nadzorcza może liczyć zgodnie z 16 ust. 3 i 4 Statutu Spółki od pięciu do siedmiu członków wybieranych na okres wspólnej, trzyletniej kadencji, a uprawnienie do ustalenia ich liczby oraz do ich powoływania i odwoływania uzyskało Walne Zgromadzenie ALUMETAL S.A., na zasadach opisanych poniżej. 10

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2014 Zgodnie z 21 ust. 2 Statutu Spółki, prawo zgłaszania kandydatów do Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie ma każdy z akcjonariuszy. Zgłoszenie kandydata do Rady Nadzorczej musi nastąpić nie później niż na 7 dni przed wyznaczoną datą Walnego Zgromadzenia. Do zgłoszenia należy dołączyć życiorys kandydata wraz z pisemnym oświadczeniem kandydata o zgodzie na kandydowanie oraz, o ile jest to wymagane zgodnie z Zaleceniem Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), o spełnianiu kryteriów niezależności wskazać liczbę akcji oraz liczbę głosów, jaką reprezentują akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający danego kandydata. Akcjonariusz samodzielnie albo łącznie z innymi akcjonariuszami, może zgłosić dowolną liczbę kandydatów. Na Walnym Zgromadzeniu w pierwszej kolejności poddaje się pod głosowanie kandydatury zgłoszone przez akcjonariuszy reprezentujących największą liczbę głosów. Powyższych reguł nie stosuje się w przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami w trybie art. 385 3 i 7 Kodeksu spółek handlowych. W wypadku niezgłoszenia kandydatów w trybie opisanym powyżej, wyborów członków Rady Nadzorczej dokonuje Walne Zgromadzenie Spółki na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych. Zgodnie z 21 ust. 2 Statutu Spółki, Regulamin Walnego Zgromadzenia może dodatkowo przewidywać szczegółową procedurę wyboru członków Rady Nadzorczej z zachowaniem postanowień Statutu Spółki oraz Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z 15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia w brzmieniu nadanym Uchwałą nr 3 z dnia 02 września 2014 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru i odwołania członków Rady Nadzorczej w głosowaniu tajnym, bezwzględną większością głosów, według zasad określonych w Statucie Spółki. 11

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2014 II. Ład korporacyjny ALUMETAL S.A. działa na podstawie prawa polskiego oraz Statutu, którego tekst jednolity został zarejestrowany postanowieniem Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia, Wydziału XII Gospodarczego w Krakowie z dnia 06 czerwca 2014 r. Zgodnie z 11 ust. 2 pkt 6 Statutu Spółki, jego zmiana wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych. 1. Struktura akcjonariatu A. Akcjonariusze ALUMETAL S.A. posiadający znaczne pakiety akcji Na dzień 31 grudnia 2014 r. Spółka posiada następujące informacje o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio i pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ALUMETAL S.A. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ALUMETAL S.A. na dzień 31 grudnia 2014 r. Akcjonariusz Liczba akcji % udział w kapitale zakładowym Liczba głosów % głosów na WZ Grzegorz Stulgis bezpośrednio i poprzez IPOPEMA 30 FIZAN 6.031.130 40,00 6.031.130 40,00 Aviva Otwarty Fundusz Emerytalny Aviva BZ WBK 1.506.000 9,99 1.506.000 9,99 ING Otwarty Fundusz Emerytalny 1.140.650 7,57 1.140.650 7,57 Pozostali 6.399.660 42,44 6.399.660 42,44 Razem 15.077.440 100,00 15.077.440 100,00 Spółka nie otrzymała informacji o zmianach własności znacznych pakietów akcji od daty przekazania poprzedniego raportu okresowego. Spółka informuje ponadto, iż papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne nie funkcjonują w ALUMETAL S.A. W okresie sprawozdawczym Spółka nie otrzymała informacji o umowach, które mogą w przyszłości oddziaływać na zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. W Spółce funkcjonuje jedynie Program Motywacyjny, przyjęty uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALUMETAL S.A. z dnia 28 maja 2014 r., szerzej opisany w pkt II.3.F. niniejszego sprawozdania oraz w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ALUMETAL S.A. za rok obrotowy 2014. B. Informacja o nabyciu i emisji akcji własnych W okresie sprawozdawczym Spółka nie przeprowadzała emisji papierów wartościowych, nie nabywała akcji własnych. 12

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2014 2. Pakiety akcji w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitent posiada informacje o ilości akcji posiadanych przez osoby zarządzające lub nadzorujące przedstawione w poniższych tabelach: Stan posiadania akcji ALUMETAL S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 31 grudnia 2014 r. Akcjonariusz Liczba akcji % udział w kapitale zakładowym Liczba głosów % głosów na WZ Grzegorz Stulgis bezpośrednio i poprzez IPOPEMA 30 FIZAN 6.031.130 40,00 6.031.130 40,00 Frans Bijlhouver 0 0 0 0 Marek Kacprowicz 0 0 0 0 Tomasz Pasiewicz 0 0 0 0 Emil Ślązak 0 0 0 0 Krzysztof Błasiak 334.910 2,22 334.910 2,22 Szymon Adamczyk 223.270 1,48 223.270 1,48 Przemysław Grzybek 111.630 0,74 111.630 0,74 Stan posiadania akcji ALUMETAL S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień 31 grudnia 2013 r. Akcjonariusz Liczba akcji % udział w kapitale zakładowym Liczba głosów % głosów na WZ Grzegorz Stulgis bezpośrednio i poprzez IPOPEMA 30 FIZAN 6.031.130 40,00 6.031.130 40,00 Frans Bijlhouver 0 0 0 0 Paweł Boksa 0 0 0 0 Paweł Gieryński 0 0 0 0 Krzysztof Błasiak 334.910 2,22 334.910 2,22 Szymon Adamczyk 223.270 1,48 223.270 1,48 Przemysław Grzybek 111.630 0,74 111.630 0,74 W okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego, Spółka nie otrzymała informacji o zmianach w stanie posiadania akcji przez osoby zarządzające lub nadzorujące. 13

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2014 3. Organy ALUMETAL S.A. A. Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenie działa na podstawie Statutu Spółki w brzmieniu przyjętym Uchwałą nr 6 z dnia 28 maja 2014 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALUMETAL S.A. W dniu 02 września 2014 r. na mocy uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ALUMETAL S.A. został również przyjęty Regulamin Walnych Zgromadzeń ALUMETAL S.A. Postanowienia powyższych regulacji nie odbiegają w znaczący sposób od norm Kodeksu spółek handlowych. W dniu 26 marca 2014 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które podjęło uchwały w następujących sprawach: przyjęcia porządku obrad, zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ALUMETAL S.A. z siedzibą w Kętach za okres od 01 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r., zatwierdzenia sprawozdania finansowego ALUMETAL S.A. za okres od 01 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r., zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Alumetal za okres od 01 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r., zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Alumetal za okres od 01 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r., podziału zysku ALUMETAL S.A. za rok obrotowy od 01 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r., udzielenia absolutorium Członkom Zarządu ALUMETAL S.A., zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej ALUMETAL S.A. za rok 2013, udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej ALUMETAL S.A., podziału akcji Spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej jednej akcji i zwiększenie liczby akcji bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., wyrażenia zgody na sporządzenie sprawozdań finansowych Spółki i jej grupy kapitałowej zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. W dniu 28 maja 2014 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które podjęło uchwały w następujących sprawach: przyjęcia porządku obrad, zatwierdzenia Regulaminu Pracy Rady Nadzorczej Spółki, przyznania wynagrodzenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki, zmiany Uchwały nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 marca 2014 r. w sprawie podziału zysku ALUMETAL S.A. za rok obrotowy od 01 stycznia 2013 r. do 31 grudnia 2013 r., 14

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2014 warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego i warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany statutu, zmiany statutu Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego Spółki. W efekcie podjętych uchwał Walne Zgromadzenie m.in. zatwierdziło w/w sprawozdania za rok 2013, udzieliło absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za wykonywanie obowiązków w roku 2013 oraz podzieliło zysk netto Spółki uzyskany w kwocie 24.404.066,91 zł uchwalając: a) wypłatę dywidendy w wysokości 21.108.416,00 zł, ustalając jej wypłatę w dwóch, równych ratach w dniach 02 czerwca 2014 r. oraz 01 lipca 2014 r., b) przeznaczenie pozostałej części zysku netto w kwocie 3.295.650,91 zł na kapitał zapasowy. W dniu 02 września 2014 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które podjęło uchwały w następujących sprawach: przyjęcia porządku obrad, w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnych Zgromadzeń, w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki, w sprawie powołania Pana Tomasza Pasiewicza w skład Rady Nadzorczej Spółki, w sprawie powołania Pana Emila Ślązaka w skład Rady Nadzorczej Spółki. Jednocześnie Spółka informuje, że podczas Walnych Zgromadzeń akcjonariuszy ALUMETAL S.A. nie funkcjonują jakiekolwiek ograniczenia odnoszące się do wykonywania prawa głosu. B. Rada Nadzorcza W skład Rady Nadzorczej ALUMETAL S.A. na dzień 31 grudnia 2013 r. wchodzili: Pan Grzegorz Stulgis Pan Frans Bijlhouwer Pan Paweł Gieryński Pan Paweł Boksa Przewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej. W dniu 27 czerwca 2014 r. Spółka otrzymała od ALU HOLDINGS S. á r. l. pisemne oświadczenie o powołaniu Pana Marka Kacprowicza na Członka Rady Nadzorczej z dniem 01 lipca 2014 r. W dniu 28 sierpnia 2014 r. wpłynęły do Spółki rezygnacje dwóch członków Rady Nadzorczej Pana Pawła Gieryńskiego oraz Pana Pawła Boksy. W przesłanych dokumentach wskazano, że rezygnacje będą skuteczne z dniem 01 września 2014 r. Rezygnacje nie zawierały uzasadnienia. W dniu 02 września 2014 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ustaliło skład Rady Nadzorczej na pięć osób i powołało w jej skład Pana Tomasza Pasiewicza oraz Pana Emila Ślązaka. 15

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2014 Po zmianach opisanych powyżej w skład Rady Nadzorczej ALUMETAL S.A. na dzień 31 grudnia 2014 r. wchodzili: Pan Grzegorz Stulgis Przewodniczący Rady Nadzorczej, Pan Frans Bijlhouwer Członek Rady Nadzorczej, Pan Marek Kacprowicz Członek Rady Nadzorczej, Pan Tomasz Pasiewicz Członek Rady Nadzorczej, Pan Emil Ślązak Członek Rady Nadzorczej. Spółka informuje, iż od dnia 31 grudnia 2014 r. do dnia opublikowania niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej przedstawiony powyżej nie uległ zmianie. Spółka informuje ponadto, iż w Radzie Nadzorczej w okresie sprawozdawczym nie działały jakiekolwiek komitety. Zgodnie z 17 ust. 1 i 2 Statutu Spółki w brzmieniu nadanym mu Uchwałą nr 6 Walnego Zgromadzenia nr 6 z dnia 28 maja 2014 r., Rada Nadzorcza jest uprawniona do powołania komitetu audytu, w którego skład wchodzi co najmniej 3 jej członków, w tym przynajmniej jeden członek komitetu audytu powinien spełniać warunki niezależności w rozumieniu art. 86 ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach i mieć kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. W przypadku jednakże gdy Rada Nadzorcza liczy nie więcej niż 5 członków, może ona wykonywać zadania komitetu audytu samodzielnie. Wobec faktu, iż stosownie do 16 ust. 3 Statutu Spółki Rada Nadzorcza od dnia dematerializacji akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi liczyła 5 członków, komitet audytu nie został powołany, o czym Spółka poinformowała raportem EBI nr 1/2014 z dnia 22 lipca 2014 r., zgodnie z postanowieniami Zasady III.8 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW przyjętych uchwałą Rady Giełdy z dnia 21 listopada 2012 r. nr 19/1307/2012. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach je działalności. Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu Pracy Rady Nadzorczej przyjętego przez Radę Nadzorczą i zatwierdzanego przez Walne Zgromadzenie, którego aktualna treść jest dostępna na stronie internetowej Spółki w zakładce: Relacje Inwestorskie/Ład korporacyjny/rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W wypadku równej liczby głosów za i przeciw decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Do dnia dematerializacji akcji Spółki uchwała w każdej ze spraw wskazanych w 20 ust. 3 pkt 3) oraz pkt 5) do pkt 7) Statutu była ważnie podjęta jedynie wówczas, gdy członek Rady Nadzorczej powołany przez Grzegorza Stulgisa w wykonaniu uprawnienia osobistego, o którym mowa w 16 ust. 2 lit. a) Statutu Spółki głosował za podjęciem takiej uchwały. Zasady powoływania i odwoływania Członków Rady Nadzorczej Spółki zostały opisane w pkt I.3.C niniejszego sprawozdania. 16

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2014 C. Zarząd Spółki W skład Zarządu ALUMETAL S.A. zarówno na dzień 31 grudnia 2013 r. jak i na dzień 31 grudnia 2014 r. wchodzili: Pan Szymon Adamczyk Prezes Zarządu Pan Krzysztof Błasiak Wiceprezes Zarządu Pan Przemysław Grzybek Członek Zarządu Spółka informuje, iż od dnia 31 grudnia 2014 r. do dnia opublikowania niniejszego raportu skład Zarządu przedstawiony powyżej nie uległ zmianie. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Zarząd jest uprawniony do prowadzenia wszystkich spraw Spółki niezastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W wypadku równej liczby głosów za i przeciw decyduje głos Prezesa Zarządu. Zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania, określa Regulamin Pracy Zarządu uchwalany przez Zarząd, którego aktualna treść dostępna jest pod adresem: Relacje Inwestorskie/Ład korporacyjny/zarząd. Zarząd Spółki nie jest uprawniony do podejmowania decyzji o emisji i wykupie akcji. W okresie sprawozdawczym nie zostały zawarte umowy między Spółką a osobami zarządzającymi mające za przedmiot rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie. Zasady powoływania i odwoływania Członków Zarządu Spółki zostały opisane w pkt I.3.B niniejszego sprawozdania. D. Specjalne uprawnienia i ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych ALUMETAL S.A. oraz wykonywania prawa głosu Zgodnie z informacją zawartą w Prospekcie emisyjnym (pkt E.5 str. 27) oraz Komunikatem Aktualizacyjnym nr 1 IPOPEMA 30 FIZAN, Pan Grzegorz Stulgis, Pan Szymon Adamczyk, Pan Krzysztof Błasiak, Pan Przemysław Grzybek, ALU HOLDINGS S. á r. l., Abris CEE Mid-Market Fund oraz Spółka podjęli zobowiązanie umowne do niepodejmowania bez pisemnej zgody UniCredit CAIB Poland S.A. działań polegających na oferowaniu, sprzedawaniu, obciążaniu lub rozporządzaniu w inny sposób akcjami serii A, B lub C ALUMETAL S.A. przez okres 360 dni od daty pierwszego ich notowania na rynku podstawowym (17 lipca 2014 r.). Zobowiązanie dotyczy również powstrzymania się od ogłaszania emisji, oferty, sprzedaży lub zamiaru podjęcia takich działań lub podejmowania działań zmierzających lub mogących skutkować emisją, ofertą, sprzedażą lub zbyciem akcji ALUMETAL S.A. serii A, B lub C lub papierów wartościowych wymiennych lub zamiennych na te akcje, lub umożliwiających ich uzyskanie w drodze realizacji praw związanych z takimi papierami wartościowymi, innych praw umożliwiających nabycie tych akcji, ani innych papierów wartościowych lub instrumentów finansowych, których wartość jest ustalana bezpośrednio lub pośrednio przez odniesienie do ceny powyższych papierów wartościowych stanowiących ich instrument bazowy, włącznie ze swapami 17

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2014 na akcje, kontraktami terminowymi i opcjami. Abris CEE Mid-Market Fund występuje jako gwarant zobowiązań ALU HOLDINGS S. á r. l. związanych z ograniczeniem zbywalności w/w akcji. Powyższe ograniczenia nie wpływają na wykonywania prawa głosu. E. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących Wynagrodzenia osób nadzorujących Rok zakończony Rok zakończony 31 grudnia 2014 r. 31 grudnia 2013 r. Wynagrodzenie wypłacone ogółem 70.000,00 0,00 Grzegorz Stulgis Przewodniczący Rady Nadzorczej 18.000,00 - Frans Bijlhouwer Członek Rady Nadzorczej 12.000,00 - Paweł Boksa Członek Rady Nadzorczej 6.000,00 - Paweł Gieryński Członek Rady Nadzorczej 6.000,00 - Marek Kacprowicz Członek Rady Nadzorczej 12.000,00 - Tomasz Pasiewicz Członek Rady Nadzorczej 8.000,00 - Emil Ślązak Członek Rady Nadzorczej 8.000,00 - Wynagrodzenia osób zarządzających Zarząd jednostki dominującej oraz jednostek zależnych Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i narzuty) ogółem Prezes Zarząd Szymon Adamczyk Dyrektor Zarządzający Wiceprezes Zarządu Krzysztof Błasiak Dyrektor Operacyjny i Rozwoju Członek Zarządy Przemysław Grzybek Dyrektor Finansowy Członek Zarządu Mariusz Wiatr Dyrektor Operacyjny* Rok zakończony 31 grudnia 2014 r. Rok zakończony 31 grudnia 2013 r. 3.016.796,25 2.139.055,30 1.239.191,48 802.811,16 1.223.303,92 838.134,79 554.300,85 362.065,66-136.043,69 *Pan Mariusz Wiatr przestał pełnić funkcję Członka Zarządu ALUMETAL S.A. z dniem 01 września 2013 r. Członkowie Zarządu objęci byli w okresie sprawozdawczym programami motywacyjnymi opisanymi poniżej. 18

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2014 F. Programy motywacyjne Program I W 2014 roku, kierownictwo średniego i wyższego szczebla spółek Grupy Alumetal było uprawnione do otrzymania dodatkowych świadczeń pieniężnych od akcjonariusza dominującego, który dokonał zbycia całości posiadanych akcji w ramach IPO. Program został rozliczony w sierpniu 2014 roku i zakończony. Koszty tego programu na kolejne lata oraz wartość kapitału z tytułu programu motywacyjnego na kolejne daty bilansowe zostały zaprezentowane poniżej. Program II Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjęło Uchwałą nr 5 z dnia 28 maja 2014 r. nowy program motywacyjny na lata 2014-2016 dla kadry kierowniczej ( Osoby Uprawnione ). Założenia nowego programu motywacyjnego przewidują warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, w związku z którym zostaną wyemitowane nieodpłatne i niezbywalne trzy transze warrantów subskrypcyjnych (seria A, B i C) oraz odpowiadające im trzy transze nowych akcji Spółki (seria D, E i F) o łącznej wartości nominalnej nie przekraczającej 45.231 zł, w tym: do 150.770 warrantów subskrypcyjnych serii A, które będą uprawniać ich posiadaczy do objęcia do 150.770 akcji serii D Spółki, w okresie od dnia zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2014 r. do dnia 31 grudnia 2018 r.; do 150.770 warrantów subskrypcyjnych serii B, które będą uprawniać ich posiadaczy do objęcia do 150.770 akcji serii E Spółki, w okresie od dnia zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2018 r.; do 150.770 warrantów subskrypcyjnych serii C, które będą uprawniać ich posiadaczy do objęcia do 150.770 akcji serii F Spółki, w okresie od dnia zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2018 r. Emisja warrantów subskrypcyjnych zostanie skierowana do członków Zarządu oraz kluczowego personelu Spółki wskazanego przez Zarząd Spółki i zaakceptowanego przez jej Radę Nadzorczą, Osoby Uprawnione będą mogły wykonać uprawnienie do objęcia akcji Spółki po spełnieniu określonych warunków, w tym w szczególności pod warunkiem pozostawania przez daną Osobę Uprawnioną w stosunku pracy lub innym stosunku prawnym, będącym podstawą wykonywania przez nią usług dla Spółki lub jej spółek zależnych od dnia pierwszego notowania akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie do dnia bezpośrednio poprzedzającego odpowiedni dzień wykonania prawa z warrantów subskrypcyjnych danej serii. Ponadto wykonanie prawa z warrantów subskrypcyjnych będzie mogło nastąpić pod warunkiem: osiągnięcia odpowiedniego poziomu wzrostu wskaźnika EBITDA na akcję Spółki; osiągnięcia odpowiedniego wzrostu wskaźnika zysku netto na akcję Spółki; osiągnięcia odpowiedniego wskaźnika zwrotu z akcji Spółki w okresie od dnia pierwszego notowania akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW w stosunku do dynamiki zmian indeksu WIG. 19

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2014 Cena emisyjna akcji objętych nowym programem motywacyjnym będzie równa ostatecznej jednostkowej cenie sprzedaży akcji Spółki dla Inwestorów Indywidualnych w pierwszej ofercie, pomniejszonej o odpowiedni wskaźnik procentowy. Szczegółowe zasady programu zostały ustalone w regulaminie programu motywacyjnego, przyjętym przez Radę Nadzorczą Uchwałą nr 4 z dnia 12 grudnia 2014 r. Ze względu na fakt, iż w październiku 2014 roku została dokonana alokacja liczby akcji na poszczególne osoby oraz została określona lista uprawnionych pracowników, Spółka dokonała wyceny programu pracowniczego na dzień 31 grudnia 2014 r. zgodnie z MSSF 2 Płatności na bazie akcji. Poniżej zaprezentowano koszt programu na kolejne lata oraz wartość kapitału z tytułu programu motywacyjnego na kolejne daty bilansowe. Wartość kapitału i koszty programów motywacyjnych Kapitał z tytułu Programu motywacyjnego I Kapitał z tytułu Programu motywacyjnego II Koszt Programu motywacyjnego I Koszt Programu motywacyjnego II Rok zakończony 31 grudnia 2014 r. Rok zakończony 31 grudnia 2013 r. - 1.317.847,33 1.330.630,00-223.099,28 449.896,33 1.330.630,00 - G. Zbiór zasad dobrych praktyk i ładu korporacyjnego ALUMETAL S.A., jako spółka notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., podlegała od dnia 17 lipca 2014 r. zasadom ładu korporacyjnego określonym w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW stanowiących załącznik do uchwały Rady Giełdy Nr 19/1307/2012 z 21 listopada 2012 r. Dobre Praktyki. Treść Dobrych Praktyk dostępna jest na oficjalnej stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie poświęconej tej tematyce: www.corp-gov.gpw.pl. Zarząd Spółki złożył oświadczenie w sprawie stosowania w ALUMETAL S.A. zasad ładu korporacyjnego w 2014 roku. Oświadczenie to zostało zamieszczone na stronie internetowej Spółki oraz zgodnie z częścią II pkt 2.13 Dobrych Praktyk zamieszczone w opublikowanym raporcie rocznym, którego część stanowi niniejsze sprawozdanie. Spółka nie stosowała w okresie sprawozdawczym następujących zasad Dobrych Praktyk: Rekomendacja 1 w zakresie, w jakim odnosi się do zapewnienia komunikacji z inwestorami i analitykami, wykorzystując w tym celu również nowoczesne metody komunikacji internetowej. Zgodnie ze Statutem Spółki, udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej będzie przez Spółkę zapewniony, tylko w przypadku, gdy ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawierać będzie informacje o możliwości 20

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2014 uczestniczenia przez akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Rekomendacja 5 w zakresie, w jakim odnosi się do posiadania przez Spółkę polityki wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania. Spółka nie posiada polityki wynagrodzeń. Zasady przyznawania wynagrodzeń członkom Rady Nadzorczej Spółki zostały ustalone w Uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 28 maja 2014 r. w sprawie przyznania wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej Spółki. Członkowie Zarządu ALUMETAL S.A. otrzymują wynagrodzenie wynikające z zawartych ze Spółką umów o pracę. Rekomendacja 9 w zakresie, w jakim odnosi się do zapewnienia przez Spółkę zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru. Spółka nie zapewnia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej. Spółka prowadzi politykę, zgodnie z którą, w Spółce zatrudniane są osoby kompetentne, kreatywne oraz posiadające odpowiednie doświadczenie zawodowe i wykształcenie, płeć nie ma znaczenia dla zatrudnienia danej osoby w Spółce. Rekomendacja 12 w zakresie obowiązku zapewnienia akcjonariuszom możliwości wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zgodnie ze Statutem, udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej będzie przez Spółkę zapewniony, tylko w przypadku, gdy ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawierać będzie informacje o możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zasady zawartej w części II pkt 2 Dobrych Praktyk w zakresie, w jakim odnosi się do zapewnienia przez Spółkę funkcjonowania jej strony internetowej również w języku angielskim, w pełnym zakresie wskazanym w części II pkt 1 Dobrych Praktyk z przyczyn ekonomicznych. W okresie sprawozdawczym Spółka publikowała w języku angielskim tylko podstawowe dokumenty korporacyjne oraz życiorysy zawodowe członków organów Spółki. Zasady zawartej w części II pkt 1.9a Dobrych Praktyk w zakresie, w jakim odnosi się do zapewnienia przez Spółkę funkcjonowania jej strony internetowej i zamieszczenia na niej zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio i wideo ze względów ekonomicznych. W ocenie Zarządu Spółki koszty związane z techniczną obsługą rejestracji przebiegu posiedzeń walnego zgromadzenia w formie audio i wideo, nie znajdują uzasadnienia ze względu na strukturę akcjonariatu w okresie sprawozdawczym. 21

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2014 Zasady zawartej w części III pkt 8 Dobrych Praktyk w zakresie, w jakim dotyczy istnienia komitetów działających w Radzie Nadzorczej, w odniesieniu do których zadań i funkcjonowania powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). W okresie sprawozdawczym w Radzie Nadzorczej Spółki nie funkcjonowała ani Komisja ds. nominacji, ani Komisja ds. Wynagrodzeń, ani też komitet audytu. Zgodnie ze Statutem Spółki, jej Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w którego skład wchodzi co najmniej 3 (trzech) jej członków, w tym przynajmniej jeden członek komitetu audytu spełniający warunki niezależności w rozumieniu art. 86 ust. 5 Ustawy o biegłych rewidentach i mający kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej, jednakże Rada Nadzorcza, która liczy nie więcej niż pięciu członków, może wykonywać zadania komitetu audytu. Wobec faktu, iż stosownie do 16 ust. 3 Statutu Spółki Rada Nadzorcza od dnia dematerializacji akcji Spółki w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi liczyła pięciu członków, komitet audytu nie został powołany. Zasady zawartej w części IV pkt 10 Dobrych Praktyk, zgodnie z którą spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającej na: transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym oraz dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad. Zgodnie z 9 ust. 4 Statutu Spółki, udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej będzie przez Spółkę zapewniony, tylko w przypadku, gdy ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zawierać będzie informacje o możliwości uczestniczenia przez akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O niestosowaniu zasad Dobrych Praktyk ujętych w częściach II, III i IV Dobrych Praktyk spółka poinformowała raportami EBI 1/2014 oraz EBI 2/2014. 22

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2014 III. Informacje o produktach Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. 1. Segmenty operacyjne Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. Dla celów zarządczych Grupa została podzielona na części w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi. Istnieją zatem następujące segmenty operacyjne: A. Stopy odlewnicze Głównym produktem powstałym w wyniku procesu produkcyjnego Grupy są aluminiowe stopy odlewnicze produkowane w postaci gąsek dwudzielnych (o masie 6 8 kg) oraz trójdzielnych (o masie ok. 13 kg) w zakładach w Nowej Soli, Kętach i Gorzycach. Łączne realne zdolności produkcyjne trzech zakładów Grupy kształtowały się w 2014 roku na poziomie 158 tys. ton (w roku 2013-141,5 tys. ton). Grupa Alumetal dostarcza również stopy do klientów w postaci ciekłego metalu. Skład chemiczny aluminiowych stopów odlewniczych ustalany jest zgodnie z indywidualnymi potrzebami klientów Grupy oraz zgodnie z aktualnie obowiązującymi normami światowymi, europejskimi i polskimi. Stopy odlewnicze dostarczane są przede wszystkim do klientów branży motoryzacyjnej (ponad 90% wielkości sprzedanych) oraz do pozostałych segmentów: budownictwo, przemysł maszynowy, przemysł AGD, przemysł hutniczy i inne. B. Stopy wstępne (zaprawy) Stopy wstępne wytwarzane są w zakładzie w Gorzycach, którego realne zdolności produkcyjne w tym zakresie kształtują się na poziomie 7 tys. ton. Stopy wstępne produkowane są w postaci wafli (o masie ok. 12 kg), które mogą być spięte taśmą stalową lub aluminiową w stosy. Skład chemiczny ustalany jest zgodnie z indywidualnymi potrzebami klientów Grupy oraz normami PN-EN 575 i BN-82/0831-01. Stopy wstępne dostarczane są przede wszystkim do szeroko pojętej branży metalurgicznej, zakładów będących producentami blach, stopów do obróbki plastycznej oraz do producentów stopów wtórnych. C. Topniki oraz sole Grupa Alumetal poprzez spółkę T+S sp. z o.o. produkuje w zakładzie w Kętach materiały pomocnicze wykorzystywane w przemyśle odlewniczym i hutniczym, w tym topniki, rafinatory, sole hartownicze, modyfikatory, zasypki izolacyjne oraz spoiwa odlewnicze. Zdolności produkcyjne zakładu w Kętach kształtowały się na przestrzeni lat 2013-2014 na poziomie 7 tys. ton rocznie. Materiały pomocnicze wykorzystywane są zarówno w procesie produkcji aluminiowych stopów odlewniczych, jak i stopów wstępnych wytwarzanych w zakładach Grupy, a także są dostarczane klientom zewnętrznym dla branży hutniczej i odlewniczej tj. staliwo, żeliwo, miedź i aluminium. 23

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2014 D. Pozostałe Produktem ubocznym działalności produkcyjnej Grupy są różnego rodzaju odpady, w tym złomy pochodzące z etapu przygotowania/sortowania surowca (w szczególności złomy stalowe, cynku, stali nierdzewnej i stopów magnezowych), frakcje drobne wiórów oraz żużle poprodukcyjne (zgary). Produkty uboczne działalności produkcyjnej Grupy sprzedawane są na rynku i stanowią dodatkowe źródło przychodów. W segmencie Pozostałe znajdują się przychody ze sprzedaży materiałów i odpadów, towarów oraz usług. Wyniki segmentów monitorowane są przez Zarząd Spółki na poziomie zysku brutto ze sprzedaży oraz zysku operacyjnego przed kosztami ogólnymi. Szczegółowe dane zostały zaprezentowane poniżej. 24

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2014 Poniższe tabele prezentują wyniki segmentu wymagane przez MSSF 8, za poszczególne lata: 2014 Stopy odlewnicze Zaprawy Topniki oraz sól Pośrednictwo w zakupie surowców złomowych Pozostałe Pozycje nieprzypisane Wyłączenia konsolidacyjne oraz korekty MSSF Działalność ogółem Ilość całkowita (tony), w tym: 151 570 6 222 2 634-30 168 - -10 294 180 301 - sprzedaż pomiędzy segmentami - 1 844 2 393-6 058 - -10 294 - w tym: Ilość wyrobów (tony), w tym: 151 570 6 222 2 546-2 215 - -6 451 156 103 - sprzedaż pomiędzy segmentami - 1 844 2 393-2 215 - -6 451 - Ilość materiałów, odpadów i usług (tony), w tym: - - 62-27 338 - -3 838 23 561 - sprzedaż pomiędzy segmentami - - - - 3 838 - -3 838 - Ilość towarów (tony), w tym: - - 26-615 - -4 637 - sprzedaż pomiędzy segmentami - - - - 4 - -4 - Przychody ze sprzedaży produktów, materiałów, towarów i usług, w tym: 1 153 974 730,85 54 589 788,66 5 834 967,80-68 104 100,28 - -47 195 780,07 1 235 307 807,52 - sprzedaż pomiędzy segmentami - 14 111 327,58 5 006 369,11-28 078 083,38 - -47 195 780,07 - Koszt własny sprzedaży -1 058 935 506,72-49 625 134,56-3 449 827,00 - -63 920 148,83-44 590 603,57-1 131 340 013,54 Zysk brutto ze sprzedaży 95 039 224,13 4 964 654,10 2 385 140,80-4 183 951,45 - -2 605 176,50 103 967 793,98 Koszty sprzedaży -20 228 590,14-576 890,46-169 544,72 - -176 881,76-138 054,55-21 013 852,53 Zysk operacyjny (przed kosztami ogólnymi zarządu) 74 810 633,99 4 387 763,64 2 215 596,08-4 007 069,69 - -2 467 121,95 82 953 941,45 % marża 6,5% 8,0% 38,0% - 5,9% - - 6,7% Koszty ogólnego zarządu -21 047 700,97 1 045 159,95-20 002 541,02 Pozostałe koszty/przychody operacyjne -3 974 568,32-2 726,30-3 977 294,62 Amortyzacja 18 556 754,29 807 643,15 19 364 397,44 25

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2014 78 338 503,25 EBITDA * % marża - - - 6,3% Przychody/koszty finansowe 2 251 663,18-1 685 679,77 565 983,41 59 540 089,22 Zysk brutto - - Podatek -772 096,72 133 585,08-638 511,64 58 901 577,58 Zysk netto - - 2013 Stopy odlewnicze Zaprawy Topniki i sole Pośrednictwo w zakupie surowców złomowych Pozostałe Pozycje nieprzypisane Wyłączenia konsolidacyjne oraz korekty MSSF Działalność ogółem Ilość całkowita (tony), w tym: 124 002 4 251 2 462 662 22 486-7 854 146 009 - sprzedaż pomiędzy segmentami 71 1 466 2 308 662 3 347-7 854 w tym: Ilość wyrobów (tony), w tym: 124 002 4 251 2 424 1 991-5 764 126 904 - sprzedaż pomiędzy segmentami 71 1 466 2 308 1 990-5 835 Ilość materiałów, odpadów i usług (tony), w tym: 20 20 354-1 358 19 016 - sprzedaż pomiędzy segmentami 1 357-1 357 Ilość towarów (tony), w tym: 18 662 141-732 89 - sprzedaż pomiędzy segmentami 662-662 - odsprzedaż wyrobów Grupy 70-70 Przychody ze sprzedaży produktów, materiałów i odpadów, towarów i usług, w tym: 956 388 719,60 36 963 848,41 5 056 236,25 2 685 474,97 53 031 322,85-38 839 741,70 1 015 285 860,38 - sprzedaż pomiędzy segmentami 528 829,12 12 496 036,63 4 507 311,70 2 685 474,97 18 622 089,33-38 839 741,75 Koszt własny sprzedaży -901 030 413,65-34 152 697,68-3 306 769,84-2 676 171,97-48 540 875,71 36 879 768,16-952 827 160,69 Zysk brutto ze sprzedaży 55 358 305,95 2 811 150,73 1 749 466,41 9 303,00 4 490 447,14-1 959 973,54 62 458 699,69 Koszty sprzedaży -14 589 756,75-404 514,79-148 924,98-81 742,11-157 239,10-15 382 177,73 26

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. za rok 2014 Zysk operacyjny (przed kosztami ogólnymi) 40 768 549,20 2 406 635,94 1 600 541,43 9 303,00 4 408 705,03-2 117 212,64 47 076 521,96 % marża 4,3% 6,5% 31,7% 0,3% 8,3% 4,6% Koszty ogólnego zarządu -13 017 858,34 170 855,92-12 847 002,42 Pozostałe koszty/przychody operacyjne 1 468 240,27 1 355 768,32 2 824 008,59 Amortyzacja 15 930 513,26 1 013 195,80 16 943 709,06 EBITDA* % marża 53 997 237,19 5,3% Przychody/koszty finansowe 15 030 667,73-15 629 188,68-598 520,95 Zysk brutto 36 455 007,18 Podatek 786 560,68-164 228,78 622 331,90 Zysk netto * EBITDA wyliczona została poprzez skorygowanie zysku brutto o przychody i koszty finansowe oraz amortyzację. 35 832 675,28 27

IV. Ocena sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. 1. Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego i informacja o podmiocie uprawnionym do jego badania Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2014 rok, a także dane porównywalne za rok poprzedni, zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, z siedzibą przy Rondo ONZ, 01-124 Warszawa, na podstawie umowy z dnia 08 sierpnia 2014 r. Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wypłacone lub należne za rok zakończony dnia 31 grudnia 2014 r. i 31 grudnia 2013 r. w podziale na rodzaje usług: Rodzaj usługi Rok zakończony 31 grudnia 2014* Rok zakończony 31 grudnia 2013* Obowiązkowe badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego 105 000,00 85 500,00 Przegląd śródrocznych sprawozdań finansowych 100 000,00 n/d Prace związane z upublicznieniem Spółki 542 000,00 n/d Razem 747 000,00 85 500,00 * odnosi się do Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. 2. Sytuacja rynkowa A. Rynek sprzedaży Rok 2014 charakteryzował się stałym trendem wzrostowym na rynku motoryzacyjnym w Europie zarówno po stronie produkcji jak i rejestracji samochodów. Produkcja pojazdów samochodowych w Unii Europejskiej wzrosła o 4,5% do poziomu 17 mln sztuk (źródło: OICA), produkcja Niemczech wzrosła o 3,3% do poziomu 5,9 mln sztuk a w CEE 5 o 3,8% do poziomu 3,46 mln sztuk. Udział Niemiec i CEE5 w produkcji wszystkich pojazdów samochodowych w UE w 2014 r. wyniósł 55%. Rejestracje pojazdów samochodowych w Unii Europejskiej wykazywały tendencję wzrostową w każdym kwartale ubiegłego roku w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedzającego. W 2014 r. sprzedaż pojazdów samochodowych w EU wzrosła o 5,9% w stosunku do roku poprzedniego (źródło: ACEA), z czego wzrost rejestracji pojazdów pasażerskich wynosił 5,6% a pojazdów użytkowych 7,6%. Klienci Grupy Alumetal odnotowali ok. 5% wzrost swojego zapotrzebowania na wtórne aluminiowe stopy odlewnicze w 2014 roku w porównaniu do roku 2013.

Zmiany kwartalnych ilości rejestracji nowych pojazdów w 2014 roku i 2013 roku oraz globalnych wielkości w 2014 roku i 2013 roku 16 000 000 5,9% 14 000 000 12 000 000 10 000 000 8 000 000 CV PC 6 000 000 9% 5% 6% 4% 4 000 000 2 000 000-1q'13 1q'14 2q'13 2q'14 3q'13 3q'14 4q'13 4q'14 2013 2014 Popyt na nowe samochody miał bezpośrednie przełożenie na wzrost produkcji i sprzedaży w Grupie Alumetal. Analizując rynek motoryzacyjny w ostatnich latach można konserwatywnie założyć dalszy wzrost produkcji i rejestracji samochodów w kolejnym roku o co najmniej 2 3%. W analizowanym okresie, sprzedaż do odbiorców branży motoryzacyjnej wyniosła 92% w strukturze sprzedaży Grupy. Sprzedaż produktów Grupy Alumetal wg branż w 2014 roku Inne 8% Motoryzacja 92% 29

01-2008 04-2008 07-2008 10-2008 01-2009 04-2009 07-2009 10-2009 01-2010 04-2010 07-2010 10-2010 01-2011 04-2011 07-2011 10-2011 01-2012 04-2012 07-2012 10-2012 01-2013 04-2013 07-2013 10-2013 01-2014 04-2014 07-2014 10-2014 GRUPA KAPITAŁOWA ALUMETAL S.A. Analizując wskaźnik cen rynkowych w postaci różnicy (spread) pomiędzy ceną standardowego aluminiowego stopu odlewniczego (stop 226) a ceną adekwatnego surowca złomowego używanego do produkcji tego stopu widać, iż w okresie I półrocza 2014 roku nastąpił wzrost w stosunku do 2013 roku omawianej różnicy, natomiast w II półroczu 2014 roku spread kształtował się na stabilnym poziomie (źródło: Metal Bulletin). Poniższy wykres pokazuje jak zmieniał się analizowany spread od roku 2008. Analiza prezentowanego wykresu pozwala na wniosek, iż sytuacja na rynku stopów odlewniczych ustabilizowała się. Po słabym okresie w II półroczu 2012 roku i w I półroczu 2013 roku w zakresie rejestracji i produkcji pojazdów samochodowych w Unii Europejskiej od połowy 2013 roku nastąpił okres odbicia w sprzedaży, co miało istotny wpływ na poprawę marż w produkcji stopów aluminiowych oraz ich ustabilizowanie. 600 500 400 300 200 100 0 Marża benchmarkowa (EUR/t) W 2014 roku Grupa Alumetal zrealizowała przychody ze sprzedaży na poziomie 1.235,3 tys. zł. Osiągnięty rezultat był o 22 % wyższy od przychodów uzyskanych w 2013 roku. Struktura sprzedaży w 2014 roku uległa zmianie poprzez zwiększenie udziału sprzedaży do klientów zagranicznych (zwiększenie sprzedaży do dotychczasowych klientów oraz do nowopozyskanych klientów). W całym 2014 roku udział sprzedaży do klientów zagranicznych wyniósł 62% w stosunku do 48% rok wcześniej. Wzrost udziału sprzedaży poza Polskę wynika z już posiadanego wysokiego udziału w rynku krajowym i realizacji strategii dywersyfikacji portfela klientów. Geograficzna struktura sprzedaży Grupy Alumetal 2014 2013 Polska 38% 52% Zagranica 62% 48% Dalsze plany rozwojowe Grupy Alumetal powodują intensyfikację działań w obszarze pozyskiwania nowych rynków sprzedaży. W 2014 roku Grupa Alumetal pozyskała 45 nowych odbiorców w tym odbiorców zarówno produktów aluminiowych (41) jak i produktów chemicznych (4). Poniższe wykresy przedstawiają strukturę geograficzną sprzedaży Grupy w latach 2014 i 2013 (dane wg miejsca dostaw do kontrahentów Grupy). 30

Struktura geograficzna sprzedaży w roku 2014 Holandia 6% Węgry 5% Pozostali 12% Polska 41% Czechy 9% Niemcy 27% Czechy 7% Struktura geograficzna sprzedaży w roku 2013 Pozostali 9% Węgry 7% Holandia 5% Polska 53% Niemcy 19% W 2014 roku Grupa realizowała przychody przekraczające 10% rocznych przychodów ze sprzedaży ogółem do każdego z następujących podmiotów: Grupa Volkswagen 19%, Grupa Nemak 17%, Grupa Federal-Mogul 11%. 31

Żaden z w/w odbiorców nie był powiązany kapitałowo lub organizacyjnie z Grupą Alumetal. B. Rynek zaopatrzenia W roku 2014 Grupa Alumetal zakupiła 177.075 ton złomu aluminiowego, co oznacza wzrost o 18,3% w stosunku do roku poprzedniego. W okresie 2014 roku nawiązano współpracę z 55 nowymi dostawcami. W okresie od grudnia 2013 roku do listopada 2014 roku eksport złomów z Unii Europejskiej kształtował się na poziomie 962 tys. ton. Głównymi rynkami eksportowymi były Chiny 330 tys. ton (spadek o 17% w ujęciu rocznym) oraz Indie 282 tys. ton (wzrost o 55% w stosunku do poprzedniego roku). Udział Chin i Indii w eksporcie z Unii Europejskiej wynosi 64% i kształtuje się na zbliżonym poziomie od kilku lat. Import złomów do Unii Europejskiej wyniósł 374 tys. ton, co stanowi 9% wzrost w stosunku do roku poprzedniego. Od 2013 r. Polska stała się importerem netto złomu aluminium. W roku 2014 (listopad 2013 październik 2014) import złomów aluminiowych do Polski wyniósł 217 tys. ton, co stanowi 25% wzrost w stosunku do roku poprzedniego. Eksport złomów z Polski wzrósł rok do roku o 15% do poziomu 170 tys. ton. Grupa Alumetal dysponuje zdywersyfikowanym portfelem dostawców (ponad 350 podmiotów), z których żaden nie zrealizował w 2014 roku dostaw o łącznej wartości przekraczającej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem. Grupa w 2014 roku nie zanotowała dostaw od jednego dostawcy, których wartość przekraczałaby 10% rocznych przychodów ze sprzedaży ogółem. 32

3. Wyniki i sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. Dane zestawione w poniższej tabeli syntetycznie prezentują wyniki skonsolidowane Grupy Alumetal w 2014 roku w porównaniu do roku poprzedniego WYBRANE DANE FINANSOWE DANE DOTYCZĄCE SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO WG MSSF POZYCJE SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ORAZ SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁWÓW PIENIĘŻNYCH 12 miesięcy 2014 w tys. PLN 12 miesięcy 2013 12 miesięcy 2014 w tys. EUR 12 miesięcy 2013 Ilość sprzedanych wyrobów tony 156 103 126 904 156 103 126 904 Przychody netto ze sprzedaży 1 235 308 1 015 286 294 872 241 103 Zysk z działalności operacyjnej 58 974 37 054 14 077 8 799 EBITDA 78 338 53 997 18 700 12 823 EBITDA - jednostkowo w PLN na tonę 502 425 120 101 Zysk przed opodatkowaniem 59 540 36 455 14 212 8 657 Zysk netto 58 902 35 833 14 060 8 509 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 58 509 36 463 13 966 8 659 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -9 668-33 198-2 308-7 884 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -29 258-8 574-6 984-2 036 Przepływy pieniężne netto razem 19 584-5 308 4 675-1 261 Podstawowy zysk netto akcjonariuszy jednostki dominującej na jedną akcję (w PLN / EUR) 3,91 2,38 0,93 0,56 Rozwodniony zysk netto akcjonariuszy jednostki dominującej na jedną akcję (w PLN / EUR) 3,79 2,38 0,91 0,56 POZYCJE BILANSU 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2014 31.12.2013 Aktywa razem 535 873 482 941 125 724 116 450 Aktywa trwałe 202 208 210 484 47 441 50 753 Aktywa obrotowe 333 665 272 456 78 283 65 696 Kapitał własny 324 793 285 455 76 201 68 831 Kapitał akcyjny 1 508 1 508 354 364 Zobowiązania długoterminowe 20 970 32 833 4 920 7 917 Zobowiązania krótkoterminowe 190 110 164 653 44 603 39 702 Liczba akcji * 15 077 440 15 077 440 15 077 440 15 077 440 Wartość księgowa na jedną akcję ( w PLN / EUR) 21,54 18,93 5,05 4,57 Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję ( w PLN / EUR) 20,91 18,93 4,91 4,57 Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na akcję (w PLN / EUR) 1,95*** 1,40** 0,46*** 0,34** 33

* W dniu 26 marca 2014 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podziału wszystkich akcji Spółki poprzez: - zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji Spółki z dotychczasowych 1 zł (słownie: jeden złoty zero groszy) do 10 gr (słownie: dziesięć groszy) każda oraz zwiększenie liczby akcji tworzących kapitał zakładowy łącznie do 15.077.440 (słownie: piętnaście milionów siedemdziesiąt siedem tysięcy czterysta czterdzieści) akcji, oraz - wymianę 1 (słownie: jednej) akcji Spółki o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty zero groszy) na 10 (słownie: dziesięć) akcji o wartości nominalnej 10 gr (słownie: dziesięć groszy) każda ** Uchwałą z dnia 26 marca 2014 r., zmienioną Uchwałą z dnia 28 maja 2014 r., Walne Zgromadzenie zatwierdziło wypłatę dywidendy z zysku netto za rok 2013, ustalając jej wypłatę w wysokości 21 108 416,00 zł w dwóch równych ratach w dniach 02 czerwca 2014 r. i 1 lipca 2014 r. Prezentacyjnie zdarzenie to zostało przedstawione w kolumnie danych za rok 2013. *** Dywidenda planowana i rekomendowana przez Zarząd przeliczona przez liczbę akcji ALUMETAL S.A. istniejących na dzień sporządzenia sprawozdania Powyższe dane finansowe za lata 2014 i 2013 roku zostały przeliczone na EUR według następujących zasad: - pozycje aktywów i pasywów - według średniego kursu określonego przez Narodowy Bank Polski na dzień 31.12.2014-4,2623 EUR/PLN oraz na dzień 31.12.2013-4,1472 EUR/PLN - pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych - według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów określonych przez Narodowy Bank Polski na ostatnie dni miesiąca: 01.01.2014-31.12.2014-4,1893 EUR/PLN oraz 01.01.2013-31.12.2013-4,2110 EUR/PLN W związku z faktem, iż przychody ze sprzedaży segmentu Stopy odlewnicze stanowią około 94% przychodów Grupy w 2014 roku, to właśnie ten segment decyduje o obliczu wyników Grupy. Niemniej jednak w innych segmentach (Zaprawy, Topniki oraz sole, Pozostałe) wyniki również są pozytywne, a szczegółowe informacje na temat efektywności poszczególnych segmentów zawarto w pkt III.1 niniejszego sprawozdania. W 2014 roku, dzięki poprawie sytuacji w branży motoryzacyjnej oraz istotnemu zwiększeniu zdolności produkcyjnych Grupy Alumetal (uruchomienie drugiej linii produkcyjnej w Nowej Soli w lipcu 2013 roku o zdolności produkcyjnej 3 tys. ton miesięcznie), istotnie zwiększył się wolumen sprzedaży Grupy, który wzrósł o 23% w stosunku do roku poprzedniego. Odnotowane poziomy sprzedaży równomiernie rozkładały się w poszczególnych kwartałach, pomimo tego, iż III i IV kwartał to zwyczajowo okresy z niższym poziomem sprzedaży ze względu na przerwę wakacyjną w większości zakładów branży motoryzacyjnej w III kwartale oraz przerwę świąteczną w IV kwartale. 34

Ilości sprzedanych wyrobów w ujeciu kwartalnym (t) 45,0 40,0 35,0 30,0 25,0 20,0 15,0 10,0 5,0 0,0 33,8 39,7 40,0 37,2 39,2 4Q'13 1Q'14 2Q'14 3Q'14 4Q'14 W 2014 roku wolumen sprzedaży Grupy Alumetal wzrósł o 23% w stosunku do roku poprzedniego tj. do poziomu 156 tys. ton. W stosunku do 2011 roku wolumen wzrósł o 77%. Ilości sprzedanych wyrobów w ujęciu rocznym (t) 180,0 160,0 140,0 120,0 100,0 80,0 60,0 40,0 20,0-156,1 126,9 99,4 88,1 2011 2012 2013 2014 Z powodu spadku notowań surowców na Londyńskiej Giełdzie Metali (London Metal Exchange) nieznacznie obniżyła się średnia cena sprzedaży, co spowodowało, iż przychody ze sprzedaży wzrosły o 22%, czyli nieco mniej niż wolumen sprzedaży, osiągając rekordowy poziom w historii Grupy Alumetal 1.235,3 mln zł. Poniższy wykres prezentuje przychody ze sprzedaży w ujęciu rocznym w okresie 2011 2014. 35

Roczne przychody ze sprzedaży (mln PLN) 1 400 1 200 1 000 800 600 400 200-1 235,3 1 015,3 811,7 844,6 2011 2012 2013 2014 Wykres poniżej prezentuje zysk EBITDA, który wyrażony w bezwzględnych wartościach łącznie w 2014 roku wyniósł 78,3 mln zł i wzrósł o 45% w stosunku do 2013 roku. Głównymi czynnikami, które pozytywnie wpłynęły na uzyskanie tak dobrych rezultatów były: utrzymująca się przez cały rok dobra relacja pomiędzy cenami sprzedaży stopów a cenami zakupu złomów, wzrost wolumenu sprzedaży o 23%, niższy jednostkowy koszt produkcji w związku z lepszym rozkładem kosztów stałych wynikającym ze zwiększonej ilości produkcji. EBITDA (mln PLN) 80,0 70,0 60,0 50,0 40,0 30,0 20,0 10,0-78,3 63,0 52,9 54,0 2011 2012 2013 2014 36

Jednostkowy zysk EBITDA w 2014 roku wyniósł 502 zł/t, czyli o 18% więcej w porównaniu do 2013 roku. EBITDA jednostkowa (PLN/t) 800 700 600 500 400 300 200 100 0 715 532 425 2011 2012 2013 2014 502 Zysk netto za cały 2014 rok był rekordowo wysoki w historii Grupy i wyniósł 58,9 mln zł, co oznacza wzrost o 65% w stosunku do 2013 roku. Zysk netto (mln PLN) 70,0 60,0 50,0 40,0 30,0 20,0 10,0-58,9 44,0 34,4 35,8 2011 2012 2013 2014 37

Na uzyskane wyniki Grupy Alumetal w 2014 roku miały wpływ następujące zdarzenia jednorazowe, które dodatkowo zostały opisane w punkcie IV.5 niniejszego sprawozdania. Zdarzenie jednorazowe 1Q 2014 2Q 2014 3Q 2014 4Q 2014 2014 Wycena programu opcji menadżerskich oraz bonus roczny -2 169-2 169 za istotne przekroczenie budżetu Koszty IPO poniesione przez spółkę -347-597 -546-1 490 Rozwiązanie rezerwy na VAT 1 106 1 106 Zawiązanie/rozwiązanie rezerwy na Cimos d.d. -9 757 2 439-7 318 Wpływ na EBITDA -347-9 248-546 270-9 871 Odsetki uzyskane za zwrot VAT 884 884 Podatek dochodowy 66 1 967 104-463 1 674 Wpływ na zysk netto -281-6 398-442 -193-7 314 W całym 2014 roku skorygowany zysk EBITDA osiągnął rekordowy w historii Grupy poziom i wyniósł 88,2 mln zł co oznacza, iż był wyższy o 63% w stosunku do poprzedniego roku. EBITDA po wyłączeniu zdarzeń jednorazowych ( mln PLN) 100,0 78,3 88,2 80,0 60,0 40,0 63,0 52,9 54,0 20,0-2011 2012 2013 2014 W ujęciu jednostkowym skorygowany zysk EBITDA wyniósł 565 zł/t i był wyższy o 33% niż 2013 roku. 38

EBITDA jednostkowa po wyłączeniu zdarzeń jednorazowych (PLN/t) 800 700 600 500 400 300 200 100 0 715 532 502 425 2011 2012 2013 2014 565 W całym 2014 roku zysk netto skorygowany o zdarzenia jednorazowe wyniósł 66,2 mln zł i był wyższy o 85% w stosunku do 2013 roku. Zysk netto po wyłączeniu zdarzeń jednorazowych (mln PLN) 70,0 58,9 66,2 60,0 50,0 40,0 30,0 20,0 10,0 44,0 34,4 35,8-2011 2012 2013 2014 W związku z zakończeniem budowy zakładu w Nowej Soli nakłady inwestycyjne uległy istotnemu zmniejszeniu. W 2014 roku wydatki inwestycyjne wyniosły 10,8 mln zł i były o 68% niższe niż w 2013 roku. 39

Capex (mln PLN) 70,0 64,2 60,0 50,0 40,0 38,6 33,5 30,0 20,0 10,8 10,0-2011 2012 2013 2014 Spadające wydatki inwestycyjne to obok bardzo dobrych rezultatów w zakresie uzyskanego zysku EBITDA główny czynnik pozwalający na dalsze obniżenie zadłużenia odsetkowego w 2014 roku, pomimo wypłaty dywidendy w wysokości 21 mln zł oraz rosnącego zapotrzebowania na finansowanie kapitału obrotowego. Dług netto na koniec 2014 roku spadł do poziomu ok. 45 mln zł, a wskaźnik Dług netto/ebitda do rekordowo niskiego od lat poziomu 0,6. Poziom długu netto 120,0 1,8 2,0 100,0 80,0 1,4 1,3 1,8 1,6 1,4 1,2 Dług netto 60,0 40,0 20,0 112,1 72,1 70,2 0,6 45,4 1,0 0,8 0,6 0,4 0,2 Dług netto/ebit DA 0,0 2011 2012 2013 2014 0,0 40

35,0 30,0 Przepływy z działalności operacyjnej vs EBITDA (mln PLN) 30,6 28,9 25,0 20,0 19,0 22,8 19,8 22,4 18,7 15,0 12,2 13,4 10,0 5,0 0,0-5,0-1,2 4Q'13 1Q'14 2Q'14 3Q'14 4Q'14 EBITDA w mln PLN Cash flow operacyjny w mln PLN W 2014 roku różnica pomiędzy EBITDA a operacyjnymi przepływami pieniężnymi wyniosła 19,8 mln zł. Głównymi czynnikami wpływającymi na konwersje EBITDA na operacyjny cash flow były: wzrost zapotrzebowania finansowania kapitału obrotowego głownie z powodu wzrostu wolumenu sprzedaży oraz wzrostu cen, zwiększenie stanu surowców złomowych oraz zapasów wyrobów gotowych w związku z ponadprzeciętnie wysokim poziomem zakładanej sprzedaży w pierwszych tygodniach 2015 roku, niska efektywna stopa opodatkowania CIT. 41

Przepływy z działalności operacyjnej vs EBITDA (mln PLN) 90,0 80,0 78,3 70,0 63,0 60,9 58,5 60,0 52,9 54,0 50,0 40,0 36,5 30,0 17,2 20,0 10,0-2011 2012 2013 2014 EBITDA w mln PLN Cash flow operacyjny w mln PLN * Grupa Alumetal w 2014 roku zanotowała rekordowo niską efektywną stopę podatkową z następujących powodów: wykorzystywanie tarczy podatkowej zakładów w Gorzycach i Nowej Soli działających w specjalnych strefach ekonomicznych, zanotowany jednorazowy, wysoki koszt podatkowy w postaci utraconej i zagrożonej części należności od Cimos d.d. dotyczył w całości sprzedaży realizowanej w zakładzie w Kętach, który nie jest zlokalizowany w specjalnej strefie ekonomicznej. 14,0% 12,0% 10,0% 8,0% 6,0% 12,3% Efektywna stawka CIT 7,8% 4,0% 2,0% 0,0% 1,7% 2011 2012 2013 2014 1,1% 42

4. Wskaźniki finansowe Poniższa tabela prezentuje zestawienie najważniejszych wskaźników finansowych pozwalających w kompleksowy sposób ocenić rentowność, sprawność działania, płynność oraz stopień zadłużenia Grupy. Wskaźniki te obrazują stabilną rentowność działania Grupy na poziomie marży EBITDA jak i marży netto zarówno w krótszej jak i dłuższej perspektywie czasowej. Oprócz rentowności sprzedaży, także rentowność majątku i kapitału własnego, prezentuje się na dobrym poziomie. Wskaźnik płynności szybkiej kształtuje się na zadowalającym stabilnym poziomie, a cykl rotacji kapitału pracującego ulega systematycznemu skróceniu. W strukturze aktywów Grupy dominują aktywa stosunkowo płynne takie jak należności i zapasy, natomiast w strukturze zobowiązań wierzytelności handlowe zdecydowanie przeważają nad zobowiązaniami odsetkowymi. Wskaźniki zadłużenia obrazują niski poziom zadłużenia Grupy i uwidaczniają jej duży potencjał do finansowania jej dalszego rozwoju i realizacji polityki dywidendowej. Wskaźnik finansowy Opis wskaźnika 2014 2013 2012 marża EBITDA marża zysku netto EBITDA/Przychody netto ze sprzedaży Zysk netto/przychody netto ze sprzedaży 6,3% 5,3% 6,3% 4,8% 3,5% 4,1% rentowność majątku (%) Zysk netto/aktywa ogółem 11,0% 7,4% 8,0% rentowność kapitału własnego (%) płynność wskaźnik płynności I Zysk netto/kapitał własny na początek okresu Aktywa obrotowe ogółem/zobowiązania krótkoterminowe 20,6% 14,4% 16,1% 1,8 1,7 1,7 cykl rotacji kapitału obrotowego Cykl rotacji zapasów + cykl rotacji należności cykl rotacji zobowiązań 60 dni 66 dni 74 dni trwałość struktury finansowania (%) obciążenie majątku zobowiązaniami (%) dług netto/ebitda (Kapitał własny + zobowiązania długoterminowe)/pasywa ogółem (Suma pasywów-kapitał własny)/aktywa ogółem (Kredyty bankowe środki pieniężne)/ebitda 64,5% 65,9% 67,5% 39,4% 40,9% 42,4% 0,6 1,3 1,4 Ogólna dobra sytuacja finansowa wynikająca z faktów, iż uzyskiwane marże charakteryzują się dużą stabilnością, zadłużenie odsetkowe jest niskie, obrotowość majątku wysoka, a płynność finansowa dobra, powoduje że perspektywa wywiązywania się przez Grupę ze zobowiązań jest bezpieczna. Taka ocena sytuacji została potwierdzona przez niezależną instytucję zewnętrzną, 43

agencję ratingową EuroRating sp. z o.o., która nadała 28 stycznia 2015 r. ALUMETAL S.A. rating kredytowy na poziomie inwestycyjnym BBB. Agencja ratingowa EuroRating sp. z o.o. posiada rejestrację jako agencja ratingowa w Unii Europejskiej (zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego nr 1060/2009 w sprawie agencji ratingowych) i podlega bezpośredniemu nadzorowi Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (European Securities and Markets Authority ESMA). Agencja ratingowa EuroRating sp. z o.o. posiada tym samym status ECAI (zewnętrznej instytucji oceny wiarygodności kredytowej zgodnie z art. 4 ust. 1 pkt. 98 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych). Przyznawany przez agencje rating określa wiarygodność finansową oraz zdolność przedsiębiorstwa do regulowania krótko i długoterminowych zobowiązań w perspektywie do 3 lat. Podczas oceny Grupy Alumetal uwzględniono specyfikę biznesu, plany rozwojowe Grupy oraz realizowaną politykę dywidendową i uwzględniono potencjalne zagrożenia wynikające z relatywnie wysokiej cykliczności rynku i koncentracji odbiorców, dużej zmienności zaangażowania kapitału obrotowego, planowanego zwiększonego zadłużenia bankowego oraz możliwego okresowego obniżenia rentowności działania. Wszystkie te czynniki i zagrożenia nie przeszkodziły określić perspektywy przyznanego ALUMETAL S.A. ratingu jako stabilnej. 5. Istotne zdarzenia w 2014 roku A. Debiut giełdowy ALUMETAL S.A. i zmiany w zakresie największego akcjonariusza Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął w dniu 11 lipca 2014 r. uchwałę 802/2014 w sprawie dopuszczenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji serii A, B i C spółki ALUMETAL S.A. Następnie Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na podstawie Uchwały nr 811/2014 z dnia 16 lipca 2014 r. postanowił wprowadzić z dniem 17 lipca 2014 r. w trybie zwykłym do obrotu giełdowego akcje zwykłe na okaziciela spółki ALUMETAL S.A. i w tym dniu odbyło się pierwsze notowanie akcji Spółki. B. Uruchomienie projektu Budowa Zakładu na Węgrzech W I półroczu 2014 roku podjęto działania zmierzające do uruchomienia produkcji aluminiowych stopów odlewniczych na Węgrzech. Działania w ramach realizacji projektu obejmowały: 01 października 2014 r. akceptacja przez Radę Nadzorczą biznes planu przedsięwzięcia z następującymi parametrami: - nakłady inwestycyjne na poziomie do 120 mln PLN, - ok. 60 tys. ton mocy produkcyjnych wybudowanych w jednym etapie, - uruchomienie produkcji w IV kwartale 2016 roku, 09 października 2014 r. podpisanie zlecenia na projektowanie zakładu, 10 października 2014 r. zawarcie przedwstępnej umowy zakupu gruntu, 10 października 2014 r. uzyskanie wiążącej oferty rządu Węgier w zakresie dotacji dla projektu (pomoc publiczna maksymalnie 35% kwalifikowanych nakładów inwestycyjnych). Kapitał zakładowy Spółki na dzień bilansowy wyniósł 53.000.000 HUF (równowartość 707.312 zł). 44

C. Program naprawczy klienta CIMOS d.d. i spłata 25% zadłużenia w 2014 roku W dniu 26 maja 2014 r. ALUMETAL S.A. otrzymała pismo informujące o niepodpisaniu Master Restructuring Agreement skutkiem czego w dniu 03 czerwca 2014 r. Sąd Okręgowy w Koper, Słowenia wszczął postępowanie naprawcze CIMOS d.d. wyznaczając termin na zgłaszanie wierzytelności do dnia 03 lipca 2014 r. CIMOS d.d. podpisała wstępne porozumienie (term sheet) z bankami i klientami dotyczące ich udziału restrukturyzacji, w dniu 01 sierpnia 2014 r. a 05 sierpnia 2014 r. Spółka otrzymała pismo z propozycją uregulowania zobowiązań poprzez spłatę 25% kwoty zobowiązań w październiku 2014 roku, spłatę 30% kwoty zobowiązań poprzez spłatę w 8 półrocznych ratach płatnych od października 2015 roku oraz umorzenia pozostałych 45% kwoty. Mając na uwadze status tego postępowania, w tym brak wystarczającej dokumentacji dla oceny realizowalności propozycji CIMOS d.d., oraz w konsekwencji, realizowalności należności handlowych prezentowanych przez Grupę Alumetal, na dzień bilansowy Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoznaniu odpisu aktualizującego wartość należności w pełnej kwocie co zawarto w wynikach I półrocza 2014 roku. W dniu 15 października 2014 r. Spółka otrzymała pismo z CIMOS d.d. potwierdzające zamiar zapłaty 25% kwoty wierzytelności w listopadzie 2014 roku, w terminie do 5 dni od zatwierdzenia programu naprawczego przez Sąd Okręgowy w Koper (Słowenia). Finansowy plan restrukturyzacyjny został złożony do Sądu Okręgowego w Koper 03 listopada 2014 r. W dniu 03 grudnia 2014 r. ALUMETAL Poland sp. z o.o. zanotowała wpływ na konto kwoty 616.104,02 EUR, przelanej przez CIMOS d.d. W dniu 04 grudnia 2014 r. Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 20/2014 o przekazaniu przez CIMOS d.d. środków pieniężnych w kwocie odpowiadającej 25% kwoty zaległej należności. W konsekwencji Grupa rozwiązała odpis aktualizujący w wynikach IV kwartału 2014 roku w kwocie równej uzyskanemu wpływowi. Zgodnie z dotychczasowymi informacjami otrzymanie wymienionej powyżej wpłaty oraz przeprowadzanie przez CIMOS d.d. kolejnych kroków restrukturyzacyjnych może świadczyć o próbie uregulowania przez CIMOS d.d. zobowiązań w oparciu o propozycje opisane powyżej. Do dnia sporządzania sprawozdań finansowych Spółka nie otrzymała nowych informacji dotyczących postępowania naprawczego CIMOS d.d. D. Zakończenie postępowania z Urzędem Kontroli Skarbowej w Krakowie i rozwiązanie rezerwy na VAT W latach 2011 oraz 2012 ALUMETAL S.A. otrzymała negatywne decyzje Urzędu Kontroli Skarbowej w Krakowie ( UKS ) w zakresie prawa do odliczenia VAT od zakupów złomu dokonanych w okresie (i) od stycznia do listopada 2006 roku oraz od (ii) grudnia 2006 roku do grudnia 2007 roku. W 2011 roku uiszczona została przez Spółkę kwota zaległego VAT za okres od stycznia do listopada 2006 r. w wysokości ok. 1.527 tys. zł. Zarząd odwołał się od decyzji wydanych przez organ. W wyniku toczących się postępowań w lutym 2013 roku Spółka otrzymała korzystny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie uchylający decyzję UKS (przedawnienie zobowiązań podatkowych za okres od stycznia do września 2006 roku) Zasądzona kwota 1.729 tys. zł podatku VAT wraz z odsetkami została Spółce zwrócona w marcu 2014 roku (ujęta w rachunku wyników 2013 roku). W maju 2014 roku Spółce została zwrócona kwota 189 tys. zł należności głównej VAT wraz z odsetkami za miesiące październik listopad 2006 roku. W odniesieniu do okresu od grudnia 2006 roku do grudnia 2007 roku sprawa po uchyleniu decyzji przez Dyrektora Izby Skarbowej w Krakowie wróciła do I instancji UKS. W lipcu 2014 roku UKS pisemnie poinformował, że nie stwierdził nieprawidłowości 45

i umorzył postępowanie w odniesieniu do okresu październik, listopad 2006 roku oraz grudzień 2006 roku grudzień 2007 roku, a także umorzył postępowanie za okres styczeń wrzesień 2006 roku. Na dzień 30 czerwca 2014 r. Spółka rozwiązała rezerwę w kwocie 1.829 tys. zł. Aktualnie Spółka oraz jej podmioty zależne nie uczestniczą w żadnym innym istotnym postępowaniu podatkowym. E. Pozyskanie nowych zezwoleń strefowych uprawniających do ulgi podatkowej W okresie sprawozdawczym pozyskano następujące zezwolenia: Zezwolenie nr 247 w Kostrzyńsko-Słubickiej Specjalnej Strefie Ekonomicznej na realizację projektu: Budowa linii do przerobu odpadów, zakup i doposażenie urządzeń do realizacji dostaw ciekłego metalu, zakup urządzeń pomocniczych i pojazdów transportowych oraz doposażenie zakładu. Termin realizacji inwestycji przewidziany jest na lata 2014 2017. Wydatki minimum - 12 mln zł i wydatki maksimum - 18 mln zł. Zezwolenie nr 260 w Tarnobrzeskiej Specjalnej Strefie Ekonomicznej na realizację projektu: Rozbudowa istniejącego przedsiębiorstwa poprzez: zakup i instalację urządzeń do uprzydatniania złomów i odpylni na piecach oraz zakup lub modernizację maszyn i urządzeń niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania produkcji w tym pieców topielnych i odstojowych. Termin realizacji inwestycji przewidziany jest na lata 2014 2021. Wydatki minimum - 12 mln zł i wydatki maksimum - 18 mln zł. F. Rezygnacja dwóch Członków Rady Nadzorczej W dniu 28 sierpnia 2014 r. wpłynęły do Spółki rezygnacje dwóch członków Rady Nadzorczej Pana Pawła Gieryńskiego oraz Pana Pawła Boksy. W przesłanych dokumentach wskazano, że rezygnacje będą skuteczne z dniem 1 września 2014 r. Rezygnacje nie zawierały uzasadnienia. G. Powołanie nowych Członków Rady Nadzorczej W dniu 27 czerwca 2014 r. Spółka otrzymała od ALU HOLDINGS S.a.r.l. pisemne oświadczenie o powołaniu Marka Kacprowicza na członka Rady Nadzorczej z dniem 01 lipca 2014 r. W dniu 02 września 2014 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ALUMETAL S.A. powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Tomasza Pasiewicza oraz Pana Emila Ślązaka. H. Przedłużenie umów kredytowych na kolejny rok W II kwartale 2014 roku Grupa Alumetal przedłużyła umowy z Bankami ING Bank Śląski S.A., BPH S.A. i Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. na krótkoterminowe kredyty bankowe na kolejny rok (szczegółowy wykaz umów kredytowych zawarto w punkcie VIII.1.). I. Wygaśnięcie umowy factoringowej z Bankiem BPH S.A. Factoring pełny na należnościach w EUR i PLN z limitem o równowartości 15 mln zł i terminem ważności umowy do 29 września 2014 r. 46

J. Podpisanie umowy factoringowej z Bankiem UniCredit Luxembourg S.A. Factoring pełny na należnościach w EUR od jednego z klientów z Grupy Alumetal, w ryzyko klienta bez regresu w stronę Grupy Alumetal, bez limitu (ograniczony w praktyce skalą współpracy z klientem), na podstawie umowy zawartej 15 września 2014 r. K. Zawarcie istotnych umów z Grupą Volkswagen W dniu 17 listopada 2014 r. ALUMETAL Poland sp. z o.o. zawarła ze spółką należącą do Grupy Volkswagen kolejną umowę dostawy stopów aluminiowych, której wartość liczona łącznie z umowami zawartymi pomiędzy Grupą Alumetal a podmiotami należącymi do Grupy Volkswagen od dnia dopuszczenia akcji Emitenta do obrotu do dnia dzisiejszego przekroczyła 10% wartości przychodów ze sprzedaży Grupy Alumetal za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych i wyniosła 121.440.655,85zł, słownie: (sto dwadzieścia jeden milionów czterysta czterdzieści tysięcy sześćset pięćdziesiąt pięć złotych 85 groszy). Dokładniejsze informacje dotyczące w/w umów oraz o składzie Grupy Volkswagen ALUMETAL S.A. zawarła w raporcie bieżącym 19/2014. Powyższe umowy stanowiły kontynuację stosunków gospodarczych opisanych przez ALUMETAL S.A. w prospekcie emisyjnym. L. Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami Spółka w okresie sprawozdawczym nie otrzymała informacji o umowach znaczących dla działalności Grupy Alumetal zawartych pomiędzy akcjonariuszami. M. Transakcje w ramach Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. W okresie sprawozdawczym Emitent, ani jego jednostki zależne nie dokonywały istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. 6. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym A. Podniesienie kapitału zakładowego ALUMETAL Group Hungary Kft. W dniu 28 stycznia 2015 r. ALUMETAL S.A. działając jako jedyny udziałowiec ALUMETAL Group Hungary Kft. podjął uchwałę o zwiększeniu jej kapitału zakładowego do kwoty 4.800.000.000 HUF sukcesywnie do dnia 31 grudnia 2016 r. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał opłacony w ALUMETAL Group Hungary Kft. wynosi 130.000.000 HUF (1.756.052 zł). B. Zawarcie istotnych umów z Grupą Nemak W dniu 02 marca 2015 r. ALUMETAL Poland sp. z o.o. zawarła ze spółką prawa hiszpańskiego Nemak Exterior S.L. z siedzibą w Madrycie, Hiszpania, kolejną umowę dostawy stopów aluminiowych, której wartość liczona łącznie z umowami zawartymi pomiędzy Grupą Alumetal, a podmiotami należącymi do Grupy Nemak od dnia dopuszczenia akcji Emitenta do obrotu do dnia dzisiejszego przekroczyła 10% wartości przychodów ze sprzedaży Grupy Alumetal za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych i wyniosła 120.006.747 zł., słownie: (sto dwadzieścia milionów sześć tysięcy siedemset czterdzieści siedem złotych zero groszy). Umowy te stanowiły kontynuację stosunków gospodarczych opisanych przez ALUMETAL S.A. w prospekcie emisyjnym. Dokładniejsze informacje dotyczące w/w umów oraz o składzie Grupy Nemak ALUMETAL S.A. zawarła w raporcie bieżącym 4/2015. 47

C. Zawarcie istotnych umów z Grupą Volkswagen W dniu 05 marca 2015 r. wartość umów zawieranych przez ALUMETAL Poland sp. z o.o. z podmiotami należącymi do Grupy Volkswagen po raz kolejny przekroczyła 10% wartości przychodów ze sprzedaży Grupy Alumetal za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych, wynosząc 139.285.847,64 zł, słownie: (sto trzydzieści dziewięć milionów dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy osiemset czterdzieści siedem złotych 64 grosze). O powyższym fakcie ALUMETAL S.A. poinformowała w dniu 05 marca 2015 r. raportem bieżącym nr 5/2015. D. Zawarcie istotnych umów z Grupą Federal-Mogul W dniu 05 marca 2015 r. ALUMETAL Poland sp. z o.o. zawarła ze spółkami należącymi do Grupy Federal-Mogul umowę dostawy stopów aluminiowych oraz zakupu aluminiowych wiórów, której przybliżona wartość mogłaby przekroczyć 10% wartości przychodów ze sprzedaży Grupy Alumetal za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych, wynosząc zgodnie z szacunkami 206.456.000 zł (słownie: dwieście sześć milionów czterysta pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych). Umowa ta stanowiła kontynuację stosunków gospodarczych opisanych przez ALUMETAL S.A. w prospekcie emisyjnym. Dokładniejsze informacje dotyczące w/w umów oraz o składzie Grupy Federal-Mogul ALUMETAL S.A. zawarła w raporcie bieżącym 6/2015. 48

V. Realizowane inwestycje i prace rozwojowe 1. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju Wielkość wydatków inwestycyjnych na zakup rzeczowych składników majątku trwałego oraz wartości niematerialnych i prawnych w Grupie Alumetal w 2014 roku wynosiła: Wydatki ogółem (tys. zł) 01.01.2014-31.12.2014 01.01. 2013 31.12.2013 10.778,49 33.529,16 Przeprowadzone projekty inwestycyjne w 2014 roku dotyczyły zadań były realizowane w następujących obszarach: inwestycje w zakresie metal management, inwestycje w zakresie rozwoju produktów, inwestycje w ramach projektu Budowa Zakładu na Węgrzech, inwestycje odtworzeniowo-doposażeniowe. Najważniejsze prace związane z projektem Budowa Zakładu na Węgrzech, które zostały zrealizowane w 2014 roku to: założenie spółki i jej obsługa prawna i księgowa, umowa przedwstępna na zakup działki, projekt zakładu zrealizowano I etap (koncepcja i plan zagospodarowania działki), w trakcie realizacji II etap (pozwolenie na budowę), opracowanie wstępnego raportu środowiskowego, uzyskanie pomocy ze środków publicznych na budowę zakładu na Węgrzech. Zrealizowane wydatki inwestycyjne finansowane są ze środków własnych Grupy Alumetal natomiast planowane będą finansowane ze środków własnych, węgierskiej pomocy publicznej oraz kredytu inwestycyjnego. Grupa nie przewiduje trudności w zakresie finansowania rozwoju miedzy innymi z następujących powodów: niskiego aktualnie poziomu zadłużenia odsetkowego Grupy, dobrej, stabilnej rentowności operacyjnej Grupy, pozytywnych doświadczeń w zakresie udziału banków w finansowaniu rozwoju Grupy (w tym w zakresie kredytów inwestycyjnych), dużej gotowości aktualnych oraz potencjalnych banków do rozszerzenia bądź rozpoczęcia współpracy z Grupą, możliwości pozyskania dotacji gotówkowej w postaci zaliczek na już etapie procesu inwestycyjnego, możliwości korygowania aktualnej polityki dywidendowej w przyszłości w przypadku pogorszenia się wyników i istotnego zwiększenia zadłużenia Grupy, 49

możliwości uwolnienia relatywnie dużych środków finansowych z kapitału pracującego w stosunkowo krótkim czasie poprzez ograniczenie wolumenu produkcji (niska dźwignia operacyjna), występowanie niskiej efektywnej stopy podatkowej na przestrzeni co najmniej kolejnych kilku latach w związku z posiadanymi ulgami w podatku dochodowym. 2. Struktura głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej Emitenta w roku obrotowym Główną inwestycją kapitałową dokonaną w ramach Grupy Alumetal w roku obrotowym 2014 było założenie w dniu 11 lipca 2014 r. spółki prawa węgierskiego ALUMETAL Group Hungary Kft. Z kapitałem zakładowym wynoszącym na ostatni dzień roku obrotowego 53.000.000 HUF (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony forintów), co odpowiada równowartości 707.312 zł (słownie: siedemset siedem tysięcy trzysta dwanaście złotych). 3. Kierunki rozwoju Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. Celem Grupy jest budowanie wartości dla akcjonariuszy poprzez zwiększenie wolumenu sprzedaży produktów Grupy oraz maksymalizację rentowności Grupy przy jednoczesnym utrzymaniu zdolności dywidendowej Spółki. Elementy strategii Grupy, które mają zapewnić osiągnięcie założonych celów obejmują: A. Zwiększenie wolumenu sprzedaży produktów Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. Celem strategicznym Grupy jest uzyskiwanie systematycznego wzrostu sprzedaży z ok. 127 tys. ton w 2013 roku do poziomu około 210 tys. ton w 2018 roku, co oznacza przewidywany wzrost udziału w europejskim rynku wtórnych odlewniczych stopów aluminiowych z 5% w 2013 roku do 7,5% w 2018 roku. Kluczowe działania mające na celu zwiększenie wolumenu sprzedaży Grupy obejmują: wzrost wykorzystania istniejących mocy produkcyjnych trzech zakładów Grupy, zwiększenie efektywności (wydajności) posiadanych aktualnie zdolności produkcyjnych, rozwój działalności poprzez rozszerzenie oferty produktowej, zwiększenie sprzedaży produktów o wyższej wartości dodanej, rozbudowę mocy produkcyjnych m. in. poprzez uruchomienie produkcji w nowym zakładzie na Węgrzech od IV kwartału 2016 roku. Na dzień sporządzenia sprawozdania realne łączne realne zdolności produkcyjne trzech zakładów Grupy wynoszą 165 tys. ton rocznie. W celu maksymalizacji wykorzystania istniejących mocy produkcyjnych każdego z trzech zakładów Grupa zamierza nadal podejmować działania mające na celu pogłębienie współpracy z obecnymi klientami poprzez zwiększenie udziału w wolumenie aluminium wtórnego nabywanego obecnie przez klientów Grupy, jak również skorzystanie z oczekiwanego wzrostu zapotrzebowania klientów Grupy na aluminium wtórne w najbliższych latach oraz pozyskanie nowych klientów. Działania te mają na celu zapewnić również stosunkowo płynne wypełnienie produkcją i sprzedażą zdolności produkcyjnych w nowym zakładzie Grupy budowanym na Węgrzech. Równocześnie Grupa systematycznie pracuje, z pozytywnym efektem, nad zwiększaniem wydajności posiadanych linii produkcyjnych. 50

Dodatkowo Grupa zamierza koncentrować się na rozszerzeniu oferty produktowej i zwiększeniu sprzedaży produktów o wyższej wartości dodanej. Grupa planuje rozpocząć dostawy stopów aluminiowych w formie ciekłej z zakładu w Nowej Soli w pierwszej połowie 2015 roku. Grupa planuje dalej zwiększać sprzedaż w zakresie stopów wstępnych w formie wafli. Ponadto w najbliższych latach Grupa planuje również inwestycję zwiększenia mocy produkcyjnych w zakresie produkcji stopów wstępnych i rozszerzenie palety produktowej w tym segmencie. Grupa aktualnie realizuje przedsięwzięcie uruchomienia zakładu produkcyjnego o docelowych zdolnościach produkcyjnych ok. 60 tys. ton poprzez inwestycję typu greenfield na Węgrzech, która będzie stanowiła platformę do rozszerzenia skali działalności Grupy na rynkach Europy Środkowo-Wschodniej, na których Grupa jest już obecna oraz rozszerzenia działalności o nowe rynki. Nowe przedsięwzięcie będzie oparte na technologii i doświadczeniach zakładu w Nowej Soli. Projekt będzie zrealizowany w jednym etapie, a uruchomienie produkcji przewidziane jest na IV kwartał 2016 roku. Szacowane nakłady inwestycyjne wyniosą ok. 120 mln zł, z czego planowane jest, że zdecydowana większość zostanie poniesiona w roku 2016. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania realizacja projektu przebiega zgodnie z założonym biznesplanem. B. Maksymalizacja rentowności Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. W ramach swojej strategii Grupa zamierza koncentrować się na poprawie rentowności Grupy mierzonej wskaźnikiem EBITDA na 1 tonę sprzedaży poprzez działania mające na celu: rozwijanie systemu przygotowania i dalsza optymalizacja zarządzania surowcami w procesie produkcyjnym (metal management) i maksymalizację uzysków metalurgicznych, optymalizację oferty produktowej (np. rozwój sprzedaży stopów wstępnych), ograniczanie jednostkowego kosztu produkcji poprzez zwiększenie wydajności posiadanych linii produkcyjnych. W ramach rozwijania metal management na terenie zakładu w Nowej Soli wdrażany jest projekt jeszcze głębszego przetwarzania niektórych gatunków surowców złomowych, który pozwala na odzyskanie wartościowych frakcji z odpadów powstałych podczas przygotowania surowców w procesie produkcyjnym. Ponadto wzrost produkcji w zakładzie w Nowej Soli pozwoli zwiększyć ogólną rentowność produkcji Grupy dzięki pełniejszemu wykorzystaniu możliwości najbardziej zaawansowanego systemu metal management wśród producentów aluminium wtórnego w Europie, który został wdrożony w zakładzie w Nowej Soli. Planowane są również zakupy urządzeń do uzdatniania złomów celem poszerzenia palety zakupywanych surowców złomowych, co pozwoli zwiększyć uzyski metalurgiczne i obniżyć jednostkowy koszt wsadu. Grupa zamierza utrzymywać efektywność kosztową poprzez optymalizowanie kosztów produkcji, w tym kosztów zużycia energii i kosztów transportu. Na zachowanie efektywności kosztowej powinno również wpłynąć dalsze zwiększenie wolumenu produkcji co spowoduje zmniejszenie udziału kosztów stałych w kosztach produkcji. Grupa planuje na Węgrzech, podobnie jak w ostatnich latach, inwestować w relatywnie duże, nowoczesne jednostki piecowe, o wysokiej wydajności i efektywności (niskiej energochłonności i pracochłonności). 51

4. Finansowanie rozwoju Grupy Kapitałowej ALUMETAL S.A. Wysokie przepływy operacyjne pozwalają Grupie Alumetal finansować rozwój z własnych zasobów finansowych przy jednoczesnym realizowaniu przyjętej polityce dywidendowej. Jak można zaobserwować w tabeli prezentującej wskaźniki finansowe, zamieszczonej w punkcie IV.4 niniejszego sprawozdania, wskaźnik trwałości struktury finansowania kształtuje się na bezpiecznym poziomie około 65%, natomiast wskaźnik obciążenia majątku zobowiązaniami na poziomie około 40%. Wskaźnik dług netto/ebitda, najistotniejszy z punktu widzenia umów kredytowych, obniżył się na przestrzeni ostatnich 3 lat z 1,8 na koniec 2011 roku do poziomu 0,6 na koniec roku 2014. Biorąc pod uwagę fakt, iż covenant ten w umowach kredytowych kształtuje się na poziomie 3,0 można łatwo zauważyć, że Grupa ma duży potencjał do finansowania dalszego rozwoju i jednocześnie realizowania założonej polityki dywidendowej. Planowane źródła finansowania rozwoju Grupy to głównie zatrzymane częściowo zyski netto, kredyt inwestycyjny oraz pomoc publiczna w dostępna dla spółek Grupy zarówno w przypadku projektu węgierskiego jak i w przypadku inwestowania na terenie polskich zakładów zlokalizowanych w specjalnych strefach ekonomicznych w ramach już uzyskanych pozwoleń strefowych. Źródłem finansowania kapitału obrotowego pozostaną bieżąca nadwyżka finansowa, krótkoterminowe umowy kredytowe oraz umowy faktoringowe. 52

VI. Zarządzanie kadrami 1. Polityka rekrutacji Działania Grupy Alumetal w zakresie polityki zatrudnienia w 2014 roku koncentrowały się na zapewnieniu optymalnego poziomu zatrudnienia do realizacji celów Spółki i były oparte na dwóch kluczowych aspektach: rekrutacji wewnętrznej oraz rekrutacji zewnętrznej. Rekrutacja wewnętrzna polegała na awansie pionowym lub poziomym pracowników. Kariera kierownicza (awans pionowy) polegał na awansowaniu pracowników w górę hierarchii stanowisk, rozszerzaniu zakresu ich odpowiedzialności oraz powierzaniu coraz większego zespołu pracowników. Kariera specjalistyczna (awans poziomy) polegał na rozwijaniu kwalifikacji, doświadczenia i wiedzy pracowników w wybranej dziedzinie. Pracownicy przechodzą w ramach rozwoju swojej kariery od prostych stanowisk wykonawczych, na których działają zgodnie z uzyskanymi instrukcjami, do stanowisk charakteryzujących się coraz wyższym poziomem odpowiedzialności i samodzielności. W 2014 roku Grupa Alumetal, kontynuowała politykę rekrutacyjną zewnętrzną ukierunkowaną na pozyskanie wysokiej klasy specjalistów, których wiedza oraz kompetencje w połączeniu z doświadczeniem obecnych pracowników zapewnią ciągłość oraz najwyższy poziom realizowanych przez Grupę procesów biznesowych. 2. Struktura zatrudnienia Stan zatrudnienia na dzień 31 grudnia 2014 r. wyniósł 542 osoby, przy czym dodatkowo Grupa Alumetal korzystała w tym momencie z usług 10 pracowników tymczasowych. Zatrudnienie w 2014 roku wzrosło w stosunku do roku poprzedniego o 5%. Spółka 31 grudzień 2014 r. 31 grudzień 2013 r.*** ALUMETAL S.A. 40 38 ALUMETAL Poland sp. z o.o. 495 474 T+S sp. z o.o. 7 6 ALUMETAL Group Hungary Kft. 0 0 Razem 542* 518** * Grupa korzystała na dzień 31 grudnia 2014 r., dodatkowo z usług 10 Pracowników Tymczasowych ** Grupa korzystała na dzień 31 grudnia 2013 r., dodatkowo z usług 11 Pracowników Tymczasowych *** dane na 31 grudnia 2013 r. przedstawiono dla zachowania porównywalności z rokiem bieżącym w układzie jak po reorganizacji Grupy Alumetal 53

Poziom zatrudnienia w Spółkach Grupy Alumetal (w osobach) 600 495 474 500 400 300 200 100 40 38 7 6 0 0 0 Alumetal SA Alumetal Poland sp. z o.o. TS sp. z o.o. Alumetal Group Hungary Kft. 31 grudzień 2014 31 grudzień 2013 Pracownicy 31 grudzień 2014 r. 31 grudzień 2013 r. Pracownicy fizyczni 78% 444* 427** Pracownicy umysłowi 22% 98 91 Pracownicy ogółem: 542* 518** * Grupa korzystała na dzień 31 grudnia 2014 r., dodatkowo z usług 10 Pracowników Tymczasowych ** Grupa korzystała na dzień 31 grudnia 2013 r., dodatkowo z usług 11 Pracowników Tymczasowych Poziom zatrudnienia w Grupie Alumetal w podziale na pracowników fizycznych i umysłowych (w osobach) 600 500 400 300 200 100 0 98 91 444 427 31 grudzień 2014 31 grudzień 2013 Pracownicy fizyczni Pracownicy umysłowi 54