NOTA INFORMACYJNA dla obligacji serii A o łącznej wartości 947.000,00 PLN sporządzona w związku z ubieganiem się przez Emitenta o wprowadzenie Obligacji serii A do Alternatywnego Systemu Obrotu Catalyst Emitent: Novainvest Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie 00-613 Warszawa, ul. Chałubińskiego 8 Niniejsza nota informacyjna sporządzona została w związku z ubieganiem się Emitenta o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tą notą do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka, jakie niesie za sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszej noty informacyjnej nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Autoryzowany Doradca Corvus Corporate Finance Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością www.corvuscf.pl ul. Jasna 14/16A 00-041 Warszawa Warszawa, dnia 25 czerwca 2012 r.
Oświadczenie Emitenta Emitent Firma: Novainvest Spółka Akcyjna Skrót firmy NOV Siedziba: Warszawa Adres: ul. Chałubińskiego 8, 00-613 Warszawa Telefon: (48) 22 244 39 74 Faks: (48) 22 244 39 80 Adres poczty elektronicznej: novainvest@novainvest.com.pl Strona internetowa: www.novainvest.com.pl NIP: 1070013379 Regon: 141544908 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Data rejestracji: 21.10.2008 r. Numer KRS: 0000315999 W imieniu Emitenta: Tomasz Bartel Prezes Zarządu Źródło: Emitent Emitent ponosi odpowiedzialność za wszystkie informacje zamieszczone w treści Noty Informacyjnej. Oświadczenie Emitenta Oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą oraz przy dołożeniu należytej staranności by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Nocie Informacyjnej są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz nie pominięto w niej żadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego znaczenie i wycenę instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu, a także że opisuje on rzetelnie czynniki ryzyka związane z udziałem w obrocie danymi instrumentami. Nota Informacyjna 2
Oświadczenie Autoryzowanego Doradcy Firma: CORVUS CORPORATE FINANCE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba biura: Warszawa Adres biura: ul. Jasna 14/16A,00-041 Warszawa Telefon: (+48) 22 826 84 95 Faks: (+48) 22 826 84 96 Adres poczty elektronicznej: corvuscf@corvuscf.pl Strona internetowa: www.corvuscf.pl NIP: 123-100-15-08 Regon: 015512085 Sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XI Wydział Data rejestracji: 29.08.2003 Numer KRS: 0000171166 W imieniu Autoryzowanego Doradcy: Prezes Zarządu Bogdan Małachwiej Źródło: Autoryzowany Doradca Autoryzowany Doradca, na podstawie informacji i danych udzielonych przez Emitenta, brał udział w sporządzaniu całego Noty Informacyjnej. Oświadczenie Autoryzowanego Doradcy Oświadczam, że niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w Załączniku Nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu uchwalonego Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 1 marca 2007 roku (z późniejszymi zmianami), oraz że według mojej najlepszej wiedzy i zgodnie z dokumentami i informacjami przekazanymi przez Emitenta, informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, że nie pominięto w nim żadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego znaczenie i wycenę instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu, a także że opisuje on rzetelnie czynniki ryzyka związane z udziałem w obrocie danymi instrumentami. Nota Informacyjna 3
1. Cele emisji dłużnych instrumentów finansowych Cel wyemitowania Obligacji Serii A w rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 3 Ustawy o obligacjach nie został określony. Emitent planuje przeznaczyć środki na inwestycje w nowe projekty w branży kultury, biznesu i sztuki oraz na inwestycje w nowe podmioty z branży telekomunikacyjnej i IT. Część środków z emisji obligacji Emitent przeznaczył na skup akcji własnych, które docelowo będą przeznaczone do dalszej odsprzedaży. 2. Określenie rodzaju emitowanych dłużnych instrumentów finansowych Obligacje zwykłe, na okaziciela, dwuletnie, stało kuponowe, niezabezpieczone. 3. Wielkość emisji Łączna wartość nominalna Obligacji serii A wynosi 947.000,00 zł. 4. Wartość nominalna i cena emisyjna dłużnych instrumentów finansowych Wartość nominalna i cena emisyjna jednej Obligacji są sobie równe i wynoszą 1.000,00 zł (jeden tysiąc). Łączna wartość nominalna i łączna wartość emitowanych Obligacji w ramach emisji serii A wynosi 947.000,00 zł (dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy). 5. Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania dłużnych instrumentów finansowych Wykup Obligacji zostanie przeprowadzony w Dniu Wykupu Obligacji tj. w dniu przypadającym na 5 kwietnia 2014 r. (24 miesiące od Daty Emisji), poprzez wypłatę Obligatariuszom kwoty w wysokości równej wartości nominalnej Obligacji oraz Odsetek naliczonych za Okres Odsetkowy kończący się w Dniu Wykupu. Wypłata wartości nominalnej Obligacji będzie dokonywana za pośrednictwem KDPW i podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych, na których będą zapisane Obligacje, poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza. Emitent, na warunkach określonych w Warunkach Emisji Obligacji, zobowiązuje się do spełnienia następujących świadczeń pieniężnych: świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie kwoty Odsetek na warunkach i w terminach określonych w Warunkach Emisji Obligacji, świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie kwoty równej wartości nominalnej Obligacji, w związku z wykupem Obligacji, na warunkach i w terminach określonych w Warunkach Emisji Obligacji. Wypłata świadczeń należnych Obligatariuszowi od Emitenta z tytułu posiadanych Obligacji odbywać się będzie zgodnie z obowiązującymi regulacjami KDPW oraz podlegać będzie wszelkim obowiązującym przepisom podatkowym i innym właściwym przepisom prawa polskiego. Z Obligacjami nie jest związane prawo do uzyskania świadczenia niepieniężnego ze strony Emitenta. Odsetki od Obligacji (oprocentowanie Obligacji) Obligacje są oprocentowane według stałej stopy procentowej w wysokości 14% (czternaście procent) w skali roku. Odsetki naliczane są od wartości nominalnej Obligacji, przy uwzględnieniu liczby dni w danym Okresie Odsetkowym przyjmując, że rok liczy 365 dni. Nota Informacyjna 4
Odsetki będą naliczane począwszy od Dnia Emisji (z wyłączeniem tego dnia) do Dnia Wykupu (włącznie z tym dniem). Okres Odsetkowy wynosi trzy miesiące. Pierwszy Okres Odsetkowy rozpoczyna się w Dacie Emisji (z wyłączeniem tego dnia) i kończy w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem). Każdy kolejny Okres Odsetkowy rozpoczyna się w dacie ostatniego dnia poprzedniego Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia) i kończy w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem). Obligatariuszowi za każdy Okres Odsetkowy przysługują Odsetki obliczone z poniższym wzorem: O = WN R n / [365], gdzie: O odsetki, WN Wartość nominalna Obligacji, R Oprocentowanie, n liczba dni w okresie odsetkowym. Odsetki będą naliczane od każdej Obligacji z dokładnością do jednego grosza (przy czym pół grosza będzie zaokrąglane w górę). Ustala się następujące Okresy Odsetkowe: Tabela zawierająca daty ustalenia praw do odsetek we wszystkich okresach odsetkowych dla obligacji Novainvest S.A. serii A Nr okresu Pierwszy dzień Okresu Odsetkowego Dzień ustalenia praw do odsetek Dzień Płatności Odsetek Ostatni dzień okresu odsetkowego 1. 5 kwietnia 2012 r. 27 czerwiec 2012 r. 5 lipiec 2012 r. 5 lipiec 2012 r. 2. 5 lipiec 2012 r. 27 wrzesień 2012 r. 5 października 2012 r. 5 października 2012 r. 3. 5 października 2012 r. 27 grudzień 2012 r. 5 styczeń 2013 r. 5 styczeń 2013 r. 4. 5 styczeń 2013 r. 28 marzec 2013 r. 5 kwiecień 2013 r. 5 kwiecień 2013 r. 5. 5 kwiecień 2013 r. 27 czerwiec 2013 r. 5 lipiec 2013 r. 5 lipiec 2013 r. 6. 5 lipiec 2013 r. 27 wrzesień 2013 r. 5 października 2013 r. 5 października 2013 r. 7. 5 października 2013 r. 27 grudzień 2013 r. 5 styczeń 2014 r. 5 styczeń 2014 r. 8. 5 styczeń 2014 r. 28 marzec 2014 r. 5 kwiecień 2014 r. 5 kwiecień 2014 r. Podstawą naliczenia i wypłaty Odsetek będzie liczba Obligacji zapisana na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza, z upływem dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu wypłaty Odsetek. Dniem Ustalenia Praw do Odsetek z Obligacji jest 6 (szósty) Dzień Roboczy przed Dniem Płatności Odsetek, z zastrzeżeniem odmiennego ustalenia dla odsetek należnych w związku z Przedterminowym Wykupem: Przedterminowy wykup na żądanie Obligatariusza Każdy Obligatariusz może, poprzez pisemne zawiadomienie złożone Emitentowi, żądać wykupu posiadanych przez Obligatariusza obligacji, na skutek wystąpienia któregokolwiek z poniższych przypadków: złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości przez Emitenta, złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości Emitenta przez inny podmiot, jeżeli spełniona zostanie dodatkowo przynajmniej jedna z następujących przesłanek: (i) wniosek taki nie zostanie wycofany, oddalony, zwrócony lub odrzucony w terminie 30 dni od jego złożenia z powodów innych, niż wskazane w Nota Informacyjna 5
art. 13 Prawa Upadłościowego lub (ii) sąd zwoła wstępne zgromadzenie wierzycieli, o którym mowa w art. 44 i nast. Prawa Upadłościowego, nastąpi wszczęcie postępowania naprawczego w stosunku do Emitenta, wydane zostanie przez sąd postanowienie o rozwiązaniu Emitenta albo podjęta zostanie uchwała zgromadzenia wspólników o rozwiązaniu Emitenta lub podjęta zostanie decyzja o przeniesieniu siedziby Emitenta za granicę. Pisemne zawiadomienia z żądaniem przedterminowego wykupu Obligacji będą mogły być doręczone Emitentowi nie później, niż w terminie 30 dni od dnia, w którym Obligatariusz uzyskał informację o zajściu zdarzenia, o którym mowa w punktach powyżej. Emitent, w przypadku złożenia takiego żądania dokona wykupu Obligacji wraz z należnymi, a niewypłaconymi odsetkami, w terminie do 10 dni od daty otrzymania takiego żądania. Za dzień wypłaty należnej kwoty uznany będzie dzień wystawienia, przez Emitenta lub podmiot upoważniony przez Emitenta, przelewu bankowego na rachunek wskazany przez Obligatariusza żądającego wcześniejszego wykupu Obligacji. Przedterminowy wykup Obligacji na żądanie Obligatariusza, zgodnie z art. 24 ust. 2 Ustawy o obligacjach Obligatariusz będzie miał prawo żądać od Emitenta przedterminowego wykupu Obligacji, a Emitent zobowiązany będzie Obligacje wskazane w żądaniu niezwłocznie wykupić, jeżeli Emitent nie wypełni w terminie, w całości lub w części zobowiązań wynikających z Obligacji (art. 24 ust. 2 Ustawy o obligacjach). W powyższych przypadkach, Obligatariusz może zażądać od Emitenta przedterminowego wykupu Obligacji poprzez wystosowanie do Emitenta pisemnego żądania, zgodnie z którym należące do Obligatariusza Obligacje staną się natychmiast wymagalne i płatne po doręczeniu żądania. Przedterminowy wykup Obligacji przez Emitenta odbędzie się poprzez zapłatę wartości nominalnej Obligacji. Ponadto w dniu przedterminowego wykupu Obligacji, o którym mowa w niniejszym punkcie, Emitent dokona zapłaty Odsetek za okres od ostatniego dnia poprzedniego Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia) do dnia przedterminowego wykupu (łącznie z tym dniem) oraz wszelkich innych zaległych kwot z tytułu Odsetek. Żądanie przedterminowego wykupu Obligacji powinno zostać przesłane przez Obligatariusza w formie pisemnej na adres Emitenta. Obligatariusz powinien przesłać kopię tego pisma do biura maklerskiego, w którym posiada rachunek papierów wartościowych, na którym są zapisane Obligacje. Transakcja przedterminowego wykupu na żądanie Obligatariusza zostanie przeprowadzona po ustaleniu stron transakcji przez KDPW na podstawie informacji otrzymanych z firm inwestycyjnych prowadzących rachunki papierów wartościowych Obligatariuszy, którzy poinformowali je o złożeniu żądania przedterminowego wykupu Emitentowi. Przedterminowy wykup Obligacji w przypadku likwidacji Emitenta W przypadku likwidacji Emitenta wszystkie Obligacje podlegać będą natychmiastowemu, przedterminowemu wykupowi w dniu otwarcia likwidacji Emitenta na warunkach wskazanych poniżej. Posiadaczom Obligacji przysługuje wówczas roszczenie o spełnienie świadczenia pieniężnego wynoszącego równowartość wartości nominalnej Obligacji oraz Odsetek należnych do dnia przedterminowego wykupu. Wykup Obligacji nastąpi poprzez przelew środków pieniężnych na rachunek papierów wartościowych Obligatariusza za pośrednictwem KDPW. Płatności z tytułu wykupu Obligacji dokonywane będą jedynie na rzecz podmiotu, na którego rachunku maklerskim, na koniec dnia otwarcia likwidacji Emitenta są zapisane Obligacje. Z chwilą wykupu Obligacje podlegają umorzeniu. Nota Informacyjna 6
Odsetki będą płatne w Dniu Płatności Odsetek lub w Dniu Wykupu. Jeżeli Dzień Płatności Odsetek lub Dzień Wykupu nie będzie przypadał w Dniu Roboczym, Emitent zobowiązuje się do zapłaty Odsetek w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po Dniu Płatności Odsetek lub Dniu Wykupu. Wypłata Odsetek będzie dokonywana za pośrednictwem KDPW i podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych, na których będą zapisane Obligacje, poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza. Naliczanie Odsetek od Obligacji ustanie w Dniu Wykupu. 6. Wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia Nie dotyczy. 7. Wartość zaciągniętych zobowiązań za ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia, tj. na dzień 31 marca 2012 roku, oraz perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu dłużnych instrumentów finansowych proponowanych do nabycia Zgodnie z jednostkowym sprawozdaniem finansowym, Emitent posiadał na dzień 31 marca 2012 roku łączne zobowiązania w kwocie 334,9 tys. zł. Były to w całości zobowiązania krótkoterminowe. W okresie do całkowitego wykupu Obligacji zobowiązania te powinny kształtować się na podobnym poziomie z uwzględnieniem dodatkowych zobowiązań wynikających z emisji Obligacji. 8. Dane umożliwiające potencjalnym nabywcom dłużnych instrumentów finansowych orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji dłużnych instrumentów finansowych oraz zdolność emitenta do wywiązania się z zobowiązań wynikających z dłużnych instrumentów finansowych, jeżeli przedsięwzięcie jest określone Nie dotyczy, gdyż celem emisji nie jest realizacja przedsięwzięcia w rozumieniu art. 10 ust.1 pkt 8) ustawy o obligacjach. 9. Zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne Nie dotyczy. 10. W przypadku ustanowienia jakiejkolwiek formy zastawu lub hipoteki jako zabezpieczenia wierzytelności wynikających z dłużnych instrumentów finansowych- wycenę przedmiotu zastawu lub hipoteki dokonaną przez uprawnionego biegłego. Nie dotyczy, ponieważ Obligacje serii A nie są zabezpieczone. 11. W przypadku emisji obligacji zamiennych na akcje dodatkowo: a) liczba głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, która przysługiwałaby z objętych akcji w przypadku gdyby została dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych obligacji, b) ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu emitenta w przypadku gdyby została dokonana zmiana wszystkich wyemitowanych obligacji. Nie dotyczy. Nota Informacyjna 7
12. W przypadku emisji obligacji z prawem pierwszeństwa dodatkowo: a) liczbę akcji przypadających na jedną obligację, b) cenę emisyjną akcji lub sposób jej ustalenia, c) terminy, od których przysługują i wygasają prawa akcjonariuszy do nabycia akcji. Nie dotyczy. 13. Podstawa prawna emisji obligacji Uchwała Zarządu Novainvest Spółka Akcyjna z dnia 6 lutego 2012 roku w sprawie emisji obligacji serii A 1 1. Zarząd Novainvest Spółka Akcyjna działając na podstawie art. 2 Ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (tekst jednolity: Dz. U. z 2001 r. Nr 120 poz. 1300 z późniejszymi zmianami) zwanej dalej Ustawą o obligacjach postanawia o emisji obligacje, zgodnie 2-4, niniejszej uchwały. 2 1. Emisja obejmuje do 3.000 obligacji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1000 zł każda. 2. Cena emisyjna obligacji równa będzie wartości nominalnej. 3. Do dojścia emisji do skutku wystarcza przydzielenie jednej obligacji. 4. Obligacje oprocentowane będą według stałej stopy procentowej w wysokości 14 procent. 5. Emisja Obligacji nastąpi w sposób określony w art. 9 pkt 3 ustawy z dnia 29 czerwca 1995r. o obligacjach (tekst jednolity: Dz.U. z dnia 2001 r. Nr 120, poz. 1300, z późn. zm.) poprzez skierowanie propozycji nabycia Obligacji do maksymalnie 99 indywidualnie oznaczonych adresatów w sposób, który nie stanowi publicznego proponowania obligacji ani publicznej ofert w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2009 r. Nr 185 poz. 1439). 6. Obligacje będą pozbawione postaci dokumentu i zapisane w ewidencji w rozumieniu art. 5a Ustawy o obligacjach. 3 1. Zarząd Novainvest Spółka Akcyjna postanowił o podjęciu starań zmierzających do dopuszczenia i wprowadzenia obligacji do alternatywnego systemu obrotu, w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. 2005 nr 183 poz. 1538 z późniejszymi zmianami), prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w systemie Catalyst. 2. Zarząd Novainvest Spółka Akcyjna postanowił o podjęciu starań zmierzających do dematerializacji obligacji w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. 2005 nr 183 poz. 1538 z późniejszymi zmianami), zgodnie z Art. 5a ust. 6 ustawy z dnia 24 czerwca 1995 r. o obligacjach (tekst jednolity: Dz. U. z 2001 r. nr 120, poz. 1300, z późniejszymi zmianami). 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Nota Informacyjna 8
14. Dokument określający warunki emisji dłużnych instrumentów finansowych Charakterystyka Obligacji Emisja dotyczy Obligacji na okaziciela serii A, które są papierami wartościowymi na okaziciela, emitowanymi w formie zdematerializowanej. Emitent stwierdza, że jest dłużnikiem Obligatariusza i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia wyłącznie świadczeń określonych poniżej, w sposób i w terminach określonych w Warunkach Emisji Obligacji. Emitent Emitentem Obligacji serii A jest spółka Novainvest Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Chałubińskiego 8, 00-613 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000318999, NIP: 107-00-13-379, REGON: 141544908, kapitał zakładowy: 7 786 462,50zł w całości wpłacony. Podstawa prawna emisji Obligacje serii A emitowane są na podstawie Ustawy o obligacjach oraz na podstawie Uchwały Zarządu Emitenta z dnia 6 lutego 2012 r. w sprawie emisji obligacji na okaziciela serii A. Do emisji Obligacji mają również zastosowanie inne właściwe przepisy dotyczące obrotu instrumentami finansowymi, w tym przepisy Ustawy o obrocie, odpowiednie regulacje KDPW oraz w związku z zamiarem Emitenta wprowadzenia Obligacji do obrotu, także regulacje dotyczące ASO. Termin zapadalności Termin zapadalności Obligacji serii A wypada po 24 miesiącach od Dnia Emisji Obligacji. Tryb dokonywania emisji Obligacji Obligacje emitowane są w sposób określony w art. 9 pkt 3 Ustawy o obligacjach, przez skierowanie niniejszej Propozycji Nabycia do nie więcej niż 99 indywidualnie oznaczonych adresatów, do składania ofert nabycia Obligacji. Propozycja Nabycia Obligacji nie jest ofertą w rozumieniu art. 66 Kodeksu Cywilnego, nie stanowi oferty publicznej ani nie jest publicznym oferowaniem nabycia papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 Ustawy o ofercie. Cel emisji Obligacji Cel wyemitowania Obligacji Serii B w rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 3 Ustawy o obligacjach nie został określony. Emitent planuje przeznaczyć środki na inwestycje w projekty IT. Część środków z emisji obligacji Emitent przeznaczył na skup akcji własnych, które docelowo będą przeznaczone do dalszej odsprzedaży. Wielkość Emisji Emisja Obligacji obejmuje do 3.000 (trzech tysięcy) zdematerializowanych Obligacji na okaziciela serii A Emitenta, o łącznej wartości nominalnej do 3.000.000 (trzech milionów) złotych. Wartość nominalna i Cena Emisyjna Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000 (jeden tysiąc) złotych. Nota Informacyjna 9
Cena Emisyjna jest równa wartości nominalnej i wynosi 1.000 (jeden tysiąc) złotych. Warunki wykupu Obligacji Wykup Obligacji zostanie przeprowadzony w Dniu Wykupu Obligacji tj. w dniu przypadającym na 5 kwietnia 2014 r. (24 miesiące od Daty Emisji), poprzez wypłatę Obligatariuszom kwoty w wysokości równej wartości nominalnej Obligacji oraz Odsetek naliczonych za Okres Odsetkowy kończący się w Dniu Wykupu. Wypłata wartości nominalnej Obligacji będzie dokonywana za pośrednictwem KDPW i podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych, na których będą zapisane Obligacje, poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza. Przedterminowy wykup na żądanie Obligatariusza, w związku z brakiem rejestracji Obligacji w KDPW lub niewprowadzeniem Obligacji do obrotu w ASO Każdy Obligatariusz może, poprzez pisemne zawiadomienie złożone Emitentowi, żądać wykupu posiadanych przez Obligatariusza obligacji w przypadku, gdy Obligacje nie zostaną zarejestrowane w KDPW w terminie dwóch miesięcy od Daty Emisji lub nie będą przedmiotem obrotu w ASO w terminie sześciu miesięcy od Daty Emisji. Pisemne zawiadomienia z żądaniem przedterminowego wykupu Obligacji będą mogły być doręczone Emitentowi nie później, niż w terminie 15 dni od terminu wskazanego odpowiednio dla każdego ze zdarzeń, o których mowa powyżej. Emitent, w przypadku złożenia takiego żądania dokona wykupu Obligacji wraz z należnymi, a niewypłaconymi odsetkami, w terminie do 60 dni od daty otrzymania żądania. Za dzień wypłaty należnej kwoty uznany będzie dzień wystawienia, przez Emitenta lub podmiot upoważniony przez Emitenta, przelewu bankowego na rachunek wskazany przez Obligatariusza żądającego wcześniejszego wykupu Obligacji. Przedterminowy wykup na żądanie Obligatariusza Każdy Obligatariusz może, poprzez pisemne zawiadomienie złożone Emitentowi, żądać wykupu posiadanych przez Obligatariusza obligacji, na skutek wystąpienia któregokolwiek z poniższych przypadków: złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości przez Emitenta, złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości Emitenta przez inny podmiot, jeżeli spełniona zostanie dodatkowo przynajmniej jedna z następujących przesłanek: (i) wniosek taki nie zostanie wycofany, oddalony, zwrócony lub odrzucony w terminie 30 dni od jego złożenia z powodów innych, niż wskazane w art. 13 Prawa Upadłościowego lub (ii) sąd zwoła wstępne zgromadzenie wierzycieli, o którym mowa w art. 44 i nast. Prawa Upadłościowego, nastąpi wszczęcie postępowania naprawczego w stosunku do Emitenta, wydane zostanie przez sąd postanowienie o rozwiązaniu Emitenta albo podjęta zostanie uchwała zgromadzenia wspólników o rozwiązaniu Emitenta lub podjęta zostanie decyzja o przeniesieniu siedziby Emitenta za granicę. Pisemne zawiadomienia z żądaniem przedterminowego wykupu Obligacji będą mogły być doręczone Emitentowi nie później, niż w terminie 30 dni od dnia, w którym Obligatariusz uzyskał informację o zajściu zdarzenia, o którym mowa w punktach powyżej. Emitent, w przypadku złożenia takiego żądania dokona wykupu Obligacji wraz z należnymi, a niewypłaconymi odsetkami, w terminie do 10 dni od daty otrzymania takiego żądania. Za dzień wypłaty należnej kwoty uznany będzie dzień wystawienia, przez Emitenta lub podmiot upoważniony przez Emitenta, przelewu bankowego na rachunek wskazany przez Obligatariusza żądającego wcześniejszego wykupu Obligacji. Przedterminowy wykup Obligacji na żądanie Obligatariusza, zgodnie z art. 24 ust. 2 Ustawy o obligacjach Nota Informacyjna 10
Obligatariusz będzie miał prawo żądać od Emitenta przedterminowego wykupu Obligacji, a Emitent zobowiązany będzie Obligacje wskazane w żądaniu niezwłocznie wykupić, jeżeli Emitent nie wypełni w terminie, w całości lub w części zobowiązań wynikających z Obligacji (art. 24 ust. 2 Ustawy o obligacjach). W powyższych przypadkach, Obligatariusz może zażądać od Emitenta przedterminowego wykupu Obligacji poprzez wystosowanie do Emitenta pisemnego żądania, zgodnie z którym należące do Obligatariusza Obligacje staną się natychmiast wymagalne i płatne po doręczeniu żądania. Przedterminowy wykup Obligacji przez Emitenta odbędzie się poprzez zapłatę wartości nominalnej Obligacji. Ponadto w dniu przedterminowego wykupu Obligacji, o którym mowa w niniejszym punkcie, Emitent dokona zapłaty Odsetek za okres od ostatniego dnia poprzedniego Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia) do dnia przedterminowego wykupu (łącznie z tym dniem) oraz wszelkich innych zaległych kwot z tytułu Odsetek. Żądanie przedterminowego wykupu Obligacji powinno zostać przesłane przez Obligatariusza w formie pisemnej na adres Emitenta. Obligatariusz powinien przesłać kopię tego pisma do biura maklerskiego, w którym posiada rachunek papierów wartościowych, na którym są zapisane Obligacje. Transakcja przedterminowego wykupu na żądanie Obligatariusza zostanie przeprowadzona po ustaleniu stron transakcji przez KDPW na podstawie informacji otrzymanych z firm inwestycyjnych prowadzących rachunki papierów wartościowych Obligatariuszy, którzy poinformowali je o złożeniu żądania przedterminowego wykupu Emitentowi. Przedterminowy wykup Obligacji w przypadku likwidacji Emitenta W przypadku likwidacji Emitenta wszystkie Obligacje podlegać będą natychmiastowemu, przedterminowemu wykupowi w dniu otwarcia likwidacji Emitenta na warunkach wskazanych poniżej. Posiadaczom Obligacji przysługuje wówczas roszczenie o spełnienie świadczenia pieniężnego wynoszącego równowartość wartości nominalnej Obligacji oraz Odsetek należnych do dnia przedterminowego wykupu. Wykup Obligacji nastąpi poprzez przelew środków pieniężnych na rachunek papierów wartościowych Obligatariusza za pośrednictwem KDPW. Płatności z tytułu wykupu Obligacji dokonywane będą jedynie na rzecz podmiotu, na którego rachunku maklerskim, na koniec dnia otwarcia likwidacji Emitenta są zapisane Obligacje. Z chwilą wykupu Obligacje podlegają umorzeniu. Warunki wypłaty oprocentowania Emitent, na warunkach określonych w Warunkach Emisji Obligacji, zobowiązuje się do spełnienia następujących świadczeń pieniężnych: świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie kwoty Odsetek na warunkach i w terminach określonych w Warunkach Emisji Obligacji, świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie kwoty równej wartości nominalnej Obligacji, w związku z wykupem Obligacji, na warunkach i w terminach określonych w Warunkach Emisji Obligacji. Wypłata świadczeń należnych Obligatariuszowi od Emitenta z tytułu posiadanych Obligacji odbywać się będzie zgodnie z obowiązującymi regulacjami KDPW oraz podlegać będzie wszelkim obowiązującym przepisom podatkowym i innym właściwym przepisom prawa polskiego. Z Obligacjami nie jest związane prawo do uzyskania świadczenia niepieniężnego ze strony Emitenta. Odsetki od Obligacji (oprocentowanie Obligacji) Obligacje są oprocentowane według stałej stopy procentowej w wysokości 14% (czternaście procent) w skali roku. Odsetki naliczane są od wartości nominalnej Obligacji, przy uwzględnieniu liczby dni w danym Okresie Odsetkowym przyjmując, że rok liczy 365 dni. Nota Informacyjna 11
Odsetki będą naliczane począwszy od Dnia Emisji (z wyłączeniem tego dnia) do Dnia Wykupu (włącznie z tym dniem). Okres Odsetkowy wynosi trzy miesiące. Pierwszy Okres Odsetkowy rozpoczyna się w Dacie Emisji (z wyłączeniem tego dnia) i kończy w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem). Każdy kolejny Okres Odsetkowy rozpoczyna się w dacie ostatniego dnia poprzedniego Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia) i kończy w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem). Obligatariuszowi za każdy Okres Odsetkowy przysługują Odsetki obliczone z poniższym wzorem: O = WN R n / [365], gdzie: O odsetki, WN Wartość nominalna Obligacji, R Oprocentowanie, n liczba dni w okresie odsetkowym. Odsetki będą naliczane od każdej Obligacji z dokładnością do jednego grosza (przy czym pół grosza będzie zaokrąglane w górę). Tabela zawierająca daty ustalenia praw do odsetek we wszystkich okresach odsetkowych dla obligacji Novainvest S.A. serii A Nr okresu Pierwszy dzień Okresu Odsetkowego Dzień ustalenia praw do odsetek Dzień Płatności Odsetek Ostatni dzień okresu odsetkowego 1. 5 kwietnia 2012 r. 27 czerwiec 2012 r. 5 lipiec 2012 r. 5 lipiec 2012 r. 2. 5 lipiec 2012 r. 27 wrzesień 2012 r. 5 października 2012 r. 5 października 2012 r. 3. 5 października 2012 r. 27 grudzień 2012 r. 5 styczeń 2013 r. 5 styczeń 2013 r. 4. 5 styczeń 2013 r. 28 marzec 2013 r. 5 kwiecień 2013 r. 5 kwiecień 2013 r. 5. 5 kwiecień 2013 r. 27 czerwiec 2013 r. 5 lipiec 2013 r. 5 lipiec 2013 r. 6. 5 lipiec 2013 r. 27 wrzesień 2013 r. 5 października 2013 r. 5 października 2013 r. 7. 5 października 2013 r. 27 grudzień 2013 r. 5 styczeń 2014 r. 5 styczeń 2014 r. 8. 5 styczeń 2014 r. 28 marzec 2014 r. 5 kwiecień 2014 r. 5 kwiecień 2014 r. Podstawą naliczenia i wypłaty Odsetek będzie liczba Obligacji zapisana na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza, z upływem dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu wypłaty Odsetek. Dniem Ustalenia Praw do Odsetek z Obligacji jest 6 (szósty) Dzień Roboczy przed Dniem Płatności Odsetek. Odsetki będą płatne w Dniu Płatności Odsetek lub w Dniu Wykupu. Jeżeli Dzień Płatności Odsetek lub Dzień Wykupu nie będzie przypadał w Dniu Roboczym, Emitent zobowiązuje się do zapłaty Odsetek w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po Dniu Płatności Odsetek lub Dniu Wykupu. Wypłata Odsetek będzie dokonywana za pośrednictwem KDPW i podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych, na których będą zapisane Obligacje, poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza. Naliczanie Odsetek od Obligacji ustanie w Dniu Wykupu. Zabezpieczenie Obligacji Obligacje serii A nie są zabezpieczone. Nota Informacyjna 12
Wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie Propozycji Nabycia oraz perspektywy kształtowania zobowiązań Emitenta do czasu całkowitego wykupu Obligacji Zgodnie z jednostkowym sprawozdaniem finansowym, Emitent posiadał na 31 grudnia 2011 roku łączne zobowiązania w kwocie 302 923,74 PLN. Były to w całości zobowiązania krótkoterminowe. W okresie do całkowitego wykupu Obligacji zobowiązania te powinny kształtować się na podobnym poziomie z uwzględnieniem dodatkowych zobowiązań wynikających z emisji Obligacji. Dotyczy to wartości nominalnej Obligacji tj. w przypadku uplasowania całości emisji Obligacji serii A do sumarycznej kwoty 3 mln zł, a także w poszczególnych okresach narosłych odsetek (przed dniem ich wypłaty). Ograniczenie zbywalności Obligacji Nie istnieją ograniczenia w zbywalności Obligacji. Zorganizowany system obrotu obligacjami Emitent zamierza ubiegać się o wprowadzenie Obligacji do obrotu w ASO na rynku Catalyst i w tym celu zamierza podjąć niezbędne czynności mające na celu wprowadzenie Obligacji do tego systemu obrotu. Przez złożenie oferty nabycia Obligacji, Inwestor wyraża zgodę na wprowadzenie Obligacji do obrotu na tym rynku oraz na poddanie Obligacji zasadom obrotu obowiązującym na tym rynku. Opodatkowanie Emitent nie składa żadnych oświadczeń odnoszących się do kwestii podatkowych związanych z płatnościami lub otrzymywaniem środków finansowych związanych z Obligacjami. Ze względu na fakt, iż obowiązki podatkowe zależą od indywidualnej sytuacji Inwestora i miejsca dokonywania inwestycji, w celu ustalenia obowiązków podatkowych, wskazane jest, aby każdy Inwestor rozważający nabycie Obligacji zasięgnął porady doradcy podatkowego lub prawnego. Płatności częściowe W razie przekazania przez Emitenta środków pieniężnych w wysokości niewystarczającej na pełne pokrycie zobowiązań z Obligacji wymagalnych w Dniu Płatności, KDPW za pośrednictwem podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych, dokona częściowej płatności. W takim przypadku należności Obligatariuszy zostaną pokryte z przekazanych środków proporcjonalnie do liczby posiadanych Obligacji. Należności z każdej Obligacji zostaną pokryte w tej samej wysokości. W takim przypadku płatności Emitenta będą zaliczane w następującej kolejności: odsetki z tytułu opóźnienia Emitenta w spełnieniu świadczenia z Obligacji, odsetki od Obligacji, wartość nominalna Obligacji płatna w przypadku wykupu Obligacji. Opóźnienie w wykonaniu świadczeń pieniężnych przez Emitenta W przypadku opóźnienia w wypłacie wartości nominalnej Obligacji w związku z wykupem Obligacji, Odsetki od wartości nominalnej naliczane będą na zasadach określonych powyżej w Warunkach Emisji Obligacji z zastosowaniem Oprocentowania Obligacji, do dnia wypłaty. W przypadku opóźnienia w wypłacie samych Odsetek, Obligatariusz będzie uprawniony do otrzymania od Emitenta, za każdy dzień opóźnienia aż do dnia zapłaty, odsetek ustawowych od kwoty należnych Odsetek, w wysokości wynikającej z Rozporządzenie w sprawie odsetek ustawowych lub aktu prawnego, który zastąpi to rozporządzenie. Nota Informacyjna 13
Zawiadomienia Do czasu wprowadzenia Obligacji do obrotu w ASO na rynku Catalyst wszelkie zawiadomienia kierowane do Inwestorów lub Obligatariuszy będą dokonywane wedle wyboru Emitenta lub CAUSA za pomocą faksu, poczty e-mail lub listów poleconych na numer/adres wskazany w formularzu zapisu na Obligacje z wyłączeniem sytuacji odrębnie uregulowanych w Propozycji Nabycia. Po wprowadzeniu Obligacji do obrotu w ASO wszelkie zawiadomienia Obligatariuszy będą dokonywane poprzez przekazywanie przez Emitenta raportów bieżących, zgodnie z Regulaminem ASO, a także zamieszczane na stronie internetowej Emitenta. Wszelkie zawiadomienia skierowane przez Inwestorów lub Obligatariuszy do Emitenta będą ważne, o ile zostaną podpisane przez Inwestora lub Obligatariusza będącego osobą fizyczną lub w imieniu Inwestora lub Obligatariusza przez osoby uprawnione do reprezentacji Inwestora lub Obligatariusza oraz przekazane listem poleconym za zwrotnym potwierdzeniem odbioru lub bezpośrednio za pokwitowaniem odbioru na adres Emitenta. Do każdego zawiadomienia przekazywanego korespondencyjnie, Inwestor lub Obligatariusz zobowiązany jest dołączyć oryginały lub potwierdzone notarialnie kopie dokumentów potwierdzających, że takie zawiadomienie zostało podpisane przez Inwestora lub Obligatariusza lub osoby upoważnione do występowania w imieniu Inwestora lub Obligatariusza, z zastrzeżeniem braku takiego obowiązku przy korespondencji przesyłanej przez osoby fizyczne podpisane w tejże korespondencji odręcznie i we własnym imieniu. Przedawnienie Roszczenie o wykup Obligacji i wypłatę Odsetek ulega przedawnieniu po upływie 10 lat od dnia, w którym stało się ono wymagalne. Prawo właściwe Obligacje są emitowane zgodnie z prawem polskim i temu prawu podlegają. Wszelkie spory związane z Obligacjami będą rozstrzygane przed sądem powszechnym właściwym dla siedziby Emitenta. Nota Informacyjna 14
ZAŁĄCZNIK 1 - STATUT EMITENTA STATUT NOVAINVEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie I. Postanowienia ogólne Spółka prowadzić będzie działalność gospodarczą pod firmą: Novainvest Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu: Novainvest S.A. Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą. Spółka może uczestniczyć w spółkach krajowych i poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej. 1 2 3 II. Przedmiot działalności Spółki Celem Spółki jest prowadzenie przedsiębiorstwa zarobkowego w kraju i zagranicą. Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności w dziedzinie: roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków (PKD 41) roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej (PKD 42) roboty budowlane specjalistyczne (PKD 43) handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (PKD 46) handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (PKD 47) transport lądowy oraz transport rurociągowy (PKD 49) magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport (PKD 52) telekomunikacja (PKD 61) 4 działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (PKD 62.0) finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64), za wyjątkiem działalności banku centralnego, (11) działalność wspomagająca usługi finansowe oraz ubezpieczenia i fundusze emerytalne (PKD 66), z wyłączeniem działalności maklerskiej, działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (PKD 68) działalność firm centralnych (head offices); doradztwo związane z zarządzaniem (PKD70) działalność w zakresie architektury i inżynierii; badania i analizy techniczne (PKD 71) reklama, badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna (PKD 74) Nota Informacyjna 15
wynajem i dzierżawa (PKD 77) działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej (PKD 82) naprawa i konserwacja komputerów i artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 95) pozostała indywidualna działalność usługowa (PKD 96.0) Jeżeli podjęcie przez Spółkę wyżej wymienionej działalności, na podstawie odrębnych przepisów, będzie wymagało uzyskania zezwolenia lub koncesji, Spółka zobowiązuje się do ich uzyskania przed podjęciem tej działalności lub spełnienia innych wymogów ustawowych wymaganych do prowadzenia konkretnej działalności. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki dokonana z zachowaniem warunków określonych w przepisie art. 417 4 Kodeksu spółek handlowych nie wymaga wykupu akcji Spółki od akcjonariuszy, którzy nie zgadzają sie na zmianę. III. Kapitał zakładowy 5 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.786.462,50 zł (siedem milionów siedemset osiemdziesiąt sześć tysięcy czterysta sześćdziesiąt dwa złote pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na 15.572.925 (piętnaście milionów pięćset siedemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset dwadzieścia pięć) akcji na okaziciela, w tym na 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, 4.600.000 (cztery miliony sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii C, 769.104 (siedemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy sto cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii D, 1.553.821 (milion pięćset pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset dwadzieścia jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii E oraz 6 250 000 (sześć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda. W przypadku nowych emisji akcji, każda emisja będzie oznaczona kolejnymi literami alfabetu. Spółka może wydawać akcje w odcinkach zbiorowych. 6 Na wniosek akcjonariusza, akcje imienne mogą być zamieniane na akcje na okaziciela, a akcje na okaziciela mogą być zamieniane na akcje imienne. Zamiany akcji dokonuje Zarząd Spółki. 7 Kapitał zakładowy Spółki zostaje pokryty w ten sposób, że akcje założycielskie opłacone będą gotówką w całości przed zarejestrowaniem Spółki. Spółka może podwyższyć kapitał zakładowy w drodze emisji nowych akcji. Z zastrzeżeniem ust. 3, podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany statutu. 8 Zarząd Spółki w terminie do dnia 30 czerwca 2012 roku jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie o kwotę nie większą niż 2.000.000,00 (słownie: dwa miliony) złotych (kapitał docelowy). 9 Akcje mogą być umarzane w przypadku, gdy: uchwalone będzie obniżenie kapitału zakładowego, Spółka nabędzie akcje w drodze egzekucji celem zaspokojenia roszczeń Spółki, Spółka nabędzie akcje w celu ich umorzenia, Nota Informacyjna 16
Spółka nabędzie akcje w drodze sukcesji uniwersalnej. Spółka nie może na swój rachunek nabywać ani przyjmować w zastaw własnych akcji. Zakaz ten nie dotyczy, po spełnieniu warunków ustawowych, następujących przypadków : nabycia akcji w celu zapobieżenia, bezpośrednio zagrażającej Spółce, poważnej szkodzie, nabycia akcji, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat, nabycia akcji nieodpłatnie lub w drodze sukcesji uniwersalnej, nabycia akcji w celu ich umorzenia, nabycia w pełni pokrytych akcji w drodze egzekucji celem zaspokojenia roszczeń Spółki, których nie można zaspokoić w inny sposób z majątku akcjonariusza, nabycia akcji w innych przypadkach przewidzianych w ustawie. Jeżeli akcje własne nie zostały zbyte w terminach określonych w art.363 3 i 4 kodeksu spółek handlowych Zarząd dokona ich niezwłocznego umorzenia bez zwoływania Walnego Zgromadzenia. Władzami Spółki są: 1) Walne Zgromadzenie, 2) Rada Nadzorcza, 3) Zarząd. IV. Władze Spółki 10 Walne Zgromadzenie 11 Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd nie później niż do dnia 30 czerwca każdego roku. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin, określający organizacje i sposób prowadzenia obrad.. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno być zwołane w ciągu 14 dni od dnia przedstawienia żądania wraz z projektami obrad i wnioskowanych uchwał. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 2 powyżej, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie. 12 13 Obrady Walnego Zgromadzenia mogą być transmitowane w czasie rzeczywistym z wykorzystaniem przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz tradycyjnych. 14 Na Walnym Zgromadzeniu rozpatrywane są sprawy objęte porządkiem obrad. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad uchwały mogą być podjęte pod warunkiem, że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Nota Informacyjna 17
Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd, Rada Nadzorcza lub akcjonariusze reprezentujący wymaganą w 11 ust.3 i 5 część kapitału zakładowego, w zależności od tego kto zwołuje lub występuje z inicjatywą zwołania Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć na piśmie do zarządu najpóźniej na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. 15 Uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Akcjonariusze uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez ustanowionego pełnomocnika. Uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu mają liczbę głosów równą liczbie posiadanych akcji. 16 17 18 Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 19 Wszystkie uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy kodeksu spółek handlowych ustanawiają zaostrzone warunki powzięcia uchwał. 20 Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności następujące sprawy: rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, zmiana statutu Spółki, podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, połączenie Spółki z inną spółką i przekształcenie Spółki, wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej, dokonanie podziału zysku lub pokrycia strat, uchwalenie regulaminu Rady Nadzorczej, zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania, zbycie i nabycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, rozstrzyganie o wszelkich sprawach dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 1 pkt 2 kodeksu spółek handlowych, Nota Informacyjna 18
rozwiązanie Spółki i likwidacja Spółki, powoływanie i odwoływanie likwidatorów. Rada Nadzorcza 21 Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa pięć (5) lat. Jeżeli w czasie trwania kadencji, skład Rady ulegnie zmniejszeniu, najbliższe Walne Zgromadzenie podejmie działania zmierzające do uzupełnienia składu Rady. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 22 23 Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego statutu do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy: ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym, ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wniosków oceny wskazanej w pkt a, b, c powyżej, zawieszenie, z ważnych powodów, w czynnościach Zarządu, delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Zarządu, powoływanie i odwoływanie Zarządu, ustalanie wysokości wynagrodzenia dla Zarządu i zasad jego wypłacania, ustalanie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności Zarządu, wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki, przedstawianie stanowiska w każdej sprawie uznanej przez Radę Nadzorczą za istotną. 24 Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście, z zastrzeżeniem brzmienia 25 ust.2 niniejszego statutu. 25 Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Członkowie Rady nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał poprzez oddanie swojego głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, przy czym oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez konieczności odbycia posiedzenia w trybie pisemnym, jak również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość pod warunkiem powiadomienia wszystkich członków Rady Nadzorczej o treści projektu uchwały. Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie określonym w ust. 2 i 3 niniejszego paragrafu nie dotyczy wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwoływania i zawieszania w czynnościach tych osób. Nota Informacyjna 19
26 Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów wszystkich obecnych członków Rady Nadzorczej. 27 Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie za pełnienie swoich obowiązków w wysokości określanej przez Walne Zgromadzenie. Zarząd składa się z jednego do trzech członków. Kadencja Zarządu trwa trzy (3) lata. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Zarząd 28 29 Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym Statutem do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia należą do zakresu działania Zarządu. 30 We wszelkich czynnościach prawnych pomiędzy Spółką a Zarządem, Spółka reprezentowana jest przez Radę Nadzorczą albo przez pełnomocnika powołanego uchwałą Walnego Zgromadzenia. 31 Wobec Spółki Zarząd podlega ograniczeniom wynikającym z obowiązujących przepisów prawa, niniejszego statutu oraz uchwał Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia. V. Gospodarka Spółki 32 Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Regulamin organizacyjny może w szczególności określić zasady tworzenia jednostek organizacyjnych działających wewnątrz struktury przedsiębiorstwa Spółki. 33 Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami. Rokiem obrachunkowym jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrachunkowy Spółki rozpoczyna się z dniem wystawienia pierwszej faktury. Czysty zysk Spółki przeznacza się na: odpisy na kapitał zapasowy, dywidendy dla akcjonariuszy, 34 odpisy na zasilenie funduszy celowych tworzonych w Spółce, na inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Zwyczajne Walne Zgromadzenie zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. VI. Postanowienia końcowe 35 Nota Informacyjna 20