CERSANIT " SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KIELCACH REGULAMIN DZIAŁALNOŚCI ZARZĄDU

CERSANIT " SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W KIELCACH REGULAMIN DZIAŁALNOŚCI ZARZĄDU

CERSANIT S.A. Regulamin Działalności Zarządu Działając na podstawie 12 ust. 6 Statutu Cersanit S.A. zarządza się co następuje. Zarząd Cersanit" SA. z siedzibą w Kielcach działa na podstawie kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz na podstawie niniejszego regulaminu. I. Skład i sposób powoływania Zarządu. 1 Zgodnie z 12 ust 1 Statutu Spółki Zarząd Spółki jest jedno - lub wieloosobowy, powoływany w liczbie ustalonej przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu. 2 II. Czas trwania kadencji. Członkowie Zarządu są powoływani na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata. 3 4 Ponowne powołania tej samej osoby na członka zarządu są dopuszczalne. Ponowne powołanie tej samej osoby na członka zarządu moŝe nastąpić nie wcześniej niŝ na rok przed upływem bieŝącej kadencji członka zarządu. 5 Członkowie Zarządu mogą być w kaŝdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą, w szczególności na pisemny, umotywowany wniosek akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/3 część kapitału zakładowego lub w przypadku nie udzielenia Zarządowi pokwitowania z wykonywania obowiązków za zakończony rok obrotowy przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Prezes Zarządu ma prawo w imieniu Zarządu do wystąpienia do Rady Nadzorczej z wnioskiem o odwołanie członka Zarządu z jego składu w przypadku: 1) nie uczestniczenia w pracy Zarządu bez uzasadnionych przyczyn, 2) nie wywiązywania się członka Zarządu z nałoŝonych nań obowiązków, 2 strona z 8

6 Członek Zarządu moŝe podać się do dymisji przed upływem kadencji, na którą został powołany. 7 W przypadku zgonu, dymisji lub odwołania członka Zarządu przed wygaśnięciem jego mandatu przeprowadza się niezwłocznie wybory uzupełniające. Mandat członka wybranego w wyborach uzupełniających wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. Rada Nadzorcza moŝe jednak podjąć decyzję o nie uzupełnianiu składu Zarządu, o ile jest on zgodny z przepisami kodeksu spółek handlowych i statutu. 8 Mandat członka Zarządu wygasa w dniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. 9 Rada Nadzorcza moŝe zawiesić czasowo członka Zarządu w pełnieniu jego funkcji. Zawieszony członek Zarządu nie moŝe prowadzić spraw Spółki ani reprezentować jej na zewnątrz. III. Wynagrodzenie członków Zarządu. 10 Członkom Zarządu przysługuje wynagrodzenie z tytułu pełnionych funkcji, obciąŝające koszty działalności Spółki. 11 Wysokość i zasady wynagradzania członków Zarządu określa Rada Nadzorcza w drodze uchwały. 12 Spółka ponosi koszty powstałe w związku z wykonywaniem funkcji członka Zarządu, a w szczególności koszty przejazdów, zakwaterowania oraz diet. IV. Posiedzenia Zarządu. 13

Zarząd odbywa posiedzenia na wniosek Prezesa, zawsze, kiedy jest to konieczne. 14 Pozostali członkowie Zarządu mogą wystąpić do Prezesa z wnioskiem o zwołanie posiedzenia Zarządu. Na Ŝądanie członka Zarządu, Prezes jest obowiązany zwołać posiedzenia Zarządu w terminie 7 dni od dnia wpłynięcia wniosku. 15 1.Posiedzenie Zarządu zwołuje Prezes Zarządu wyznaczając jego dokładny termin (dzień i godzinę) i przesyłając pisemne zawiadomienie drogą listu poleconego, faksem lub w formie elektronicznej pozostałym członkom Zarządu lub w inny sposób-ustnie, telefonicznie, sms'-em - zawiadamiając wszystkich członków Zarządu o planowanym posiedzeniu. 2.Zawiadomienie powinno dotrzeć do członków Zarządu najpóźniej na 3 dni przed planowaną datą posiedzenia. 3.Posiedzenia Zarządu mogą się odbywać takŝe przy wykorzystaniu środków łączności i mogą mieć w szczególności formę telekonferencji lub wideokonferencji. 4.Uchwały Zarządu mogą być takŝe podjęte bez odbycia posiedzenia, w drodze pisemnego głosowania, o ile wszyscy członkowie Zarządu wyraŝą zgodę na podejmowanie uchwał w takim trybie. 5.W sprawach nagłych, wymagających natychmiastowego rozstrzygnięcia, moŝliwe jest zwołanie posiedzenia Zarządu ad hoc. Posiedzenie ad hoc moŝe być zwołane za pomocą środków porozumiewania się na odległość. 16 Zawiadomienie o posiedzeniu powinno zawierać: datę, godzinę, miejsce obrad, porządek obrad i projekty ewentualnych uchwał. Porządek obrad moŝe być zmieniany jeśli nie sprzeciwia się to ogólnie obowiązującym przepisom prawa, przepisom statutu, uchwałom Rady Nadzorczej lub uchwałom Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 17 1. W posiedzeniach Zarządu ma prawo wziąć udział Rada Nadzorcza lub poszczególni jej członkowie, jednakŝe bez prawa głosu. 2. Zarząd zobowiązany jest powiadomić Radę Nadzorczą o terminach posiedzeń Zarządu Spółki. V. Uchwały.

18 Członkowie Zarządu podejmują decyzje dotyczące prowadzenia spraw Spółki w drodze uchwał. 19 Do waŝności uchwał Zarządu wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Zarządu oraz obecność co najmniej dwóch trzecich liczby wszystkich jego członków. 20 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej ilości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. 2. W przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka zarządu, jego współmałŝonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i moŝe Ŝądać zaznaczenia tego w protokole. 21 Uchwały Zarządu powinny być spisywane w formie protokołów. Protokół sporządza jeden z członków Zarządu lub osoba przybrana do pomocy. VI. Kompetencje Zarządu. 22 Zarząd kieruje działalnością Spółki i ponosi z tego tytułu odpowiedzialność określoną w kodeksie spółek handlowym i innych przepisach prawa. Zarząd działa zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, postanowieniami Statutu, uchwałami Rady Nadzorczej oraz uchwałami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 23 Wszelkie sprawy nie zastrzeŝone dla właściwości Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej naleŝą do właściwości Zarządu. 24 Uchwały Zarządu muszą być podejmowane z uwzględnieniem załoŝeń rozwoju i finansowania działalności Spółki. 25 Do podstawowych obowiązków Zarządu naleŝy w szczególności:

1) wykonywanie uchwał Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Walne zgromadzenie i Rada Nadzorcza nie mogą jednakŝe wydawać Zarządowi wiąŝących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki. 2) zaciąganie zobowiązań w imieniu Spółki zgodnie z zasadami reprezentacji przewidzianymi w Statucie przy czym do zaciągnięcia zobowiązań w przypadkach określonych w statucie Spółki konieczna jest uprzednia zgoda Rady Nadzorczej, 3) Zarząd obowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na zaciągnięcie zobowiązań i rozporządzeń prawami w zakresie spraw objętych bieŝącą działalnością Spółki - jeŝeli ich wartość przekracza 20% kapitałów własnych Spółki, 4) Zarząd obowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na zaciągnięcie zobowiązań i rozporządzeń prawami w zakresie spraw wykraczających poza bieŝącą działalność Spółki - jeŝeli ich wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki, 5) Zarząd obowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na zawarcie umowy z subemitentem, o której mowa w art. 433 3 kodeksu spółek handlowych, 6) Zarząd obowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na nabycie i zbycie nieruchomości, uŝytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, uŝytkowaniu wieczystym, 7) zawieranie umów o pracę z pracownikami Spółki, ustalanie warunków tych umów, a takŝe ocena pracy pracowników etatowych Spółki, 8) prowadzenie księgowości Spółki, 9) sporządzanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy sprawozdania finansowego, a takŝe sprawozdania z działalności Spółki, 10) udzielanie i odwoływanie pełnomocnictw i prokury, 11) przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy długoterminowych planów i programów działania Spółki, 12) przedstawianie do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej finansowo kosztowego planu działalności Spółki przed rozpoczęciem kaŝdego kolejnego roku obrotowego, 13) przedstawienie do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej inwestycyjnego planu działalności Spółki przed rozpoczęciem kaŝdego roku obrotowego, 14) zwoływanie Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy. Zarząd określa schemat organizacyjny Spółki oraz zasady jej funkcjonowania. 26

VII. Reprezentacja Spółki. 27 Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie, przed organami administracji państwowej i samorządowej, bankami, instytucjami i innymi podmiotami. Zarząd jest upowaŝniony do reprezentowania Spółki w kaŝdej dziedzinie jej działalności. 28 29 Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu jednoosobowo, dwóch członków Zarządu działających łącznie albo członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. 30 Wobec spółki członkowie zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w niniejszym dziale, w statucie, regulaminie zarządu oraz w uchwałach rady nadzorczej i walnego zgromadzenia. VIII. Uprawnienia i obowiązki Prezesa Zarządu. 31 Zadaniem Prezesa jest organizowanie pracy Zarządu i kontrola wykonywania jego uchwał. 32 Do kompetencji Prezesa naleŝy w szczególności: 1) kierowanie pracami Zarządu; 2) inicjowanie i proponowanie obszarów zainteresowania i pracy Zarządu na przyszłe okresy; 3) wyznaczanie terminu i zwoływanie posiedzeń Zarządu; 4) przewodniczenie posiedzeniom Zarządu; 5) przedstawianie Zarządowi proponowanego porządku obrad i projektów uchwał; 6) reprezentowanie Zarządu na posiedzeniach Rady Nadzorczej i Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. VIII. Zakaz konkurencji.

33 Członek Zarządu nie moŝe zajmować się działalnością konkurencyjną w stosunku do działalności prowadzonej przez Spółkę, a w szczególności uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik jawny lub członek władz. 34 Zajmowanie się przez członka Zarządu interesami konkurencyjnymi jest moŝliwe po uzyskaniu na to zgody Rady Nadzorczej. 35 W razie zaistnienia przesłanek, o których mowa w 33 członek Zarządu powinien, niezwłocznie powiadomić o tym Radę Nadzorczą w celu uzyskania stosownego zezwolenia. 36 W razie nie otrzymania przez członka Zarządu zgody Rady Nadzorczej na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi, jest on obowiązany w terminie jednego miesiąca do zaprzestania zajmowania się tymi interesami, w innym wypadku Rada Nadzorcza po upływie okresu jednego miesiąca moŝe odwołać członka Zarządu. 37 Z chwilą wyboru na członka Zarządu, kaŝdy członek składa oświadczenie o prowadzeniu działalności i zajmowaniu stanowisk, o których mowa w 1 niniejszego rozdziału. IX. Postanowienia końcowe. 38 Regulamin wchodzi w Ŝycie z dniem zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą i zastępuje dotychczas obowiązujący. Kielce, czerwiec 2007r.