REGULAMIN RADY NADZORCZEJ SWARZĘDZ MEBLE S.A. I. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1 1. Rada Nadzorcza, zwana dalej Radą jest stałym, kolegialnym organem nadzoru i kontroli działalności Swarzędz Meble S.A., zwanej dalej Spółką. 2. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki, niniejszego Regulaminu oraz innych przepisów prawa. 2 1. Członek Rady Nadzorczej, pełniąc swoją funkcję, musi przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki. 2. Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest do informowania o zaistniałym konflikcie interesu pozostałych członków i powstrzymania się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad podjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. 3 1.Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest do informowania na piśmie Zarządu o swoich osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym. 2. Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest złoŝyć Zarządowi pisemne oświadczenie o swoich osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach z określonym akcjonariuszem lub ich braku w terminie 30 dni od dnia jego powołania w skład Rady Nadzorczej Spółki. W przypadku zmiany okoliczności opisanych w złoŝonym oświadczeniu Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest powiadomić na piśmie Zarząd o zaistniałych zmianach w terminie 30 dni od ich powstania. 3. Informacja, określona w punkcie 1, jest dostępna w siedzibie Spółki na wniosek zainteresowanego podmiotu. 4 1. Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest do informowania Zarządu o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki lub teŝ spółki wobec niej dominującej lub zaleŝnej, jak równieŝ o transakcjach z takimi spółkami, istotnych dla jego sytuacji materialnej. 2. Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest złoŝyć Zarządowi pisemne oświadczenie o posiadaniu akcji Spółki lub teŝ spółki wobec niej dominującej lub
zaleŝnej, jak równieŝ o transakcjach z takimi spółkami istotnych dla jego sytuacji materialnej, w terminie 30 dni od dnia jego powołania w skład Rady Nadzorczej Spółki. W przypadku zbycia lub nabycia w trakcie kadencji akcji spółek opisanych wyŝej lub zawarcia z nimi nowych istotnych dla jego sytuacji materialnej transakcji, Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest powiadomić na piśmie Zarząd o zaistniałych zmianach w terminie 30 dni od dnia nabycia lub zbycia akcji lub od dnia zawarcia nowych transakcji. 3. Informacja, określona w punkcie 1 jest dostępna w siedzibie Spółki na wniosek zainteresowanego podmiotu. II. POWOŁYWANIE RADY NADZORCZEJ 5 1. Rada Nadzorcza jest powoływana i odwoływana przez Walne Zgromadzenie. 2. Liczbę Członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. 3. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. 4. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. 6 1. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady. 2. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa takŝe wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania Członka Rady. 7 1. Na miejsce Członka Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł w czasie trwania kadencji Rady, Rada Nadzorcza powołuje inną osobę. 2. Powołanie Członków Rady Nadzorczej w czasie trwania wspólnej kadencji Rady wymaga zatwierdzenia przez najbliŝsze Walne Zgromadzenie. W razie odmowy zatwierdzenia któregokolwiek z Członków Rady Nadzorczej powołanych w czasie trwania kadencji, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego Członka Rady na miejsce osoby, której powołania nie zatwierdzono. 3. Mandat Członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Rady.
ZADANIA I UPRAWNIENIA RADY NADZORCZEJ 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 8 2. W szczególności do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej naleŝy : a/. ocena sprawozdania finansowego Spółki, b/. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty Spółki, c/. składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w punktach a i b, d/. składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z działalności Rady w celu otrzymania absolutorium, e/. wnioskowanie do Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium Członkom Zarządu, f/. zawieszanie, z waŝnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu oraz dokonywanie czynności, o których mowa w 13 g/. delegowanie Członków Rady do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności, h/. reprezentowanie Spółki w sporach z Członkami Zarządu, i/. podejmowanie uchwał w sprawie zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości, j/. wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki, k/. ustalanie jednolitego tekstu zmienionego Statutu oraz wprowadzanie innych zmian o charakterze redakcyjnym, określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia, l/. nadzór nad realizacją uchwał Walnego Zgromadzenia. 3. Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, która powinna być dołączona do raportu rocznego Spółki, udostępnianego akcjonariuszom w terminie, w którym mowa w art. 395 4 Ksh. 4. Rada Nadzorcza opiniuje sprawy wnoszone pod obrady Walnego Zgromadzenia i przedstawia tę opinię na piśmie Walnemu Zgromadzeniu. 5. Rada Nadzorcza moŝe wyraŝać opinie we wszystkich sprawach dotyczących działalności Spółki oraz występować do Zarządu z wnioskami i inicjatywami. 6. Rada Nadzorcza moŝe określić w drodze uchwały rodzaje i warunki dokonywania niektórych czynności przez Zarząd, wymagających uprzedniej zgody Rady Nadzorczej. 9 W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza moŝe badać wszystkie dokumenty Spółki, Ŝądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki oraz zasięgać opinii ekspertów.
10 1. Rada Nadzorcza moŝe wystąpić do Zarządu Spółki z pisemnym wnioskiem o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 2. Rada Nadzorcza ma obowiązek zwołać Walne Zgromadzenie jeŝeli : a/. Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypisanym terminie, b/. Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, mimo iŝ Rada Nadzorcza zwróciła się z pisemnym wnioskiem do Zarządu w tej sprawie. 11 Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w walnym zgromadzeniu. W przypadku niemoŝności uczestniczenia w walnym zgromadzeniu zobowiązani są do przedstawienia pisemnego usprawiedliwienia. 12 1. Członkowie Rady Nadzorczej obecni na walnym zgromadzeniu udzielają uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia omawianych spraw. 2. Wyjaśnienia i informacje udzielane są z uwzględnieniem faktu, iŝ Swarzędz Meble S.A. jako spółka publiczna wykonuje obowiązki informacyjne w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie moŝe być dokonywane w inny sposób niŝ wynikający z tych przepisów. 13 1. Prezes, Wiceprezesi i Członkowie Zarządu mogą być zatrudnieni na podstawie umowy o pracę lub innej umowy. 2. W umowie między Spółką a Członkiem Zarządu, jak równieŝ w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. 3. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie Prezesa Zarządu, a wynagrodzenie Wiceprezesów i Członków Zarządu Rada Nadzorcza ustala na wniosek Prezesa Zarządu. 14 1. Rada Nadzorcza moŝe delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. 2. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych, mają prawo do uczestniczenia z głosem doradczym w
posiedzeniach Zarządu Spółki. Zarząd jest zobowiązany zawiadomić ich z wyprzedzeniem o kaŝdym posiedzeniu. 3. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru zobowiązany jest do składania Radzie Nadzorczej szczegółowych, pisemnych sprawozdań na kaŝdym posiedzeniu. 15 Członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do zachowania w tajemnicy informacje poufne w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi oraz w rozumieniu innych obowiązujących przepisów prawa. III. FUNKCJONOWANIE RADY NADZORCZEJ 16 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady, a w miarę potrzeby takŝe jednego lub dwóch Zastępców i Sekretarza Rady. Wyborów dokonuje się zwykłą większością głosów oddanych. 2. Rada Nadzorcza moŝe w kaŝdej chwili dokonać zmian w zakresie obsady funkcji Przewodniczącego, Zastępcy Przewodniczącego i Sekretarza. 3. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady. W razie jego nieobecności posiedzenia Rady zwołuje Zastępca Przewodniczącego Rady lub Sekretarz Rady. 4. Przewodniczący Rady lub jego Zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady takŝe na wniosek Zarządu Spółki lub Członka Rady. Posiedzenie powinno zostać zwołane w ciągu dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. 5. JeŜeli, zgodnie z punktem 4, posiedzenie nie zostanie zwołane, wnioskodawca moŝe zwołać je samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. 6. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy na nim do chwili wyboru Przewodniczącego. 17 1. Zawiadamianie o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej odbywa się listami poleconymi, bądź faksem, bądź droga mailową lub w inny sposób uzgodniony z Członkami Rady. 2. Zawiadomienie z oznaczeniem terminu i miejsce posiedzenia oraz porządku obrad, powinno być przekazane wszystkim Członkom Rady w terminie sześciu dni przed datą posiedzenia.
3. Termin, miejsce oraz porządek obrad następnego posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być ustalane równieŝ na bieŝącym posiedzeniu z mocą obowiązującą wobec Członków Rady obecnych na tym posiedzeniu. W takiej sytuacji zawiadomieni są tylko do członków Rady nieobecni na tym posiedzeniu. 4. Materiały dotyczące spraw umieszczonych w porządku obrad w miarę moŝliwości powinny być przekazane wszystkim Członkom Rady w terminie umoŝliwiającym zapoznanie się z nimi. 5. Porządek obrad Rady Nadzorczej moŝe być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy, gdy obecni są wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i wyraŝają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a takŝe, gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą, jak równieŝ w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów pomiędzy Członkiem Rady Nadzorczej a Spółką. 18 W posiedzeniach Rady Nadzorczej, z wyjątkiem tych, na których omawiane są sprawy dotyczące bezpośrednio Zarządu lub jego Członków, w szczególności odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, uczestniczą na zaproszenie Członkowie Zarządu. 19 1. Rada Nadzorcza odbywa swe posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej niŝ trzy razy w roku obrotowym. 2. Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniach Rady oraz wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 3 W posiedzeniach Rady mogą uczestniczyć bez prawa głosu osoby zaproszone przez Przewodniczącego Rady lub za jego zgodą przez Zastępcę Przewodniczącego Rady i Sekretarza Rady. 20 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały większością głosów obecnych. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego. 2. Do waŝności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich Członków Rady oraz obecność co najmniej połowy ilości jej Członków, określonej przez Walne Zgromadzenie. 3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie moŝe dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 4. Rada Nadzorcza moŝe podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała
jest waŝna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 5. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w punktach 3 i 4 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego, Zastępcy Przewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej, powołania Prezesa, Wiceprezesa i Członków Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób. 6. Głosowanie jest jawne, za wyjątkiem głosowania w sprawach osobowych. W innych sprawach tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych Członków Rady. 21 1. Z kaŝdego posiedzenia Rady Nadzorczej sporządza się protokół. 2. Protokół powinien zawierać : a/. datę i miejsce posiedzenia, b/. imiona i nazwiska obecnych na posiedzeniu Członków Rady oraz zaproszonych osób, c/. porządek obrad, d/. przebieg obrad, e/. informację o podjętych uchwałach i wynikach głosowania nad uchwałami, f/. zgłoszone zdania odrębne przez poszczególnych Członków Rady. Uchwały podjęte na posiedzeniu stanowią załączniki do protokołu. 3. Uchwała Rady Nadzorczej powinna zawierać : a/. numer i datę podjęcia uchwały, b/. podstawę prawną uchwały, c/. treść, d/. wynik głosowania 4. Protokół i uchwały podpisują wszyscy członkowie Rady obecni na posiedzeniu oraz osoba sporządzająca protokół. Członkowie Rady nieobecni na posiedzeniu, z którego sporządzono protokół składają podpisy z klauzulą do wiadomości. 5. Protokół z posiedzenia Rada Nadzorcza przyjmuje i podpisuje na następnym posiedzeniu. Podpisanie uchwał moŝe odbyć się takŝe na następnym posiedzeniu. 6. O ile Rada nie postanowi inaczej, uchwały niezwłocznie przekazywane są Zarządowi Spółki. 7. Oryginały protokółów z posiedzeń Rady wraz z załącznikami przechowywane są przez Sekretarza Zarządu w siedzibie Spółki. 22 1.Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują za swoją pracę wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej uchwałą Zgromadzenia Wspólników.
2. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady. 3. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Rada Nadzorcza. IV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 23 1. Obsługę administracyjną Rady Nadzorczej sprawuje Sekretarz Zarządu Spółki, a w przypadku jego nieobecności osoba wskazana przez Prezesa Zarządu. 2. Rada Nadzorcza korzysta z pomieszczeń, urządzeń i materiałów Spółki. 24 1. Traci moc obowiązującą Regulamin Rady Nadzorczej Swarzędz Meble S.A. uchwalony przez Radę Nadzorczą w dniu 13.05.2003 r., stanowiący załącznik do Uchwały Nr 2 Rady Nadzorczej z dnia 13.05.2003 r. 2. Niniejszy Regulamin Rady Nadzorczej Swarzędz Meble S.A. uchwalony został przez Radę Nadzorczą w dniu 24.01.2006 r. i stanowi załącznik do Uchwały Nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 24.01.2006 r. 3. Regulamin wchodzi w Ŝycie z dniem 24 stycznia 2006 r. Przewodniczący Rady Nadzorczej dr Julian Nuckowski