Dokument Informacyjny spółki ifun4all S.A. sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie do obrotu na rynku NewConnect prowadzonym jako Alternatywny System Obrotu (ASO) przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: - 10.912.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A - 2.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B Niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Data sporządzenia Dokumentu Informacyjnego: 16 września 2016 r. Autoryzowany Doradca: 1
Wstęp Wstęp Dokument Informacyjny spółki ifun4all S.A. Niniejszy dokument jest Dokumentem Informacyjnym spółki akcyjnej ifun4all S.A. z siedzibą w Krakowie przygotowanym zgodnie z wymogami Załącznika nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. 1. Informacje o Emitencie Nazwa Emitenta Adres siedziby ifun4all Spółka Akcyjna Telefon +48 12 35 38 555 Fax +48 12 35 93 934 E-mail Adres strony internetowej Nr KRS ul. Cystersów 9, 31-553 Kraków, Polska contact@ifun4all.com www.ifun4all.com REGON 060475890 NIP 7123162844 0000615245 Spółka wpisana jest do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS 2. Informacje o Autoryzowanym Doradcy Nazwa Autoryzowanego Doradcy Adres siedziby Telefon +48 22 50 43 104 E-mail www Nr KRS Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska Spółka Akcyjna ul. Marszałkowska 78/80, 00-517 Warszawa, Polska makler@bossa.pl www.bossa.pl REGON 010648495 NIP 526-10-26-828 0000048901 wpisana w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy KRS 3. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego wprowadza się do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: 10.912.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda 2.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda. 2
Dokument Informacyjny ifun4all S.A. Spis treści Spis treści Wstęp... 2 1. Informacje o Emitencie...2 2. Informacje o Autoryzowanym Doradcy...2 3. Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu...2 Spis treści...3 1. Czynniki ryzyka... 7 1.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność...7 1.1.1. Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce i na świecie...7 1.1.2. Ryzyko zmiany preferencji ostatecznych odbiorców co do formy rozrywki...7 1.1.3. Ryzyko zróżnicowanego i nieprzewidywalnego popytu na poszczególne produkty Emitenta...7 1.1.4. Ryzyko konsolidacji w branży...8 1.1.5. Ryzyko związane z dynamicznym rozwojem nowych technologii i nośników...8 1.1.6. Ryzyko nielegalnej dystrybucji...8 1.1.7. Ryzyko zmienności prawa, w tym podatkowego, pracy i ubezpieczeń społecznych, handlowego, celnego oraz zagranicznych systemów prawnych...9 1.1.8. Ryzyko zmienności kursów walutowych...9 1.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta...9 1.2.1. Ryzyko związane ze stosunkowo krótkim okresem działalności Spółki w obszarze rozwoju własnych produktów...9 1.2.2. Ryzyko związane z wprowadzaniem nowych gier...10 1.2.3. Ryzyko związane z wydawaniem gier i kanałami dystrybucji...10 1.2.4. Ryzyko związane z nieukończonymi projektami...10 1.2.5. Ryzyko związane z otoczeniem konkurencyjnym...11 1.2.6. Ryzyko związane ze struktura przychodów (uzależnienia przychodów od niewielkiej liczby produktów)...11 1.2.7. Ryzyko związane z finansowaniem z dotacji i środków UE (głównie: ryzyko rozliczeń)...12 1.2.8. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu...12 1.2.9. Ryzyko związane z zawieranymi przez Emitenta umowami o dzieło w kontekście praw autorskich...12 1.2.10. Ryzyko związane z naruszeniem własności intelektualnych...13 1.2.11. Ryzyko naruszenia lub utraty licencji producenckich...13 1.2.12. Ryzyko potencjalnych awarii zasobów IT...13 1.2.13. Ryzyko związane z możliwymi opóźnieniami w produkcji gier...13 1.2.14. Ryzyko związane z utratą dobrego wizerunku Spółki z tytułu wprowadzenia nieatrakcyjnych produktów...13 1.2.15. Ryzyko związane z wymaganą akceptacją projektu przez producenta platformy zamkniętej...14 1.2.16. Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju...14 1.2.17. Ryzyko utraty kadry zarządzającej lub kluczowych współpracowników...14 1.2.18. Ryzyko związane z trudnościami w pozyskiwaniu doświadczonych pracowników...15 1.2.19. Ryzyko zdarzeń nieprzewidywalnych...15 1.2.20. Ryzyko związane z umowami zawieranymi z kontrahentami zagranicznymi...15 1.2.21. Ryzyko związane z nieuczciwymi kontrahentami...15 1.2.22. Ryzyko związane z niestandardowymi ograniczeniami prawnymi w niektórych krajach...16 1.2.23. Ryzyko związane z opóźnieniami premier nowych platform dla graczy...16 1.3. Czynniki ryzyka związane z instrumentami finansowymi...16 1.3.1. Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w Akcje Spółki...16 1.3.2. Ryzyko związane z niewprowadzeniem albo opóźnieniem wprowadzenia Akcji do zorganizowanego systemu obrotu...16 1.3.3. Ryzyko związane z notowaniem Akcji na rynku NewConnect kształtowanie się kursu Akcji i płynność obrotu...17 1.3.4. Ryzyko związane z nałożeniem kar na Emitenta przez organizatora Obrotu w przypadku nieprzestrzegania przez Spółkę obowiązujących regulacji...17 1.3.5. Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu Akcjami w alternatywnym systemie obrotu...18 1.3.6. Ryzyko związane z wykluczeniem Akcji z obrotu na rynku NewConnect...18 1.3.7. Ryzyko związane ze zmianami w przepisach podatkowych związanych z obrotem Akcjami...19 3
Dokument Informacyjny ifun4all S.A. Spis treści 1.3.8. Ryzyko związane ze zmianami w przepisach prawa związanych z obrotem Akcjami...19 1.3.9. Ryzyko związane z możliwością nałożenia przez KNF i inne organy nadzorcze kar administracyjnych za niewykonywanie lub nieprawidłowe wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa...20 2. Oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym 21 2.1. Oświadczenie Emitenta...21 2.2. Oświadczenie Autoryzowanego Doradcy...22 3. Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu.. 23 3.1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych...23 3.1.1. Określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu...23 3.1.2. Określenie rodzajów uprzywilejowania związanych z instrumentami finansowymi oraz świadczeń dodatkowych i zabezpieczeń...23 3.1.3. Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych...23 3.2. Informacje o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie, mających miejsce w okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie w zakresie określonym w 4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu 36 3.2.1. Informacje o znaczących transakcjach sprzedaży akcji Emitenta...36 3.2.2. Subskrypcja 2.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B...38 3.3. Informacja, czy Emitent dokonując oferty niepublicznej akcji objętych wnioskiem, w związku z zamiarem ich wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu, spełnił wymogi, o których mowa w 15c Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu...39 3.4. Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych...39 3.4.1. Organ uprawniony do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych...39 3.4.2. Data i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych...39 3.4.3. Określenie czy akcje zostały objęte za gotówkę, za wkłady pieniężne w inny sposób, czy za wkłady niepieniężne, wraz z krótkim opisem sposobu ich pokrycia...43 3.5. Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie...44 3.6. Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji...44 3.6.1. Prawa korporacyjne z instrumentów finansowych...44 3.6.2. Uprawnienia o charakterze majątkowym...48 3.7. Określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości...49 3.8. Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi dokumentem informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku...50 3.8.1. Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego z dywidendy...50 Podatek od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta od osób prawnych...50 3.8.2. Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego ze sprzedaży akcji...50 3.8.3. Podatek od czynności cywilnoprawnych...51 3.8.4. Opodatkowanie dochodów (przychodów) podmiotów zagranicznych...52 3.8.5. Podatek od spadków i darowizn...53 3.8.6. Podatek od czynności cywilnoprawnych...53 3.8.7. Odpowiedzialność płatnika podatku...53 4. Dane o Emitencie... 54 4.1. Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i adres głównej strony internetowej), adresem głównej strony internetowej), identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej...54 4.2. Wskazanie czasu trwania Emitenta, jeżeli jest oznaczony...54 4.3. Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent...54 4
Dokument Informacyjny ifun4all S.A. Spis treści 4.4. Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał...54 4.5. Informacja czy działalność prowadzona przez emitenta wymaga posiadania zezwolenia, licencji lub zgody, a w przypadku istnienia takiego wymogu dodatkowo przedmiot i numer zezwolenia, licencji lub zgody, ze wskazaniem organu, który je wydał...54 4.6. Krótki opis historii Emitenta i jego poprzednika prawnego...54 4.7. Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych emitenta oraz zasad ich tworzenia...56 4.8. Oświadczenie emitenta stwierdzające, że jego zdaniem poziom kapitału obrotowego wystarcza na pokrycie jego potrzeb w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia dokumentu informacyjnego, a jeśli tak nie jest, propozycja zapewnienia dodatkowego kapitału obrotowego...57 4.9. Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego...57 4.10. Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji lub w wyniku realizacji uprawnień przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, ze wskazaniem wartości przewidywanego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw podmiotów uprawnionych do nabycia tych akcji...58 4.11. Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie...58 4.12. Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe...58 4.13. Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych emitenta mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów...58 4.14. Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych...58 4.14.1. Powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta...58 4.14.2. Powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta...59 4.14.3. Powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne pomiędzy Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami Emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych).59 4.15. Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i Emitenta, w podziale na segmenty działalności...59 4.15.1. Podstawowa działalność...59 4.15.2. Najważniejsze produkty i usługi oferowane przez Emitenta...60 4.15.3. Cykl życia produktu...66 4.15.4. Dystrybucja produktów i polityka cenowa...67 4.15.5. Strategia rozwoju...68 4.15.6. Sezonowość sprzedaży...71 4.15.7. Struktura przychodów...71 4.16. Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym...72 4.17. Ogólny opis planowanych działań i inwestycji Emitenta oraz planowany harmonogram ich realizacji po wprowadzeniu jego instrumentów do alternatywnego systemu obrotu w przypadku emitenta, który nie osiąga regularnych przychodów z prowadzonej działalności operacyjnej...72 4.18. Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym...72 4.19. Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta...72 5
Dokument Informacyjny ifun4all S.A. Spis treści 4.20. Informacja na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta, albo zamieszczenie stosownej informacji o braku takich postępowań...73 4.21. Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej;...73 4.22. Informacje o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym...73 4.23. Wskazanie wszelkich istotnych zmian sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych...73 4.24. Życiorysy zawodowe osób zarządzających i osób nadzorujących Emitenta...74 4.24.1. Zarząd Emitenta...74 4.24.2. Rada Nadzorcza Emitenta...75 4.25. Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu...79 5. Sprawozdanie finansowe Emitenta... 80 5.1. Sprawozdanie finansowe Emitenta za rok obrotowy 2015, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi Emitenta...80 5.2. Opinia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o badanych sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, zbadanie zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi...103 5.3. Dane finansowe Emitenta za II kwartał 2016 r....114 5.3.1. Podstawowe Informacje o spółce...115 5.3.2. Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu...116 5.3.3. Kwartalne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe...118 5.3.4. Zwięzła charakterystyka istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport.123 5.3.5. Jeżeli emitent przekazywał do publicznej wiadomości prognozy wyników finansowych, stanowisko odnośnie możliwości zrealizowania publikowanych prognoz wyników na dany rok w świetle wyników zaprezentowanych w danym raporcie kwartalnym...124 5.3.6. W przypadku gdy dokument informacyjny emitenta zawiera informacje, o których mowa w 10 pkt 13a) Załącznika Nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu opis stanu realizacji działań i inwestycji emitenta oraz harmonogramu ich realizacji...124 5.3.7. Jeżeli w okresie objętym raportem emitent podejmował w obszarze rozwoju prowadzonej działalności inicjatywy nastawione na wprowadzenie rozwiązań innowacyjnych w przedsiębiorstwie - informacje na temat tej aktywności,...124 5.3.8. Opis organizacji grupy kapitałowej, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji...124 5.3.9. W przypadku gdy emitent tworzy grupę kapitałową i nie sporządza skonsolidowanych sprawozdań finansowych wskazanie przyczyn niesporządzania takich sprawozdań,...124 5.3.10. Informację o strukturze akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających, na dzień przekazania raportu, co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu,...125 5.3.11. Informacja dotycząca liczby osób zatrudnionych przez emitenta, w przeliczeniu na pełne etaty....125 6. Załączniki... 126 6.1. Aktualny odpis z rejestru właściwego dla Emitenta...126 6.2. Ujednolicony aktualny tekst statutu emitenta oraz treść podjętych uchwał walnego zgromadzenia w sprawie zmian statutu Spółki nie zarejestrowanych przez sąd...133 6.2.1. Statut Emitenta...133 6.2.2. Treść podjętych uchwał walnego zgromadzenia w sprawie zmian statutu spółki nie zarejestrowanych przez sąd...141 6.3. Opinia biegłego rewidenta/opinie biegłych rewidentów z badania wartości wkładów niepieniężnych wniesionych w okresie ostatnich 2 lat obrotowych na pokrycie kapitału zakładowego Emitenta lub jego poprzednika prawnego..141 6.4. Definicje i objaśnienia Skrótów...142 6.5. Słownik terminologii technicznej i branżowej...144 6
Dokument Informacyjny ifun4all S.A. Czynniki ryzyka 1. Czynniki ryzyka Przed podjęciem decyzji o dokonaniu inwestycji w Akcje inwestorzy powinni z uwagą przeanalizować przedstawione poniżej czynniki ryzyka, a także pozostałe informacje zawarte w niniejszym Dokumencie Informacyjnym. Należy mieć na uwadze, iż każdy z wymienionych poniżej czynników ryzyka, jeżeli wystąpi, może mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta poprzez niekorzystne kształtowanie się przychodów, wyników działalności, sytuacji finansowej oraz dalszych perspektyw rozwoju Emitenta. Wynikiem zaistnienia któregokolwiek z niżej wymienionych ryzyk może być spadek rynkowej wartości akcji Emitenta, co w konsekwencji może narazić inwestorów na utratę części lub całości zainwestowanego kapitału. Przedstawiona poniżej lista czynników ryzyka nie ma charakteru katalogu zamkniętego. Możliwe jest, iż istnieją inne okoliczności stanowiące czynniki dodatkowego ryzyka, które powinny zostać rozpatrzone przed podjęciem decyzji inwestycyjnej. Emitent przedstawił jedynie te czynniki ryzyka, które są mu znane. Kolejność zaprezentowania poniższych czynników ryzyka nie stanowi o ich istotności, prawdopodobieństwie zaistnienia lub też potencjalnego wpływu na działalność Emitenta. 1.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność 1.1.1. Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce i na świecie W związku z tym, że Emitent prowadzi działalności zarówno w Polsce jak i na rynkach zagranicznych, sytuacja gospodarcza w Polsce jak i światowa koniunktura gospodarcza mają decydujące znaczenie dla aktywności i wyników generowanych przez Emitenta. Znaczący wpływ na wysokość osiąganych przychodów przez Emitenta ma tempo wzrostu PKB, poziom dochodów oraz wydatków gospodarstw domowych, poziom wynagrodzeń, kształtowanie się polityki fiskalnej oraz monetarnej, a także poziomy wydatków inwestycyjnych przedsiębiorstw, w szczególności wydatków na rozwój strategii marketingowych i sprzedażowych. Pogorszenie koniunktury gospodarczej na polskim i globalnym rynku może wpłynąć na zmniejszenie wydatków konsumpcyjnych gospodarstw domowych, w szczególności na zmniejszenie popytu na usługi i produkty dedykowane rynkowi tzw. domowej rozrywki. Ewentualne spowolnienie gospodarcze na rynku polskim i globalnym może negatywnie wpłynąć na zakładaną przez Emitenta rentowność oraz planowaną dynamikę rozwoju. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. Wystąpienie negatywnych tendencji i zdarzeń związanych z koniunkturą gospodarczą jest niezależne od Emitenta. Niemniej jednak, czynnikiem ograniczającym powyższe, potencjalne zagrożenia jest fakt, że Spółka prowadzi działalność w skali globalnej, w tym na obszarze największych gospodarek. Zatem ewentualne wystąpienie niekorzystnych zjawisk na wybranych rynkach nie musi istotnie przekładać się na wyniki Spółki. 1.1.2. Ryzyko zmiany preferencji ostatecznych odbiorców co do formy rozrywki Emitent działa na rynku gier komputerowych, charakteryzującym się wysokim stopniem konkurencyjności. Wraz z rynkiem filmów na nośnikach DVD, muzyki i książek stanowi on część rynku tzw. domowej rozrywki. Klienci mogą bardzo szybko zmienić preferowany sposób spędzania wolnego czasu, decydując się na inne zajęcia interaktywne (alternatywne do gier komputerowych) tj. film, muzykę, sport czy książkę. Nie można wykluczyć ryzyka, że gry, które zaproponuje Emitent, nie trafią w zmieniające się gusta klientów, co do formy spędzania wolnego czasu i nie będą w stanie skutecznie konkurować z innymi formami domowej rozrywki. Emitent stara się ograniczyć powyższe ryzyko poprzez opracowywanie gier na różne platformy oraz dla grup odbiorców o zróżnicowanym profilu demograficznym. Opisane powyżej czynniki mogą jednak mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. 1.1.3. Ryzyko zróżnicowanego i nieprzewidywalnego popytu na poszczególne produkty Emitenta Proces tworzenia nowego produktu jest rozłożony w czasie (prace nad poszczególnymi produktami Emitenta trwają, zależnie od wielkości projektu, pomiędzy 6 a 18 miesięcy). Sukces rynkowy danego produktu mierzony wielkością popytu i przychodami z jego sprzedaży pozwala Emitentowi na pokrycie poniesionych wydatków przy procesie produkcji gry i przynosi planowane zyski. Wielkość zainteresowania danym produktem i w konsekwencji wysokość przychodów z jego sprzedaży zależy w dużej mierze od zmiennych gustów konsumentów, trudnych do przewidzenia tendencji na rynku gier oraz istniejących produktów konkurencyjnych. Gusta i preferencje ostatecznych klientów (w tym graczy komputerowych), zarówno co do elementów graficznych, artystycznych, fabuły, jak i co do jakości rozwiązań technicznych gier zmieniają się bardzo szybko. Ponadto o uwagę klientów konkurują różnego rodzaju platformy, na których można korzystać z gier (komputery, niekompatybilne konsole różnych producentów, platformy mobilne). 7
Dokument Informacyjny ifun4all S.A. Czynniki ryzyka Istnieje więc wysokie ryzyko tzw. nietrafionego produktu, tj. produktu, którego zakupem potencjalni klienci nie będą zainteresowani, gdyż nie będzie odpowiadał ich preferencjom. Przyczyną może być niska jakość produktu lub błędne jego zaadresowanie do klientów. Z tego powodu Spółka nie jest w stanie w momencie premiery nowego produktu przewidzieć reakcji odbiorców i w konsekwencji oszacować oczekiwaną wysokość przychodów. Pracując nad kolejnymi, nowymi produktami, Emitent podejmuje następujące działania mające na celu ograniczenie omawianego ryzyka: a) na etapie opracowywania koncepcji gry przeprowadzanie wnikliwej analizy rynku pod kątem właściwego zidentyfikowania preferencji odbiorców co do parametrów technicznych i jakościowych gry, b) unikanie angażowania się w projekty, które mogą być podobne do istniejących na rynku (szczególnie jeśli tamte nie osiągnęły znaczącego sukcesu), c) opcjonalne zlecanie analizy atrakcyjności nowych koncepcji gier specjalistycznym testing house om, d) prowadzenie testów (beta testy) produktu już na etapie produkcji przed jego premierą (przez wybrane grupy focusowe posiadające doświadczenie w opiniowaniu gier komputerowych), e) konsultowanie jakości produktów na etapie alpha i beta z ekspertami branżowymi, tj. recenzentami i dziennikarzami branżowymi, którzy składają raporty o stanie produktu w postaci niepublikowanych wewnętrznych recenzji lub biorą udział w pogłębionych wywiadach, f) właściwe ułożenie kalendarza premier w taki sposób by nie kolidować z ewentualnymi innymi premierami w branży, ale jednocześnie dostosować terminy premiery do istotnych zdarzeń branżowych kumulujących uwagę rynku, g) dbałość o jakość produktu, nawet w przypadku poniesienia większych niż zakładano kosztów na jego produkcję 1.1.4. Ryzyko konsolidacji w branży Emitent działa w silnie konkurencyjnej i zmieniającej się branży, charakteryzującej się ogólnoświatowym zasięgiem oraz wciąż znacznym rozdrobnieniem. Zarówno wśród producentów, jak i wydawców/dystrybutorów gier przeznaczonych na komputery lub konsole można obserwować tendencję do konsolidacji, szczególnie w efekcie kryzysu światowego. Większe podmioty dysponują zdecydowanie wyższym budżetem na promocję gier, co ma istotne znaczenie dla sukcesu gry. Procesy konsolidacyjne w branży mogą spowodować umocnienie pozycji rynkowej większych producentów i wydawców oraz dalsze umocnienie pozycji największych, autoryzowanych dystrybutorów. Nasilona koncentracja może spowodować trudności w dostępie do rynku dla podmiotów takich jak Emitent. Opisane powyżej czynniki mogą mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. 1.1.5. Ryzyko związane z dynamicznym rozwojem nowych technologii i nośników Emitent działa na rynku rozrywki na różnego typu urządzenia elektroniczne: komputery, konsole do gier wideo, platformy mobilne. Rynek ten charakteryzuje ogromna dynamika wprowadzania nowości w zakresie rozwiązań elektronicznych, artystycznych i funkcjonalności, a także brak standaryzacji. Dla producenta gier dynamiczny rozwój nowych technologii wymusza nieustanne dostosowywanie tzw. silnika gier, elementów graficznych itp. oraz innych używanych przez Emitenta narzędzi do nowego oprogramowania i innych wymogów rynku. Wprowadzenie nowej platformy sprzętowej poszerza rynek zbytu, ale wiąże się z ryzykiem niepowodzenia tej platformy i gier na nią opracowanych wśród ostatecznych odbiorców. Istnieje ryzyko, iż gry zaproponowane przez Emitenta nie będą spełniały nowych oczekiwań klientów, związanych z najnowszymi dostępnymi im technologiami. Emitent stara się ograniczyć powyższe ryzyko poprzez stosowanie najpopularniejszego obecnie silnika gier, Unity 3D firmy Unity Technologies, dostępnego na wszystkie liczące się platformy, który jest rozszerzany o nowe platformy i obsługę nowych technologii na bieżąco, gdy tylko zmieniają się trendy w branży gier. Opisane powyżej czynniki mogą jednak mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. 1.1.6. Ryzyko nielegalnej dystrybucji Gry komputerowe należą do produktów, które często są rozpowszechniane nielegalnie, bez zgody producenta ani wydawcy, bezpośrednio np. w handlu bazarowym lub za pośrednictwem Internetu. Takie nielegalne rozpowszechnianie zmniejsza przychody uprawnionych dystrybutorów, a co za tym idzie, producenta gry. W przeciwieństwie do komputerów PC, gry na poszczególne konsole, posiadają odpowiednie zabezpieczenia, wprowadzone przez producentów konsol. Uruchomienie nielegalnej kopii gry, przykładowo, może nie być możliwe lub może spowodować zablokowanie dostępu użytkownika do innych usług sieciowych na danej konsoli. Spółka nie stosuje dodatkowych zabezpieczeń gier w wersji PC, ponieważ obecnie stosowane metody są uciążliwe dla graczy - wymagają m.in. stałego połączenia z internetem. Gry nieposiadające takich zabezpieczeń są lepiej postrzegane przez odbiorców (graczy). Opisany czynnik może mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. 8
Dokument Informacyjny ifun4all S.A. Czynniki ryzyka 1.1.7. Ryzyko zmienności prawa, w tym podatkowego, pracy i ubezpieczeń społecznych, handlowego, celnego oraz zagranicznych systemów prawnych Uregulowania prawne w Polsce są niestabilne, co zwiększa ryzyko związane z ich stosowaniem. Przepisy prawne związane z działalnością gospodarczą Emitenta to przede wszystkim: prawo podatkowe, prawo pracy i ubezpieczeń społecznych, prawo handlowe, uregulowania dotyczące podmiotów gospodarczych, przepisy celne oraz prawa z zakresu papierów wartościowych. Emitent, tak jak i inne podmioty gospodarcze, narażony jest na nieprecyzyjne zapisy w uregulowaniach prawno podatkowych. Szczególnie częste są zmiany interpretacyjne przepisów podatkowych. Brak jest jednolitości w praktyce organów skarbowych i orzecznictwie sądowym w sferze stosowania ustaw podatkowych. Przyjęcie przez organy podatkowe lub orzecznictwo sądowe interpretacji prawa podatkowego innej niż przyjęta przez Spółkę może mieć negatywny wpływ na jego sytuację finansową, a w efekcie ujemnie wpłynąć na osiągane wyniki i perspektywy rozwoju. Może wystąpić również ryzyko zmian obowiązujących przepisów oraz ich interpretacji w taki sposób, że nowe regulacje okażą się mniej korzystne dla Emitenta, jego dostawców lub klientów, co może mieć wpływ na pogorszenie wyników finansowych Emitenta. Dodatkowo przepisy prawa polskiego podlegają bieżącemu implementowaniu ewentualnych zmian prawa Unii Europejskiej i zmiany te mogą mieć wpływ na otoczenie prawne związane z działalnością gospodarczą Emitenta. Na działalność gospodarczą Emitenta mogą mieć wpływ także inne systemy prawne, w szczególności gdy umowy międzynarodowe zawierane są wg prawa partnera handlowego (np. firm Sony, Nintendo, Apple), natomiast gry na rynek amerykański muszą odpowiadać restrykcyjnym zapisom prawa autorskiego i patentowego USA. Nie można wykluczyć ryzyka, iż obsługa prawna umów i gier okaże się bardziej skomplikowana i kosztowna, niż to zakłada Emitent. Istnieje także ryzyko, że rozwiązania zawarte w umowach Emitenta w obcym porządku prawnym okażą się mniej korzystne niż podobne zawierane na gruncie prawa polskiego. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. 1.1.8. Ryzyko zmienności kursów walutowych Emitent ponosi koszty wytworzenia produktów w PLN, natomiast zdecydowana większość przychodów realizowana jest w EUR oraz USD zatem Emitent jest eksporterem netto. Zgodnie z założeniami strategicznymi Zarządu Emitenta w następnych okresach dominującym kierunkiem sprzedaży pozostaną rynki zagraniczne (kraje Ameryki Północnej, Europy Zachodniej), a głównymi walutami rozliczeniowymi w transakcjach zagranicznych będą USD oraz EUR, co powoduje, że Spółka narażona będzie na ryzyko zmienności kursów walutowych. Korzystne warunki dla Emitenta występują w przypadku okresów: a) wysokiego poziomu wymiany polskiej waluty na waluty, w których dokonywane są transakcje zakupu produktów oferowanych przez Spółkę (słaby PLN), b) w okresach utrzymywania się stałego poziomu wymiany waluty w dłuższym okresie (co pozwala lepiej prognozować wpływy w kolejnych okresach). Występowanie tendencji odwrotnych może powodować obniżenie generowanych przychodów ze sprzedaży gier wideo w przeliczeniu na PLN. Sposobem zabezpieczenia przed skutkami tego zjawiska jest wybieranie do realizacji projektów o oczekiwanych wysokich poziomach rentowności, co powinno przełożyć się na osiąganie satysfakcjonującej rentowności nawet przy założeniu niższych przychodów przy niekorzystnym kursie. Poza tym Emitent prowadzi rachunki także w walutach obcych, a przewalutowań dokonuje tylko przy korzystnych kursach. Podczas dokonywania płatności za usługi, licencje i sprzęt z kontrahentami zagranicznymi rozlicza się w także walucie obcej. 1.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta 1.2.1. Ryzyko związane ze stosunkowo krótkim okresem działalności Spółki w obszarze rozwoju własnych produktów Poprzednik prawny Emitenta (spółka ifun4all Sp. z o.o.) powstał w lutym 2009 r. W początkowym okresie swojej działalności spółka tworzyła małe tytuły, dedykowane na platformy mobilne- iphone, ipad, PSP, PS Vita, a realizując również zlecenia work for hire, skupiała się na portowaniu tytułów na platformy mobilne. Nowy model biznesowy polegający na produkcji i wprowadzaniu do obrotu produktów dedykowanych również na konsole stacjonarne (PlayStation 4, Xbox One) oraz komputery PC, pod własną marką, został wprowadzony stosunkowo niedawno. W związku z tym spółka nie zdołała jeszcze wypracować tak znaczącej rozpoznawalności w branży gier komputerowych, jaką posiada wiele innych podmiotów działających na rynkach globalnych. Podmioty oferujące swoje produkty pod własną marką dłużej od Emitenta zdołały osiągnąć odpowiedni poziom rozpoznawalności marki gwarantujący silną pozycję rynkową. Istnieje zatem ryzyko, że Spółka nie będzie w stanie w krótkim czasie osiągnąć oczekiwanej pozycji na rynku gier wideo, przez co nie będzie zdolna od konkurować od razu z innym producentami w sposób efektywny, a w konsekwencji nie będzie w 9
Dokument Informacyjny ifun4all S.A. Czynniki ryzyka stanie zrealizować przyjętych planów strategicznych. Niemniej, zdaniem Zarządu Emitenta, zespół zaangażowany w rozwój Emitenta posiada dostatecznie duże doświadczenie by sprostać trudnym warunkom stawianym przez konkurencję i poprzez produkcję atrakcyjnych gier zdobyć silną pozycję konkurencyjną. 1.2.2. Ryzyko związane z wprowadzaniem nowych gier Emitent planuje wprowadzanie do dystrybucji na międzynarodowym rynku kolejnych tytułów gier oraz dotychczas wydanych gier w wersji na nowe platformy / konsole. Wprowadzenie takich produktów wiąże się z poniesieniem nakładów na produkcję, certyfikację, promocję i dystrybucję. Droga gry od producenta do ostatecznego użytkownika wydłuża się z uwagi na konieczność uzyskania tzw. zgody na wydanie na daną platformę sprzętową (polegającej na przejściu wewnętrznego systemu testowania i zapewnienia jakości) oraz staje się droższa z powodu nowych opłat za certyfikację. Ponadto część wydawców / dystrybutorów gier na interesujące Emitenta platformy sprzętowe, wprowadza wyłącznie tytuły wysokobudżetowe lub wykazujące się skuteczną promocją, co oznacza konieczność wcześniejszego poniesienia odpowiednio wysokich kosztów na promocję własnego tytułu. Gry komputerowe podlegają także ocenie organizacji nadających kategorie wiekowe i dopuszczających lub nie, do dystrybucji na poszczególnych terytoriach. Nie można wykluczyć ryzyka, iż nowo wyprodukowana przez Emitenta gra będzie podlegać certyfikacji znacznie dłuższej, niż planowano lub też nie otrzyma akceptacji jednego z systemów certyfikacji, otrzyma inną niż zakładano kategorię wiekową, promocja gry okaże się nietrafiona, nie przyniesie odpowiedniego efektu czy też budżet na promocję będzie zdecydowanie mniejszy od optymalnego na danym rynku. Istnieje ryzyko, że konkretna gra zostanie wprowadzona tylko na jedną platformę sprzętową, zamiast na wszystkie planowane platformy. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny, negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. 1.2.3. Ryzyko związane z wydawaniem gier i kanałami dystrybucji Emitent kieruje ofertę gier komputerowych do odbiorców na całym świecie, w tym w Polsce. Gry komputerowe na świecie sprzedawane są coraz częściej za pośrednictwem elektronicznych kanałów dystrybucji, równocześnie wielu klientów nadal preferuje wizytę w sklepie i / lub otrzymanie fizycznej kopii gry w opakowaniu. W tym drugim przypadku niezbędne są dodatkowe nakłady na wydanie i magazynowanie fizycznych nośników gry. W pierwszym producenci konsol do gry narzucają sprzedaż za pośrednictwem konkretnego autoryzowanego cyfrowego dystrybutora (np. PlayStation Network dla gier dedykowanych na PlayStation, a także Xbox Live dla gier na konsole firmy Microsoft). Emitent na bieżąco monitoruje rynek i prowadzi działania mające na celu uzyskiwanie dostępów dla swoich gier na najważniejsze platformy multimedialne na świecie, w tym: W II Q 2013 r. zostały zawarte umowy między Emitentem a Sony Computer Entertainment Europe Ltd. na mocy których Emitent dołączył do grona autoryzowanych wydawców Sony na obszarze Europy. Emitentowi została udzielona m.in. licencja do wydawania, dystrybuowania, dostawy i sprzedaży gier do użytkowników końcowych za pośrednictwem PlayStation Network. Również w II Q 2013 Emitent zawarł umowę z Sony Entertainment America LLC, na mocy której Emitent dołączył do groma autoryzowanych wydawców Sony na obszarze Ameryki Studio nawiązało w 2015 r. współpracę z Valve, operatorem platformy Steam. Poza tym Spółka blisko współpracuje z amerykańskim koncernem Microsoft w zakresie możliwości oferowania swoich gier na platformy Xbox oraz dystrybucji w systemie Xbox Live. Nie można wykluczyć ryzyka, iż kanał dystrybucji, wybrany przez Emitenta dla danej gry, okaże się mniej skuteczny niż planowano, lub też jego użytkowanie będzie się wiązało z wyższymi kosztami lub wyższymi nakładami na promocję, niż planowano. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. 1.2.4. Ryzyko związane z nieukończonymi projektami Produkcja gier komputerowych jest procesem wieloetapowym, czego następstwem jest ryzyko wystąpienia opóźnień poszczególnych jego faz, co z kolei może przełożyć się na termin realizacji całego projektu, a nawet podjęcie decyzji o rezygnacji z danego projektu (rozłożony w czasie cykl produkcyjny wymaga uwzględnienia wyników testów przeprowadzanych na różnych grupach odbiorców, dokonywania korekt związanych ze zmieniającą się koniunkturą na określone elementy treści lub formy przekazu dotyczące różnych form rozrywki). W trakcie roku obrotowego Emitent ponosi nakłady na produkcję gier, z których część nie zostanie ukończona i wprowadzone do dystrybucji w danym roku. Stopień zaawansowania prac nad takimi tytułami jest różny, od gotowych pojedynczych elementów, przez działające prototypy, po produkcje znajdujące się na etapie alpha czy beta. Nie można wykluczyć ryzyka, iż jedna lub kilka z rozwijanych gier nie przyniesie spodziewanych przychodów, przyniesie je ze znacznym opóźnieniem w 10
Dokument Informacyjny ifun4all S.A. Czynniki ryzyka stosunku do planu założonego przez Emitenta lub też nie zostanie skierowana do dystrybucji czy w ogóle ukończona. Powyższe ryzyko może znaleźć odzwierciedlenie w wyniku finansowym Emitenta. Dla należytego odzwierciedlenia w księgach rachunkowych etapowego charakteru prac nad kolejnymi produkcjami Emitenta i związanego z tym ewentualnego ryzyka, dla doprowadzenia do porównywalności kosztów działalności operacyjnej z przychodami ze sprzedaży produktów uzyskanymi w tym samym okresie sprawozdawczym, Spółka sporządza rachunek zysków i strat zgodnie z przewidzianym w ustawie o rachunkowości wariancie porównawczym i wykazuje zmianę stanu produktów w przychodach w pozycji A.II. "Zmiana stanu produktów (zwiększenie - wartość dodatnia, zmniejszenie - wartość ujemna). Pozycja ta jest wartością korygującą koszty działalności operacyjnej w danym roku obrotowym. W sprawozdaniu finansowym za rok 2015 Emitent wykazał poniesione koszty operacyjne w wysokości 446 301,35 zł, z czego 201 421,58 zł czyli ponad 45% kosztów operacyjnych przypadło na usługi obce, na które składały się: wynajem biura (16 500,00 zł), usługi księgowe (9 300,00 zł), usługi notarialne (1 744,00 zł), usługi pocztowe (649,20 zł), prowizje i opłaty bankowe (1 087,91 zł), leasing samochodów (34 882,29 zł), usługi podwykonawców w zakresie programowania (103 488,64 zł), pozostałe usługi (33 139,54 zł). Poprzez rozpoznaną w rachunku zysków i strat zmianę stanu produktów w wysokości 390 847,87 zł, na wynik za rok 2015 wpływ miała ostatecznie kwota 55 453,48 zł (446 301,35 zł minus 390 847,87). Kosztami poniesionymi w 2015 r.,które nie wpływały na wynik Spółki za 2015 rok były nakłady na realizację gier, których produkcja na dzień 31.12.2015 nie była zakończona, a tym samym była wykazywana w pozycji aktywów Aktywa obrotowe zapasy - Półprodukty i produkty w toku. Wartość pozycji aktywów Półprodukty i produkcja w toku wynosiła na koniec 2015 r. 724.416,65 zł, a składały się na nią następujące projekty w toku: Blind'n'Bluff (462 487,68 zł), Die!Die!Die! (59,00 zł), This red game without a great name (119 357,47 zł), Layers of fear (3,78 zł), GREEN Game (116 820,78 zł), Blue Game (25 687,94 zł). W opinii do badania sprawozdania finansowego poprzednika prawnego Emitenta, spółki ifun4all Sp. z o.o. za rok 2015, biegły rewident stwierdził, że istnieje niepewność, że aktywa rozpoznane w pozycji Półprodukty i produkty w toku przyniosą w przyszłości korzyści ekonomiczne w wysokości co najmniej poniesionych nakładów. Zarząd Spółki nie podzielał tych wątpliwości czego odzwierciedleniem był brak aktualizujących te aktywa odpisów w sprawozdaniu finansowym za rok 2015. W związku z tym zamieszczano uwagę w opinii do badania sprawozdania finansowego, zwłaszcza, że aktywa wykazywane pozycji Zapasy były istotne, produkcja w toku na koniec 2015 r. stanowiła aktywo (składową majątku), o wartości 66% sumy bilansowej Emitenta na koniec 2015 r. W opinii Zarządu Emitenta, Spółka jest w stanie wypracować korzyści ekonomiczne, w wysokości co najmniej poniesionych nakładów, co minimalizuje ryzyko związane z nieukończonymi projektami gier. Przemawia za tym chociażby nieustannie rozwijana sprzedaż, która będzie wspierana dodatkowymi działaniami (m.in. promocje, zestawy z innymi grami, czyli tzw. bundle, które są bardzo popularne i podnoszą znacząco sprzedaż, stałe obniżki cenowe). Co więcej, spółka wykonuje dodatkowe działania PR w celu zwiększenia jej rozpoznawalności, co w założeniu ma przełożyć się również na zwiększenie zainteresowania jej poprzednimi produkcjami. Emitent prowadzi również działania mające na celu nieustanne zwiększanie kompetencji departamentów odpowiedzialnych za działania marketingowe, rozwój projektów biznesowych oraz sprzedaż. Wartość pozycji aktywów Półprodukty i produkcja w toku wynosiła na 30 czerwca 2016 r. 914 402,06 zł, a składały się na nią następujące projekty w toku: Blind'n'Bluff (476 724,97 zł), This red game without a great name (614,55 zł), Serial Cleaner (437 062,54 zł). 1.2.5. Ryzyko związane z otoczeniem konkurencyjnym Ryzyko związane z konkurencją wynika w znacznej mierze z rozproszeniem rynku, a co za tym idzie w zdefiniowaniu i charakterystyce podmiotów konkurencyjnych. Jeżeli konkurencja okaże się silniejsza niż zakładał Emitent, może to wpłynąć na mniejsze zainteresowanie grami Emitenta ze strony użytkowników końcowych, co z kolei może przełożyć się na osiągany wynik finansowy. Celem zminimalizowania tego ryzyka, Emitent tworzy gry w wybranej przez siebie specjalizacji, a mianowicie gier z wykorzystaniem real world data, co znacznie zmniejsza ilość podmiotów konkurencyjnych. 1.2.6. Ryzyko związane ze struktura przychodów (uzależnienia przychodów od niewielkiej liczby produktów) Emitent realizuje przychody starając się maksymalizować grupę odbiorców do których kierują stosunkowo mały zakres produktów. Poza tym, ze względu na specyfikę branży, bezpośrednim źródłem przychodów Emitenta są podmioty dystrybuujące gry Spółki na poszczególnych rynkach i platformach sprzętowych. Poza tym produkty oferowane przez Emitenta charakteryzuję się specyficznym cyklem życia, tzn. przychody rosną wraz ze wzrostem popularności, a ta uzyskiwana jest stopniowo po wprowadzeniu danej gry do obrotu. Przychody i wyniki Emitenta, wobec określonej liczby wyprodukowanych czy wprowadzonych do dystrybucji gier mogą w początkowym okresie wykazywać znaczne wahania pomiędzy poszczególnymi miesiącami / kwartałami. Ponadto przychody będą pochodzić od niewielkiej liczby bezpośrednich odbiorców (dystrybutorów), co oznacza, że wpływy od pojedynczego 11
Dokument Informacyjny ifun4all S.A. Czynniki ryzyka odbiorcy będą zapewniać więcej niż 10% przychodów ze sprzedaży w danym okresie. Utrata jednego z wydawców / odbiorców może powodować znaczne obniżenie przychodów w krótkim terminie, trudne do zrekompensowania z innych źródeł. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. 1.2.7. Ryzyko związane z finansowaniem z dotacji i środków UE (głównie: ryzyko rozliczeń) Emitent zakończył z sukcesem realizację projektów dofinansowanych z środków europejskich. Dotychczas spółka realizowała projekty we współpracy z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości oraz Ministerstwem Gospodarki, obecnie aplikuje o dofinansowania w ramach naborów prowadzonych przez Polską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości, Narodowe Centrum Badań i Rozwoju, Małopolskie Centrum Przedsiębiorczości. Nie można wykluczyć ryzyka, iż zmiana prawa lub odmienna interpretacja przepisów prawa (a także różnego rodzaju wytycznych, procedur i podręczników beneficjenta w jednym lub wielu programach pomocowych) może wpłynąć na możliwość otrzymania uzgodnionego wcześniej dofinansowania. Nie można wykluczyć ryzyka zakwestionowania poniesionych przez Emitenta wydatków lub prawidłowości przedstawionych rozliczeń z zapisami jednej lub wielu umów o dofinansowanie, co mogłoby oznaczać konieczność braku refundacji poniesionych kosztów lub zwrotu określonej części dofinansowania. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. 1.2.8. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego, po rejestracji przez sąd rejestrowy akcji serii B, w strukturze akcjonariatu Emitenta występuje trzech akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, którzy łącznie posiadają 67,11% akcji Spółki i tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Tabela poniżej przedstawia stan posiadania znaczących Informacyjnego. akcjonariuszy Spółki na dzień sporządzenia Dokumentu Znaczący akcjonariusze Emitenta Liczka akcji / liczba głosów na WZ % akcji / % głosów na WZ Bloober Team S.A. 6 629 600 50,56% Quercus TFI S.A. (poprzez zarządzane fundusze) 1 220 000 9,30% Trigon TFI S.A. (poprzez zarządzane fundusze) 950 000 7,25% Pozostali 4 312 400 32,89% Źródło: Emitent RAZEM 13 112 000 100,00% W grupie znaczących Akcjonariuszy znajduje się Bloober Team S.A. spółka dominująca w Grupie Kapitałowej w skład której wchodzi Emitent, a także fundusze inwestycyjne zarządzane przez towarzystwa funduszy inwestycyjnych Quercus TFI S.A. oraz Trigon TFI S.A. Pozostali akcjonariusze posiadają 4.312. 400 Akcji Emitenta oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 32,89% udziału w kapitale zakładowym oraz głosach na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Znaczący udział w ogólnej liczbie głosów pozostawia tym akcjonariuszom możliwość sprawowania faktycznej kontroli nad decyzjami podejmowanymi w Spółce i ogranicza wpływ pozostałych akcjonariuszy. Nie można wykluczyć ryzyka, że interesy i działania głównych akcjonariuszy będą rozbieżne z interesami akcjonariuszy mniejszościowych. W szczególności nie można wykluczyć ryzyka, że główni akcjonariusze podejmą decyzję o zmianie strategii Emitenta, czy też zmianie przedmiotu działania Emitenta, która nie będzie zgodna z oczekiwaniami akcjonariuszy mniejszościowych. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. 1.2.9. Ryzyko związane z zawieranymi przez Emitenta umowami o dzieło w kontekście praw autorskich Emitent, nawiązując współpracę z poszczególnymi osobami, dopuszcza możliwość zawarcia między stronami nie tylko umowy o pracę, ale również kontraktów cywilnoprawnych- umów o świadczenie usług czy umów o dzieło. Zawierane przez Spółkę umowy zawierają odpowiednie klauzule dotyczące nie tylko sposobu działania, ale również przeniesienia autorskich praw majątkowych do wykonywanych dzieł na Spółkę, jak również zakazy konkurencji czy postanowienia zobowiązujące do zachowania poufności w odniesieniu do wszelkich informacji udostępnionych wykonawcy, a nie upublicznionych przez Emitenta. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, do skutecznego przeniesienia praw autorskich koniecznym jest dokładne wskazanie pól eksploatacji, których to przeniesienie dotyczy, przy czym niemożliwym jest dokonanie tego w oparciu o ogólną klauzulę wskazującą na wszystkie znane pola eksploatacji. 12
Dokument Informacyjny ifun4all S.A. Czynniki ryzyka W kontekście szybkiego postępu technologii oraz powstawania coraz to nowych pól eksploatacji, istnieje ryzyko, że Spółka wykorzysta dzieło na polach eksploatacji wykraczających poza te wyszczególnione w umowie. Może to rodzić konieczność uiszczenia dodatkowego wynagrodzenia na rzecz twórców. 1.2.10. Ryzyko związane z naruszeniem własności intelektualnych Emitent w procesie produkcji gry komputerowej korzysta z szeregu rozwiązań w zakresie oprogramowania, fabuły i oprawy artystycznej, które mogą podlegać ochronie własności intelektualnej na jednym lub wielu rynkach dystrybucji danej gry. Szczególnie restrykcyjne zapisy prawa autorskiego i patentowego obowiązują na rynku amerykańskim, gdzie każdorazowy debiut wymaga dokładnego sprawdzenia istniejących patentów i zastrzeżonych praw w dziedzinie rozgrywki i rozwiązań technologicznych oraz mechaniki gry. Emitent konsultuje każdy wprowadzany do dystrybucji produkt z doradcami na rynku w USA. Nie można jednak wykluczyć ryzyka, iż obsługa prawna gier okaże się bardziej skomplikowana i kosztowna, niż to zakłada Emitent. Istnieje także ryzyko, że mimo podjętych kroków, rozwiązania zawarte w grach Emitenta doprowadzą do konfliktów na polu własności intelektualnej lub naruszeń patentowych co możne skutkować czasochłonnymi i kosztownymi sporami sądowymi. Emitent podejmuje niezbędne kroki celem zminimalizowania tego ryzyka, między innymi poprzez rejestrację znaków towarowych. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. 1.2.11. Ryzyko naruszenia lub utraty licencji producenckich Produkcja gier na konsole wideo oraz platformy mobilne (za wyjątkiem urządzeń działających na systemach Android, ios oraz Windows Mobile) wymaga uzyskania licencji od producenta konkretnej platformy sprzętowej oraz zakupienia specjalistycznego oprogramowania, odrębnego dla każdej platformy. Emitent uzyskał status licencjonowanego developera (producenta) dla wszystkich platform, na które produkuje gry. Nie można wykluczyć ryzyka naruszenia warunków licencji lub utraty przez Emitenta licencji producenckiej na jedną lub wiele platform sprzętowych, co może mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. 1.2.12. Ryzyko potencjalnych awarii zasobów IT Emitent w procesie produkcji gry komputerowej korzysta z szeregu rozwiązań w zakresie oprogramowania i sprzętu IT. Dodatkowo Emitent stosuje szereg zabezpieczeń, w tym prowadzenie kopii zapasowych danych na różnych nośnikach, stosowanie oprogramowania antywirusowego, posiadanie sprzętu zapasowego. Nie można jednakże wykluczyć ryzyka utraty danych, awarii oprogramowania czy sprzętu komputerowego. W szczególności nie można wykluczyć awarii, które mogłyby spowodować opóźnienia realizacji jednego lub wielu projektów. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. 1.2.13. Ryzyko związane z możliwymi opóźnieniami w produkcji gier Produkcja gier wideo jest procesem wieloetapowym, czego następstwem jest ryzyko opóźnień poszczególnych jego faz, co może przełożyć się na termin realizacji całego projektu. Bardzo często poszczególne fazy produkcji następują kolejno po sobie i są uzależnione od wyników ukończenia faz poprzednich. Opóźnienie terminów zakończenia produkcji gier wideo może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta. Ze względu jednak na założenie przyjęte przez Spółkę zakładające większą liczbę gier publikowanych w dość krótkich odstępach czasu, przesunięcie terminu pojedynczego projektu może mieć ograniczony wpływ na realizację założonych na dany okres wyników finansowych. Ponadto, w celu przeciwdziałania występowania niniejszego ryzyka prowadzone są następujące działania: realizacja produkcji w oparciu o metodykę Agile, pozwalającą na bieżącą weryfikację efektów pracy i wprowadzanie ewentualnych zmian produktów tym samym minimalizując ryzyko modyfikacji w późniejszym okresie, gdzie koszty mogą być istotnie wyższe; wykorzystanie systemów organizacji i kontroli postępów prac metodyki Agile, współpraca z wysokiej klasy specjalistami w celu zapewnienia wymaganych kompetencji. 1.2.14. Ryzyko związane z utratą dobrego wizerunku Spółki z tytułu wprowadzenia nieatrakcyjnych produktów Sukces rynkowy Emitenta zależy od zainteresowania potencjalnych klientów grami produkowanymi pod marką ifun4all. Zainteresowanie to jest pochodną z jednej strony preferencji klientów co do asortymentu ofertowego Spółki, a z drugiej uzależnione jest od opinii użytkowników (graczy) co do jakości sprzedawanych gier. Wszelkie negatywne oceny związane z 13
Dokument Informacyjny ifun4all S.A. Czynniki ryzyka funkcjonowaniem gier wyprodukowanych przez Emitenta (w tym przede wszystkim publikowane w Internecie, stanowiącym główny kanał dystrybucji produktów Spółki) mogą pogorszyć wizerunek Emitenta i wpłynąć na utratę zaufania klientów, jednocześnie może to spowodować konieczność znaczącego zwiększenia środków przeznaczanych na działania marketingowe w celu zniwelowania zaistniałej, niekorzystnej tendencji. Pogorszenie reputacji Emitenta, poza utratą zaufania klientów, mogłoby również doprowadzić do rezygnacji ze współpracy części podmiotów współpracujących z Emitentem i rozpoczęcie korzystania z usług konkurencji, co mogłoby niekorzystnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta. Emitent mając na uwadze dbałość o zachowanie dobrego wizerunku regularnie analizuje recenzje branżowe wydanych zrealizowanych przez siebie projektów, jak również oceny i recenzje samych graczy. Ponadto podejmowane są działania zmierzające do zwiększenia liczby współpracujących ze Spółką partnerów. Jednocześnie Emitent podejmuje wszelkie możliwe kroki celem zminimalizowania możliwości wystąpienia zdarzeń, które mogłyby zostać wykorzystane przeciwko niemu. Emitent stara się zapewnić możliwie najlepszą jakość tworzonych gier, aby negatywne sytuacje nie zaistniały. Nie można jednak wykluczyć, że wraz ze wzrastającą liczbą podmiotów konkurencyjnych, tzw. czarny PR nie zostanie wykorzystany przeciwko Spółce. 1.2.15. Ryzyko związane z wymaganą akceptacją projektu przez producenta platformy zamkniętej Model biznesowy Emitenta w dużej mierze opiera się na dystrybucji oferowanych produktów poprzez zamknięte platformy gier w tym m.in. PlayStation 4 firmy Sony czy Xbox One firmy Microsoft. W oparciu o te kanały produkty firmy dostępne są na całym świecie w cyfrowej dystrybucji i cieszą się renomą jednych z najbardziej oryginalnych gier na rynku. Zazwyczaj producenci platform zamkniętych zastrzegają sobie prawo do weryfikacji produktu, którego wprowadzenie jest planowane na daną platformę. W konsekwencji, Emitent ponosi ryzyko braku akceptacji przez danego producenta platformy zamkniętej, produktu, który stworzył. W rzeczywistości producenci platform zamkniętych rzadko nie udzielają akceptacji danej gry (wszystkie projekty dotychczas zrealizowane przez Emitenta na platformy zamknięte zostały zaakceptowane przez ich producentów). Spółka wypracowała procedury, które znacznie ograniczają możliwość zrealizowania się tego ryzyka. Emitent dokłada starań by przygotowywane produkty były uniwersalne w stopniu pozwalającym na ich dostosowanie do wielu różnych platform. W przypadku odrzucenia projektu przez danego producenta platformy zamkniętej, Spółka jest w stanie niewielkim nakładem pracy i zasobów stworzyć analogiczny projekt przeznaczony na inną platformę. Poza tym równolegle do tworzenia projektów na platformy zamknięte, opracowywane są produkty przeznaczone dla platform otwartych (tj. PC, MacOS, ios, Android, Windows Mobile), których dystrybucja nie wymaga osobnej akceptacji projektu. Po trzecie, w trakcie procesu tworzenia gry, produkt projektowany jest z uwzględnieniem profilu gracza danej platformy, które to działanie minimalizuje ryzyko odrzucenia projektu przez producenta platformy zamkniętej. 1.2.16. Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju Strategia Spółki zakłada, iż Emitent będzie koncentrował się na tworzeniu gier z wykorzystaniem real world data, to jest informacji pochodzących ze świata rzeczywistego w celu modyfikacji rozgrywki. Spółka dedykuje swoje produkty graczowi mid-corowemu. Ich głównym założeniem jest stworzenie nieszablonowego klimatu rozgrywki o zaawansowanym stopniu trudności. Produkcje ifun4all wyróżnia ciekawa oprawa muzyczna wzbogacona o utwór przewodni. Spółka w przyjętej strategii dąży do uzyskania tytułu wiodącego developera gier indie wykorzystujących real-world data. W przyjętym planie wydawniczym developer zakłada tworzenie dwóch IP rocznie. Strategia rozwoju Emitenta została przedstawiona w pkt. 4.15.5. niniejszego Dokumentu Informacyjnego. Istnieje jednak ryzyko, że Spółka nie zdoła osiągnąć oczekiwanej pozycji na rynku deweloperów gier komputerowych. Produkcje oferowane przez Spółkę mogą nie trafić w gusta odbiorców w związku z tym Emitent nie zdoła zbudować liczącej się marki produkującej gry o określonym profilu. Zarząd Spółki w celu minimalizacji powyższego ryzyka zamierza dokładać wszelkich starań, m.in. poprzez bieżącą analizę zmian w otoczeniu rynkowym oraz dostosowywanie działań operacyjnych, aby podejmowane przez niego czynności przybliżały Spółkę do osiągnięcia zakładanych celów strategicznych oraz przekładały się na wzrost wyników finansowych oraz zwiększanie wartości Spółki. 1.2.17. Ryzyko utraty kadry zarządzającej lub kluczowych współpracowników Emitent realizuje strategię rozwoju przede wszystkim w oparciu o wiedzę i doświadczenie Zarządu oraz wykwalifikowanej kadry bezpośrednio odpowiedzialnej za produkcję gier. Prezes Zarządu posiada wieloletnie doświadczenie w branży gier oraz w zarządzaniu zespołem, natomiast Wiceprezes Zarządu jest jednocześnie kluczowym pracownikiem Emitenta. Dzięki swojej indywidualnej pracy w sposób znaczący przyczyniają się do pozyskiwania finansowania, osiąganych przez Emitenta przychodów i wyników finansowych. 14
Dokument Informacyjny ifun4all S.A. Czynniki ryzyka Drugą grupę osób istotnych dla działalności Emitenta stanowią artyści graficy 2D, animatorzy, muzycy oraz programiści. Zdecydowana większość ww. specjalistów zatrudniona jest przez Emitenta na podstawie umowy o pracę, dzięki czemu czują się mocniej związani ze Spółką, co z kolei wpływa na stabilność składu zespołu. Dzięki temu, zmniejszeniu ulega ryzyko konieczności ponoszenia dodatkowych kosztów związanych z przeszkoleniem nowego personelu i wdrożeniem go w projekty prowadzone przez Emitenta. Nie można jednak wykluczyć nagłej utraty części kluczowych współpracowników, którzy mają największą wiedzę i doświadczenie w zakresie zarządzania i działalności operacyjnej, co może wywrzeć tymczasowy, niepożądany wpływ na jego działalność i wyniki operacyjne. Emitent stara się zmniejszyć ryzyko utraty szczególnie ważnych dla działalności Emitenta osób przez: (a) zawieranie odpowiednio sformułowanych umów o pracę i umów cywilnoprawnych, (b) zapewnienie satysfakcjonujących warunków finansowych, (c) realizowania projektów na kształt których wpływ ma cały zespół tworzący dany tytuł. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta. 1.2.18. Ryzyko związane z trudnościami w pozyskiwaniu doświadczonych pracowników Rynek gier wideo posiada specyficzne wymagania dotyczące umiejętności merytorycznych potencjalnych kandydatów na pracowników działających na tym rynku podmiotów. Niezbędne jest aby potencjalni pracownicy posiadali odpowiednie kwalifikacje, wykształcenie, a także doświadczenie w projektowaniu i programowaniu gier komputerowych. System edukacji w Polsce przygotowuje absolwentów szkół wyższych do zawodu twórcy gier wideo dopiero od niedawna, i w bardzo ograniczonym zakresie (ograniczonym do podstawowej wiedzy teoretycznej). W efekcie na lokalnym rynku pracy liczba wykwalifikowanych i doświadczonych pracowników z omawianej branży jest niewielka. W związku z tym Emitent staje przed wyzwaniem znalezienia specjalistów odpowiadających jego wymaganiom. Powyższe ryzyko dotyczy braku wykwalifikowanych pracowników w liczbie odpowiadającej potrzebom dynamicznie rozwijającej się Spółki. Zarząd Emitent posiada kilkuletnie doświadczenie na rynku gier wideo i współpracował z wieloma podwykonawcami. W okresie od początku działalności udało się wypracować odpowiednie procedury wyszukiwania i szkolenia pracowników. 1.2.19. Ryzyko zdarzeń nieprzewidywalnych W związku z możliwością zajścia zdarzeń nieprzewidywalnych, takich jak kataklizmy czy konflikty zbrojne, istnieje ryzyko pogorszenia się sytuacji finansowej na rynku światowym oraz polskim. Zdarzenie takie może mieć istotny wpływ na kondycję ekonomiczną Emitenta. 1.2.20. Ryzyko związane z umowami zawieranymi z kontrahentami zagranicznymi Zawierane przez Emitenta umowy z podmiotami zagranicznymi przewidują prawo obce jako prawo właściwe dla uregulowania stosunków między stronami umowy. Emitent za każdym razem dokłada starań, aby w koniecznym zakresie zapoznać się z przepisami znajdującymi zastosowanie do danego stosunku umownego, jednakże jego wiedza na temat obcego systemu prawa jest ograniczona. Z reguły umowy wskazują również sąd właściwy dla drugiej strony kontraktu jako właściwy do rozstrzygania sporów wynikłych na gruncie danej umowy. Zachodzi więc ryzyko, że w przypadku sporu z danym kontrahentem, Spółka zmuszona będzie do poniesienia wyższych kosztów obsługi prawnej za granicą. 1.2.21. Ryzyko związane z nieuczciwymi kontrahentami a) Ryzyko związane z nieterminowymi płatnościami lub brakiem płatności ze strony kontrahentów Emitent prowadzi działalność na rynku globalnym, w związku z czym współpracuje z różnymi kontrahentami wywodzącymi się z różnych kultur biznesowych. Istnieje ryzyko, iż dany kontrahent nie będzie wywiązywał się z postanowień umownych w zakresie płatności za dostarczony przez Emitenta produkt. Ryzyko to jest tym większe, że egzekwowanie takich należności (w tym na drodze sądowej) jest niezwykle pracochłonne, a także wymaga zaangażowania kancelarii prawniczej specjalizującej się w danym porządku prawnym. Ze względu na fakt występowania znaczącej koncentracji przychodów wśród odbiorców Emitenta ewentualne ziszczenie się tego ryzyka może skutkować czasowymi trudnościami finansowymi Emitenta lub nawet w skrajnym przypadku utratą płynności finansowej. W celu zabezpieczenia się przed tym ryzykiem Emitent dokłada należytej staranności by zweryfikować potencjalnych kontrahentów, a także na bieżąco monitoruje spływające płatności i podejmuje odpowiednie działania zanim kwota należności przekroczy wielkości ryzykowne dla utrzymania płynności finansowej. b) Ryzyko prób zmian warunków, wycofywania się z lub nie wywiązywania się z zobowiązań z podpisanych umów międzynarodowych 15
Dokument Informacyjny ifun4all S.A. Czynniki ryzyka Istnieje ryzyko związane z nieuczciwymi praktykami kontrahentów w zakresie nie realizowania warunków umowy (innych niż wynikające z nich płatności). Ryzyko to dotyczy prób zmian warunków umowy w trakcie wykonywania uzgodnionych prac przez Emitenta, zmian zakresu prac Spółki czy warunków późniejszej dystrybucji przygotowanych gier. Ze względu na fakt, iż w większości przypadków odbiorcami produktów Emitenta są spółki globalne lub działające poza Polską mogą występować trudności w efektywnym dochodzeniu swoich praw. Ryzyko to jest szczególnie istotne w krajach o zupełnie odmiennym porządku prawnym nie podlegających pod przepisy Unii Europejskiej (w tym np.: USA, Chiny, inne kraje Azjatyckie, Rosja). 1.2.22. Ryzyko związane z niestandardowymi ograniczeniami prawnymi w niektórych krajach Gry komputerowe osadzane są w światach fikcyjnych które mają za zadanie wprowadzać odpowiedni nastrój i klimat związany z tematyka danej rozgrywki. Jest również cała rzesza gier rozgrywających się w realiach historycznych. Jednak gry, podobnie jak inne przejawy ludzkiej myśli, podlegają też cenzurze. Gry komputerowe, będące często postrzegane jako rozrywka przede wszystkim dla młodych ludzi, miewają poważne problemy, gdy pojawiają się w nich kontrowersyjne treści. Wiele krajów nie dopuszcza co bardziej krwawych czy zawierających treści przeznaczone dla dorosłych odbiorców produkcji do sprzedaży w strachu przed ich możliwym wpływem na dzieci, nawet jeżeli są one wyraźnie oznakowane jako produkcje przeznaczone do sprzedaży wyłącznie odbiorcom pełnoletnim. Emitent skupia się na tworzeniu gier dla gracza mid-corowego, nie zawierający treści kontrowersyjnych, z tego względu produkty Emitenta są w niewielkim stopniu narażone na to ryzyko. Jednakże najnowszy produkt Emitenta, gra Serial Cleaner, której główny bohater ma za zadanie usunąć ślady zbrodni, ślady krwi, ciała, broń, może być narażony na różnego rodzaju ograniczenia związane z cenzusem wiekowym, czy cenzurą. 1.2.23. Ryzyko związane z opóźnieniami premier nowych platform dla graczy Emitent w zakresie możliwości realizowania przychodów ze sprzedaży uzależniony jest od dostępności i terminowości premier platform do gier, na które przygotował swoje produkty. W dotychczasowej historii zdarzało się, ze gracze otrzymywali zapowiedzi wielu interesujących gier, ale premiery sporej części z nich zostały później przełożone właśnie ze względu na opóźnienia we wprowadzeniu do sprzedaży nowych platform. Przykładem takich opóźnień jest konsola PlayStation 4 firmy Sony, która znacznie opóźniła możliwość realizacji przychodów na rynku chińskim. 1.3. Czynniki ryzyka związane z instrumentami finansowymi 1.3.1. Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w Akcje Spółki W przypadku nabywania akcji Spółki należy zdawać sobie sprawę, że ryzyko bezpośredniego inwestowania w akcje na rynku kapitałowym jest istotnie wyższe od ryzyka związanego z inwestycjami w inne instrumenty finansowe (m.in. w papiery skarbowe, wybrane jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych), m.in. ze względu na trudną do przewidzenia zmienność kursów akcji zarówno w krótkim jak i długim terminie. Istnieje zatem ryzyko, iż inwestor nie będzie mógł dokonać zbycia posiadanych Akcji w dowolnie wybranym przez siebie terminie i na warunkach jakich oczekuje. 1.3.2. Ryzyko związane z niewprowadzeniem albo opóźnieniem wprowadzenia Akcji do zorganizowanego systemu obrotu Pomimo decyzji Emitenta o wprowadzeniu Akcji do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect, istnieje ryzyko, że GPW, jako organizator alternatywnego systemu obrotu, może podjąć uchwałę o odmowie wprowadzenia Akcji do zorganizowanego systemu obrotu. Zgodnie z 5 ust. 2 Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu podejmuje uchwałę o odmowie wprowadzenia do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu instrumentów finansowych objętych wnioskiem, jeżeli: 1) nie zostały spełnione warunki wprowadzenia określone w Regulaminie ASO; 2) uzna, że wprowadzenie danych instrumentów finansowych do obrotu zagrażałoby bezpieczeństwu obrotu lub interesowi jego uczestników, przy czym dokonując oceny wniosku w tym zakresie Organizator Alternatywnego Systemu, uwzględniając rodzaj instrumentów finansowych objętych wnioskiem, bierze pod uwagę w szczególności: a) rozproszenie instrumentów finansowych objętych wnioskiem z punktu widzenia płynności obrotu tymi instrumentami w alternatywnym systemie (co najmniej 15% akcji objętych wnioskiem o wprowadzenie winno znaleźć się w posiadaniu co najmniej 10 akcjonariuszy, z których każdy posiada nie więcej niż 5% ogólnej liczy głosów na walnym zgromadzeniu i nie jest podmiotem powiązanym z Emitentem), b) warunki oraz sposób przeprowadzenia oferty instrumentów finansowych objętych wnioskiem, c) prowadzoną przez Emitenta działalność oraz perspektywy jej rozwoju z uwzględnieniem źródeł jej finansowania, 3) uzna, że Dokument Informacyjny w sposób istotny odbiega od wymogów formalnych, 16
Dokument Informacyjny ifun4all S.A. Czynniki ryzyka 4) uzna, że złożony wniosek bądź załączone do niego dokumenty lub żądane przez Organizatora Alternatywnego Systemu dodatkowe informacje, oświadczenia lub dokumenty w sposób istotny odbiegają od wymogów określonych w pisemnym żądaniu Organizatora Alternatywnego Systemu, przekazanym Emitentowi lub jego Autoryzowanemu Doradcy za pośrednictwem faksu lub elektronicznie na ostatni wskazany Organizatorowi Alternatywnego Systemu adres e-mail tego podmiotu, lub nie zostały uzupełnione w terminie określonym w tym żądaniu; termin określony przez Organizatora Alternatywnego Systemu nie może być krótszy niż 10 dni roboczych od dnia przekazania kopii stosownego pisma Emitentowi lub jego Autoryzowanemu Doradcy. W związku z powyższym Inwestor przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej powinien uwzględnić ryzyko możliwości braku notowania Akcji na rynku NewConnect lub opóźnienia tego procesu. Materializacja tego ryzyka może wiązać się z pewnymi ograniczeniami w zbywalności Akcji. W sytuacji braku notowania Akcji na rynku NewConnect, a więc przy braku aktywnego rynku dla Akcji, inwestor zainteresowany ich kupnem / sprzedażą, będzie musiał we własnym zakresie znaleźć drugą stronę potencjalnej transakcji, uzgodnić z nią warunki i doprowadzić do zawarcia transakcji. 1.3.3. Ryzyko związane z notowaniem Akcji na rynku NewConnect kształtowanie się kursu Akcji i płynność obrotu Inwestor powinien zdawać sobie sprawę, że w przypadku wprowadzenia Akcji do zorganizowanego systemu obrotu, ich kursy będą kształtowały się pod wpływem relacji popytu i podaży, która jest wypadkową wielu czynników i trudno przewidywalnych zachowań inwestorów. Na te zachowania wpływ mają różne elementy, w tym niezwiązane z wynikami działalności Emitenta i jego sytuacją finansową, takie jak m.in. sytuacja na światowych rynkach finansowych i sytuacja makroekonomiczna Polski i jej regionu geopolitycznego. Inwestorzy powinni mieć świadomość, iż notowania Akcji mogą znacznie odbiegać od ich ceny emisyjnej, a także zdawać sobie sprawę, iż w przypadku znacznych wahań kursów i podjęcia decyzji o sprzedaży Akcji mogą być narażeni na osiągnięcie straty. W skrajnym przypadku może prowadzić to do utraty większości zainwestowanych środków. Ponadto należy brać pod uwagę ryzyko związane z ograniczoną płynnością Akcji na rynku NewConnect, co dodatkowo może skutkować brakiem możliwości ich zbycia w spodziewanym czasie i po satysfakcjonującej Inwestora cenie. 1.3.4. Ryzyko związane z nałożeniem kar na Emitenta przez organizatora Obrotu w przypadku nieprzestrzegania przez Spółkę obowiązujących regulacji Zgodnie z 17c Regulaminu ASO, jeżeli Emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w rozdziale V Regulaminu ASO, w szczególności obowiązki określone w 15a 15c, 17-17b Regulaminu ASO, Giełda jako Organizator ASO może, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia: 1) upomnieć emitenta, 2) nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do 50.000 zł. Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie to w szczególności obowiązki informacyjne. Giełda, jako organizator ASO, podejmując decyzję o nałożeniu kary upomnienia lub kary pieniężnej może wyznaczyć Emitentowi termin na zaniechanie dotychczasowych naruszeń lub podjęcie działań mających na celu zapobieżenie takim naruszeniom w przyszłości, w szczególności może zobowiązać Emitenta do opublikowania określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu. W przypadku gdy Emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu bądź nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w rozdziale V Regulaminu ASO, lub też nie zaniechał dotychczasowych naruszeń, bądź też nie podjął działań mających na celu zapobieżenie naruszeniom zasad obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu w przyszłości, bądź też nie opublikował określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu, Giełda jako organizator ASO może nałożyć na Emitenta karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie z wcześniej nałożoną karą pieniężną nałożoną za to samo naruszenie nie może przekraczać 50 000 zł, Organizator Alternatywnego Systemu może postanowić o nałożeniu kary pieniężnej niezależnie od podjęcia, na podstawie właściwych przepisów Regulaminu ASO, decyzji o zawieszeniu obrotu danymi instrumentami finansowymi lub o ich wykluczeniu z obrotu. Zgodnie z 17d Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, Organizator Alternatywnego Systemu może opublikować na swojej stronie internetowej informację o stwierdzeniu naruszenia przez Emitenta zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu, niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez Emitenta obowiązków lub o 17
Dokument Informacyjny ifun4all S.A. Czynniki ryzyka nałożeniu kary na Emitenta. W informacji tej Organizator Alternatywnego Systemu może wskazać nazwę podmiotu pełniącego w stosunku do tego emitenta obowiązki Autoryzowanego Doradcy. 1.3.5. Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu Akcjami w alternatywnym systemie obrotu Zgodnie z 11 Regulaminu ASO, Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące: 1) na wniosek Emitenta, 2) jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników 3) jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie Zgodnie z 11 ust. 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, w przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres wynikający z tych przepisów lub określony w decyzji właściwego organu. Obecnie nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich instrumentów finansowych notowanych na rynku NewConnect. 1.3.6. Ryzyko związane z wykluczeniem Akcji z obrotu na rynku NewConnect Zgodnie z 12 Regulaminu ASO, Organizator ASO może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: 1) na wniosek Emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez Emitenta dodatkowych warunków, 2) jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników, 3) jeżeli Emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie, 4) wskutek otwarcia likwidacji Emitenta, 5) wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia. Z zastrzeżeniem innych przepisów Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, zgodnie z 12 ust. 2 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu, jego organizator wyklucza instrumenty finansowe z obrotu: 1) w przypadkach określonych przepisami prawa; 2) jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona; 3) w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów; 4) po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości Emitenta albo postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania lub z powodu tego, że majątek Emitenta wystarcza jedynie na zaspokojenie tych kosztów, z zastrzeżeniem, iż organizator ASO może odstąpić od wykluczenia instrumentów finansowych z obrotu, na tej podstawie jeżeli przed upływem terminu wskazanego w niniejszym punkcie sąd wyda postanowienie: otwarciu wobec Emitenta przyspieszonego postępowania układowego, postępowania układowego lub postępowania sanacyjnego, lub w przedmiocie zatwierdzenia układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym, lub o zatwierdzeniu układu w postępowaniu upadłościowym. W powyższych trzech przypadkach, zgodnie z 12 ust. 2b Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu organizator wyklucza instrumenty finansowe z obrotu po upływie miesiąca od uprawomocnienia się postanowienia sądu w przedmiocie: odmowy zatwierdzenia przez sąd układu w przyspieszonym postępowaniu układowym, postępowaniu układowym lub postępowaniu sanacyjnym, umorzeniu przez sąd postępowania restrukturyzacyjnego, uchylenia przez sąd lub wygaśnięcia z mocy prawa układu. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu, oraz do czasu takiego wykluczenia, Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Do terminu zawieszenia w tym przypadku nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1 (zawieszenie obrotu może trwać dłużej niż 3 miesiące). 18
Dokument Informacyjny ifun4all S.A. Czynniki ryzyka Zgodnie z 12a Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Organizator Alternatywnego Systemu podejmując decyzję o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu obowiązany jest ją uzasadnić, a jej kopię wraz z uzasadnieniem przekazać niezwłocznie Emitentowi i jego Autoryzowanemu Doradcy, za pośrednictwem faksu lub elektronicznie na ostatni wskazany Organizatorowi Alternatywnego Systemu adres e-mail tego podmiotu. W terminie 10 dni roboczych od daty przekazania emitentowi decyzji o wykluczeniu z obrotu Emitent może złożyć na piśmie wniosek o ponowne rozpoznanie sprawy. Wniosek uważa się za złożony w dacie wpłynięcia oryginału wniosku do kancelarii Organizatora Alternatywnego Systemu. Organizator Alternatywnego Systemu zobowiązany jest niezwłocznie rozpatrzyć wniosek o ponowne rozpoznanie sprawy, nie później jednak niż w terminie 30 dni roboczych od dnia jego złożenia, po uprzednim zasięgnięciu opinii Rady Giełdy. W przypadku gdy konieczne jest uzyskanie dodatkowych informacji, oświadczeń lub dokumentów, bieg terminu do rozpoznania tego wniosku, rozpoczyna się od dnia przekazania wymaganych informacji. Jeżeli Organizator Alternatywnego Systemu uzna, że wniosek o ponowne rozpoznanie sprawy zasługuje w całości na uwzględnienie, może uchylić lub zmienić zaskarżoną uchwałę, bez zasięgania opinii Rady Giełdy. Decyzja o wykluczeniu z obrotu podlega wykonaniu z upływem 10 dni roboczych po upływie terminu do złożenia wniosku o ponowne rozpoznanie sprawy, a w przypadku jego złożenia - z upływem 10 dni roboczych od dnia jego rozpatrzenia i utrzymania w mocy decyzji o wykluczeniu. Do czasu upływu tych terminów obrót danymi instrumentami finansowymi podlega zawieszeniu. Ponowny wniosek o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie tych samych instrumentów finansowych może zostać złożony nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od daty doręczenia uchwały o ich wykluczeniu z obrotu, a w przypadku złożenia wniosku o ponowne rozpoznanie sprawy - nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od daty doręczenia emitentowi uchwały w sprawie utrzymania w mocy decyzji o wykluczeniu. Przepis ten stosuje się odpowiednio do innych instrumentów finansowych danego Emitenta. Ograniczenia tego nie stosuje się gdy wykluczenie danych instrumentów finansowych z obrotu nastąpiło na wniosek ich Emitenta. Stosownie do art. 78 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, Giełda jako organizator ASO, na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni. Zgodnie z art. 78 ust. 3 Ustawy o obrocie w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, Giełda jako organizator alternatywnego systemu obrotu zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Z kolei ust. 3 wyżej wymienionego artykułu, stanowi, że w przypadku gdy obrót danymi instrumentami finansowymi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanemu w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów, Giełda jako organizator ASO, na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego wyklucza obrót tymi instrumentami finansowymi. Informacje o zawieszeniu lub wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu publikowane są niezwłocznie na stronie internetowej organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu. Obecnie nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na NewConnect. 1.3.7. Ryzyko związane ze zmianami w przepisach podatkowych związanych z obrotem Akcjami Polski system podatkowy, jego interpretacje i stanowiska organów podatkowych odnoszące się do przepisów prawa podatkowego ulegają częstym zmianom. Z uwagi na powyższe, posiadacze Akcji mogą zostać narażeni na niekorzystne zmiany, głównie w odniesieniu do stawek podatkowych. Może to negatywnie wpłynąć na stopę zwrotu z zainwestowanego w Akcje kapitału. 1.3.8. Ryzyko związane ze zmianami w przepisach prawa związanych z obrotem Akcjami Z dniem 3 lipca 2016 r. weszło w życie rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie MAR) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 203/125/WE i 2004/72/WE. Rozporządzenie to, zgodnie z art. 288 Traktatu o 19
Dokument Informacyjny ifun4all S.A. Czynniki ryzyka funkcjonowaniu Unii Europejskiej (Dz. U. UE z 2012 r. C 326, str. 1 z późn. zm.) ma zasięg ogólny, wiążący w całości i jest bezpośrednio stosowane w Państwach Członkowskich Unii Europejskiej. Konieczność stosowania od 3 lipca 2016 r. przepisów Rozporządzenia MAR, przy niepełnym dostosowaniu polskiego porządku prawnego na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego, może wiązać się z sytuacją, w której Emitent, nie wypełni wszystkich obowiązków informacyjnych, w wyniku niezamierzonego działania, spowodowanego koniecznością interpretacji przepisów prawa przy obecnym braku standardów rynkowych w tym zakresie. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego, trwają prace legislacyjne nad nowelizacją m.in. Ustawy o ofercie oraz Ustawy o obrocie, które mają na celu m.in. dostosowanie polskiego porządku prawnego do zapisów Rozporządzenia MAR. W razie kolizji zapisów m.in. wymienionych w zdaniu poprzednim ustaw, zachowują one ważność, lecz zawężony zostaje zakres ich stosowania, a nadrzędny charakter mają w tym wypadku zapisy Rozporządzenia MAR wraz z aktami delegowanymi oraz wykonawczymi wydanymi na jego podstawie. 1.3.9. Ryzyko związane z możliwością nałożenia przez KNF i inne organy nadzorcze kar administracyjnych za niewykonywanie lub nieprawidłowe wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Zgodnie z art. 4 pkt 20 Ustawy o ofercie publicznej, Emitent posiada status spółki publicznej, w związku z czym KNF może nałożyć na niego kary administracyjne wynikające z przepisów prawa, w szczególności z przepisów Ustawy o ofercie publicznej oraz Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Stosownie do art. 96 Ustawy o ofercie, w przypadkach, gdy Emitent nie dopełnia obowiązków wymaganych przepisami prawa, w szczególności obowiązków informacyjnych wynikających z Ustawy o ofercie, KNF może: wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych Emitenta z obrotu na rynku regulowanym, nałożyć karę pieniężną do wysokości 1.000.000 zł, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, zastosować obie kary łącznie. Zgodnie z art. 176 Ustawy o obrocie, w przypadku gdy Emitent nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 157, 158 lub 160, w tym w szczególności wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5 KNF może: wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć karę pieniężną do wysokości 1.000.000 zł, albo wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, nakładając jednocześnie karę pieniężną określoną w pkt powyżej Zgodnie z art. 176a Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy Emitent lub wprowadzający nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki wynikające z art. 5, KNF może nałożyć karę pieniężną do wysokości 1.000.000 zł. Zgodnie z obowiązującym od dnia 3 lipca 2016 r. Rozporządzeniem MAR, bez uszczerbku dla jakichkolwiek sankcji karnych oraz bez uszczerbku dla uprawnień nadzorczych właściwych organów, państwa członkowskie zgodnie z prawem krajowym przyznają właściwym organom uprawnienia do stosowania odpowiednich sankcji administracyjnych i innych środków administracyjnych w związku co najmniej z naruszeniami wynikającymi z Rozporządzenia MAR. Zgodnie art. 30 ust. 2 Rozporządzenia MAR, w przypadku wystąpienia naruszeń określonych w Rozporządzeniu MAR, związanych m.in. z wykorzystywaniem informacji poufnych, manipulacjami i nadużyciami na rynku, podawaniem informacji poufnych do publicznej wiadomości, transakcjami osób pełniących obowiązki zarządcze, listami osób mających dostęp do informacji poufnych, w przypadku osób prawnych, państwa członkowskie zapewniają, zgodnie z prawem krajowym, by właściwe organy miały uprawnienia m.in. do nakładania co najmniej następujących, administracyjnych sankcji pieniężnych: w przypadku naruszeń art. 14 i 15 Rozporządzenia MAR 15 000 000 EUR lub 15 % całkowitych rocznych obrotów osoby prawnej na podstawie ostatniego dostępnego sprawozdania zatwierdzonego przez organ zarządzający, a w państwie członkowskim, w którym walutą nie jest euro, równowartość tej kwoty w walucie krajowej na dzień 2 lipca 2014 r.; w przypadku naruszeń art. 16 i 17 Rozporządzenia MAR 2 500 000 EUR lub 2 % całkowitych rocznych obrotów na podstawie ostatniego dostępnego sprawozdania zatwierdzonego przez organ zarządzający, a w państwie członkowskim, w którym walutą nie jest euro, równowartość tej kwoty w walucie krajowej na dzień 2 lipca 2014 r.; oraz w przypadku naruszeń art. 18, 19 i 20 Rozporządzenia MAR 1 000 000 EUR, a w państwie członkowskim, w którym walutą nie jest euro, równowartość tej kwoty w walucie krajowej na dzień 2 lipca 2014 r. 20
Oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje 2. Oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym 2.1. Oświadczenie Emitenta Nazwa Emitenta Adres siedziby ifun4all Spółka Akcyjna Telefon +48 12 35 38 555 Fax +48 12 35 93 934 E-mail Nr KRS ul. Cystersów 9, 31-553 Kraków, Polska biuro@ifun4all.com 0000615245 Spółka wpisana jest do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS Sposób reprezentacji Do reprezentowania Spółki w przypadku Zarządu wieloosobowego: w sprawach niemajątkowych lub do rozporządzenia prawem lub zaciągania zobowiązań o wartości (włącznie) do 20.000 (dwudziestu tysięcy) zł uprawniony jest każdy Członek Zarządu samodzielnie; w sprawach majątkowych o wartości od 20.000 (dwudziestu tysięcy) zł do 50.000 (pięćdziesięciu tysięcy) zł włącznie, do rozporządzenia prawem lub zaciągania zobowiązań uprawnionych jest dwóch Członków Zarządu lub jeden łącznie z prokurentem; w sprawach majątkowych o wartości powyżej 50.000 (pięćdziesięciu tysięcy) zł, do rozporządzenia prawem lub zaciągania zobowiązań uprawnionych jest dwóch Członków Zarządu, w tym Prezes lub Wiceprezes Zarządu, lub dwóch Członków Zarządu łącznie z prokurentem w przypadku świadczeń powtarzających się wartość sprawy stanowi suma świadczeń za jeden rok, a jeżeli świadczenia trwają krócej niż rok - za cały okres ich trwania. Emitent jest odpowiedzialny za wszystkie informacje zamieszczone w Dokumencie Informacyjnym. Osobami działającymi w imieniu Emitenta są: Michał Mielcarek Prezes Zarządu Bartłomiej Szydło- Wiceprezes Zarządu Oświadczenie osób działających w imieniu Emitenta Działając w imieniu spółki ifun4all S.A. z siedzibą w Krakowie, niniejszym oświadczamy, że według naszej najlepszej wiedzy i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w niniejszym Dokumencie Informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, że w Dokumencie Informacyjnym nie pominięto żadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego znaczenie i wycenę instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu, a także że opisuje on rzetelnie czynniki ryzyka związane z udziałem w obrocie tymi instrumentami. Michał Mielcarek Prezes Zarządu 21
Oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje 2.2. Oświadczenie Autoryzowanego Doradcy Nazwa Oferującego Adres siedziby Telefon +48 22 50 43 104 E-mail www Nr KRS Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska Spółka Akcyjna ul. Marszałkowska 78/80, 00-517 Warszawa, Polska makler@bossa.pl www.bossa.pl REGON 010648495 NIP 526-10-26-828 0000048901 wpisana w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy KRS Osobami działającymi w imieniu Autoryzowanego Doradcy są: Radosław Olszewski - Prezes Zarządu Agnieszka Wyszomirska - Prokurent Oświadczenie osób działających w imieniu Autoryzowanego Doradcy Działając w imieniu Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie, niniejszym oświadczamy, że niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w Załączniku Nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu uchwalonego Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 1 marca 2007 r. (z późn. zm.), oraz że według naszej najlepszej wiedzy i zgodnie z dokumentami i informacjami przekazanymi nam przez Emitenta, informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, że nie pominięto w nim żadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego znaczenie i wycenę instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu, a także że opisuje on rzetelnie czynniki ryzyka związane z udziałem w obrocie tymi instrumentami... Radosław Olszewski Prezes Zarządu 22
Dane o instrumentach finansowych 3. Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu 3.1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych 3.1.1. Określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu Niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect następujących instrumentów finansowych: 10.912.000 (dziesięć milionów dziewięćset dwanaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych 10/100) każda, o łącznej wartości nominalnej 1.091.200 zł (jeden milion dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście złotych) 2.200.000 (dwa miliony dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych 10/100) każda, o łącznej wartości nominalnej 220.000 zł (dwieście dwadzieścia tysięcy złotych). Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego, łączna wartość nominalna instrumentów finansowych, wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect wynosi 1.311.200,00 zł (jeden milion trzysta jedenaście tysięcy dwieście złotych). 3.1.2. Określenie rodzajów uprzywilejowania związanych z instrumentami finansowymi oraz świadczeń dodatkowych i zabezpieczeń Akcje serii A oraz serii B, nie są uprzywilejowane w rozumieniu KSH, w szczególności co do prawa głosu, prawa do dywidendy oraz co do podziału majątku w przypadku likwidacji Emitenta. Z akcjami serii A i B nie są związane żadne zabezpieczenia ani świadczenia dodatkowe. 3.1.3. Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych Ograniczenia umowne Żadne ograniczenia umowne w obrocie akcjami serii A i B Emitenta nie zostają wprowadzone. Ograniczenia wynikające ze Statutu Emitenta Statut nie wprowadza żadnych ograniczeń w obrocie akcjami serii A i B Emitenta. Zgodnie z posiadaną przez Emitenta wiedzą 14 akcjonariuszy Emitenta, będących jednocześnie pracownikami, podwykonawcami i osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta, złożyło spółce Bloober Team S.A., która na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego posiada 6.629.600 akcji Emitenta reprezentujących 50,56% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta: nieodwołalne zobowiązanie, że w terminie 18 miesięcy od dnia debiutu Spółki na rynku NewConnect nie dokonają zbycia Akcji Spółki ani w żaden inny sposób nie będą rozporządzać posiadanymi Akcjami, jeżeli w wyniku takiego rozporządzenia akcje mogłyby zostać w ww. czasie zbyte. (w szczególności nie będą sprzedawać posiadanych Akcji, zawierać warunkowych umów sprzedaży, zastawiać ani obejmować ich blokadą na rachunku papierów wartościowych jeżeli efektem takiego zastawu lub blokady mogłoby być przeniesienie własności Akcji). Zobowiązanie określone powyżej nie będzie obowiązywać w sytuacji: zgłoszenia znacznego popytu pod warunkiem, że cena akcji w ww. popycie będzie wyższa niż 1,00 (słownie: jeden) zł, a Bloober Tam S.A. wyrazi zgodę na przeprowadzenie transakcji złożenia oferty nabycia akcji skierowanej do wszystkich akcjonariuszy Spółki (Publiczne Wezwanie). W przypadku niedotrzymania warunków określonych w ww. zobowiązaniu, wymienieni akcjonariusze pokryją wszelkie szkody, koszty, straty, etc. jakie z tytułu niedotrzymania tego zobowiązania mogłyby powstać. Dodatkowo, akcjonariusze zasiadający w zarządzie Emitenta, lub związani z nim stosunkiem pracy, w razie rozwiązania łączącej ich z Emitentem więzi prawnej w okresie 2 lat od dnia debiutu na rynku NewConnect, zobowiązani są do odsprzedania na rzecz Bloober Team S.A. posiadanych akcji po cenie równej wartości nominalnej posiadanych akcji. 23
Dane o instrumentach finansowych Ograniczenia wynikające z Rozporządzenia MAR, Ustawy o obrocie, Ustawy o ofercie, Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz Rozporządzenia w sprawie koncentracji Obrót papierami wartościowymi Emitenta jako spółki publicznej będzie podlegał ograniczeniom wynikającym z Ustawy o Ofercie oraz z Ustawy o Obrocie, a także stosowanego bezpośrednio rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie MAR) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 203/125/WE i 2004/72/WE. Do czasu dostosowania polskiego porządku prawnego do Rozporządzenia MAR, w przypadku kolizji przepisów Ustawy o obrocie oraz Ustawy o ofercie z przepisami rozporządzania MAR, ich przepisy zachowują ważność, lecz zostaje zawężony zakres ich stosowania. Ograniczenia i obowiązki wynikające z Rozporządzenia MAR Informacje poufne Do celów Rozporządzenia MAR informacje poufne obejmują m.in. następujące rodzaje informacji: określone w sposób precyzyjny informacje, które nie zostały podane do wiadomości publicznej, dotyczące, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub większej liczby emitentów lub jednego lub większej liczby instrumentów finansowych, a które w przypadku podania ich do wiadomości publicznej miałyby prawdopodobnie znaczący wpływ na ceny tych instrumentów finansowych lub na ceny powiązanych pochodnych instrumentów finansowych; w odniesieniu do towarowych instrumentów pochodnych, określone w sposób precyzyjny informacje, które nie zostały podane do wiadomości publicznej, dotyczące bezpośrednio lub pośrednio jednego lub większej liczby takich instrumentów pochodnych lub dotyczące bezpośrednio powiązanych kontraktów towarowych na rynku kasowym, a które w przypadku podania ich do wiadomości publicznej miałyby prawdopodobnie znaczący wpływ na ceny takich instrumentów pochodnych lub powiązanych kontraktów towarowych na rynku kasowym, oraz gdy można zasadnie oczekiwać, że dane informacje zostaną ujawnione lub ich ujawnienie jest wymagane zgodnie z przepisami ustawowymi lub wykonawczymi na szczeblu unijnym lub krajowym, zasadami rynku, umową, praktyką lub zwyczajem, na odpowiednich rynkach towarowych instrumentów pochodnych lub rynkach kasowych; w odniesieniu do uprawnień do emisji lub opartych na nich produktów sprzedawanych na aukcjach, określone w sposób precyzyjny informacje, które nie zostały podane do wiadomości publicznej, dotyczące, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub większej liczby takich instrumentów, a które w przypadku podania ich do wiadomości publicznej miałyby prawdopodobnie znaczący wpływ na ceny tych instrumentów lub na ceny powiązanych pochodnych instrumentów finansowych; w przypadku osób odpowiedzialnych za realizację zleceń dotyczących instrumentów finansowych, oznacza to także informacje przekazane przez klienta i związane z jego zleceniami dotyczącymi instrumentów finansowych będącymi w trakcie realizacji, określone w sposób precyzyjny, dotyczące, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub większej liczby emitentów lub jednego lub większej liczby instrumentów finansowych, a które w przypadku podania ich do wiadomości publicznej miałyby prawdopodobnie znaczący wpływ na ceny tych instrumentów finansowych, cenę powiązanych kontraktów towarowych na rynku kasowym lub cenę powiązanych pochodnych instrumentów finansowych. Do celów Rozporządzenia MAR informacje uznaje się za określone w sposób precyzyjny, jeżeli wskazują one na zbiór okoliczności, które istnieją lub można zasadnie oczekiwać, że zaistnieją, lub na zdarzenie, które miało miejsce lub można zasadnie oczekiwać, że będzie miało miejsce, jeżeli informacje te są w wystarczającym stopniu szczegółowe, aby można było wyciągnąć z nich wnioski co do prawdopodobnego wpływu tego szeregu okoliczności lub zdarzenia na ceny instrumentów finansowych lub powiązanych instrumentów pochodnych. W związku z tym w przypadku rozciągniętego w czasie procesu, którego celem lub wynikiem jest zaistnienie szczególnych okoliczności lub szczególnego wydarzenia, za informacje określone w sposób precyzyjny można uznać te przyszłe okoliczności lub to przyszłe wydarzenie, ale także etapy pośrednie tego procesu, związane z zaistnieniem lub spowodowaniem tych przyszłych okoliczności lub tego przyszłego wydarzenia. Etap pośredni rozciągniętego w czasie procesu jest uznany za informację poufną, jeżeli sam w sobie spełnia kryteria informacji poufnych, o których mowa powyżej. Przykładowo, zgodnie z pkt 17 Preambuły Rozporządzenia MAR, informacja dotycząca wydarzenia lub zbioru okoliczności będących pośrednim etapem w długotrwałym procesie może dotyczyć na przykład stanu negocjacji w sprawie kontraktów, warunków wstępnie ustalonych podczas negocjacji w sprawie kontraktów, możliwości emisji instrumentów finansowych, warunków obrotu instrumentami finansowymi, wstępnych warunków emisji instrumentów finansowych lub rozważenia możliwości zakwalifikowania instrumentu finansowego do głównego indeksu lub skreślenia instrumentu finansowego z takiego indeksu. 24
Dane o instrumentach finansowych Informacja, która w przypadku podania jej do wiadomości publicznej miałyby prawdopodobnie znaczący wpływ na ceny instrumentów finansowych lub instrumentów pochodnych, oznacza informację, którą racjonalny inwestor prawdopodobnie wykorzystałby, opierając się na nich w części przy podejmowaniu swych decyzji inwestycyjnych. Zgodnie z pkt 14 Preambuły Rozporządzenia MAR, racjonalni inwestorzy opierają swoje decyzje inwestycyjne na informacjach, którymi już dysponują, tj. na informacjach dostępnych ex ante. Na pytanie, czy podejmując decyzję inwestycyjną, racjonalny inwestor prawdopodobnie wziąłby pod uwagę określoną informację, należy więc odpowiedzieć na podstawie informacji dostępnych ex ante. Ocena taka musi uwzględniać spodziewany wpływ informacji w świetle całokształtu powiązanej działalności emitenta, niezawodność źródła informacji oraz wszelkie inne zmienne rynkowe, które w danych okolicznościach mogą wpłynąć na instrumenty finansowe. Wykorzystywanie informacji poufnych Do celów Rozporządzenia MAR wykorzystywanie informacji poufnej ma miejsce m.in. wówczas, gdy dana osoba znajduje się w posiadaniu informacji poufnej i wykorzystuje tę informację, nabywając lub zbywając, na własny rachunek lub na rzecz osoby trzeciej, bezpośrednio lub pośrednio, instrumenty finansowe, których informacja ta dotyczy. Wykorzystanie informacji poufnej w formie anulowania lub zmiany zlecenia dotyczącego instrumentu finansowego, którego informacja ta dotyczy, w przypadku gdy zlecenie złożono przed wejściem danej osoby w posiadanie informacji poufnej, również uznaje się za wykorzystywanie informacji poufnej. Udzielanie rekomendacji, aby inna osoba wykorzystała informacje poufne lub nakłanianie innej osoby do wykorzystania informacji poufnych ma miejsce wówczas, gdy dana osoba znajduje się w posiadaniu informacji poufnych oraz: udziela rekomendacji, na podstawie tych informacji, aby inna osoba nabyła lub zbyła instrumenty finansowe, których informacje te dotyczą, lub nakłania tę osobę do takiego nabycia lub zbycia; lub udziela rekomendacji, na podstawie tych informacji, aby inna osoba anulowała lub zmieniła zlecenie dotyczące instrumentu finansowego, którego informacje te dotyczą, lub nakłania tę osobę do takiego anulowania lub zmiany. Stosowanie rekomendacji lub nakłaniania, o których mowa w ustępie powyżej, oznacza wykorzystywanie informacji poufnych, jeżeli osoba stosująca daną rekomendację lub nakłanianie wie lub powinna wiedzieć, że są one oparte na informacjach poufnych. Przepisy Rozporządzenia MAR o wykorzystaniu informacji poufnych mają zastosowanie do wszystkich osób będących w posiadaniu informacji poufnych z racji: bycia członkiem organów administracyjnych, zarządczych lub nadzorczych Emitenta, lub uczestnika rynku uprawnień do emisji; posiadania udziałów w kapitale Emitenta, lub uczestnika rynku uprawnień do emisji; posiadania dostępu do informacji z tytułu zatrudnienia, wykonywania zawodu lub obowiązków, zaangażowania w działalność przestępczą. Manipulacje na rynku Do celów Rozporządzenia MAR manipulacja na rynku obejmuje następujące działania: zawieranie transakcji, składanie zleceń lub inne zachowania, które: (i) wprowadzają lub mogą wprowadzać w błąd co do podaży lub popytu na instrument finansowy, powiązany kontrakt towarowy na rynku kasowym lub sprzedawany na aukcji produkt oparty na uprawnieniach do emisji, lub co do ich ceny; lub (ii) utrzymują albo mogą utrzymywać cenę jednego lub kilku instrumentów finansowych, powiązanego kontraktu towarowego na rynku kasowym lub sprzedawanego na aukcji produktu opartego na uprawnieniach do emisji na nienaturalnym lub sztucznym poziomie; chyba że osoba zawierająca transakcję, składająca zlecenie transakcji lub podejmująca każde inne zachowanie dowiedzie, iż dana transakcja, zlecenie lub zachowanie nastąpiły z zasadnych powodów i są zgodne z przyjętymi praktykami rynkowymi ustanowionymi zgodnie z Rozporządzeniem MAR; zawieranie transakcji, składanie zleceń lub inne działania lub zachowania wpływające albo mogące wpływać na cenę jednego lub kilku instrumentów finansowych, powiązanego kontraktu towarowego na rynku kasowym lub sprzedawanego na aukcji produktu opartego na uprawnieniach do emisji, związane z użyciem fikcyjnych narzędzi lub innych form wprowadzania w błąd lub podstępu; rozpowszechnianie za pośrednictwem mediów, w tym internetu, lub przy użyciu innych środków, informacji, które wprowadzają lub mogą wprowadzać w błąd co do podaży lub popytu na instrument finansowy, powiązany kontrakt towarowy na rynku kasowym lub sprzedawany na aukcji produkt oparty na uprawnieniach do emisji, lub co do ich ceny, lub zapewniają utrzymanie się lub mogą zapewnić utrzymanie się ceny jednego lub kilku instrumentów finansowych, powiązanego kontraktu towarowego na rynku kasowym lub sprzedawanego na aukcji produktu opartego na uprawnieniach do emisji na nienaturalnym lub sztucznym poziomie, w tym rozpowszechnianie plotek, w przypadku gdy osoba rozpowszechniająca te informacje wiedziała lub powinna była wiedzieć, że informacje te były fałszywe lub wprowadzające w błąd; 25
Dane o instrumentach finansowych przekazywanie fałszywych lub wprowadzających w błąd informacji, lub dostarczanie fałszywych lub wprowadzających w błąd danych dotyczących wskaźnika referencyjnego, jeżeli osoba przekazująca informacje lub dostarczająca dane wiedziała lub powinna była wiedzieć, że są one fałszywe i wprowadzające w błąd, lub każde inne zachowanie stanowiące manipulowanie obliczaniem wskaźnika referencyjnego. Za manipulację na rynku uznaje się m.in. następujące zachowania: postępowanie osoby lub osób działających wspólnie, mające na celu utrzymanie dominującej pozycji w zakresie podaży lub popytu na instrument finansowy, powiązane kontrakty towarowe na rynku kasowym lub sprzedawane na aukcji produkty oparte na uprawnieniach do emisji, które skutkuje albo może skutkować, bezpośrednio lub pośrednio, ustaleniem poziomu cen sprzedaży lub kupna lub stwarza albo może stwarzać nieuczciwe warunki transakcji; nabywanie lub zbywanie instrumentów finansowych na otwarciu lub zamknięciu rynku, które skutkuje albo może skutkować wprowadzeniem w błąd inwestorów kierujących się cenami podanymi do wiadomości publicznej, w tym cenami otwarcia i zamknięcia; składanie zleceń w systemie obrotu, w tym ich anulowanie lub zmiana, za pomocą wszelkich dostępnych metod handlu, w tym środków elektronicznych, takich jak strategie handlu algorytmicznego i handlu wysokiej częstotliwości, i które wywołuje określone w Rozporządzeniu MAR skutki poprzez: (i) zakłócenia lub opóźnienia w funkcjonowaniu transakcji w danym systemie obrotu albo prawdopodobieństwo ich spowodowania; (ii) utrudnianie innym osobom identyfikacji prawdziwych zleceń w danym systemie obrotu lub prawdopodobieństwo utrudniania tej identyfikacji, w szczególności poprzez składanie zleceń, które skutkują przepełnieniem lub destabilizacją arkusza zleceń; lub (iii) tworzenie lub prawdopodobieństwo stworzenia fałszywego lub wprowadzającego w błąd sygnału w zakresie podaży lub popytu na instrument finansowy lub jego ceny, w szczególności poprzez składanie zleceń w celu zapoczątkowania lub nasilenia danego trendu; wykorzystywanie okazjonalnego lub regularnego dostępu do mediów tradycyjnych lub elektronicznych do wygłaszania opinii na temat instrumentu finansowego, powiązanego kontraktu towarowego na rynku kasowym lub sprzedawanego na aukcji produktu opartego na uprawnieniach do emisji (lub pośrednio na temat jego emitenta) po uprzednim zajęciu pozycji na danym instrumencie finansowym, powiązanym kontrakcie towarowym na rynku kasowym lub sprzedawanym na aukcji produkcie opartym na uprawnieniach do emisji, a następnie czerpanie zysku ze skutków opinii wygłaszanych na temat ceny tego instrumentu, powiązanego kontraktu towarowego na rynku kasowym lub sprzedawanego na aukcji produktu opartego na uprawnieniach do emisji, bez jednoczesnego podania do publicznej wiadomości istniejącego konfliktu interesów w sposób odpowiedni i skuteczny; nabywanie lub zbywanie na rynku wtórnym uprawnień do emisji lub powiązanych instrumentów pochodnych przed aukcją zorganizowaną zgodnie z rozporządzeniem (UE) nr 1031/2010, ze skutkiem ustalenia rozliczeniowej ceny aukcyjnej sprzedawanych na aukcji produktów na nienaturalnym lub sztucznym poziomie lub wprowadzenie w błąd oferentów składających oferty na aukcjach. Zakaz wykorzystywania i bezprawnego ujawniania informacji poufnych oraz zakaz manipulacji na rynku Zgodnie z Rozporządzeniem MAR zabrania się każdej osobie: wykorzystywania informacji poufnych lub usiłowania wykorzystywania informacji poufnych; rekomendowania innej osobie lub nakłaniania jej do wykorzystywania informacji poufnych lub bezprawnego ujawniania informacji poufnych oraz dokonywania manipulacji na rynku lub usiłowania dokonywania manipulacji na rynku. Państwa członkowskie zapewniają, zgodnie z prawem krajowym, by w razie wystąpienia naruszeń m.in. powyższych zakazów organy miały uprawnienia do nakładania m.in. następujących sankcji i środków administracyjnych: (i) nakazu zobowiązującego osobę odpowiedzialną za naruszenie do zaprzestania określonego postępowania oraz powstrzymania się od jego ponownego podejmowania; (ii) wyrównania korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia, o ile możliwe jest ich ustalenie; (iii) publicznego ostrzeżenia wskazujące osobę odpowiedzialną za popełnienie naruszenia oraz charakter naruszenia; (iv) cofnięcia lub zawieszenia zezwolenia dla firmy inwestycyjnej; (v) tymczasowego zakazu sprawowania funkcji zarządczych w firmach inwestycyjnych wobec każdej osoby pełniącej obowiązki zarządcze w firmie inwestycyjnej lub każdej innej osoby fizycznej uznanej za odpowiedzialną za popełnienie naruszenia; (vi) w przypadku ponownych naruszeń powyższych zakazów stałego zakazu sprawowania funkcji zarządczych w firmach inwestycyjnych wobec każdej osoby pełniącej obowiązki zarządcze w firmie inwestycyjnej lub każdej innej osoby fizycznej uznanej za odpowiedzialną za popełnienie naruszenia; (vii) tymczasowego zakazu zawierania transakcji na własny rachunek wobec każdej osoby pełniącej obowiązki zarządcze w firmie inwestycyjnej lub każdej innej osoby fizycznej uznanej za odpowiedzialną za popełnienie naruszenia; (viii) maksymalnych administracyjnych sankcji pieniężnych w wysokości co najmniej trzykrotnej wartości korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia, o ile można je określić; (ix) w przypadku osoby fizycznej maksymalnych administracyjnych sankcji pieniężnych w wysokości co najmniej 5.000.000 EUR, a w państwie członkowskim, w którym walutą nie jest euro, równowartość tej kwoty w walucie krajowej na dzień 2 lipca 2014 r. a w przypadku osoby prawnej maksymalnych administracyjnych sankcji pieniężnych w wysokości co najmniej 15.000.000 EUR lub 15% całkowitych rocznych obrotów osoby prawnej na podstawie ostatniego dostępnego sprawozdania zatwierdzonego przez 26
Dane o instrumentach finansowych organ zarządzający, a w państwie członkowskim, w którym walutą nie jest euro, równowartość tej kwoty w walucie krajowej na dzień 2 lipca 2014 r. Zgodnie z art. 2 ust. 1 Rozporządzenia MAR, powyżej opisane wymogi oraz zakazy, mają zastosowanie do: a) instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym; b) instrumentów finansowych, które są przedmiotem obrotu na MTF, zostały dopuszczone do obrotu na MTF lub które są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na MTF; c) instrumentów finansowych, które są przedmiotem obrotu na OTF; d) instrumentów finansowych nieujętych w lit. a), b) lub c), których cena lub wartość zależą od ceny lub wartości instrumentów finansowych, o których mowa w tych literach, lub mają na nie wpływ, w tym m.in. swapów ryzyka kredytowego lub kontraktów na różnice kursowe. Ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Zgodnie z art. 154 ust. 1, art. 156 ust. 4 pkt 3, art. 159 oraz art. 161a ust. 1 w związku z art. 39 ust. 4 pkt 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zapisy wskazane poniżej odnoszą się zarówno do instrumentów dopuszczonych do obrotu jak i będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym oraz do instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu lub będących przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie. Obowiązki i ograniczenia związane są głownie z zakresem wykorzystywania informacji poufnej. Zgodnie z art. 154 ust. 1 Informacją poufną w rozumieniu ustawy jest - określona w sposób precyzyjny - informacja dotycząca, bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub kilku emitentów instrumentów finansowych, jednego lub kilku instrumentów finansowych albo nabywania lub zbywania takich instrumentów, która nie została przekazana do publicznej wiadomości, a która po takim przekazaniu mogłaby w istotny sposób wpłynąć na cenę tych instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, przy czym dana informacja: 1) jest określona w sposób precyzyjny, wtedy gdy wskazuje na okoliczności lub zdarzenia, które wystąpiły lub których wystąpienia można zasadnie oczekiwać, a jej charakter w wystarczającym stopniu umożliwia dokonanie oceny potencjalnego wpływu tych okoliczności lub zdarzeń na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych. 2 ) mogłaby po przekazaniu do publicznej wiadomości w istotny sposób wpłynąć na cenę lub wartość instrumentów finansowych lub na cenę powiązanych z nimi pochodnych instrumentów finansowych, wtedy gdy mogłaby ona zostać wykorzystana przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych przez racjonalnie działającego inwestora, 3) w odniesieniu do osób zajmujących się wykonywaniem dyspozycji dotyczących instrumentów finansowych, ma charakter informacji poufnej, również wtedy gdy została przekazana tej osobie przez inwestora lub inną osobę mającą wiedzę o takich dyspozycjach, i dotyczy składanych przez inwestora dyspozycji nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, przy spełnieniu przesłanek określonych w pkt. 1 i 2 powyżej. Zgodnie z art. 156 ust. 1 Ustawy o obrocie, każdy kto: posiada informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze, a w szczególności: o członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub o akcjonariusze spółki publicznej, lub o osoby zatrudnione lub pełniące funkcje, o których mowa powyżej, w podmiocie zależnym lub dominującym wobec emitenta lub wystawcy instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, albo pozostające z tym podmiotem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym podobnym charakterze, lub o maklerzy lub doradcy, lub posiada informację poufną w wyniku popełnienia przestępstwa, albo posiada informację poufną pozyskaną w sposób inny niż określony powyżej, jeżeli wiedział lub przy dołożeniu należytej staranności mógł się dowiedzieć, że jest to informacja poufna nie może wykorzystywać takiej informacji. Zgodnie z art. 156 ust. 2 Ustawy o obrocie osoby, o których mowa w art. 156 ust. 1, nie mogą: 27
Dane o instrumentach finansowych ujawniać informacji poufnej; udzielać rekomendacji lub nakłaniać inną osobę na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczyła informacja. Ponadto w odniesieniu do osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej, które uzyskały informację poufną w związku z art. 156 ust. 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, powyższy zakaz dotyczy także osób fizycznych, które uczestniczą w podejmowaniu decyzji inwestycyjnych w imieniu lub na rzecz tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej. Pojęcie wykorzystywania informacji poufnej zdefiniowane zostało w art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowym, zgodnie z którym wykorzystywaniem informacji poufnej jest nabywanie lub zbywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną będącą w posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, jeżeli instrumenty te m.in.: a) są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub któregokolwiek z innych państw członkowskich, lub są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana na tym rynku, albo b) nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub innego państwa członkowskiego, a ich cena lub wartość zależy bezpośrednio od ceny instrumentu finansowego określonego w pkt a) powyżej c) są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub są przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do takiego systemu, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana w tym alternatywnym systemie obrotu, albo d) nie są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a ich cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego określonego w pkt. c) Ponadto, zgodnie z art. 156 ust. 5 w oraz 161a ust. 1 w związku z art. 39 ust. 4 pkt 3 ujawnieniem informacji poufnej jest przekazywanie, umożliwianie lub ułatwianie wejścia w posiadanie przez osobę nieuprawnioną informacji poufnej dotyczącej jednego lub kilku emitentów lub wystawców instrumentów finansowych, jednego lub kilku instrumentów finansowych lub nabywania albo zbywania instrumentów finansowych. Zgodnie z Rozporządzeniem MAR osoby pełniące obowiązki zarządcze nie mogą dokonywać żadnych transakcji na swój rachunek ani na rachunek strony trzeciej, dotyczących akcji lub instrumentów dłużnych emitenta, albo instrumentów pochodnych lub innych związanych z nimi instrumentów finansowych w okresie 30 dni przed przekazaniem raportu okresowego. Emitent może zezwolić na dokonywanie transakcji w trakcie okresu zamkniętego: (i) na podstawie indywidualnych przypadków z powodu istnienia wyjątkowych okoliczności, takich jak poważne trudności finansowe; (ii) z powodu cech danej transakcji dokonywanej w ramach programu akcji pracowniczych, programów oszczędnościowych, kwalifikacji lub uprawnień do akcji, lub też transakcji, w których korzyść związana z danym papierem wartościowym nie ulega zmianie lub cech transakcji z nimi związanych. Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt. 25) Rozporządzenia MAR osobą pełniącą obowiązki zarządcze jest osoba związana z emitentem, która jest członkiem organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego emitenta; lub pełni funkcje kierownicze, nie będąc członkiem tych organów, przy czym ma stały dostęp do informacji poufnych dotyczących pośrednio lub bezpośrednio tego podmiotu oraz uprawnienia do podejmowania decyzji zarządczych mających wpływ na dalszy rozwój i perspektywy gospodarcze tego podmiotu. Zgodnie z art. 19 ust. 12 Rozporządzenia MAR, emitent może zezwolić osobie pełniącej u niego obowiązki zarządcze na dokonywanie transakcji na jej rachunek lub na rachunek strony trzeciej w trakcie okresu zamkniętego: a) na podstawie indywidualnych przypadków z powodu istnienia wyjątkowych okoliczności, takich jak poważne trudności finansowe, wymagających natychmiastowej sprzedaży akcji; albo b) z powodu cech danej transakcji dokonywanej w ramach programu akcji pracowniczych, programów oszczędnościowych, kwalifikacji lub uprawnień do akcji, lub też transakcji, w których korzyść związana z danym papierem wartościowym nie ulega zmianie lub cech transakcji z nimi związanych. Ponadto, zgodnie z art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR osoby pełniące obowiązki zarządcze oraz osoby blisko z nimi związane powiadamiają emitenta oraz Komisję Nadzoru Finansowego o każdej transakcji zawieranej na ich własny rachunek w odniesieniu do akcji lub instrumentów dłużnych tego emitenta lub do instrumentów pochodnych bądź innych powiązanych z nimi instrumentów finansowych. Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt. 26) Rozporządzenia MAR przez osobę blisko związaną rozumie się: a) małżonka lub partnera uznawananego zgodnie z prawem krajowym za równoważnego z małżonkiem, b) dziecko będące na utrzymaniu zgodnie z prawem krajowym, c) członka rodziny, który w dniu danej transakcji pozostaje we wspólnym gospodarstwie domowym przez okres co najmniej roku; lub 28
Dane o instrumentach finansowych d) osobę prawną, grupę przedsiębiorstw lub spółkę osobową, w której obowiązki zarządcze pełni osoba pełniącą obowiązki zarządcze u emitenta lub osoba, o której mowa w w lit. a), b) lub c) powyżej, nad którą osoba taka sprawuje pośrednią lub bezpośrednią kontrolę, która została utworzona, by przynosić korzyści takiej osobie, lub której interesy gospodarcze są w znacznym stopniu zbieżne z interesami takiej osoby. Zgodnie z Rozporządzeniem MAR osoby pełniące obowiązki zarządcze, osoby blisko związane z osobami pełniącymi obowiązki zarządcze zobowiązane są do powiadamiania o transakcjach zawieranych na własny rachunek dotyczących akcji lub instrumentów dłużnych tego emitenta lub praw pochodnych bądź innych powiązanych z nimi instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, jak również w alternatywnym systemie obrotu oraz zorganizowanych platformach obrotu. Osoby zobowiązane informują emitenta oraz KNF; emitent podaje informacje o transakcji do publicznej wiadomości. Emitenci: (i) informują osoby pełniące obowiązki zarządcze o ich obowiązkach dot. powiadamiania o transakcjach, (ii) sporządzają listę wszystkich osób pełniących obowiązki zarządcze oraz osób blisko z nimi związanych. Osoby pełniące obowiązki zarządcze - informują osoby blisko z nimi związane o ich obowiązkach dot. powiadamiania o transakcjach. Rozporządzenie MAR nie definiuje wysokość pieniężnych kar administracyjnych nakładanych z tytułu naruszeń obowiązków, jednak określa wspólne wymogi dla państw członkowskich UE górne granice sankcji, które są znacząco wyższe niż obecnie obowiązujące w prawie polskim (osoba fizyczna 500 tys euro, osoby prawne 1 milion euro). Zgodnie z treścią art. 159 oraz art. 161a ust. 1 Ustawy o obrocie, członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, nie mogą nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych w czasie obowiązywania okresu zamkniętego. Osoby wskazane powyżej nie mogą ponadto dokonywać na rachunek własny lub na rachunek osoby trzeciej innych czynności prawnych, powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, w czasie trwania okresu zamkniętego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Jednocześnie zakaz ten odnosi się do działania powyższych osób jako organów osób prawnych, a w szczególności do podejmowania czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez daną osobę prawną, na rachunek własny bądź osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. Powyższych ograniczeń nie stosuje się do czynności dokonywanych: 1) przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba wskazana powyżej zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne, 2) w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, 3) w wyniku złożenia przez osobę wskazaną powyżej zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, 4) w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę wskazaną powyżej, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, 5) w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza Emitenta prawa poboru, 6) w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów Emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Okresem zamkniętym jest: - okres od wejścia przez osoby fizyczne, tj. członków zarządu, rady nadzorczej, prokurentów lub pełnomocników Emitenta, jego pracowników, biegłych rewidentów albo inne osoby pozostające z tym emitentem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, w posiadanie informacji poufnej dotyczącej emitenta lub instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości, - w przypadku raportu rocznego dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego, a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport, - w przypadku raportu półrocznego miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza, a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od 29
Dane o instrumentach finansowych pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport, - w przypadku raportu kwartalnego dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału, a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport. Osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do przekazywania KNF informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku, a także instrumentów wprowadzanych do alternatywnego systemu obrotu. Zgodnie z art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie przez osoby blisko związane z osobą, o której mowa w art. 160 ust. 1, rozumie się: jej małżonka lub osobę pozostającą z nią faktycznie we wspólnym pożyciu; dzieci pozostające na jej utrzymaniu bądź osoby związane z tą osobą z tytułu przysposobienia, opieki lub kurateli; innych krewnych i powinowatych, którzy pozostają z nią we wspólnym gospodarstwie domowym przez okres co najmniej roku; podmioty: o w których osoba, o której mowa w art. 160 ust. 1, lub osoba blisko z nią związana, o której mowa powyżej, wchodzi w skład ich organów zarządzających lub nadzorczych, lub w których strukturze organizacyjnej pełni funkcje kierownicze i posiada stały dostęp do informacji poufnych dotyczących tego podmiotu oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, lub o które są bezpośrednio lub pośrednio kontrolowane przez osobę, o której mowa w art. 160 ust. 1, lub osobę blisko z nią związaną, o której mowa powyżej, lub o z działalności których osoba, o której mowa w art. 160 ust. 1, lub osoba blisko z nią związana, o której mowa powyżej, czerpią zyski, o których interesy ekonomiczne są równoważne interesom ekonomicznym osoby, o której mowa w art. 160 ust. 1, lub osoby blisko z nią związanej, o której mowa powyżej Zgodnie z art. 175 ust. 1 Ustawy o obrocie, na osobę, która nie wykonała lub nienależycie wykonała obowiązek wynikający z art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie, KNF może nałożyć w drodze decyzji administracyjnej karę pieniężną do wysokości 100.000,00 zł., chyba że osoba ta zleciła uprawnionemu podmiotowi, prowadzącemu działalność maklerską, zarządzanie portfelem jej papierów wartościowych, w sposób który wyłącza jej ingerencję w podejmowane na jej rachunek decyzje albo przy zachowaniu należytej staranności nie wiedziała lub nie mogła się dowiedzieć o dokonaniu transakcji. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o Ofercie Publicznej Zgodnie z art. 4 pkt. 20 Ustawy o Ofercie, Emitent jest spółką publiczną. Ustawa o Ofercie nakłada na podmioty zbywające i nabywające określone pakiety akcji oraz na podmioty, których udział w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej uległ określonej zmianie z innych przyczyn szereg restrykcji i obowiązków odnoszących się do takich czynności i zdarzeń. Zgodnie z art. 69 Ustawy o ofercie publicznej, każdy: kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15 %, 20%, 25%, 33%, 331 /3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331 /3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce i w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331 /3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów, jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję oraz spółkę, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia lub zbycia akcji spółki publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu - nie później niż w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji. 30
Dane o instrumentach finansowych Zgodnie z art. 69 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa powyżej, powstaje również w przypadku: zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33 proc. ogólnej liczby głosów o co najmniej 1 proc. ogólnej liczby głosów. Obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa powyżej, nie powstaje w przypadku, gdy po rozrachunku w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu w tym samym dniu zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków. Zgodnie z art. 69 ust. 4 Ustawy o Ofercie, zawiadomienie, o którym mowa powyżej, zawiera informacje o dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie, liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki, osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o ofercie, liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy o ofercie, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji, liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy o ofercie, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych, łącznej sumie liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 2, 6 i 7 i jej procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów. Zawiadomienie może być sporządzone w języku angielskim. Na podstawie art. 69 ust. 4a. Ustawy o ofercie publicznej w przypadku, gdy podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia posiada akcje różnego rodzaju, zawiadomienie, o którym mowa powyżej powinno zawierać także informacje o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki; o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów; o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów odrębnie dla akcji każdego rodzaju. Zgodnie z art. 69a obowiązki określone w art. 69 Ustawy o ofercie spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z: zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. Obowiązki określone w art. 69 Ustawy o ofercie powstają również w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia, z wyjątkiem sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie. Zgodnie z art. 69b Ustawy o ofercie 1 obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, które: po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniają lub zobowiązują ich posiadacza do nabycia akcji, z którymi związane są prawa głosu, wyemitowanych już przez emitenta, lub odnoszą się do akcji emitenta w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych określonych w pkt 1, niezależnie od tego, czy instrumenty te są wykonywane przez rozliczenie pieniężne. W przypadku instrumentów finansowych, o których mowa powyżej, liczba głosów posiadanych w spółce publicznej odpowiada liczbie głosów wynikających z akcji, do których nabycia uprawniony lub zobowiązany jest posiadacz tych instrumentów finansowych. W przypadku instrumentów finansowych, o których mowa w pkt 2 powyżej, które są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, liczba głosów posiadanych w spółce publicznej, związanych z tymi instrumentami finansowymi, odpowiada iloczynowi liczby głosów wynikających z akcji, do których w sposób pośredni lub 31
Dane o instrumentach finansowych bezpośredni odnoszą się te instrumenty finansowe, oraz współczynnika delta danego typu instrumentu finansowego. Wartość współczynnika delta określa się zgodnie z rozporządzeniem delegowanym Komisji (UE) 2015/761 z dnia 17 grudnia 2014 r. uzupełniającym dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do określonych regulacyjnych standardów technicznych stosowanych do znaczących pakietów akcji (Dz.Urz. UE L 120 z 13.05.2015, str. 2). Przy obliczaniu liczby głosów uwzględnia się wyłącznie pozycje długie. Pozycja długa oznacza pozycję długą w rozumieniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 236/2012 z dnia 14 marca 2012 r. w sprawie krótkiej sprzedaży i wybranych aspektów dotyczących swapów ryzyka kredytowego (Dz.Urz. UE L86 z 24.03.2012, str. 1, z późn. zm.). Niedopełnienie obowiązków wynikających z art. 69 Ustawy o ofercie, zgodnie z art. 89 tej ustawy powoduje, iż akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów. Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonywane wbrew temu zakazowi nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyników głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w innych ustawach. Wskazane powyżej obowiązki, zgodnie z brzmieniem art. 87 Ustawy o ofercie, spoczywają odpowiednio: na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej, na funduszu inwestycyjnym również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: o inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, o inne fundusze inwestycyjne lub alternatywne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot na alternatywnej spółce inwestycyjnej - również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: o inne alternatywne spółki inwestycyjne zarządzane przez tego samego zarządzającego ASI w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, o inne alternatywne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot; na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: o przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, o w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych - w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu, o przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu; na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania; łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzeniu trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków; na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w punkcie poprzedzającym, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej iczby głosów określonego w tych przepisach. na pełnomocniku niebędącym firmą inwestycyjną, upoważnionym do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych. Obowiązki określone powyżej powstają również w przypadku zmniejszenia udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej w związku z rozwiązaniem porozumienia, o którym mowa powyżej, a także w związku ze zmniejszeniem udziału strony tego porozumienia w ogólnej liczbie głosów. 32
Dane o instrumentach finansowych W przypadku zawarcia pisemnego lub ustnego porozumienia dotyczącego nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzeniu trwałej polityki wobec spółki obowiązki, o których mowa powyżej, mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia dotyczącego nabywania akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzeniu trwałej polityki wobec spółki domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez: małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli; osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym; jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy o rachunkowości. Do liczby głosów, która powoduje powstanie wskazanych powyżej obowiązków: po stronie podmiotu dominującego - wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne; po stronie podmiotu pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, a akcjonariusz nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania, wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem; wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa; po stronie pełnomocnika niebędącego firmą inwestycyjną, upoważnionym do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych., wlicza się liczbę głosów posiadanych przez mocodawcę wynikających z akcji zapisanych na rachunkach papierów wartościowych, w zakresie których pełnomocnik ma umocowanie. Obowiązki określone w zapisach powyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania. Na podstawie art. 89 Ustawy o ofercie publicznej akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 69 lub art. 72. Akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z wszystkich akcji spółki publicznej, jeżeli przekroczenie progu ogólnej liczby głosów nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1, oraz gdy nabycie akcji spółki publicznej nastąpiło na skutek wezwania po cenie ustalonej z naruszeniem art. 79. W przypadku naruszenia zakazu, o którym mowa powyżej prawo głosu wykonane z akcji spółki publicznej nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw. Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia. Wyjątkiem jest przypadek, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy, o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego, w rozumieniu Ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku, o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. nr 91, poz. 871). Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia. Wyjątkiem jest przypadek, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego w rozumieniu ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. z 2012r. poz. 942 z późn. zm.). Ograniczenia wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK), jeżeli łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 1.000.000.000 euro lub jeżeli łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 50.000.000 euro. Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup przedsiębiorcy, nad którym ma być przejęta kontrola, a także jego przedsiębiorców zależnych (art. 16 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Obowiązek zgłoszenia dotyczy m.in. zamiaru: połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, 33
Dane o instrumentach finansowych przejęcia przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców, utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy, nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość 10.000.000 EUR (dziesięć milionów euro). Zgodnie z treścią art. 15 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Zgodnie z art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10.000.000 euro, jeżeli obrót żadnego z przedsiębiorców, w przypadku połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców lub utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy, nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10 000 000 euro, polegającej na przejęciu kontroli nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami należącymi do jednej grupy kapitałowej oraz jednocześnie nabyciu części mienia przedsiębiorcy lub przedsiębiorców należących do tej grupy kapitałowej - jeżeli obrót przedsiębiorcy lub przedsiębiorców, nad którymi ma nastąpić przejęcie kontroli, i obrót realizowany przez nabywane części mienia nie przekroczył łącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10 000 000 euro, polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: o instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub o wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów; polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży; następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego; przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgodnie z art. 94 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: wspólnie łączący się przedsiębiorcy, albo przedsiębiorca przejmujący kontrolę, albo wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy, albo przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia (art. 96 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Do czasu wydania decyzji przez Prezesa UOKiK lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes UOKiK, w drodze decyzji, wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku, w przypadku gdy odstąpienie od zakazu koncentracji jest uzasadnione, a w szczególności: przyczyni się ona do rozwoju ekonomicznego lub postępu technicznego, może ona wywrzeć pozytywny wpływ na gospodarkę narodową. Decyzje o wydaniu zgody na dokonanie koncentracji wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia ich wydania koncentracja nie została dokonana (art. 22 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). 34
Dane o instrumentach finansowych Prezes UOKiK może również w drodze decyzji nałożyć na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji obowiązek lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do: zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego jednego lub kilku przedsiębiorców, udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi. Prezes UOKiK zakazuje, w drodze decyzji, dokonania koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku, jednak w przypadku gdy odstąpienie od zakazu koncentracji jest uzasadnione, a w szczególności przyczyni się ona do rozwoju ekonomicznego lub postępu technicznego albo może ona wywrzeć pozytywny wpływ na gospodarkę narodową, zezwala na dokonanie takiej koncentracji. Prezes UOKiK może uchylić opisane wyżej decyzje, jeżeli zostały one oparte na nierzetelnych informacjach, za które są odpowiedzialni przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji, lub jeżeli przedsiębiorcy nie spełniają określonych w decyzji warunków. Jednak jeżeli koncentracja została już dokonana, a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny sposób, Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności: podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji; zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy; zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę, z zastrzeżeniem że decyzja taka nie może być wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. Z powodu niedochowania obowiązków, wynikających z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, Prezes UOKiK może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie, dokonał koncentracji bez uzyskania zgody. Prezes UOKiK może nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości, stanowiącej równowartość do 50.000.000 euro, jeżeli, choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane, a także jeśli nie udzielił informacji żądanych przez Prezesa UOKiK na podstawie art. 19 ust. 3 bądź udzielił informacji nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd. Prezes UOKiK może ponadto nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości, stanowiącej równowartość do 10.000 euro za każdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in. wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta nie zgłosiła zamiaru koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji, Prezes UOKiK może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 528-550 Kodeksu Spółek Handlowych. Prezesowi UOKiK przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes UOKiK może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych, zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes UOKiK uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy. Ograniczenia wynikające z rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, mające wpływ na obrót akcjami, wynikają także z regulacji zawartych w Rozporządzeniu Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorców (zwanego dalej Rozporządzeniem w Sprawie Koncentracji). Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji zawiera uregulowania dotyczące tzw. Koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: 35
Dane o instrumentach finansowych zawarciu umowy, ogłoszeniu publicznej oferty, lub przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienia Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia w Sprawie Koncentracji można również dokonać w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji służy uzyskaniu jej zgody na dokonanie takiej koncentracji. Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach: gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw, uczestniczących w koncentracji, wynosi więcej niż 5 miliardów euro, oraz gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 milionów euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów, przypadających na Wspólnotę, w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy również w przypadku, gdy; łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2,5 miliarda euro, w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej 25 milionów euro, oraz łączny obrót, przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 milionów euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Łączny obrót, w rozumieniu Rozporządzenia dotyczącego koncentracji, obejmuje kwoty uzyskane przez zainteresowane przedsiębiorstwa w poprzednim roku finansowym ze sprzedaży. 3.2. Informacje o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie, mających miejsce w okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie w zakresie określonym w 4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu W okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie akcji serii A do obrotu na rynku NewConnect nie były one przedmiotem subskrypcji, natomiast według wiedzy Emitenta były one przedmiotem transakcji sprzedaży przez głównego akcjonariusza Emitenta, spółkę Bloober Team S.A. Akcje na okaziciela serii B w ilości 2.200.000 (dwa miliony dwieście tysięcy) sztuk akcji zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ifun4all S.A. z dnia 10 maja 2016 r., w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki. Informacje o transakcjach sprzedaży akcji serii A oraz subskrypcji akcji serii B zaprezentowano poniżej. 3.2.1. Informacje o znaczących transakcjach sprzedaży akcji Emitenta Sprzedaż 2.182.400 akcji zwykłych na okaziciela serii A przez akcjonariusza Emitenta, tj. spółkę Bloober Team S.A. 1) Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży: Data rozpoczęcia sprzedaży: 11 maja 2016 r. Data zamknięcia sprzedaży: 11 maja 2016 r. 2) Data przydziału instrumentów finansowych: Nie dotyczy. 3) Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją lub sprzedażą: Sprzedaż obejmowała łącznie 2.182.400 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii A. 36
Dane o instrumentach finansowych 4) Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożono zapisy: Nie dotyczy. 5) Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży: W ramach przeprowadzonych transakcji sprzedano 2.182.400 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii A. 6) Cena, po jakiej instrumenty finansowe były nabywane (obejmowane) oraz opis sposobu pokrycia akcji: Cena sprzedaży akcji serii A wyniosła 0,10 zł (zero złotych 10/100) za jedną akcję. Transakcje sprzedaży zostały rozliczone gotówkowo. 7) Liczby osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych transzach: Umowy sprzedaży akcji zostały zawarte z 14 osobami fizycznymi - pracownikami i podwykonawcami Emitenta i osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta. 8) Liczby osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach: Umowy sprzedaży akcji zostały zawarte z 14 osobami fizycznymi pracownikami i podwykonawcami Emitenta i osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta. 9) Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby instrumentów finansowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki instrumentu finansowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki instrumentu finansowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta): Nie dotyczy. 10) Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów: Nie dotyczy. Sprzedaż 2.100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A przez akcjonariusza Emitenta, tj. spółkę Bloober Team S.A. 1) Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży: Data rozpoczęcia sprzedaży: 18 maja 2016 r. Data zakończenia sprzedaży: 23 maja 2016 r. 2) Data przydziału instrumentów finansowych: Nie dotyczy. 3) Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją lub sprzedażą: Sprzedaż obejmowała łącznie 2.100.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii A. 4) Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożono zapisy: Nie dotyczy. 5) Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży: W ramach przeprowadzonych transakcji sprzedano 2.100.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii A. 6) Cena, po jakiej instrumenty finansowe były nabywane (obejmowane) oraz opis sposobu pokrycia akcji: Cena sprzedaży akcji serii A wyniosła 1,00 zł (jeden złoty 00/100) za jedną akcję. Transakcje sprzedaży zostały rozliczone gotówkowo. 7) Liczby osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych transzach: Akcje zostały nabyte przez 20 osób fizycznych oraz jedną osobę prawną. 37
Dane o instrumentach finansowych 8) Liczby osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach: Akcje zostały nabyte przez 20 osób fizycznych oraz jedną osobę prawną. 9) Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby instrumentów finansowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki instrumentu finansowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki instrumentu finansowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta): Nie dotyczy. 10) Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów: Nie dotyczy. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego, Emitent nie posiada wiedzy o znaczących transakcjach sprzedaży Akcji, poza transakcjami wskazanymi i opisanymi powyżej. 3.2.2. Subskrypcja 2.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B 1) Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży: Akcje serii B wyemitowane zostały w trybie art. 431 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i następowała poprzez złożenie oferty przez Emitenta nie więcej niż 149 podmiotom i jej przyjęcia przez oznaczonych adresatów (art. 431 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych). Otwarcie subskrypcji nastąpiło w dniu 18 maja 2016 r. Zakończenie subskrypcji nastąpiło w dniu 23 maja 2016 r. 2) Data przydziału instrumentów finansowych: Objęcie akcji nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej na podstawie Umów Objęcia Akcji, w związku z czym nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu Spółek Handlowych. 3) Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją lub sprzedażą: Subskrypcja prywatna obejmowała nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 2.200.000 (dwa miliony dwieście tysięcy dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych 10/100 zł) każda. 4) Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożono zapisy: Nie dotyczy. 5) Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży: W ramach przeprowadzonej subskrypcji prywatnej objętych zostało 2.2000.000 (dwa miliony dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych 10/100 ) każda. 6) Cena, po jakiej instrumenty finansowe były nabywane (obejmowane) oraz opis sposobu pokrycia akcji: Akcje serii B były obejmowane po cenie emisyjnej równej 1,00 zł (jeden złoty 00/100) za jedną akcję. Akcje zostały objęte za gotówkę. 7) Liczby osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych transzach: Akcje serii B zostały objęte przez 9 osób prawnych, tj. funduszy inwestycyjnych zamkniętych. 8) Liczby osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach: Umowy objęcia akcji serii B zostały zawarte z 9 osobami prawnymi - funduszami inwestycyjnymi zamkniętymi. 9) Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby instrumentów finansowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki instrumentu finansowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki instrumentu finansowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta): Akcje serii B nie były obejmowane przez subemitentów. Nie została zawarta żadna umowa o subemisję. 38
Dane o instrumentach finansowych 10) Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów: Koszt emisji akcji serii B wyniósł 90 000,00 zł netto, w tym: przygotowanie i przeprowadzenia oferty: 45 000,00 netto, wynagrodzenie subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich: 0,00 zł, sporządzenie dokumentu ofertowego: 45 000,00 zł netto; promocja oferty: 0,00 zł. Koszty emisji zostaną rozliczone w księgach rachunkowych i sposobie ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym Emitenta zgodnie z art. 36 ust. 2b ustawy o rachunkowości: koszty emisji akcji poniesione przy powstaniu spółki akcyjnej lub podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy spółki do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji, a pozostałą ich część zalicza się do kosztów finansowych. Wszelkie koszty emisji np. usługi notarialne, opłaty sądowe, PCC, usługi związane z prospektem emisyjnym, usługi prawne i doradcze, itp. są księgowane, jeśli podczas emisji wystąpiło agio, na zmniejszenie kapitału zapasowego (agio), nadwyżka kosztów emisji nad agio emisyjne jest zaliczana do kosztów finansowych. Z punktu widzenia podatków, do kosztów podatkowych można zaliczyć tylko te koszty, których spółka nie musiała obligatoryjnie ponieść w związku z emisją akcji, np. kosztami obligatoryjnymi są: PCC, opłata sądowa, koszt przygotowania prospektu, a kosztami nieobligatoryjnymi jest np. doradztwo prawne przy emisji. 3.3. Informacja, czy Emitent dokonując oferty niepublicznej akcji objętych wnioskiem, w związku z zamiarem ich wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu, spełnił wymogi, o których mowa w 15c Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Emitent dokonując oferty niepublicznej akcji serii B spełnił wszystkie wymogi, o których mowa w 15c Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu. 3.4. Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych 3.4.1. Organ uprawniony do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, w tym akcji, zgodnie z przepisami KSH oraz Statutem Spółki jest Walne Zgromadzenie Emitenta. 3.4.2. Data i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych Akcje zwykłe na okaziciela serii A Akcje zwykłe na okaziciela serii A w ilości 10.912.000 (dziesięć milionów dziewięćset dwanaście tysięcy) sztuk powstały w wyniku przekształcenia poprzednika prawnego emitenta, ifun4all Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w spółkę akcyjną na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników ifun4all Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 7 kwietnia 2016 r. (akt notarialny Repertorium A Nr 1226/2016, Kancelaria Notarialna Sylwia Jankiewicz, Joanna Tylek Notariusze Spółka cywilna z siedzibą w Krakowie, przy ul. Urzędniczej 47/7 ). Po przekształceniu, ifun4all Spółka Akcyjna została wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS postanowieniem Sądu Rejonowego dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy KRS z dnia 28 kwietnia 2016 r. pod numerem 0000615245. Kapitał zakładowy Emitenta po przekształceniu w spółkę akcyjną wynosił 1 091 200,00 (jeden milion dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście) zł i dzielił się na 10.912.000 (dziesięć milionów dziewięćset dwanaście tysięcy) akcji na okaziciela serii A. Poniżej przytoczono treść ww. uchwały: Uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników ifun4all Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie z dnia 7 kwietnia 2016 roku w sprawie przekształcenia tej Spółki w spółkę akcyjną 39
Dane o instrumentach finansowych Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą: ifun4all Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 562 k.s.h., po uprzednim przedstawieniu wspólnikom istotnych elementów treści Planu Przekształcenia oraz opinii biegłego rewidenta Mirosława Kośmider, pozytywnie opiniującej Plan Przekształcenia, niniejszym uchwala, co następuje: 1. Na podstawie art. 562 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. z 2000 r., nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) ( KSH ) Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników postanawia, że spółka pod firmą: ifun4all Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (dalej: "Spółka Przekształcana") ulega przekształceniu w spółkę pod firmą: ifun4all Spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie (dalej: "Spółka Przekształcona"). 2. Kapitał zakładowy Spółki Przekształconej wynosi: 1 091 200,00 zł (słownie: jeden milion dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście złotych) i dzieli się na 10 912 000 (słownie: dziesięć milionów dziewięćset dwanaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A od numeru 00000001 do 10912000, przy czym wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,10 zł (dziesięć groszy). Kwota przeznaczona do wypłaty dla Wspólników nie uczestniczących w Spółce Przekształconej wyniesie 10% wartości bilansowej majątku Spółki Przekształcanej. Przewiduje się przyznanie następujących praw przyznanych osobiście akcjonariuszowi spółki Przekształconej: a) akcjonariusz spółki Przekształconej Bloober Team spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie do czasu, w którym posiada akcje serii A, reprezentując co najmniej 10% kapitału zakładowego posiada osobiste uprawnienie do pisemnej akceptacji 1 (jednego) Członka Zarządu; b) akcjonariusz spółki Przekształconej Bloober Team spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie do czasu, w którym posiada akcje serii A, reprezentując co najmniej 10% kapitału zakładowego posiada osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej; c) W przypadku likwidacji Spółki, majątek pozostały po zaspokojeniu wierzycieli w pierwszej kolejności przypada na spłatę wierzytelności przypadających akcjonariuszowi: Bloober Team spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie, w tym z tytułu wpłaty na kapitał zakładowy oraz zapasowy, a także udzielonych pożyczek, o ile posiada akcje serii A, reprezentujące co najmniej 10% kapitału zakładowego. 5. Reprezentować Spółkę Przekształconą będzie Zarząd w składzie: a) Michał Mielcarek - Prezes Zarządu, 6. Rada Nadzorcza Spółki Przekształconej składa się z następujących osób: a) Piotr Babieno b) Marlena Babieno c) Konrad Rekieć 7. Jednocześnie Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników ifun4all Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie wyraża zgodę na brzmienie Statutu Spółki Przekształconej, stanowiącej załącznik do niniejszej Uchwały. 8. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia" W głosowaniu oddano głosy z 21.824 udziałów, stanowiących 100% kapitału zakładowego, w tym: 21.824 głosów za, przy braku głosów przeciw oraz wstrzymujących się oraz przy braku zgłoszonych sprzeciwów. Akcje zwykłe na okaziciela serii B Akcje na okaziciela serii B w ilości 2.200.000 (dwa miliony dwieście tysięcy) sztuk akcji zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ifun4all S.A. z dnia 10 maja 2016 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii B w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki, podjętej w Kancelarii Notarialnej Sylwia Jankiewicz, Joanna Tylek Notariusze Spółka cywilna z siedzibą w Krakowie, przy ul. Urzędniczej 47/7 (akt notarialny Repertorium A Nr 1687/2016). Poniżej przytoczono treść ww. uchwały, a także treść opinii Zarządu Emitenta uzasadniającej pozbawienie w całości akcjonariuszy prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji nowej emisji serii B. Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ifun4all S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 10 maja 2016 roku w sprawie: wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy 1 40
Dane o instrumentach finansowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki ifun4all S.A. (dalej: Spółka), działając na podstawie art. 433 2 Kodeksu Spółek Handlowych, działając w interesie Spółki, wyłącza w całości prawo poboru Akcji serii B, przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki, przychyla się do jej treści. 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, pod warunkiem podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii B w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki. Opinia Zarządu uzasadnienie pozbawienia w całości akcjonariuszy prawa poboru Kraków, 9 maja 2016 r. OPINIA ZARZĄDU ifun4all S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE UZASADNIAJĄCA POZBAWIENIE W CAŁOŚCI AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU ORAZ SPOSÓB USTALENIA CENY EMISYJNEJ AKCJI NOWEJ EMISJI SERII B W związku z planowanym na dzień 10 maja 2016 r. powzięciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ifun4all S.A. z siedzibą w Krakowie, uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty 1 091 200 zł (jeden milion dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście) do kwoty nie niższej niż 1 091 200,10 jeden milion dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście złotych 10/100) i nie wyższej niż 1 311 200,00 (jeden milion trzysta jedenaście tysięcy dwieście) złotych, tj. o kwotę nie niższą niż 0,10 (słownie: dziesięć groszy) i nie wyższą niż 220 000,00 (słownie: dwieście dwadzieścia tysięcy) złotych, poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 2 200 000 (dwa miliony dwieście tysięcy) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, których cena emisyjna określona zostanie przez Zarząd, w stosunku do których zostanie w całości wyłączone prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy, a które zostaną objęte w drodze subskrypcji prywatnej, Zarząd Spółki pozytywnie opiniuje powzięcie powyższej uchwały, w szczególności: pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji serii B. 1. Uzasadnienie powodów pozbawienia prawa poboru akcjonariuszy Spółki Spółka pracuje obecnie nad grą Serial Cleaner, która ma ukazać się na rynku w II połowie 2016 r., W 2016 r. przewiduje jeszcze podjęcie zawieszonych prac nad grą Blind n Bluff, a w I połowie 2017 r. rozpocząć prace nad kolejnym tytułem. Środki pozyskane z emisji mają wspomóc zakończenie prac nad grami Serial Cleaner oraz Blind n Bluff, w tym zapewnić im odpowiedni marketing i promocję, jak również posłużyć do sfinansowania realizacji trzeciego, jeszcze nie anonsowanego projektu. Czynnikiem kluczowym jest tutaj czas- Spółka zaplanowała kalendarz wydawniczy w sposób pozwalający na maksymalizację zysku z gier, przy jednoczesnym krótkim okresie czasu przewidzianym na produkcję. Spółka już podjęła działania marketingowe promujące grę Serial Cleaner, tak więc konieczna jest ich ciągłość oraz terminowe ukończenie prac nad grą. Z kolei w Blind n Bluff spółka chce zastosować innowacyjną mechanikę, niewykorzystaną dotychczas w grach wideokluczowym więc jest zrealizowanie projektu zanim inny deweloper postanowi zaimplementować podobne rozwiązanie w swoim projekcie. Z tego względu koniecznym jest podjęcie przez Spółkę szybkich działań. W przypadku emisji akcji z prawem poboru czas trwania emisji musiałby zostać wydłużony, co mogłoby pociągnąć za sobą zmniejszenie przewagi konkurencyjnej Spółki. Ponadto wyłączenie prawa poboru przyczynia się do ograniczenia kosztów związanych z emisją akcji serii B. Omówione powyżej cele emisji uzasadniają wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w interesie Spółki względami ekonomicznymi, organizacyjnymi oraz strategicznymi, nie powodując jednocześnie szkody po stronie dotychczasowych akcjonariuszy. Z tego względu Zarząd ifun4all S.A. rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii B. 2. Sposób ustalania ceny emisyjnej akcji serii B Przyznanie Zarządowi uprawnienia do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii B jest uzasadnione tym, że skuteczne przeprowadzenie emisji akcji serii B wymaga podjęcia szeregu czynności, które będą musiał zostać dostosowane do panujących warunków rynkowych. Ustalając cenę emisyjną, Zarząd uwzględni sytuację gospodarczą Spółki, sytuację na rynkach na których działa, sytuacji na rynkach finansowych, w tym w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect i zostanie dostosowana do popytu na oferowane akcje, a także wyceny rynkowej Spółki i jej perspektyw rozwoju. Upoważnienie Zarządu do określenia ceny emisyjnej akcji pozwoli na jej dostosowanie w możliwie największym stopniu do licznych czynników niezależnych od Spółki, a tym samym 41
Dane o instrumentach finansowych pozyskanie możliwie najwyższych środków finansowych i zapewnienie powodzenia emisji. Cena ta zostanie ustalona w porozumieniu z domem maklerskim, który odpowiedzialny będzie za przeprowadzenie Oferty Prywatnej akcji serii B. Powyższe uzasadnienie stanowi wypełnienie obowiązku nałożonego art. 433 2 Kodeksu Spółek Handlowych. Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ifun4alls.a. z siedzibą w Krakowie z dnia 10 maja 2016 roku w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii B w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki ifun4alls.a. (dalej: Spółka) uchwala co następuje: 1 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) oraz nie większą niż 220 000,00zł (dwieście dwadzieścia tysięcy złotych). Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia ostatecznej sumy o jaką kapitał zakładowy ma zostać podniesiony. 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 zostanie dokonane poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda (dalej: Akcje serii B). 3. Akcje serii B zostaną w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. 4. Emisja akcji serii B zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych poprzez udostępnienie nie więcej niż 149 osobom informacji o oferowanych papierach wartościowych i warunkach ich nabycia, stanowiących wystarczającą podstawę do podjęcia decyzji o nabyciu Akcji serii B. 5. Akcje serii B uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2017 roku, to jest w dywidendzie wypłacanej w 2017 r. tj. w dywidendzie z zysku wypracowanego w 2016r. i są równe w prawach z pozostałymi Akcjami Spółki. 6. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia działań niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały, w szczególności do: a. ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii B, b. określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii B, a także ewentualnej zmiany terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji serii B, c. dookreślenia wszystkich niezbędnych warunków subskrypcji Akcji serii B, d. ustalenia zasad przydziału Akcji serii B, e. dokonania przydziału Akcji serii B, f. podjęcia wszelkich działań związanych z emisją i przydziałem Akcji serii B, g. podjęcia innych czynności niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały. 7. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w granicach określonych w ust. 1 i 2, w wysokości odpowiadającej liczbie akcji objętych w drodze subskrypcji prywatnej. 8. Zarząd Spółki przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego, złoży oświadczenie w trybie art. 310 2 w związku z art. 431 7 Kodeksu Spółek Handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki. Zmienia się statut Spółki w ten sposób, że 7 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie: 2 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 1 091 200,10 zł (jeden milion dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście złotych 10/100) i nie więcej niż 1 311 200,00 złotych (jeden milion trzysta jedenaście tysięcy dwieście złotych) i dzieli się na 10 912 001 (dziesięć milionów dziewięćset dwanaście tysięcy jedną) do 13 112 000 (trzynaście milionów sto dwanaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po 0,10 zł każda w tym: a) 10 912 000 (dziesięć milionów dziewięćset dwanaście tysięcy) akcji serii A o numerach od 00000001 do 10912000, b) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 2 200 000 (dwa miliony dwieście tysięcy) akcji serii B o numerach od 0000001 do 2200000. 3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu. Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia z zachowaniem przepisów Kodeksu Spółek Handlowych. 4 42
Dane o instrumentach finansowych W głosowaniu oddano głosy z 10.912.000 akcji stanowiących 100% kapitału zakładowego, w tym: 10.912.000 głosów za, przy braku głosów przeciw oraz wstrzymujących się oraz przy braku zgłoszonych sprzeciwów. Akcje serii B zostały zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców KRS w dniu 10 czerwca 2016 r. na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (sygn. KR.XI NS-REJ.KRS/17794/16/723). Zgoda na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu na rynku NewConnect i dematerializację Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 10 maja 2016 r. podjęło uchwałę nr 6 w sprawie wyrażenia zgody na wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu NewConnect prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszystkich akcji na okaziciela serii A oraz B i wszystkich praw do akcji na okaziciela serii B spółki ifun4all Spółka Akcyjna oraz na dematerializację wszystkich akcji na okaziciela serii A oraz B i wszystkich praw do akcji serii B Spółki ifun4all Spółka Akcyjna, podjętej w Kancelarii Notarialnej Sylwia Jankiewicz, Joanna Tylek Notariusze Spółka cywilna z siedzibą w Krakowie, przy ul. Urzędniczej 47/7 (akt notarialny Repertorium A Nr 1687/2016). Poniżej przytoczono treść ww. uchwały: Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki IFun4all S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 10 maja 2016 roku w sprawie: wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu NewConnect prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszystkich akcji na okaziciela serii A oraz B i wszystkich praw do akcji na okaziciela serii B spółki ifun4all Spółka Akcyjna oraz na dematerializację wszystkich akcji na okaziciela serii A oraz B i wszystkich praw do akcji serii B Spółki ifun4all Spółka Akcyjna Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki ifun4all S.A., działając w szczególności na podstawie art. 5 ust. 8 ustawy z dn. 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jedn. Dz. U. z 2014 r. poz. 94 z późn. zm.) oraz art. 12 pkt 2 ustawy z dn. 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn. Dz.U. z 2013 r. poz. 1382 z późn. zm.), uchwala co następuje: 1 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wyraża zgodę na wprowadzenie wszystkich akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii A oraz B i wszystkich praw do akcji na okaziciela Spółki serii B do alternatywnego systemu obrotu NewConnect prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia o dematerializacji, w rozumieniu art. 5 ust. 1 Ustawy o obrocie wszystkich akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz B i wszystkich praw do akcji na okaziciela serii B. 2 Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych, prawnych i organizacyjnych na potrzeby dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu pod nazwą NewConnect Akcji serii A oraz B, a także praw do akcji serii B, w tym do przeprowadzenia rejestracji Akcji serii A oraz B, a także praw do akcji serii B w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz złożenia wniosku o wprowadzenie Akcji serii A oraz B, a także praw do Akcji serii B do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. 3 3.4.3. Określenie czy akcje zostały objęte za gotówkę, za wkłady pieniężne w inny sposób, czy za wkłady niepieniężne, wraz z krótkim opisem sposobu ich pokrycia Akcje zwykłe na okaziciela serii A powstały w wyniku przekształcenia ifun4all Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w ifun4all Spółka Akcyjna oraz zostały pokryte majątkiem poprzednika prawnego Emitenta. W związku z powyższym, pokrycie akcji zwykłych na okaziciela serii A nastąpiło w dniu rejestracji przekształcenia Emitenta, tj. w dniu 28 kwietnia 2016 r. Akcje zwykłe na okaziciela serii B zostały objęte za wkłady pieniężne (gotówkowe). 43
Dane o instrumentach finansowych 3.5. Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie Akcje serii A oraz B uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2017 roku, tj. w dywidendzie z zysku wypracowanego w 2016 r. Akcje 3.6. Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich realizacji Do najistotniejszych praw akcjonariuszy związanych z akcjami należą: prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 Kodeksu Spółek Handlowych). Statut Spółki nie przewiduje ograniczenia prawa głosu akcjonariusza Spółki mającego ponad jedną dziesiątą ogółu głosów w Spółce. Walne Zgromadzenie Spółki jest organem uprawnionym do podejmowania, w drodze uchwał, decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania Spółki. prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji (prawo poboru) - art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych): w przypadku nowej emisji, stosownie do art. 433 1 Kodeksu Spółek Handlowych, akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji (prawo poboru). Prawo poboru odnosi się również do emisji przez Spółkę papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje. Natomiast w interesie Spółki, zgodnie z art. 433 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki w całości lub części. Podjęcie uchwały wymaga: kwalifikowanej większości głosów oddanych za uchwałą w wysokości czterech piątych głosów, zamieszczenia informacji o podjęciu uchwały w porządku obrad podanym do publicznej wiadomości zgodnie z zasadami KSH oraz przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną nowych akcji bądź sposób jej ustalenia. prawo do dywidendy (prawo do udziału w zysku spółki) na podst. art. 347 Kodeksu Spółek Handlowych powyższy przepis statuuje uprawnienie akcjonariuszy Emitenta do udziału w zysku spółki wykazanym w jej sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom Emitenta rozdziela się w stosunku do liczby akcji posiadanych przez danego akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez Walne Zgromadzenie, który może być wyznaczony na dzień podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy lub w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały (art. 348 3 Kodeksu Spółek Handlowych). Zasady te należy stosować przy uwzględnieniu terminów określonych w regulacjach KDPW. Zgodnie z art. 395 KSH organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Z uwagi na fakt, że rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie do końca czerwca. Szczegółowo, uprawnienia akcjonariuszy, majątkowe jak i korporacyjne zaprezentowano poniżej. 3.6.1. Prawa korporacyjne z instrumentów finansowych Kodeks Spółek Handlowych Kodeks spółek handlowych regulując stosunki w spółkach akcyjnych przewiduje dla wspólników (akcjonariuszy) kilka kategorii uprawnień związanych m.in. z uczestnictwem akcjonariuszy w organach spółek czy też z posiadaniem akcji. Uprawnienia przysługujące akcjonariuszowi dzielą się na uprawnienia o charakterze majątkowym i korporacyjnym. Emitent wskazuje, że w dniu 3 sierpnia 2009 r. weszła w życie nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych (ustawa z dnia 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy Kodeks Spółek Handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi), rozszerzająca uprawnienia akcjonariuszy, w szczególności zmieniająca zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach. Uprawnienia korporacyjne (organizacyjne) przysługujące akcjonariuszowi to: prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu księgi akcyjnej (art. 341 KSH), prawo do otrzymania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta (art. 395 KSH), prawo żądania zwołania Walnego Zgromadzenia lub umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy posiadających przynajmniej 1/20 część kapitału zakładowego: na podstawie 44
Dane o instrumentach finansowych art. 400 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Emitenta mogą żądać zwołania NWZ Spółki oraz umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia; statut może upoważnić do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Wyżej wymienione żądanie, należy złożyć na piśmie lub w postaci elektronicznej do Zarządu Emitenta. Stosownie do art. 400 3 KSH w przypadku, gdy w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi NWZ nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu Spółki do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania NWZ akcjonariuszy występujących z żądaniem zwołania Walnego Zgromadzenia. Jednocześnie, Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. prawo do zgłaszania określonych spraw do porządku obrad (art. 401 KSH). Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad (art. 401 4 KSH). Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Statut może upoważnić do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia oraz do zgłaszania spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego (art. 401 6 KSH). prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu (art. 406 1 Kodeksu spółek handlowych). Z przepisów KSH wynika, że Walne Zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. przez system ESPI. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia. Zasady uczestnictwa w Walnych Zgromadzeniach wynikają z przepisów KSH. Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej spółka ustala na podstawie akcji złożonych w spółce oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą walnego zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych udostępnia spółce publicznej wykaz, o którym mowa 45
Dane o instrumentach finansowych powyżej, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed datą walnego zgromadzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu a dniem zakończenia walnego zgromadzenia. Statut może dopuszczać udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. stosownie do art. 412 1 KSH akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu wynikające z zarejestrowanych przez nich akcji osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do udziału i wykonywania prawa głosu w imieniu akcjonariusza Spółki powinno być udzielone na piśmie nieważności lub w formie elektronicznej, przy czym bezpieczny podpis elektroniczny nie jest wymagany, prawo do przeglądania listy akcjonariuszy w lokalu spółki, prawo do żądania sporządzenia odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, prawo do żądania przesłania nieodpłatnie listy pocztą elektroniczną (art. 407 1 Kodeksu spółek handlowych), prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia (art. 407 2 Kodeksu spółek handlowych); żądanie takie należy złożyć do Zarządu Spółki. Wydanie odpisów wniosków powinno nastąpić nie później niż w terminie tygodnia przez Walnym Zgromadzeniem, prawo do sprawdzenia, na wniosek akcjonariuszy posiadających 1/10 kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, listy obecności uczestników Walnego Zgromadzenia (art. 410 Kodeksu spółek handlowych); Stosownie do 1 powoływanego przepisu po wyborze przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, niezwłocznie sporządza się listę obecności zawierającą spis osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu z wymienieniem liczby akcji Emitenta, które każdy z tych uczestników przedstawia oraz służących im głosów. Przewodniczący zobowiązany jest podpisać listę i wyłożyć ją do wglądu podczas obrad Walnego Zgromadzenia. Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, o których mowa powyżej lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji, prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 Kodeksu spółek handlowych). Jeżeli Statut Emitenta lub ustawa nie stanowią inaczej każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu. Statut Spółki nie przewiduje ograniczenia prawa głosu akcjonariusza Spółki mającego ponad jedną dziesiątą ogółu głosów w Spółce. Walne Zgromadzenie Spółki jest organem uprawnionym do podejmowania, w drodze uchwał, decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania Spółki, prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Art. 385 3 KSH przyznaje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Emitenta uprawnienie do wnioskowania o wybór Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Akcjonariusze reprezentujący na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielna grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej. Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednia grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z zasadami podanymi powyżej, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze Emitenta, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki wniosku o dokonanie wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, postanowienia Statutu przewidujące inny sposób powoływania Rady Nadzorczej nie maja zastosowania w odniesieniu do takiego wybory Rady Nadzorczej, prawo do przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia oraz prawo do otrzymania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 Kodeksu spółek handlowych), prawo do zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela, zgodnie z art. 334 2 KSH, zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być dokonana na żądanie akcjonariusza, jeżeli ustawa lub Statut nie stanowi inaczej. Statut Emitenta stanowi, iż zamiana akcji z okaziciela na akcje imienne jest możliwa wyłącznie za zgodą Walnego Zgromadzenia ( 7 ust. 5 Statutu Emitenta) prawo do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interes Emitenta lub mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza w drodze wytoczonego przeciwko Emitentowi powództwa o uchylenie uchwały (art. 422 Kodeksu spółek handlowych); w takich przypadkach akcjonariusz może wytoczyć przeciwko Spółce powództwo o uchylenie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenia Spółki. Do wystąpienia z powództwem uprawniony jest akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu lub został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, lub nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, jednakże jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad danego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 424 2 KSH w przypadku spółki publicznej powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania przez akcjonariusza wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Sąd rejestrowy może zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy, podczas której akcjonariusz skarżący uchwałę 46
Dane o instrumentach finansowych Walnego Zgromadzenia, będzie miał możliwość przedstawienia argumentów przemawiających za zawieszeniem postępowania rejestrowego do czasu rozpatrzenia jego powództwa, prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą (art. 425 Kodeksu spółek handlowych), przysługuje akcjonariuszom uprawnionym do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. Zgodnie z art. 425 3 KSH w przypadku spółki publicznej powództwo takie powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia ogłoszenia uchwały Walnego Zgromadzenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Sąd rejestrowy może zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy, podczas której akcjonariusz skarżący uchwałę Walnego Zgromadzenia, będzie miał możliwość przedstawienia argumentów przemawiających za zawieszeniem postępowania rejestrowego do czasu rozpatrzenia jego powództwa, prawo do żądania udzielenia przez Zarząd, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, informacji dotyczących Emitenta, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia (art. 428 1 Kodeksu spółek handlowych). Zarząd Spółki jest zobowiązany do udzielenia informacji żądanej przez akcjonariusza, jednakże zgodnie z art. 428 2 KSH Zarząd powinien odmówić udzielenia informacji, gdy: o mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce albo spółce z nią powiązana, albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa, lub o mogłoby narazić Członka Zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej, Ponadto zgodnie z art. 428 3 KSH w uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić akcjonariuszowi Spółki żądanej przez niego informacji na piśmie nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia. Przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z art. 428 2 KSH dotyczących odmowy udzielenia informacji, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji dotyczących Emitenta poza Walnym Zgromadzeniem. Informacje podawane poza Walnym Zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji, powinny zostać ujawnione przez Zarząd na piśmie w materiałach przekładanych najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem, ze materiały mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas Walnego Zgromadzenia, prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji, o których mowa w art. 428 1 Kodeksu spółek handlowych (art. 429 1 Kodeksu spółek handlowych) lub o zobowiązanie Emitenta do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem na podstawie art. 428 4 Kodeksu spółek handlowych (art. 429 2 Kodeksu spółek handlowych), Wniosek do sądu rejestrowego, należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym akcjonariuszowi odmówiono udzielenia żądanych informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem, prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Emitenta lub innym osobom, które wyrządziły szkodę Emitentowi (art. 486 i 487 Kodeksu spółek handlowych), prawo do przeglądania dokumentów związanych z połączeniem, podziałem lub przekształceniem Emitenta (art. 505, 540 i 561 Kodeksu spółek handlowych). Dodatkowo, w trybie art. 6 4-5 Kodeksu spółek handlowych akcjonariuszowi Emitenta przysługuje także prawo do żądania udzielenia pisemnej informacji przez spółkę handlową będąca również akcjonariuszem Emitenta w przedmiocie pozostawania przez nią w stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu art. 4 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych wobec innej określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej także akcjonariuszem Emitenta. Akcjonariusz Emitenta uprawniony do złożenia żądania, o którym mowa powyżej, może żądać również ujawnienia liczby akcji Emitenta lub głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, jakie posiada spółka handlowa, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Ustawa o ofercie publicznej i Ustawa o obrocie Zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie dokumentem potwierdzającym fakt posiadania uprawnień inkorporowanych w zdematerializowanej akcji na okaziciela jest imienne świadectwo depozytowe, które może być wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z zasadami określonymi w Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi. W takich przypadkach akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta nie przysługuje roszczenie o wydanie dokumentu akcji. Zyskują oni natomiast (zgodnie z art. 328 6 KSH) uprawnienie do uzyskania imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Natomiast roszczenie o wydanie dokumentu akcji zachowują jednakże akcjonariusze posiadający akcje Emitenta, które nie zostały zdematerializowane. Należy dodać, że do zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, o którym mowa w art. 406 3 2 KSH, przepis art. 10 ust. 2 Ustawy o obrocie stosuje się odpowiednio. 47
Dane o instrumentach finansowych W art. 84 Ustawy o ofercie publicznej przyznane zostało akcjonariuszowi lub akcjonariuszom, posiadającym przynajmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, uprawnienie do złożenia wniosku o podjęcie uchwały w sprawie zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Wedle dyspozycji art. 85 powoływanej ustawy, wobec niepodjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w przedmiocie realizacji wniosku o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od dnia powzięcia uchwały. 3.6.2. Uprawnienia o charakterze majątkowym Kodeks Spółek Handlowych Do uprawnień majątkowych przysługujących akcjonariuszom należą: prawo do dywidendy (prawo do udziału w zysku spółki) na podst. art. 347 KSH powyższy przepis statuuje uprawnienie akcjonariuszy Emitenta do udziału w zysku spółki wykazanym w jej sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom Emitenta rozdziela się w stosunku do liczby akcji posiadanych przez danego akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez Walne Zgromadzenie, który może być wyznaczony na dzień podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy lub w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały (art. 348 3 Kodeksu Spółek Handlowych). Zasady te należy stosować przy uwzględnieniu terminów określonych w regulacjach KDPW. Zgodnie z art. 395 KSH organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Z uwagi na fakt, że rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie do końca czerwca. Informacje dotyczące wypłaty dywidendy ogłaszane będą w formie raportów bieżących. Statut Emitenta nie zawiera żadnych szczególnych regulacji dotyczących sposobu podziału zysku (w szczególności nie przewiduje w tym zakresie żadnego uprzywilejowania dla niektórych akcji), tym samym stosuje się zasady ogólne opisane powyżej. Statut Emitenta nie zawiera postanowień odnośnie warunków odbioru dywidendy regulujących kwestię odbioru dywidendy w sposób odmienny od postanowień Kodeksu Spółek Handlowych i regulacji KDPW, w związku z czym w tym zakresie u Emitenta obowiązywać będą warunki odbioru dywidendy ustalone zgodnie z zasadami znajdującymi zastosowanie dla spółek publicznych: Emitent zobowiązany jest poinformować KDPW (przekazać uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie ustalenia dywidendy) o wysokości dywidendy, terminie ustalenia ( dniu dywidendy zgodnie z określeniem zawartym w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych) oraz o terminie wypłaty dywidendy ( 106 Szczegółowych Zasad Działania KDPW). Termin ustalenia dywidendy i termin wypłaty należy uzgodnić uprzednio z KDPW. Zgodnie z 106 pkt. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, dzień wypłaty dywidendy może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu dywidendy. Wypłata dywidendy przysługującej akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki publicznej następuje za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW poprzez pozostawienie przez Emitenta do dyspozycji KDPW środków na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym, a następnie rozdzielenie przez KDPW środków otrzymanych od Emitenta na rachunku uczestników KDPW, którzy następnie przekażą je na poszczególne rachunki papierów wartościowych osób uprawnionych do dywidendy (akcjonariuszy). Rachunki te prowadzone są przez poszczególne domy maklerskie. Termin wypłaty dywidendy zostanie ustalony w taki sposób, aby możliwe było prawidłowe rozliczenie podatku dochodowego od udziału w zyskach osób prawnych. Ustawa Prawo dewizowe nie przewiduje żadnych ograniczeń w prawach do dywidendy dla posiadaczy akcji będących nierezydentami. Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi, mogą, pod warunkiem przedstawienia stosownych dokumentów, na mocy m.in. umów międzynarodowych o unikaniu podwójnego opodatkowania, skorzystać z możliwości pobrania od nich przez Emitenta, podatku od dywidendy. Dywidenda oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Polski, uzyskane przez akcjonariusza nierezydenta (osobę fizyczną jak i prawną), podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19% uzyskanego przychodu, chyba że umowa w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu zawarta przez Polskę z krajem miejsca zamieszkania akcjonariusza będącego osobą fizyczną lub z krajem miejsca siedziby lub zarządu akcjonariusza będącego osobą prawną stanowi inaczej. Dywidenda pomniejszona zostaje przy jej wypłacie o kwotę zryczałtowanego podatku dochodowego (z zastosowaniem właściwej stawki), która następnie zostaje przekazana na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Zastosowanie właściwej stawki wynikającej ze stosownej umowy w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu lub nie pobranie podatku, jest możliwe wyłącznie pod warunkiem udokumentowania miejsca 48
Dane o instrumentach finansowych zamieszkania akcjonariusza będącego nierezydentem lub miejsca siedziby zarządu do celów podatkowych, uzyskanym od tego akcjonariusza tzw. certyfikatem rezydencji, wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej. Certyfikat rezydencji ma służyć ustaleniu przez płatnika (Emitenta) czy ma on prawo zastosować stawkę ustaloną we właściwej umowie międzynarodowej, bądź zwolnienie, czy też potrącić podatek w wysokości określonej w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych. Jeżeli akcjonariusz będący nierezydentem, wykaże, że w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia właściwej umowy w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu, które przewidywały redukcję krajowej stawki podatkowej, będzie mógł żądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego. prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji (prawo poboru) - art. 433 KSH): w przypadku nowej emisji, stosownie do art. 433 1 KSH, akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji (prawo poboru). Prawo poboru odnosi się również do emisji przez Spółkę papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje. Natomiast w interesie Spółki, zgodnie z art. 433 2 KSH, Walne Zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki w całości lub części. Podjęcie uchwały wymaga: kwalifikowanej większości głosów oddanych za uchwałą w wysokości czterech piątych głosów, zamieszczenia informacji o podjęciu uchwały w porządku obrad podanym do publicznej wiadomości zgodnie z zasadami KSH oraz przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną nowych akcji bądź sposób jej ustalenia. prawo żądania uzupełnienia liczby likwidatorów Spółki: stosownie do art. 463 1 KSH, o ile inaczej nieuregulowana tego uchwała Walne Zgromadzenia Spółki w przedmiocie likwidacji, likwidatorami spółki akcyjnej są członkowie zarządu. Natomiast Kodeks Spółek Handlowych przewiduje możliwość wnioskowania do sądu rejestrowego właściwego dla spółki przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiąta kapitału zakładowego spółki o uzupełnienie liczby likwidatorów poprzez ustanowienie jednego lub dwóch likwidatorów. (art. 463 2 KSH), prawo do uczestniczenia w podziale majątku Emitenta w razie jego likwidacji (art. 474 Kodeksu Spółek Handlowych): w ramach likwidacji spółki akcyjnej likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągając jej wierzytelności, wypełnić zobowiązania ciążące na spółce i upłynnić majątek spółki, o czym mowa w art. 468 1 KSH. W myśl art. 474 1 KSH, po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki może nastąpić podział pomiędzy akcjonariuszy majątku spółki pozostałego po takim zaspokojeniu lub zabezpieczeniu. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki, stosowanie do art. 474 2 KSH, dzieli się pomiędzy akcjonariuszy spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy spółki. Wielkość wpłat na kapitał zakładowy spółki przez danego akcjonariusza ustala się w oparciu o liczbę i wartość posiadanych przez niego akcji. prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach; w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 3 KSH). prawo związane z wykupem akcji (przy istotnej zmianie przedmiotu działalności Emitenta): art. 416 4 i art. 417 4 KSH stanowią, że skuteczność uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki zależy od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na tę zmianę, o ile statut nie przewiduje możliwości istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki bez obowiązku (konieczności) wykupu akcji w sytuacji gdy uchwała zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego; zgodnie z 6 ust. 3 Statutu Emitenta, z zachowaniem właściwych przepisów prawa, zmiana przedmiotu działalności spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji od tych akcjonariuszy, którzy nie godzą się na taką zmianę. 3.7. Określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości Organem właściwym do podjęcia decyzji o podziale zysku, a tym samym decyzji o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta, zgodnie z art. 395 KSH. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którzy posiadają na swoim rachunku akcje w dniu, który Walne Zgromadzenie określi w swojej uchwale, jako dzień ustalenia prawa do dywidendy. Walne Zgromadzenie określa dzień prawa do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy. Warunki i termin przekazania dywidendy, w przypadku, gdy Walne Zgromadzenie podejmie decyzję o jej wypłacie, ustalane będą zgodnie z zasadami przyjętymi dla spółek publicznych. Na dzień sporządzenia Niniejszego Dokumentu Informacyjnego Zarząd Emitenta będzie rekomendował akcjonariuszom niewypłacanie dywidendy w ciągu najbliższych lat, a tym samym reinwestowanie zysków w dalszy rozwój Emitenta. 49
Dane o instrumentach finansowych 3.8. Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami finansowymi objętymi dokumentem informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku 3.8.1. Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego z dywidendy Podatek od dochodu uzyskanego z dywidendy uregulowany jest Ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych oraz Ustawą o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ustawy te przewidują obowiązek uiszczenia podatku dochodowego (w wysokości 19%) od dochodów z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Podmioty, które nie mają siedziby lub zarządu na terytorium RP również podlegają obowiązkowi, o którym mowa powyżej - stawka podatku jest taka sama (19%), chyba że umowa w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu zawarta z krajem miejsca siedziby lub zarządu podatnika stanowi inaczej. Podatek od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta od osób prawnych Zgodnie z art. 26 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podmiot, który dokonuje wypłat należności z tytułów udziału w zyskach osób prawnych (Emitent), zobowiązany jest, jako płatnik, pobierać, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat. Kwoty pobranego podatku przekazywane są przez płatnika w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek, na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Zgodnie z art. 22 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt. 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, spółka, o której mowa w pkt. 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10 % udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt. 1. spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. Zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa powyżej w pkt. 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej powyżej w pkt. 3, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w powyżej w pkt. 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa powyżej w pkt. 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) z dywidend w wysokości 19 % dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. Podatek od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta od osób fizycznych Podmiot dokonujący wypłat z tytułu dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych na rzecz osób fizycznych (właściwe biuro maklerskie), obowiązany jest jako płatnik pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek w wysokości 19%. Pobrany podatek przekazywany jest przez biuro maklerskie na rachunek odpowiedniego urzędu skarbowego do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu pobrania podatku. Dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. 3.8.2. Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego ze sprzedaży akcji Podatek dochodowy od dochodów uzyskiwanych przez osoby prawne 50
Dane o instrumentach finansowych Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaży akcji podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj. kwotą uzyskaną ze sprzedaży akcji, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie akcji. Dochód ze sprzedaży akcji łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Zgodnie z art. 25 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, osoby prawne, które sprzedały akcje, zobowiązane są do wykazania uzyskanego z tego tytułu dochodu w składanej co miesiąc deklaracji podatkowej o wysokości dochodu lub straty, osiągniętych od początku roku podatkowego oraz do wpłacania na rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych dochodów uzyskanych od początku roku podatkowego. Zaliczka obliczana jest jako różnica pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek zapłaconych za poprzednie miesiące tego roku. Podatnik może również wybrać uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), określony w art. 25 ust. 6-7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej. Podatek dochodowy od dochodów uzyskiwanych przez osoby fizyczne Od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną (...) podatek dochodowy wynosi 19 proc. uzyskanego dochodu (art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Wyjątkiem od przedstawionej zasady jest odpłatne zbywanie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających, jeżeli czynności te wykonywane są w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (ust. 4). Dochodów (przychodów) z przedmiotowych tytułów nie łączy się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych. Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest: różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt. 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14, różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 ust. 3 ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a, różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a, różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f pkt. 1 lub art. 23 ust. 1 pkt. 38, różnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e, osiągnięta w roku podatkowym. Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym m.in. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, i dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Zgodnie z art. 30b ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej. 3.8.3. Podatek od czynności cywilnoprawnych Art. 9 pkt. 9 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stanowi, iż zwolniona jest od podatku od czynności cywilnoprawnych sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi: a) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, b) dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, c) dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego, 51
Dane o instrumentach finansowych d) dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego - w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.2). Jednak, gdy akcje będące w obrocie w alternatywnym systemie obrotu zbywane są bez zachowania ww. warunków, stawka podatku od czynności cywilnoprawnych od takiej transakcji wynosi 1%. W terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego należy uiścić podatek od czynności cywilnoprawnych oraz złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych. Obowiązek podatkowy, w myśl art. 4 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym. 3.8.4. Opodatkowanie dochodów (przychodów) podmiotów zagranicznych Obowiązek pobrania i odprowadzenia podatku u źródła w wysokości 19% przychodu spoczywa na podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych podmiotu zagranicznego w przypadku, gdy kwoty związane z udziałem w zyskach osób prawnych wypłacane są na rzecz inwestorów zagranicznych, którzy podlegają w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, czyli: - osób prawnych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu (art. 3 ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) i - osób fizycznych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania (art. 3 ust. 2a Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Zasady opodatkowania oraz wysokość stawek podatku od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta osiąganych przez inwestorów zagranicznych mogą być zmienione postanowieniami umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartymi pomiędzy Rzeczpospolitą Polską i krajem miejsca siedziby lub zarządu osoby prawnej lub miejsca zamieszkania osoby fizycznej. W przypadku gdy umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania modyfikuje zasady opodatkowania dochodów osiąganych przez te osoby z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, wiążące są postanowienia tej umowy i wyłączają one stosowanie przywołanych powyżej przepisów polskich ustaw podatkowych. Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe, pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikat rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej. W przypadku osób fizycznych, zgodnie z art. 30a ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku jest możliwe, pod warunkiem uzyskania od podatnika certyfikatu rezydencji. Artykuł 22 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: - wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, - uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczpospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, - spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1, - odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest: - spółka, o której mowa w pkt 2, albo - zagraniczny zakład spółki, o której mowa powyżej. Zwolnienie to ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w pkt 3, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa w pkt 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów 52
Dane o instrumentach finansowych (przychodów) określonych powyżej w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. Emitent bierze odpowiedzialność za potrącenie podatków u źródła, w przypadku gdy zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym umowami o unikaniu podwójnego opodatkowania, wypłacane przez niego na rzecz inwestorów zagranicznych kwoty dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlegają opodatkowaniu w Polsce. 3.8.5. Podatek od spadków i darowizn Na podstawie ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (Dz. U. z 2004 r. Nr 142, poz. 1514, z późn. zm.), nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny, praw majątkowych podlegających wykonaniu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym również praw Związanych z posiadaniem akcji, nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli w dniu nabycia - w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny, ani nabywca (spadkobierca lub obdarowany), ani też spadkodawca lub darczyńca nie byli obywatelami polskimi i nie mieli miejsca stałego pobytu lub siedziby na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Stosunki osobiste, stopień pokrewieństwa lub powinowactwa pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym determinują zarówno minimum wolne od opodatkowania, jak i wysokość stawki podatku od spadków i darowizn. Przynależność do grupy podatkowej determinująca wysokość podatku ustala się w oparciu o art. 14 powyższej ustawy. Jednocześnie art. 4a określa krąg osób, które po spełnieniu pewnych wymogów informacyjnych zostają zwolnione od podatku od spadków i darowizn. Do osób tych należą: małżonek, zstępni, wstępni, pasierb, rodzeństwo, ojczym i macocha. Ponadto na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 105 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wolny od podatku dochodowego jest dochód uzyskany ze zbycia akcji (udziałów) otrzymanych w drodze spadku albo darowizny w części odpowiadającej kwocie zapłaconego podatku od spadków i darowizn. 3.8.6. Podatek od czynności cywilnoprawnych Zgodnie z art. 9 pkt. 9 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie: firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym; dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych; dokonywana w ramach obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie (a więc także w ramach Alternatywnego systemu obrotu); dokonywana poza obrotem zorganizowanym w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego; jest zwolniona od podatku od czynności cywilnoprawnych. W innych przypadkach zbycie praw z papierów wartościowych podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1 proc. Wartości rynkowej zbywanych papierów wartościowych (art. 7 ust.1 pkt 1 lit. b Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych). W takiej sytuacji zgodnie z art. 4 pkt 1 tejże ustawy do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych zobowiązany jest kupujący. 3.8.7. Odpowiedzialność płatnika podatku Ordynacja podatkowa w art. 8 stanowi, iż płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu. Konsekwentnie w świetle omawianych przepisów prawa podatkowego na Emitencie może spoczywać obowiązek płatnika do obliczenia podatku, jego pobrania i wpłacenia do właściwego urzędu skarbowego. Na podstawie art. 30 1 i 3 Ordynacji podatkowej płatnik, który nie wykonał któregokolwiek z nałożonych na niego obowiązków odpowiada całym swoim majątkiem za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się w przypadku, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej, albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika. 53
Dane o Emitencie 4. Dane o Emitencie 4.1. Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i adres głównej strony internetowej), adresem głównej strony internetowej), identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej Nazwa Emitenta Adres siedziby ifun4all S.A. Telefon +48 12 35 38 555 Fax +48 12 35 93 934 E-mail Adres strony internetowej Nr KRS ul. Cystersów 9, 31-553 Kraków, Polska contact@ifun4all.com www.ifun4all.com NIP 712-31-62-844 0000615245 Spółka wpisana jest do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS 4.2. Wskazanie czasu trwania Emitenta, jeżeli jest oznaczony Zgodnie ze Statutem Emitenta czas trwania Emitenta jest nieoznaczony. 4.3. Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent Emitent został utworzony na podstawie przepisów prawa powszechnie obowiązujących w Rzeczpospolitej Polskiej, w szczególności na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych. 4.4. Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał Spółka powstała z przekształcenia spółki ifun4all Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (KRS: 0000329197) ( Spółka Przekształcana ), w której kapitał zakładowy został pokryty przez jedynego wspólnika Spółki Przekształcanej. Wspólnik Spółki Przekształcanej objął wszystkie 21.824 udziału o wartości nominalnej po 50,00 zł każdy, o łącznej nominalnej wartości 1.091.200 zł i pokrył je w całości wkładem pieniężnym, zaś nadwyżka w kwocie 250.00 zł stanowiła agio i została przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki. Postanowienie o wpisie Emitenta do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wydał w dniu 28 kwietnia 2016 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. (sygn. akt KR.XI NS-REJ.KRS/11358/16/213). Emitent został wpisany do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000615245. Utworzenie Emitenta nie wymagało uzyskania jakiegokolwiek zezwolenia. 4.5. Informacja czy działalność prowadzona przez emitenta wymaga posiadania zezwolenia, licencji lub zgody, a w przypadku istnienia takiego wymogu dodatkowo przedmiot i numer zezwolenia, licencji lub zgody, ze wskazaniem organu, który je wydał Działalność prowadzona przez Emitenta na terenie Polski nie wymaga posiadania zezwolenia, licencji czy zgody. 4.6. Krótki opis historii Emitenta i jego poprzednika prawnego Utworzenie poprzednika prawnego Emitenta Poprzednik prawny Emitenta został zawiązany aktem notarialnym z dnia 27 lutego 2009 r. (Repertorium A Nr 611/2009) pod firmą ifun4all Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Kapitał zakładowy Emitenta w chwili utworzenia wynosił 5.000,00 zł i dzielił się na 100 (sto) Udziałów o wartości nominalnej po 50,00 (pięćdziesiąt) zł każdy. Poprzednik prawny Emitenta, tj. ifun4all Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, został wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000329197 w dniu 8 maja 2009 r. na podstawie 54
Dane o Emitencie postanowienia Sądu Rejonowego Lublin - Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, XI Wydział Gospodarczy KRS (sygn. akt. LU. XI NS-Rej.KRS/005607/09/795). Przekształcenie w spółkę akcyjną Przekształcenie ifun4all Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ifun4all Spółka Akcyjna nastąpiło na zasadzie art. 551 i nast. KSH Uchwałą w sprawie przekształcenia spółki ifun4all Sp. z o.o. w ifun4all S.A., podjętą dnia 7 kwietnia 2016 r. przez Zgromadzenie Wspólników ifun4all Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (akt notarialny Repertorium A Nr 1226/2016). Po przekształceniu, ifun4all Spółka Akcyjna została wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS postanowieniem Sądu Rejonowego dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy KRS z dnia 28 kwietnia 2016 r. pod numerem 0000615245. Kapitał zakładowy Emitenta po przekształceniu w spółkę akcyjną wynosił 1 091 200,00 (jeden milion dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście) zł i dzielił się na 10 912 000 (dziesięć milionów dziewięćset dwanaście tysięcy) akcji na okaziciela serii A. Opis historii działalności operacyjnej Spółki 2009 2010 2011 2012 2013 I Q II Q III Q I Q III Q IV Q I Q III Q Zawiązanie poprzednika prawnego Emitenta spółki ifun4all Sp. z o.o. (spółka powstała jako podmiot zależny w grupie kapitałowej Bloober Team, a spółka Bloober Team objęła 100% udziałów w ifun4all Sp. z o.o. ). W 2009 r. Poprzednik prawny Emitenta stworzył pierwszy tytuł na platformy firmy Apple- iphone oraz ipod Touch. W październiku poprzednik prawny Emitenta utworzył spółkę zależną z siedzibą w Krakowie (Pizza Publishing Sp. z o.o.), której podstawowym przedmiotem działalności była działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych. Poprzednik prawny Emitenta uzyskał statut autoryzowanego wydawcy Sony na platformę PSP W kwietniu 2010 na rynku ukazała się gra Paper Wars Cannon Fodder. Tytuł był dostępny na platformy PSP, iphone, ipad. Gra zebrała pozytywne recenzje i oceny, m.in. portal www.ign.com wystawił jej ocenę 7.5/10 W listopadzie poprzednik prawny Emitenta prezentował grę Paper Wars Cannon Fodder na międzynarodowych targach branżowych- Game Connection w Lyonie, co było szeroko komentowane przez zagraniczne media Spółka ifun4all Sp. z o.o. przez cały rok prowadziła prace nad kolejnymi tytułami Poprzednik prawny Emitenta prowadził zintensyfikowane działania marketingowe, w szczególności poprzez udział w największych imprezach branżowych Spółka ifun4all Sp. z o.o. zmodyfikowała strategię sprzedażową, zawierając umowy wydawnicze z lokalnymi wydawcami, którzy byli w stanie zadbać o promocję gier w regionie. Poprzednik prawny Emitenta podpisał umowę dystrybucyjną z Just a Game GmbH z siedzibą w Berlinie (Niemcy) w przedmiocie wydania gry Paper Wars Cannon Fodder w wersji na ios oraz PC Zawarcie umowy wydawniczej z Kotobuki Solution Co., Ltd., (KEMCO) z siedzibą w Higashihiroshimie w Japonii w przedmiocie wydania Paper Wars Cannon Fodder na rynku japońskim Ukazanie się gry Fish Tank na platformę Nintendo WiiWare na rynku amerykańskim. W IV kwartale gra Paper Wars Cannon Fodder ukazała się na platformie Nintendo WiiWare. Ukazanie się gry Fish Tank na rynku europejskim. Poprzednik prawny Emitenta nawiązał również współpracę z niemieckim wydawcą- Immanitas Entertainment GmbH z siedzibą w Velten (Niemcy) w przedmiocie wydania gry Fish Tank w wersji na ios na rynkach: niemieckim, szwajcarskim, austriackim oraz w Tajlandii. W II kwartale 2012 licencja ta została rozszerzona tak, że jej zakres geograficzny objął cały świat. Następuje zmiana na stanowisku Prezesa Zarządu - funkcję objęła Pani Marlena Babieno (Kolankowska). Poza tym Emitent zatrudnił własny zespół specjalistów. Był to pierwszy krok w kierunku usamodzielnienia poprzednika prawnego Emitenta. W sierpniu 2012 r. poprzednik prawny Emitenta zawarł umowę ze Smartview. W ramach kontraktu poprzednik prawny Emitenta zobowiązany był do przeportowania na urządzenia mobilne jednej z najpopularniejszych gier socjalnych. W 2012 roku poprzednik prawny Emitenta oprócz realizacji zlecenia work for hire pracował nad rozwojem własnego portfolio. W III Q 2012 Emitent zbył 100% udziałów w spółce WFH Games sp. z o.o. (dawniej Pizza Publishing sp. z o.o. ) na rzecz Bloober Team S.A. 55
Dane o Emitencie I Q W dniu 10 stycznia 2013 r. poprzednik prawny Emitenta zawarł umowę z WisMobile Co.,Ltd z siedzibą w Tokio (Japonia) w przedmiocie wydania gry Paper Wars w wersji na Android, na terytorium Japonii i Azji. 2014 2015 2016 II Q I Q II Q III Q I Q II Q W maju 2013 r. ifun4all Sp. z o.o. została autoryzowanym developerem na platformę PlayStation Vita oraz PlayStation4. Spółka konsekwentnie się rozwijała, pracując nad własnymi tytułami, a także pozyskując nowych partnerów i kontrahentów. W sierpniu 2013 r. na rynku ukazała się gra Die! Die! Die! na konsolę PlayStation Vita. Przez cały rok 2014 poprzednik prawny Emitenta prowadziła prace nad grą Blind n Bluff. Pierwotnie gra miała być dedykowana na urządzenia mobilne, jednak spotkała się z dużym zainteresowaniem ze strony formatholderów i w kwietniu 2014 r. poprzednik prawny Emitenta dołączył do Independent Developers Publishing Program on Xbox One, a także stał się autoryzowanym developerem na konsolę Microsoft Xbox One. W październiku 2014 r. poprzednik prawny Emitenta zbyła całość majątkowych praw autorskich do gry Paper Wars Cannon Fodder. W pierwszym kwartale 2015 r. poprzednik prawny Emitenta prowadził zintensyfikowane prace nad projektem gry Blind n Bluff, a jej koncept został zaakceptowany przez Microsoft oraz Sony na platformy Xbox One oraz PlayStation 4 Rozpoczęto prace nad kolejnym tytułem: Red Game Without a Great Name. Gra ukazała się na rynku w lipcu 2015 r. w wersji na ios i spotkała się z pozytywnym odbiorem ze strony graczy oraz formatholderów (Apple zamieściło grę jako pozycję polecaną w swoim sklepie). Poprzednik prawny Emitenta rozpoczął prace nad grą Green Game: Timeswapper. W związku z podjęciem decyzji o rozwoju Red Game Without a Great Name oraz dewelopmentem Green Game: TimeSwapper, Spółka ifun4all Sp. z o.o. w trzecim kwartale 2015 r. zawiesiła prace nad Blind n Bluff Z początkiem 2016 r. doszło do zmiany na stanowisku Prezesa Zarządu Spółki- funkcję tę objął Michał Mielcarek W dniu 19 stycznia 2016 r. gra Red Game Without a Great Name miała swoją premierę w wersji na PlayStation Vita na terytorium Ameryki Północnej, natomiast na początku lutego 2016 Green Game: TimeSwapper uzyskało akceptację Valve Corporation z siedzibą w Kirkland w USA oraz Apple Inc. na platformy Steam oraz ios. W dniu 4 kwietnia 2016 r. na rynku ukazała się gra Green Game:Timeswapper W dniu 7 kwietnia 2016 r. Zgromadzenie Wspólników ifun4all Sp. z o.o. podjęło uchwałę w przedmiocie przekształcenia spółki ifun4all Sp. z o.o. w spółkę akcyjną. W dniu 28 kwietnia 2016 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie dokonał rejestracji przekształcenia poprzednika prawnego Emitenta w spółkę akcyjną. Dnia 10 maja 2016 r. Pan Bartłomiej Szydło został powołany na Wiceprezesa Zarządu Emitenta W II Q po raz pierwszy doszło do prezentacji gry Serial Cleaner W dniach 18-23 maja 2016 r. miała miejsce subskrypcja prywatna akcji serii B Emitenta. Subskrybowanych zostało 2.200.000 akcji, a podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowanej w Krajowym Rejestrze Sądowym na mocy postanowienia z dn. 10 czerwca 2016 r. 4.7. Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych emitenta oraz zasad ich tworzenia Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki ( 7) oraz obowiązującymi przepisami prawa w Spółce tworzy się następujące kapitały: a) kapitał zakładowy, b) kapitał zapasowy, c) kapitał rezerwowy. Kapitał zakładowy Na dzień sporządzenia niniejszego Dokument Informacyjnego kapitał zakładowy Emitenta wynosi 1.311.200 zł i dzieli się na 13.112.000 akcji, w tym 10.912.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 00.000.001 do 10.912.000 o wartości nominalnej 0,10 zł każda oraz 2.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 0.000.001 do 2.200.000 o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Kapitał zakładowy został pokryty w całości. Kapitał podstawowy jest wskazywany w bilansie w wysokości wartości nominalnej objętych i zarejestrowanych akcji. 56
Dane o Emitencie Kapitał zapasowy Zgodnie z 7 ust. 4 Statutu Emitenta w Spółce tworzony jest kapitał zapasowy zgodnie z wymogami art. 396 KSH, co oznacza, że kapitał zapasowy tworzony jest na pokrycie straty z odpisów z zysku do podziału w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy. Odpisu na kapitał zapasowy można zaniechać, jeżeli wartość tego kapitału będzie równa 1/3 wartości kapitału zakładowego. Spółka powstała z przekształcenia spółki ifun4all Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (KRS: 0000329197) ( Spółka Przekształcana ), w której kapitał zakładowy został pokryty przez jedynego wspólnika Spółki Przekształcanej. Wspólnik Spółki Przekształcanej objął wszystkie 21.824 udziały o wartości nominalnej po 50,00 zł każdy, o łącznej nominalnej wartości 1.091.200 zł i pokrył je w całości wkładem pieniężnym, zaś nadwyżka w kwocie 250.000 zł stanowiła agio została przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki. Inne kapitały Zgodnie z 7 ust. 4 Statutu Emitenta, w Spółce mogą być tworzone kapitały rezerwowe, o których przeznaczeniu decyduje każdorazowo Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Kapitał własny Emitenta - wyszczególnienie Wyszczególnienie 31.12.2014 r. * 31.12.2015 r.* 31.03.2016 r.* 30.06.2016 r. Kapitał (fundusz) własny 575 193,15 1 050 064,84 1 043 855,16 3 104 041,55 Kapitał (fundusz) podstawowy 841 200,00 1 091 200,00 1 091 200,00 1 311 200,00 Należne wpłaty na kapitał podstawowy (-) - - - - Udziały (akcje) własne (-) - - - - Kapitał (fundusz) zapasowy - 250 000,00 250 000,00 2 134 440,00 Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny - - - - Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe - - - - Zysk (strata) z lat ubiegłych - 386 914,47-266 006,85-291 135,16-291 135,16 Zysk (strata) netto 120 907,62-25 128,31-6 209,68-50 463,29 Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (-) - - - - * dane poprzednika prawnego Emitenta źródło: Emitent 4.8. Oświadczenie emitenta stwierdzające, że jego zdaniem poziom kapitału obrotowego wystarcza na pokrycie jego potrzeb w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia dokumentu informacyjnego, a jeśli tak nie jest, propozycja zapewnienia dodatkowego kapitału obrotowego Emitent niniejszym oświadcza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą poziom kapitału obrotowego w Spółce jest wystarczający na pokrycie potrzeb związanych z kontynuowaniem działalności Emitenta w okresie kolejnych 12 miesięcy od dnia sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego. Kapitał obrotowy należy rozumieć m.in. jako zdolność Emitenta do uzyskania dostępu do środków pieniężnych oraz innych dostępnych płynnych zasobów w celu terminowego spłacenia swoich bieżących zobowiązań 4.9. Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego, kapitał zakładowy Emitenta wynosi 1.311.200 zł i dzieli się na 13.112.000 akcji, w tym 10.912.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 00.000.001 do 10.912.000 o wartości nominalnej 0,10 zł każda oraz 2.200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 0.000.001 do 2.200.000 o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Kapitał zakładowy został pokryty w całości. 57
Dane o Emitencie 4.10. Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji lub w wyniku realizacji uprawnień przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, ze wskazaniem wartości przewidywanego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw podmiotów uprawnionych do nabycia tych akcji Emitent nie emitował dotychczas obligacji zamiennych na akcje ani obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji ani warrantów subskrypcyjnych. 4.11. Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie Statut Emitenta nie przewiduje upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. 4.12. Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe Akcje spółki ifun4all S.A. nie są notowane na żadnym rynku regulowanym ani w alternatywnym systemie obrotu. 4.13. Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych emitenta mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego Emitent nie tworzy żadnej grupy kapitałowej w rozumieniu obowiązujących Emitenta przepisów o rachunkowości ani nie posiada żadnych udziałów w jakichkolwiek jednostkach zależnych. Niemniej jednak Emitent wchodzi w skład grupy kapitałowej, w której jednostką dominującą jest spółka Bloober Team S.A. z siedzibą w Krakowie. 4.14. Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych 4.14.1. Powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta Michał Mielcarek, Prezes Zarządu Emitenta, jest jednocześnie akcjonariuszem Emitenta, który na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego posiada Akcje Emitenta, reprezentujące poniżej 5 proc. kapitału zakładowego Emitenta oraz poniżej 5 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta Bartłomiej Szydło, Wiceprezes Zarządu Emitenta, jest jednocześnie akcjonariuszem Emitenta, który na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego posiada Akcje Emitenta, reprezentujące poniżej 5 proc. kapitału zakładowego Emitenta oraz poniżej 5 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta Piotr Babieno, Członek Rady Nadzorczej Emitenta, jest Prezesem Zarządu spółki dominującej wobec Emitenta tj. spółki Bloober Team S.A. i jednocześnie jej znacznym akcjonariuszem posiadającym na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego 16,41 proc. udziału w kapitale i 16,41 proc. udziału w głosach na walnym zgromadzeniu Bloober Team S.A. Z kolei spółka Bloober Team S.A. na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego posiada 50,56 proc. udziału w kapitale Emitenta i 50,56 proc. udziału w głosach na walnym zgromadzeniu. Piotr Babieno posiada bezpośrednio akcje Emitenta, które na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego reprezentują poniżej 5 proc. kapitału zakładowego Emitenta oraz poniżej 5 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Marlena Babieno, Członek Rady Nadzorczej Emitenta jest żoną Piotra Babieno (Prezesa Zarządu spółki Bloober Team S.A., spółki dominującej wobec Emitenta), jest jednocześnie akcjonariuszem Emitenta, który na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego posiada Akcje Emitenta, reprezentujące poniżej 5 proc. kapitału zakładowego Emitenta oraz poniżej 5 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. 58
Dane o Emitencie Konrad Rekieć, Członek Rady Nadzorczej Emitenta, jest jednocześnie akcjonariuszem Emitenta, który na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego posiada Akcje Emitenta, reprezentujące poniżej 5 proc. kapitału zakładowego Emitenta oraz poniżej 5 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, oraz zasiada w Zarządzie spółki Bloober Team S.A. Bartłomiej Mielcarek, Członek Rady Nadzorczej Emitenta jest bratem Prezesa Zarządu Emitenta 4.14.2. Powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta a znaczącymi akcjonariuszami Emitenta Łukasz Babieno, Członek Rady Nadzorczej podmiotu dominującego w stosunku do Emitenta tj. Bloober Team S.A. który na dzień, jest bratem Piotra Babieno, (Członka Rady Nadzorczej Emitenta i jednocześnie Prezesa Zarządu Bloober Team S.A., podmiotu dominującego w stosunku do Emitenta), posiada bezpośrednio Akcje Emitenta, reprezentujące poniżej 5 proc. kapitału zakładowego Emitenta oraz poniżej 5 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta Pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta, a znaczącymi akcjonariuszami emitenta nie występują powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne, poza powiązaniami wskazanymi powyżej oraz w punkcie 4.14.1. 4.14.3. Powiązania osobowe, majątkowe i organizacyjne pomiędzy Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami Emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych) Emitent oświadcza, że nie występują powiązania majątkowe, organizacyjne i personalne pomiędzy Emitentem (lub osobami wchodzącymi w skład organów Emitenta i głównymi akcjonariuszami Emitenta) a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego organów). 4.15. Podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i Emitenta, w podziale na segmenty działalności 4.15.1. Podstawowa działalność Emitent prowadzi sprzedaż gier w modelu premium. Oznacza to, że Spółka tworzy gry płatne, które raz zakupione umożliwiają dostęp do Logo Emitenta: wszystkich treści i opcji. Spółka nie korzysta z innych rozwiązań (jak mikrotransakcje gdzie gracz płaci dodatkowo już podczas rozgrywki np. za dodatkowe stroje dla bohatera, nowe plansze, kolejne tryby rozgrywki). W razie osiągnięcia dużej popularności przez grę Serial Cleaner, Spółka rozważa stworzenie płatnego dodatku fabularnego. W przypadku sukcesu tego modelu, Emitent zamierza go kontynuować w kolejnych produkcjach. Spółka tworzy gry na wszystkie liczące się platformy ios, PC, PlayStation 4 i Xbox One, ale w razie potrzeby rozszerzy działalność o kolejne urządzenia (nadchodzące PlayStation NEO, Nintendo NX). Nowy model działalności zakłada tworzenie w pierwszej kolejności na urządzenia stacjonarne (konsole, komputery), gdyż ich użytkownicy są przyzwyczajeni do płacenia więcej niż w przypadku osób grających na platformach mobilnych. Poza tym są to inni odbiorcy niż w przypadku gier mobilnych tj. bardziej zaangażowani w gry, gotowi wydawać więcej i grać dłużej. Na dzień Dokumentu Informacyjnego Spółka samodzielnie wydaje swoje tytuły (posiada status autoryzowanego wydawcy na konsole PlayStation 4 oraz Vita, nawiązała współpracę z Valve-operatorem platformy Steam). Emitent aktualnie poszukuje wydawcy do gry Serial Cleaner oraz kolejnych projektów. Współpraca z wydawcą pozwoli na lepszą promocję gier stworzonych przez Emitenta, a tym samym na maksymalizację zysków. Istotnym elementem modelu biznesowego Emitenta, w zasadzie od momentu jego powstania, jest tworzenie gier w oparciu o własne IP. Spółka realizowała sporadycznie zlecenia work for hire, jednakże konieczność konkurowania z dużą liczbą drobnych deweloperów, dla których głównym narzędziem przewagi konkurencyjnej jest cena, oraz brak możliwości markowania realizowanych projektów własnym brandem wpłynęły na odstąpienie przez Emitenta od tego typu współpracy. Spółka od początku skupiała się na autorskich projektach (Paper Wars Cannon Fodder, Fish Tank),tworzonych od podstaw przez zespoły produkcyjne Emitenta. Inicjowane i realizowane są one w oparciu o własne badania rynkowe w szczególności w wyniku monitorowania koniunktury i trendów na rynku gier oraz w wyniku rozmów z potencjalnymi partnerami handlowymi, dotyczących produktów najbardziej poszukiwanych i oczekiwanych w najbliższych latach. 59
Dane o Emitencie Na schemacie poniżej przedstawiono model działalności w oparciu o produkcję własnych IP: Deweloper (np. ifun4all) Preprodukcja Pomysł na grę Zabezpieczenie niezbędnych praw autorskich Produkcja Produkcja Finansowanie produkcji i kontrola jakości Promocja projektu Wydanie Sprzedaż (kanały cyfrowe, wydawca) Czerpie przychody ze sprzedaży jest właścicielem marki Źródło: Emitent W tym modelu Spółka odpowiada za cały proces opracowywania produktu od etapu stworzenia koncepcji aż do wersji ostatecznej, tzw. master, gotowej do sprzedaży. Emitent oferuje gry komputerowe na wszystkie rodzaje platform sprzętowych, tj. na konsole gier wideo (stacjonarne oraz mobilne), komputery klasy PC i Mac, smartfony (Android), produkty Apple (iphone, ipad) i in. Konsole nowej generacji stanowią segment wymagający największego poziomu wiedzy technologicznej oraz doświadczenia w produkcji, a tym samym konkurencja jest tu mniejsza, niż w pozostałych segmentach. Jednocześnie bariera wejścia nowych podmiotów do tego segmentu, zgromadzenia wymaganych budżetów na produkcję i zbudowania odpowiednich struktur organizacyjnych jest w chwili obecnej coraz wyższa i można szacować, że liczba zespołów produkcyjnych związanych z tym segmentem nie będzie się znacząco powiększać w najbliższych latach, a może nawet zmaleć, ze względu na eliminowanie słabszych podmiotów z rynku. Takie konsolidowanie rynku ułatwia Emitentowi wypracowanie na rynku rozpoznawalnej pozycji oraz tworzy możliwość łatwiejszego (w porównaniu do trzech pozostałych segmentów) zwiększenia świadomości marki. Gry z wykorzystaniem real-world data Emitent specjalizuje się z grach indie wykorzystujących dane typu real-world data (tj. informacje pobierane ze świata rzeczywistego do modyfikacji rozgrywki). Ich głównym założeniem jest stworzenie nieszablonowego klimatu rozgrywki o zaawansowanym stopniu trudności. Dotychczas informacje zaczerpnięte ze świata rzeczywistego były wykorzystywane głównie w grach sportowych, implementowano je w trakcie aktualizacji. Emitent w swych grach będzie wykorzystywał real world data w czasie rzeczywistym i będą one wpływać na rozgrywkę. Podczas rozgrywki może zrobić się ciemno, jeśli gracz gra wieczorem, czy pogoda w świecie rzeczywistym może wpływać na to, co dzieje się w grze. 4.15.2. Najważniejsze produkty i usługi oferowane przez Emitenta Produkowane przez Emitenta gry są wieloplatformowe co oznacza, że w większości dany tytuł gry przeznaczony jest na platformy różnych producentów, w tym platformy stacjonarne (np. PC, MacOS, konsole) i mobilne (np. smartfony, przenośne konsole). Produkcje Emitenta: Tytuł gry Prawa do gry Platformy/ew. status Fish Tank ifun4all PSP, Wii, ios Paper Wars: Cannon Fodder WFH Games PSP, Wii, ios Die!Die!Die! ifun4all PSV Blind n Bluff ifun4all TBA Serial Cleaner Green Game: TimeSwapper ifun4all ifun4all PC, Mac, Linux, PS4, Xbox One i in. ios, PS Vita, PC, Mac, Linux, Apple TV Red Game Without a Great Name ifun4all ios, PS Vita, PC, Mac, Linux Źródło: Emitent 60
Dane o Emitencie Wybrane osiągnięcia niektórych z tytułów spółki: PAPER WARS CANNON FODDER Pierwsza w historii portalu PSPminis.com gra oceniona maksymalną liczbę punktów 10/10 Średnia ocen wersji Sony PSP z Gamerankings.com 72% Red Game Without a Great Name Apple prezentowało grę w swoim sklepie (App Store) w kategorii Best New Games (najlepsze nowe gry) w 120 krajach na całym świecie, co przełożyło się na widoczność, a więc również na sprzedaż, znalazła się w gronie 10 finalistów (wybranych spośród 300 tytułów) IndiePlus 2016 organizowanego przez dużego wydawcę gier mobilnych, firmę FunPlus, nominowana była również do nagrody IndiePrize podczas Casual Connect 2015 USA w San Francisco, a także została wybrana przez jurorów największego festiwalu gier niezależnych IndieCade do grona finalistów tej imprezy w 2015 roku. Emitent koncentruje się na grach średnio-budżetowych, przeznaczonych dla szerokiego grona odbiorów na całym świecie. Dzięki temu może on produkować większą ilość gier, przy jednoczesnym ograniczeniu ryzyka związanego z niepowodzeniem danego tytułu. Najważniejsze produkcje Emitenta: Paper Wars: Cannon Fodder Produkcja, która miała premierę w kwietniu 2010 r. to unikalne podejście do gier typu tower defense. W produkcji ifun4all zamiast rozmieszczać samoczynnie strzelające do przeciwników wieże, gracz ma do dyspozycji tylko jeden czołg. Za jego pomocą może oddawać strzały do wrogiej armii papierowych żołnierzyków. Poza celnością i szybkim refleksem gra wymaga także doboru optymalnej strategii siłowej poprzez balansowanie siłą strzału i długością ładowania kolejnych pocisków. Produkcja spotkała się z pozytywną oceną graczy, przyciągnęła uwagę wielu odbiorców. Dotychczas gra została wydana w wersji ios i na PSP. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego jest to zakończony projekt, a przychody ze sprzedaży Emitent osiągał od momentu premiery gry do października 2014 r. momentu sprzedaży praw autorskich do gry. Spółka zapewniła sobie jednak prawo do realizacji innych wersji tej gry ( na inne niż dotychczas platformy). Z tego właśnie tytułu realizacji wersji na inne platformy, Emitent spodziewa się przychodów w najbliższym czasie, w związku z prowadzonymi na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego rozmowami z aktualnym właścicielem praw autorskich do tego tytułu. Fish Tank Gra miała premierę w październiku 2011 r. Fish Tank to gra logiczna z rodzaju połącz trzy elementy (match-3). Zadaniem gracza jest ustawienie rybek akwariowych w taki sposób, by obok siebie znalazły się co najmniej trzy o identycznych kolorach. Produkcja wyróżnia się innowacyjnymi rozwiązaniami dla produkcji z rodzaju match-3, m.in. możliwością ustalenia kolejności eliminacji obiektów na planszy, co zmusza do bardziej przemyślanych działań. Gra została stworzona na platformy mobilne. Gra Fish Tank odznacza się estetycznie wykonaną warstwą wizualną, dwuwymiarowa grafika utrzymana jest w stylistyce kreskówkowej, zabawie towarzyszy uspokajający podkład muzyczny. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego jest to zakończony projekt, znajdujący się w sprzedaży. 61
Dane o Emitencie Die! Die! Die! Kolejna produkcja firmy ifun4all to prosta dwuwymiarowa gra zręcznościowa, w której gracz wciela się w postać lekarza próbującego pozbyć się z organizmu pacjenta wszystkich atakujących go wirusów i bakterii. Tytuł był pierwszym projektem zespołu stworzonym z myślą o konsoli PlayStation Vita. Gra miała premierę w sierpniu 2013 r., na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego jest to zakończony projekt, znajdujący się w sprzedaży. Blind n Bluff Psychologiczna, nastrojowa gra platformowa 2D. Wyróżnia się tym, że akcja toczy się w ciemnościach rozjaśnianych przez niewielkie źródło światła, towarzyszące głównej bohaterce gry dziewczynce o imieniu Sophie. Fabuła gry skupia się na dziewczynce, która przeżyła traumę. Zadaniem gracza jest zagłębić się w psychikę bohaterki i odkryć, co dokładnie jej się przytrafiło. Tego typu gry platformowe 2D przeżywają powrót popularności zarówno na komputerach jak i konsolach. Oznacza to, że ten niegdyś popularny gatunek gier, po pewnym czasie stracił zainteresowanie użytkowników, by po 2009 roku stopniowo zyskiwać ponownie na popularności. Stało się to za sprawą takich gier jak Limbo, które stanowi bezpośrednią inspirację dla Blind n Bluff. Najważniejszym elementem gry są łamigłówki. Dodatkowo kluczowe dla rozgrywki są elementy zręcznościowe, w których gracz musi wykazać się sprawnością i refleksem, a także spostrzegawczością. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego, gra nie jest ukończona. Prace nad nią, ze względu na przyjętą strategię rozwoju Emitenta zostały wstrzymane w III kwartale 2015 r. Powrót do jej realizacji nastąpi na początku IV kwartału br., podjęte prace będą miały na celu aktualizację gry i przebudowanie jej pod kątem wykorzystania rozwiązań Real-World Data, które mają nawiązywać to głównej tematyki gry, tj. zagadnień dot. hipnozy i snu. Planowana data premiery to druga połowa 2017 r., a zakończenie wszelkich prac związanych z rozszerzeniami i platformami mobilnymi spodziewane jest na 2018 r. Red Game Without a Great Name 62
Dane o Emitencie Gra Red Game Without a Great Name to dwuwymiarowa gra zręcznościowa. Prosta w założeniach, ale wymagająca już od pierwszego poziomu. Bohaterem jest mechaniczny ptak, będący posłańcem w nieprzyjaznym, steampunkowym świecie. Jego zadaniem jest dostarczenie tajemniczej wiadomości do mieszkańców tego świata. Po drodze musi omijać zabójcze przeszkody. Gra miała premierę w lipcu 2015 r., na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego jest to zakończony projekt, znajdujący się w sprzedaży. Gra wyróżnia się rozgrywką. To nie jest zwykła gra platformowa, w której gracz ma kontrolę nad bohaterem. Ptak nieustannie porusza się przed siebie, dążąc do celu, jakim jest klatka umieszczona na końcu poziomu. W sumie do pokonania jest 60 poziomów, naszpikowanych kolcami, drutami kolczastymi, zabójczymi wiatrakami i innymi mechanizmami. Jedynym, co może uchronić ptaka przed śmiercią, jest jego zdolność teleportacji. Zadaniem gracza jest wskazanie, w którym miejscu ptak powinien się zmaterializować. W pokonaniu gry pomagają tak zwane power-upy, jak chwilowa nieśmiertelność, czy możliwość przebicia się przez ściany. Z kolei dodatkowym utrudnieniem jest kamera poruszająca się w swoim tempie, a czasami nawet obracająca się tak, że nie wiadomo, gdzie jest góra, a gdzie dół. Gra ma wyłącznie jeden tryb rozgrywki (fabularny), ale jej żywotność przedłuża wysoki poziom trudności oraz 180 zębatek do zebrania. Gracze muszą wielokrotnie przechodzić dany poziom, żeby zdobyć wszystkie znajdźki i otrzymać najwyższą ocenę. Red Game Without a Great Name została dostrzeżona przez branżowych dziennikarzy, m.in. z powodu poziomu trudności, wymagającego od gracza dość dużej koncentracji. Dodatkową zaletą był unikalny styl graficzny zdominowany przez czerwień i jej odcienie. W Polsce rozpoznawalność gry budowana była w oparciu o wykorzystanie w warstwie dźwiękowej utworu muzycznego jednego ze znanych polskich wykonawców. Ścieżka dźwiękowa gry została wyróżniona przez Apple w kategorii Nastrojowe soundtracki razem z 14 innymi tytułami. Gra ukazała się początkowo w sklepie Apple (App Store) na platformie ios (iphone, ipad, ipod). Później trafiła również do sprzedaży w sklepie Valve (Steam) na platformach PC, Mac i Linux, a także w sklepie PS Store (Sony) na platformie PlayStation Vita w Europie i Stanach Zjednoczonych. Gra wydana była wyłącznie w wersji cyfrowej. Obecnie trwają rozmowy nad umieszczeniem jej w sklepie cdp.pl. Poszukiwany jest również wydawca na Azję (wersja PlayStation Vita). Red Game Without a Great Name została dobrze przyjęta przez branżę, krytyków oraz graczy. Grę zrecenzowały media zagraniczne oraz polskie, w tym najważniejsze serwisy jak IGN, Touch Arcade, Polygamia, Gamezilla, Gram.pl, Antyweb, czy Jeux Video. Średnia ze wszystkich recenzji wynosi około 72%. Sukcesy jakie osiągnęła Gra Red Game Without a Great Name: Apple prezentowało grę w swoim sklepie (App Store) w kategorii Best New Games (najlepsze nowe gry) w 120 krajach na całym świecie, co przełożyło się na widoczność, a więc również na sprzedaż, prezentowana była jako jeden z 30 tytułów podczas finału konkursu Big Indie Mixer w Brighton, podczas najważniejszej brytyjskiej branżowej konferencji Develop, została wybrana do grona finalistów Very Big Indie Pitch (podczas konferencji PGConnects), organizowanego przez jeden z największych serwisów internetowych poświęconych grom mobilnym PocketGamer, znalazła się w gronie 10 finalistów (wybranych spośród 300 tytułów) IndiePlus 2016 organizowanego przez dużego wydawcę gier mobilnych, firmę FunPlus, nominowana była do nagrody IndiePrize podczas Casual Connect 2015 USA w San Francisco, a także została wybrana przez jurorów największego festiwalu gier niezależnych IndieCade do grona finalistów tej imprezy w 2015 roku. 63
Dane o Emitencie Green Game: TimeSwapper Jest to kontynuacja Red Game Without a Great Name. Produkt jest dwuwymiarową grą zręcznościową, która różni się grafiką oraz rozgrywką od poprzedniczki. Bohaterem również jest mechaniczny ptak, ale tym razem nie dysponuje on zdolnością teleportacji. Ptak znów samodzielnie leci od jednej klatki do drugiej, znajdującej się na końcu poziomu. Gracz nie ma nad nim bezpośredniej kontroli, ale zamiast tego może władać czasem, by aktywować lub wyłączyć rozmaite mechanizmy. Akcja ponownie toczy się we wrogim świecie tym razem mechanicznym. Wirniki poszatkują ptaka, tłoki go zgniotą, a bramy go zmiażdżą. Gracz musi wyłączyć te pułapki, a także aktywować generatory pary, które zmieniają kierunek ruchu bohatera. Na każdym z pięćdziesięciu poziomów do wyboru jest kilka ścieżek, którymi można doprowadzić ptaka do klatki. Od gracza zależy jak trudne będzie to wyzwanie i czy zbierze wszystkie ze 150 zębatek. Gra ukazała się na początku kwietnia 2016 roku jednocześnie na czterech platformach: ios (ipad, iphone, ipod), PlayStation Vita, Steam (PC, Mac, Linux) oraz po raz pierwszy na Apple TV. Została już wybrana przez PocketGamer do Big Indie Pitch podczas konferencji GameFest w Berlinie. Apple prezentowało grę w swoim sklepie (App Store) w kategorii Best New Games (najlepsze nowe gry) w 120 krajach na całym świecie, co podobnie jak w przypadku Red Game Without a Great Name przełożyło się na rozpoznawalność gry i sprzedaż. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego jest to zakończony projekt, znajdujący się w sprzedaży. 64
Dane o Emitencie Serial Cleaner Serial Cleaner to dwuwymiarowa, dynamiczna gra skradankowa z elementami logicznymi, osadzona w latach 70. ubiegłego wieku w USA. Bohaterem gry jest trzydziestokilkuletni mężczyzna, który specjalizuje się w usuwaniu śladów, ciał i broni z miejsc zbrodni. Robi to pod okiem patrolujących teren policjantów, więc musi działać szybko, ale po cichu, nie dając się zauważyć. Bohater może chować się w szafach, zamykać policjantów w pomieszczeniach, żeby nie mogli wyjść, podrzucać im pączki, czy puszczać muzykę z szafy grające, żeby odwrócić ich uwagę. Gra stawia na lekki humor. Policjanci patrolujący miejsce zbrodni są przekupni, nie mają ochoty narażać swojego zdrowia dla niskiej pensji. Bardzo łatwo odwieźć ich od ich obowiązków np. podrzucając im pączki. Skupieni na jedzeniu nie zwracają uwagi na bohatera sprzątającego po zabójcy. Gra wykorzystuje informacje ze świata rzeczywistego (tzw. real-world data) do modyfikacji rozgrywki. Podczas rozgrywki może zrobić się ciemno, jeśli gracz akurat gra wieczorem. Pogoda w świecie rzeczywistym również może mieć wpływ na to, co dzieje się w świecie Serial Cleaner. Grę wyróżnia rysowana grafika nawiązująca do stylu artystów Matthew Lyonsa oraz Moebiousa. Z kolei fabuła bardzo mocno skupia się na prawdziwych seryjnych zabójcach, którzy działali w Stanach Zjednoczonych w latach 70. 65
Dane o Emitencie Produkt ma ukazać się ma w drugiej połowie 2016 roku. Prawdopodobne jest wydane gry Serial Cleaner w tzw. wczesnym dostępie, czyli w nieukończonej formie, będącej wciąż w produkcji. Spółka mogłaby zacząć zarabiać na tym tytule jeszcze przed oficjalną premierą, a jednocześnie usprawnić grę dzięki uwagom klientów docelowych, zwiększając jakość końcowego produktu. W związku m.in. z planowanymi przez Emitenta wydaniami gry w wersji mobilnej, a także płatnymi rozszerzeniami, zakończenie prac związanych z projektem planowane jest w 2017 r. 4.15.3. Cykl życia produktu Cykl życia gry komputerowej można podzielić na następujące etapy: 1. Opracowanie koncepcji i projektu 2. Produkcja 3. Wczesny dostęp 4. Premiera 5. Okres po premierze Proces projektowania nowych produktów Dobór nowych projektów dokonywane jest w oparciu o preferencje Zarządu i pracowników Emitenta, a także doświadczeń zebranych na rynku gier. Kluczowymi czynnikami sukcesu są: znajomości danego gatunku gier; umiejętności osób odpowiedzialnych za techniczną i artystyczną stronę gry, odpowiedni design (to w jaki sposób skonstruowana jest rozgrywka; strategii spółki), wyniki badań rynku. Emitent dobiera treść gier w taki sposób by wyróżnić się spośród innych tytułów. Z drugiej strony na ostateczny kształt gier Spółki znaczący wpływ mają doświadczenia osób, które je tworzą przeczytane książki, obejrzane filmy, zagrane gry, i inne teksty i opracowania kultury. Przykładowo styl graficzny gry Serial Cleaner inspirowany jest twórczością artysty Mattew Lyonsa. W tym przypadku Spółka dobrała grafikę, która pozwoliła wyróżnić grę spośród innych produktów dostępnych na rynku, a jednocześnie bezpośrednio nawiązywać do klimatu lat 70., w którym to czasie osadzona jest akcja gry. Dodatkowo do każdej gry przeprowadzany jest tzw. research, próbując jak najwięcej dowiedzieć się o danym okresie, czy konkretnych postaciach. W grze Serial Cleaner znajdzie się sporo nawiązań do seryjnych zabójców, którzy aktywnie działali na terenie Stanów Zjednoczonych w latach 70. ubiegłego stulecia. Produkcja Emitent pracuje na silniku Unity 3D firmy Unity Technologies, który pozwala tworzyć gry szybciej i efektywniej, na wiele platform jednocześnie. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Spółka posiada własny, kompletny zespół. Emitent zatrudnia 14 osób, przede wszystkim odpowiedzialnych za produkcję: programistów, designerów, grafików, animatorów, inżynierów dźwięku, posiada również pełne zaplecze administracyjne- dyrektora administracyjnego, osoby odpowiedzialne za PR, obsługę prawną czy pozyskiwanie środków unijnych. W okresie historycznym (tj. do marca 2016 r.) Spółka podnajmowała pomieszczenia od jednostki dominującej Bloober Team S.A., natomiast od kwietnia 2016 r. posiadają odrębne biuro zlokalizowane w Krakowie. Zmiana biura wiązała się z koniecznością poniesienia wydatków na jego urządzenie, tj. na biurka, krzesła, podłączenie sieci Internet czy zainstalowanie alarmu. Spółka nie była zmuszona do nabycia nowego sprzętu, gdyż podnajmując biuro od Bloober Team S.A. posiadała własny sprzęt. W niedalekiej przyszłości Emitent przewiduje jednak konieczność zmodernizowania infrastruktury informatycznej, w szczególności komputerów. Wczesny dostęp Na etapie produkcji gry Spółka może uzyskiwać pierwsze przychody, gdy tytuł trafi do tzw. wczesnego dostępu (np. w ramach Microsoft Preview Program, czy Early Access na platformie Steam). Na tym etapie gra nie jest jeszcze w pełni ukończona, ale gracze już mogą ją kupować w cenie ustalonej przez producenta/wydawcę- zwykle niższej niż cena finalnego produktu, przy czym dostają jasną informację, że nabywają nieukończoną grę, która jeszcze będzie się zmieniać. Przy okazji gracze dodatkowo mają wpływ na rozwój gry, zostawiając twórcom swoje uwagi i komentarze. Zwykle gra trafia na tym etapie do wąskiej grupy wyselekcjonowanych graczy. 66
Dane o Emitencie Premiera Najważniejszym momentem w życiu gry jest jej premiera. W ciągu pierwszego miesiąca od premiery pełnej wersji sprzedaje się najwięcej egzemplarzy w pełnej cenie. Później sprzedaż wyhamowuje i jest tak do momentu, aż gra doczeka się obniżki cenowej. Premiera gry zwykle dopasowywana jest do innych wydarzeń z świata rozrywki- szczególnie sprzęgana ze zdarzeniami związanymi z motywem przewodnim danej gry (premiera filmu, rocznica wydarzeń, etc.). Okres po premierze W czasie po premierze sprzedaż znacząco spada, ale wciąż gra przynosi zysk. Przeważnie ma to miejsce nie później niż pół roku po premierze. W tym okresie stosuje się różne promocje wiosenne, letnie, zimowe, świąteczne, noworoczne. Producent/wydawca może również samodzielnie wprowadzić obniżkę bez żadnej okazji, a także zaoferować grę w tak zwanych bundle ach, czyli zestawach. Cyfrowe gry oferowane przez Humble Bundle trafiają do dziesiątek, a czasami nawet setek tysięcy odbiorców w tym przypadku choć producent zarabia niewiele na jednej kopii, działa efekt skali. Umieszczanie gry w takich zestawach najlepiej zostawić na sam koniec, ponieważ gracze przyzwyczajają się, że grę można było dostać w bardzo niskiej cenie w ramach bundle a, co przekłada się na niski popyt po normalnej cenie w sklepie. W okresie po premierze deweloperzy gier stosują tzw. DLC (ang. downloadable content czyli zawartość do pobrania) Jest to produkt stanowiący rozszerzenie gry komputerowej, udostępniany przez wydawcę za pośrednictwem Internetu. Pod pojęciem tym kryją się różnego rodzaju dodatki do podstawowej wersji gry, takie jak nowe wyposażenie, mapy czy pakiety misji. Często gra ma swoją reedycję, w której skład wchodzą wszystkie wydane do niej DLC. Istnieje również możliwość przedłużania życia gry poprzez wydania kolekcjonerskie, tak zwane edycje GOTY (Game of the Year) zawierające zestaw gra + wszelkie dodatki (również płatne). Obecnie gry można aktualizować, dodając do nich nową zawartość, bez konieczności ponoszenia przez graczy dodatkowych kosztów. Dodanie trybu rozgrywki wieloosobowej, a także dodanie narzędzi służących do tworzenia poziomów, lub otwarcie gry na społeczność, która będzie ją modyfikowała to sprawdzone sposoby na przedłużenie życia gry, zbudowanie wokół niej społeczności, co również przekłada się na wzrost zainteresowania wśród graczy i prowadzi do wzrostu przychodów. 4.15.4. Dystrybucja produktów i polityka cenowa Dystrybucja gier na rynku Polskim jak i zagranicznym odbywa się w dwoma kanałami: 1. drogą klasyczną oraz 2. drogą cyfrową (elektroniczną). Dystrybucja klasyczna Dystrybucja drogą klasyczną polega na sprzedaży gier na nośniku fizycznym (płyta CD, DVD) poprzez wydawcę, dystrybutora, oraz sklep detaliczny do ostatecznego odbiorcy czyli gracza. W tzw. dystrybucji pudełkowej bardzo ważną rolę odgrywa wydawca/dystrybutor, który niejednokrotnie finansuje gry na etapie produkcji, jest odpowiedzialny za marketing i sprzedaż, biorąc przy tym część ryzyka na siebie. Często może wiązać się to również z przenoszeniem praw autorskich do gier przez producenta na wydawcę. W związku z tym w dystrybucji tradycyjnej jedynie niewielką część ostatecznej ceny gry trafia do producenta. Dystrybucja cyfrowa Gry sprzedawane są za pośrednictwem sieci Internet bezpośrednio do odbiorcy końcowego z pominięciem nośnika fizycznego, a tym samym pośredników w postaci wydawcy oraz sklepu detalicznego. Jedynym pośrednikiem między producentem a klientem jest sklep internetowy z którego klient pobiera grę. Zazwyczaj jest to serwis należący do producenta danej platformy sprzętowej lub producenta systemu operacyjnego np. dla Microsoft Xbox Live, dla Sony PlayStation Network, dla Nintendo WiiWare oraz DSiWare, dla Apple AppStore, dla Android Android Market. Obecnie najpopularniejszym sklepem internetowym z grami na PC jest Steam należący do firmy Valve. Elektroniczny model dystrybucji poprzez wyeliminowanie pośredników, brak konieczności utrzymywania zapasów w postaci pudełek z grami, brak zwrotów gier ze sklepów generuje znacznie niższe koszty, co przekłada się na osiąganie wyższych marż ze sprzedaży gier. Dodatkowo dzięki możliwości wydawania gier bezpośrednio przez dewelopera, producent zachowuje pełnię praw autorskich do własnych produkcji, co stwarza możliwość kreacji własnej marki. 67
Dane o Emitencie Emitent koncentruje się na dystrybucji gier drogą cyfrową. Kanały dystrybucji wykorzystywane przez Emitenta: Spółka sprzedaje swoje gry wyłącznie cyfrowo w następujących sklepach: l.p. Nazwa kanału dystrybucyjnego Właściciel Platformy 1. Steam Valve PC, Mac, Linux 2. PS Store Sony PlayStation Vita, PlayStation 4 3. AppStore Apple ipad, iphone, ipod, Apple TV 4. Xbox Marketplace Microsoft Xbox One, Windows 10 W najbliższej przyszłości działalność zostanie rozszerzona o sklepy CDP.pl, GOG.com, GreenManGaming, Humble Store. Autoryzacja W celu produkcji gier na platformy o architekturze zamkniętej (Sony, Microsoft, Nintendo, Apple), producenci muszą starać się o autoryzacje od właściciela platformy. Autoryzacja polega na przejściu etapu weryfikacji jakości dotychczas produkowanych gier, wstępnym zatwierdzeniu scenariuszy gier oraz dostęp do zakupu specjalistycznego zestawu narzędzi programistycznych umożliwiających tworzenie gier na daną platformę (development kit). Polityka cenowa Emitent stosuje model premium (płatność z góry za całą grę, bez konieczności dokonywania później mikrotransakcji). W zakresie poziomu cenowego Emitent stosuje tzw. rozwiązanie mieszane: Polityka wysokich cen dotyczy wyróżnionych marketingowo produktów, którymi Emitent celuje w wypełnienie konkretnych nisz rynkowych, w których nie ma produktów podobnych do oferowanych przez Spółkę (brak konkurencji w zakresie danego rodzaju produktu na danej platformie powoduje możliwość uzyskania wyższych cen), Polityka zorientowana na konkurencję celując w konkretną grupę odbiorców, mając jeden wspólny z innymi wydawcami kanał sprzedaży, konkuruje się bezpośrednio z innymi grami także spoza gatunku oferowanego przez Emitenta (Spółka walczy o tego samego klienta lecz nie zaspokaja jego wszystkich gustów, stąd istnieje ryzyko, że ów klient zakupi produkt innego wydawcy). Jednym z narzędzi badania elastyczności cenowej stosowanym przez Emitenta jest udostępnianie gry użytkownikom na etapie wczesnego dostęu. Ceny produktów Emitenta będą odzwierciedlać półkę na której znajdują się jego gry- to jest HQ Indie i będą się kształtować na poziomie 10-20 USD na rynkach amerykańskich i 10-20 EUR lub ekwiwalent na pozostałych rynkach. Marketing i promocja produktów Spółki Emitent prowadzi aktywne działania promujące oferowane przez niego gry. Działania te wykonywane są zarówno przez zespół Emitenta jak i (w razie takiej konieczności) przez zewnętrzne agencje PR. Dominującym działania marketingowym prowadzonym przez Spółkę jest organizowanie tournée z grami po różnych rynkach, a także uczestniczenie w wielu tragach. Poza tym Spółka w czasie wprowadzania gry do oferty (premiery) udostępnia szereg materiałów promocyjnych w tym wysokiej jakości teasery, filmiki CGI wprowadzające do fabuły danej gry i zachęcające do nabycia produktu. 4.15.5. Strategia rozwoju Emitent specjalizuje się w tworzeniu i wydawaniu gier wideo na platformy wszystkich liczących się producentów: Sony (PlayStation), Microsoft (Xbox), Nintendo (Wii), Apple (ios), a także komputery PC oraz Mac. Spółka tworzy gry wideo w tzw. modelu premium, czyli płatne gracze płacą za nie jednorazowo przy zakupie. Nie ma żadnych dodatkowych opłat w trakcie rozgrywki, ani tzw. mikrotransakcji. Gry wydawane są wyłącznie cyfrowo na całym świecie w sklepach PlayStation Store, Xbox Marketplace, App Store oraz Steam. Możliwe są wydania gier spółki w wersji pudełkowej z dodatkowymi gadżetami są to tak zwane wersje kolekcjonerskie, odpowiednio droższe, przeznaczone dla największych fanów gotowych na większe niż normalnie wydatki. 68
Dane o Emitencie Spółka skupia się na rynkach europejskim oraz północno-amerykańskim. W tych rejonach jest najbardziej aktywna. Różne wersje językowe gier są przygotowywane w taki sposób, żeby łatwiej trafić do mieszkańców tych terytoriów. Spółka będzie tworzyła i wydawała maksymalnie dwie gry rocznie. Produkcja nie będzie trwała dłużej niż 18 miesięcy, a szacunkowe, całkowite budżety uwzględniające koszty marketingowe (reklama w mediach poświęconych grom, wyjazdy na targi gier wideo i spotkania z fanami) będą oscylowały na poziomie 800 tys. zł 1mln zł. Emitent zgodnie z aktualizacją strategii, będzie odchodził od projektów z mniejszymi budżetami. Zaplanowane przez Emitenta inwestycje związane są obecnie z premierami dwóch gier: Q3/Q4 2016 premiera gry Serial Cleaner Szacowany budżet inwestycji 850.000 zł (w tym budżet marketingowy) Druga połowa 2017 premiera kolejnej gry spółki (powrót do realizacji Blind'n'Bluff, prace będą miały na celu aktualizację projektu i przebudowanie go pod kątem wykorzystania rozwiązań Real-World Data, które mają nawiązywać to głównej tematyki gry, tj. zagadnień dot. hipnozy i snu ) Szacowany budżet inwestycji 850.000 zł (w tym budżet marketingowy) Przy realizacji inwestycji Spółka dąży do dywersyfikacji metod ich finansowania. Wykorzystuje środki uzyskane z emisji akcji serii B, aktywnie poszukuje wydawców gotowych zainwestować w produkcję i marketing obecnych i nowych gier, składa wnioski o dofinansowania (np. do wyjazdów na targi, a także do prac badawczo rozwojowych w zakresie real-world data), korzysta ze środków generowanych przez działalność operacyjną Emitenta, tj. sprzedaży gier. Komentarz Zarządu do realizacji strategii rozwoju Emitenta Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Spółka koncentruje swoje działania wokół prac nad grą Serial Cleaner. Planowana premiera tytułu to przełom trzeciego i czwartego kwartału bieżącego roku. Całkowity budżet, uwzględniający koszty marketingowe szacowany jest na około 850 tysięcy złotych. Przebieg produkcji tytułu Serial Cleaner podkreśla konsekwencję w realizacji założeń biznesowych i strategicznych Emitenta, związanych m.in. z polityką cenową i segmentową produktów czy ewolucyjną zmianą metodologii pracy nad projektami. Gra Serial Cleaner tworzona jest przede wszystkim w dwukrotnie większym zespole produkcyjnym niż dotychczasowe tytuły. Budowa doświadczonego, stabilnego pod względem rotacji jego członków oraz efektywnego zespołu jest procesem rozłożonym w czasie. Warto podkreślić w tym miejscu przebieg procesu prac nad grą Blind n Bluff, która powstawała jeszcze w 2014 roku i byłą gra zmierzająca m.in. na Xbox One. Spółka podjęła wówczas decyzję, iż zespół developerski nie jest na tyle duży i doświadczony, żeby realizować projekt o takiej skali w sposób zgodny z założeniami Emitenta. Dlatego też produkcja została wówczas wstrzymana, a w jej miejsce powstały dwa mniejsze tytuły, Red Game Without a Great Name oraz Green Game: TimeSwapper. Było to strategiczne działanie Spółki, a produkcja obu tytułów miała umożliwić zdobycie większego doświadczenia projektowego, a także pozwolić na rozbudowę zespołu w oparciu o wysokiej klasy specjalistów. Istotnym elementem procesu zwiększania kompetencji Spółki w zakresie pracy z większymi projektami była również zmiana na stanowisku Prezesa Zarządu, które z początkiem 2016 r. objął Michał Mielcarek. Na dzień sporządzania Dokumentu Informacyjnego, zespół projektowy liczył 10 osób, Emitent nie planuje redukcji zatrudnienia. Realizacja Serial Cleaner uwidacznia również podstawowy element strategii rozwoju Emitenta, jakim jest sprzedaż gier w modelu premium, z naciskiem na PC i konsole. Poprzednie gry Spółki tworzone w mniejszym zespole produkcyjnym powstawały z myślą o platformach mobilnych (tablety, smartfony), stąd też skala ich realizacji była mniejsza. Rynek gier mobilnych jest jednak zdominowany (w blisko 98%) przez tzw. gry free-to-play, czyli takie, które można za darmo pobrać, by zagrać, a wszelkie płatności są dodatkowe (tzw. mikropłatności) i gracz nie jest do nich zmuszany. W związku z tym Spółka wybrała inny model tzw. premium, czyli zdecydowała się sprzedawać swoje gry. Był to celowy zabieg, mający na celu dotarcie do wąskiej grupy wymagających graczy. Red Game Without a Great Name oraz Green Game: TimeSwapper sprzedawane są w cenie 2,99 EUR(USD) w przypadku platform mobilnych oraz cenie 4,99 EUR(USD) dla platform Steam oraz PS Vita. W przypadku gier mobilnych jest to poziom cenowy zarezerwowany dla znanych tytułów, które odniosły sukces na innych platformach lub tworzone były przez najbardziej znane firmy. Red Game Without a Great Name oraz Green Game: TimeSwapper otrzymały liczne nominacje do nagród branżowych oraz pozytywne oceny mediów branżowych (wskazania w kategorii najlepszych, nowych gier w 120 krajach na całym świecie w ciągu tygodnia od premiery, co potwierdzało, że Spółce udało się stworzyć gry zgodnie z założeniami, o wysokiej jakości i grywalności. Nie przełożyło się to jednak na wyższą sprzedaż, co do której szacunki sięgały 30-40 tys. egzemplarzy, na co nie wpłynęła również wysoka widoczność tytułów w sklepie Apple. W związku z tym, jeszcze w tym roku Spółka planuje zwiększyć sprzedaż poprzez m.in. tymczasowe obniżki cen gier oraz sprzedaż obu tytułów (Red Game 69
Dane o Emitencie Without a Great Name oraz Green Game: TimeSwapper) łącznie, w zestawach, po obniżonej cenie. Dokładna data tych działań nie jest jeszcze znana - takie promocje uwzględniające marketing wymagają akceptacji format-holdera. Doświadczenia zebrane przez Emitenta w przypadku polityki cenowej wymienionych tytułów zostały wykorzystane przy tworzeniu założeń dla Serial Cleaner. Patrząc z dzisiejszej pespektywy, Emitent ocenia, że Red Game Without a Great Name oraz Green Game: TimeSwapper, pomimo licznych wyróżnień czy nominacji, były grami zbyt trudnymi i skierowanymi do osób grających, znających dobrze gry, co odstraszało przypadkowych graczy stanowiących większość wśród graczy platform mobilnych. Z drugiej strony z powodu oprawy graficznej, a także postaci głównego bohatera (ptak), tytuły te kojarzyła się za bardzo z grami tzw. casualowymi (m.in. Flappy Bird), co zniechęcało do zakupu graczy wymagających. Stąd też w przypadku Serial Cleaner Spółka niejako wraca korzeni i kieruje ofertę do graczy z PC i konsol. Serial Cleaner dedykowany jest na platformę Steam (rozważane są również konsole PS4 oraz Xbox One), czyli tworzony jest na komputery osobiste. Odbiorcą jest inny niż w przypadku platform mobilnych typ gracza, przyzwyczajony do płacenia ponad 10 EUR(USD) za gry niezależne (tzw. indie). Wymagania stawiane tego typu grom to m.in.: ciekawa, nieliniowa fabuła, wysokiej jakości grafika lub unikalny styl graficzny, a przede wszystkim oryginalna rozgrywka. Serial Cleaner spełnia te wymagania, czego potwierdzeniem jest obecność Emitenta na targach PAX West 2016 (2-5 września 2016 r.) w Seattle, z prezentacją gry na polskim stoisku. Spółka zebrała liczne głosy świadczące o pozytywnym odbiorze gry, najczęściej chwalona była oprawa graficzna, a także ciekawe podejście do rozgrywki. Spółka już wcześniej prezentowała grę publicznie kolejno na konferencji Digital Dragons w Krakowie w maju 2016 r., na targach Pixel Heaven w Warszawie na początku czerwca 2016 r., podczas GryOffline 2016 w Krakowie (otwartej dla czytelników, użytkowników imprezy urodzinowej największego serwisu internetowego poświęconego grom wideo w Polsce Gry-Online.pl), a także w sierpniu w Kolonii na największych konsumenckich targach gier wideo na świecie Gamescom 2016. Obecność na targach jest elementem kampanii marketingowej gry Serial Cleaner, a jednocześnie Spółka wykorzystuje te działania do przeprowadzenia testów i oceny tych elementów gry, które ewentualnie wymagają poprawy. Po targach testowa wersja gry (tzw. preview) trafi do dziennikarzy branżowych, aby umożliwić im przygotowanie zapowiedzi i zaprezentowanie gry czytelnikom. W dniu rozpoczęcia targów PAX West 2016 do internetu trafił nowy zwiastun Serial Cleaner. Przygotowywany jest już kolejny, mający promować grę bliżej jej premiery. Wciąż trwają rozmowy z potencjalnymi wydawcami. Jednocześnie zwiększono kompetencje zespołu ds. rozwoju biznesu poprzez zatrudnienie wysokiej klasy specjalisty, związanego wcześniej z wrocławską spółką Techland Sp. z o.o. drugą największą i najbardziej znaną na świecie polską firmą tworzącą gry wideo. Spółka przyjęła plan marketingowy dla Serial Cleaner, zgodnie z którym tytuł ten pojawi się na targach PAX East w Bostonie w kwietniu 2017. Emitent ubiega się równocześnie o środki w ramach programu Go To Brand na uczestnictwo w targach poświęconych grom wideo na całym świecie - ma to być bezpośrednie wsparcie sprzedaży gry. Przewidziane są liczne (czasowe) promocje oraz promocyjne zestawy z poprzednimi produkcjami Spółki. Gra prawdopodobnie doczeka się również płatnych rozszerzeń (m.in. fabularnego), a także będzie sprzedawana w specjalnej wersji cyfrowej z oryginalną ścieżką dźwiękową przygotowaną specjalnie na potrzeby gry. Obecnie trwają rozmowy odnośnie wydania gry na fizycznym nośniku (wersja pudełkowa) w kilku wybranych miejscach na świecie. Gra trafi również do innych sklepów poza platformą Steam m.in. GOG, GreenManGaming, HumbleStore, by dotrzeć do jak największej grupy potencjalnych zainteresowanych. Planowana jest również kampania marketingowa (wideo, komiks internetowy), skupiająca się na przypomnieniu uroku lat 70., w których to osadzona jest akcja gry. Istotny z punktu widzenia szacowanej sprzedaży i popularności gry Serial Cleaner jest parametr określany jako tzw. replayability, czyli potencjał do ponownego, wielokrotnego wracania do gry przez tego samego odbiorcę. Przy produkcji tego tytułu Spółka położyła istotnie większy nacisk na ten parametr, niż w dotychczasowych produkcjach. Na rynku gier PC długość rozgrywki opisywana przez replayability jest o wiele ważniejsza niż w przypadku gier z platform mobilnych. To charakterystyka gry, która ma duże znaczenie dla graczy, pozwala wydłużyć czas, jaki można spędzić z grą, a jednocześnie sprawia, że staje się ona ciekawsza np. z punktu widzenia osób prezentujących rozgrywkę w serwisach YouTube i Twitch. To z kolei przekłada się na popularność gry. Przy każdej kolejnej produkcji Spółka będzie pracowała nad zwiększaniem replayability, o ile będzie to uzasadnione z od strony analizy spodziewanej popularności i sprzedaży (w przypadku niektórych gier fabularnych wydłużanie rozgrywki nie jest wskazane, gdyż nie jest odbierane przez graczy jako element zwiększający atrakcyjność danego tytułu, a co więcej, może zostać uwzględnione w recenzjach branżowych jako wada) Plany związane z kolejnymi produkcjami Emitenta, na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego zakładają, iż po premierze Serial Cleaner nastąpi etap pre-produkcji kolejnej gry. Będzie to powrót do realizacji wstrzymanego w III kwartale ubiegłego roku tytułu Blind'n'Bluff. Prace będą obejmowały przede wszystkim aktualizację projektu i dostosowanie go do obecnej polityki Emitenta tworzenia gier wykorzystujących Real-World Data. Spółka bierze pod uwagę możliwość zmiany gry na tyle, że uzasadniona będzie również zmiana jej dotychczasowego tytułu. W związku z tym jej tytuł zostanie potwierdzony dopiero po etapie pre-produkcji, w przyszłym roku. To będzie jedyna gra, którą Spółka planuje stworzyć i wydać w 2017 roku (druga połowa 2017 r.) Jej budżet będzie podobny do Serial Cleaner (około 850 tysięcy złotych, wraz z kosztami marketingu). 70
Dane o Emitencie Spółka rozpocznie poszukiwanie partnera biznesowego (wydawcy) wcześniej, niż miało to miejsce w przypadku Serial Cleaner (po ok. 3 miesiącach, a nie po 6), by dać sobie więcej czasu na znalezienie wydawcy, a także na zaplanowanie odpowiednich działań marketingowych. Finansowanie produkcji Serial Cleaner oraz planowanego w przyszłym roku kolejnego tytułu, na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego pochodzić będzie ze środków pozyskanych z emisji akcji serii B. Przewidywana sprzedaż gry Serial Cleaner to minimum 50 tysięcy egzemplarzy w cenie 15 USD EUR(USD). W kontekście doświadczeń z polityką cenową gier dla platform mobilnych warto zaznaczyć, iż za wysoką cenę w przypadku gier indie na rynku gier PC i konsolowych uznaje się poziom 20-25 dolarów. Gry w przedziale 10-15 dolarów uznawane są za standard, niezależnie od wielkości i doświadczenia danego developera. Równolegle do prac nad konkretnymi tytułami Spółka pracuje nad rozwiązaniami Real-World Data, starając się o uzyskanie środków na badania B+R. To element mający na celu wyróżnienie Spółki spośród innych firm produkujących gry wideo, który pozwoli przyciągnąć uwagę bardziej wymagającego gracza (czyli gracza PC i konsolowego). Serial Cleaner jako pierwsza produkcja Spółki będzie wykorzystywała elementy tych rozwiązań. Znajdą się one również w kolejnych grach wyprodukowanych przez Emitenta. Spółka będzie prowadziła osobną kampanię poświęconą Real-World Data (felietony w branżowych czasopismach i portalach, jak np. Gamasutra, Gamesindustry.biz, a także wywiady oraz materiały filmowe na YouTube oraz możliwe wystąpienia na konferencjach branżowych), wspierając tym samym promocję swoich gier. Otwiera to nowe możliwości dla Spółki, jeśli chodzi o tworzenie unikalnych gier o bardzo wysokiej jakości, które Emitent będzie wykorzystywał. 4.15.6. Sezonowość sprzedaży Cykl życia produktów w dystrybucji cyfrowej, na którą nastawia się Emitent, w przeciwieństwie do detalicznej, zależy przede wszystkim od bieżących działań marketingowych, a nie dostępności gry na półkach. Gry, które ukażą się cyfrowo są dostępne w sprzedaży cały czas w ten sam sposób. Niemniej jednak zasadniczo okresem w roku o największej sprzedaży gier jest okres Świąt Bożego Narodzenia. Wyjątkiem od tej reguły może być przykładowo głośna i długo wyczekiwana produkcja, która niezależnie od sezonu w początkowej fazie dystrybucji przynosi największe przychody. 4.15.7. Struktura przychodów Poniższej przedstawiono strukturę przychodów Emitenta za okres 01.07.2015 r. 31.07.2016 r. według rodzaju poszczególnych platform i regionów geograficznych. Struktura przychodów Emitenta: Platforma ios, Apple TV PS Vita PC, Mac, Linux Udział danej platformy w przychodach Emitenta 77,50% 14,02% 8,48% Struktura geograficzna przychodów dla danej platformy Ameryka Południowa 2,50% - 5,00% Ameryka Północna 46,15% 50,37% 28,00% Azja 26,37% - 9,00% Europa 18,17% 37,63% 46,00% Rosja 5,01% 8,30% 5,00% Pozostałe 1,80% 3,70% 7,00% Źródło: Emitent Razem 100,00% 100,00% 100,00% Natomiast struktura przychodów Emitenta w okresie 01.07.2015 r. 31.07.2016 r., w oparciu o oferowane gry kształtowała się następująco: Red Game Without a Great Name - 81,19% Green Game: TimeSwapper - 18,81% 71
Dane o Emitencie 4.16. Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym W zakresie nakładów inwestycyjnych na środki trwałe Emitent nie poniósł w 2015 r. ani w I połowie 2016 r. żadnych znaczących nakładów. Spółka inwestuje głównie w zespół projektowo - produkcyjny, co jednak jest ujmowane w postaci kosztów wynagrodzeń i usług obcych w zależności od formuły współpracy. W zakresie środków trwałych spółka nie dokonała żadnych znaczących inwestycji, gdyż siedziba Spółki są finansowane w postaci najmu, natomiast sprzęt nabyła w 2013 r., sukcesywnie modernizując poszczególne podzespoły bez konieczności większych inwestycji. Należy zwrócić uwagę, że Spółka aktywnie realizowała przedsięwzięcia współfinansowane ze środków z UE, w tym: Projekt pn. Wyjazd ifun4all na targi gier wideo celem wzrostu konkurencyjności w ramach Poddziałania 6.5.2. Wsparcie udziału przedsiębiorców w programach promocji, PO IG 2007-2013. o wartości dofinansowania: 50,6 tys. zł. Okres realizacji projektu: 31.07.2014 03.08.2014. Projekt polegał na udziale przedstawicieli firmy ifun4all w targach China Joy w Szanghaju. Projekt pn. Wyjazd ifun4all na targi gier wideo celem wzrostu konkurencyjności w ramach Poddziałania 6.5.2. Wsparcie udziału przedsiębiorców w programach promocji, PO IG 2007-2013 o wartości dofinansowania: 96,5 tys. zł. Okres realizacji projektu: 17.03.2014 21.03.2014. Projekt polegał na udziale przedstawicieli firmy ifun4all w imprezie branżowej Games Developer Conference w San Francisco (USA). Projekt pn. Wdrożenie planu rozwoju eksportu w firmie ifun4all Sp. z o. o. ; Etap II Wdrożenie Planu rozwoju eksportu w ramach Działania 6.1 Paszport do eksportu, Oś priorytetowa 6 Polska gospodarka na rynku międzynarodowym, PO IG 2007-2013 o wartości dofinansowania: ok. 111 tys. zł. Okres realizacji projektu: 10.11.2010 10.11.2011. Projekt polegał na udziale przedstawicieli firmy ifun4all w następujących targach branżowych: Tokio Games Show w Japonii, Game Connection w San Francisco, E3 Expo w Los Angeles, Game Connection Lyon we Francji oraz Mobile World Expo w Barcelonie. Projekt pn. Promocja usług oraz gotowych produkcji multimedialnych na rynku międzynarodowym ; Etap I Przygotowanie Planu rozwoju eksportu w ramach Działania 6.1 Paszport do eksportu, Oś priorytetowa 6 Polska gospodarka na rynku międzynarodowym, PO IG 2007-2013 o wartości projektu: 10, tys. zł. Okres realizacji projektu: 01.04.2009 15.09.2009. 4.17. Ogólny opis planowanych działań i inwestycji Emitenta oraz planowany harmonogram ich realizacji po wprowadzeniu jego instrumentów do alternatywnego systemu obrotu w przypadku emitenta, który nie osiąga regularnych przychodów z prowadzonej działalności operacyjnej Nie dotyczy. Emitent osiąga regularne przychody z prowadzonej działalności operacyjnej. 4.18. Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego Emitent nie jest podmiotem postępowania upadłościowego, układowego lub likwidacyjnego. 4.19. Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta Na dzień niniejszego Dokumentu Informacyjnego Emitent nie jest podmiotem postępowania upadłościowego, układowego, ugodowego, arbitrażowego, egzekucyjnego lub likwidacyjnego, gdzie wynik tych postępowań może mieć istotne znaczenia dla działalności Emitenta. Według najlepszej wiedzy Emitenta na dzień niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie istnieją jakiekolwiek okoliczności mogące spowodować wszczęcie wobec Emitenta postępowania upadłościowego, układowego, ugodowego, arbitrażowego, egzekucyjnego lub likwidacyjnego. 72
Dane o Emitencie 4.20. Informacja na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta, albo zamieszczenie stosownej informacji o braku takich postępowań Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego Emitent nie jest podmiotem żadnego postępowania przed organami administracji publicznej, postępowania sądowego ani arbitrażowego, rządowymi, w tym o postępowaniach w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, a które to postępowanie mogło mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta Według najlepszej wiedzy Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie istnieją jakiekolwiek okoliczności mogące spowodować wszczęcie wobec Emitenta postępowania przed organami administracji publicznej, postępowania sądowego ani arbitrażowego, rządowymi, w tym o postępowaniach w toku. 4.21. Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są w szczególności kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej; Nie istnieją żadne zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów finansowych. 4.22. Informacje o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym Wedle najlepszej wiedzy Emitenta nie nastąpiły żadne inne nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym. 4.23. Wskazanie wszelkich istotnych zmian sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych Sprawozdanie finansowe stanowiącego część niniejszego Dokumentu Informacyjnego zostało sporządzone za okres 01.01.2015 r. - 31.12.2015 r. i dotyczy poprzednika prawnego Emitenta. W 2016 r. miała miejsce zmiana formy prawnej Emitenta, o których jest mowa poniżej. Poprzednik prawny Emitenta, tj. ifun4all Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została przekształcona na ifun4all Spółka Akcyjna na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników ifun4all Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 7 kwietnia 2016 r. Przekształcenie nastąpiło zgodnie z trybem przewidzianym przez art. 551 KSH. ifun4all Spółka Akcyjna została wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS postanowieniem Sądu Rejonowego dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy KRS z dnia 28 kwietnia 2016 r. pod numerem 0000615245. Kapitał zakładowy Emitenta po przekształceniu w spółkę akcyjną wynosił 1 091 200,00 (jeden milion dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście) zł i dzielił się na 10.912.000 (dziesięć milionów dziewięćset dwanaście tysięcy) akcji na okaziciela serii A. Dnia 10 maja 2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii B w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki. Subskrypcja prywatna rozpoczęła się 18 maja 2016 r., a zakończyła 23 maja 2016 r. Spółka wyemitowała 2.200.000 sztuk akcji serii B, po cenie emisyjnej 1,00 zł za każdą akcję. W dniu 10 czerwca 2016 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy KRS, zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji serii B. Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu Informacyjnego Emitent ze środków pochodzących z emisji akcji serii B w wysokości 2.200.000,00 zł wykorzystał kwotę 547 818,25 zł, przeznaczając ją m.in. na: zasilenie budżetów produkcyjnych gier (273.747,80 zł), opłaty związane z emisją akcji serii B (207.538,80 zł), koszty administracyjne (7.821,55 zł), koszty działań promocyjnych oraz delegacji (18.146,55 zł), zakup sprzętu komputerowego (40.563,55 zł). Równolegle do działań prowadzących do przekształcenia spółki, ifun4all przygotowywała premierę kolejnego tytułu Green Game: Timeswapper. Na początku lutego gra uzyskała akceptację przez Valve (operatora platformy Steam) i Apple Inc. Jest 73
Dane o Emitencie to tytuł będący kontynuacją wyprodukowanej w 2015 r. Red Game Without a Great Name. Premiera gry miała miejsce już na początku II kwartału 2016 r. Ponadto, gra Red Game Without a Great Name została zakwalifikowana przez jurorów konkursu Indie Puls 2016 do ścisłego finału, w którym rywalizowała w grupie 10 najlepszych zdaniem jurorów niezależnych gier mobilnych zeszłego roku. Najważniejszym jednak tytułem firmy jest zapowiedziany niedawno Serial Cleaner. Firma na początku drugiego kwartału zaprezentowała pierwszy zwiastun produkcji, który spotkał się z bardzo dobrym odbiorem zarówno wśród mediów branżowych jak i graczy. 4.24. Życiorysy zawodowe osób zarządzających i osób nadzorujących Emitenta 4.24.1. Zarząd Emitenta Aktualny skład Zarządu: 1. Michał Mielcarek - Prezes Zarządu (kadencja od 2016 r. do 2021 r.) 2. Bartłomiej Szydło- Wiceprezes Zarządu (kadencja od 2016 r. do 2021 r.) Zgodnie z postanowieniami 13 ust. 1 Statutu Zarząd ifun4all S.A. składa się od jednego do trzech członków. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, z tym, że do czasu, gdy akcjonariuszem jest Bloober team S.A. i posiada akcje serii A, reprezentujące co najmniej 10% kapitału zakładowego, każdorazowo jeden Członek Zarządu jest pisemnie akceptowany przez tego akcjonariusza. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa pięć lat. Michał Mielcarek Prezes Zarządu Opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego Studiował na Politechnice Wrocławskiej i w Dolnośląskiej Szkole Wyższej na kierunkach Informatyka, Dziennikarstwo. Ponad dekadę spędził w mediach poświęconych grom wideo jako zastępca redaktora naczelnego oraz redaktor prowadzący jednego z największych miesięczników o konsolach magazynu Neo Plus. Redaktor naczelny branżowych serwisów internetowych, m.in. Gamezilla.pl oraz Gram.pl. W spółce Bloober Team pełnił funkcję PR&Marketing Managera, gdzie pracował m.in. przy Layers of Fear. Z ifun4all związany od 2015 roku, gdzie odpowiadał za marketing, PR oraz zarządzał produkcją. Wskazanie działalności wykonywanej przez daną osobę poza emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla Emitenta Michał Mielcarek nie wykonuje działalności poza Emitentem, która ma istotne znaczenie dla Spółki. Wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie co najmniej ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem Michał Mielcarek w okresie ostatnich trzech lat nie był członkiem organów zarządzających lub nadzorczych, ani wspólnikiem w spółkach prawa handlowego Informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego Michał Mielcarek w okresie ostatnich pięciu lat nie został skazany na mocy prawomocnych wyroków za przestępstwa oszustwa oraz w okresie ostatnich pięciu lat nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego Szczegóły wszystkich przypadków upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego Michał Mielcarek w okresie ostatnich pięciu lat nie pełnił funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego w żadnym z podmiotów wobec których wszczęta została upadłość, zarząd komisaryczny lub likwidacja. Informacja, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej Michał Mielcarek nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności emitenta, oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej, nie jest członkiem organu spółki kapitałowej oraz nie jest członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej 74
Dane o Emitencie Informacja, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym Michał Mielcarek nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. Bartłomiej Szydło Wiceprezes Zarządu Opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego Bartłomiej Szydło- Studiował na Uniwersytecie Ekonomicznym w Katowicach na kierunku Informatyka o specjalności Programowanie Gier i Aplikacji Mobilnych. Z branżą gier związany od 2014 roku, wcześniej pracował jako programista aplikacji mobilnych w Tauron Obsługa Klienta oraz w Centralnym Ośrodku Informatyków Górnictwa. W ifun4all pełni funkcję wiceprezesa zarządu i jednocześnie jest głównym programistą. Odpowiada za Red Game Without a Great Name, Green Game: TimeSwapper, pracował przy Blind n Bluff, a obecnie zarządza produkcją gry Serial Cleaner. Zajmuje się nie tylko techniczną stroną gier, udziela się również pod kątem designu rozgrywka w Red Game Without a Great Name oraz Green Game: TimeSwapper opiera się na jego pomyśle. Wskazanie działalności wykonywanej przez daną osobę poza emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla Emitenta Bartłomiej Szydło nie wykonuje działalności poza Emitentem, która ma istotne znaczenie dla Spółki. Wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie co najmniej ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem Bartłomiej Szydło w okresie ostatnich trzech lat nie był członkiem organów zarządzających lub nadzorczych, ani wspólnikiem w spółkach prawa handlowego Informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego Bartłomiej Szydło w okresie ostatnich pięciu lat nie został skazany na mocy prawomocnych wyroków za przestępstwa oszustwa oraz w okresie ostatnich pięciu lat nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego Szczegóły wszystkich przypadków upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego Bartłomiej Szydło w okresie ostatnich pięciu lat nie pełnił funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego w żadnym z podmiotów wobec których wszczęta została upadłość, zarząd komisaryczny lub likwidacja. Informacja, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej Bartłomiej Szydło nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności emitenta, oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej, nie jest członkiem organu spółki kapitałowej oraz nie jest członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej Informacja, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym Bartłomiej Szydło nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. 4.24.2. Rada Nadzorcza Emitenta Aktualny skład Rady Nadzorczej Emitenta: 1. Marlena Babieno (kadencja od 2016 r. do 2021 r.) 2. Piotr Babieno (kadencja od 2016 r. do 2021 r.) 3. Konrad Rekieć (kadencja od 2016 r. do 2021 r.) 4. Bartłomiej Mielcarek (kadencja od 2016 r. do 2021 r.) 5. Marcin Sikora (kadencja od 2016 r. do 2021 r.) 75
Dane o Emitencie Zgodnie z 21 Statutu Emitenta, Rada Nadzorcza składa się z od trzech do siedmiu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, z zastrzeżeniem, że jeżeli akcjonariuszem jest Bloober Team S.A. i posiada co najmniej 10% akcji, to posiada ona osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej, oświadczeniem kierowanym do Spółki, zaś pozostali Członkowie Rady Nadzorczej powołani będą w takim przypadku uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Kadencja Członków Rady Nadzorczej wynosi pięć lat. Marlena Babieno Opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego Studiowała na Uniwersytecie Jagielońskim, na kierunku Zarządzanie i Doradztwo Gospodarcze. Z branżą gier związana od 2011 roku, najpierw jako pracownik Bloober Team S.A., potem od 2012 roku do końca 2015 jako Prezes Zarządu ifun4all Sp. z o.o. Obecnie Prezes Zarządu nowo powstałej Spółki z branży audiowizualnej. Wskazanie działalności wykonywanej przez daną osobę poza emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla Emitenta Marlena Babieno nie wykonuje działalności poza Emitentem, która ma istotne znaczenie dla Spółki. Wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie co najmniej ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem Marlena Babieno w okresie ostatnich trzech lat zasiadała w zarządzie spółki ifun4all Sp. z o.o., obecnie zasiada w zarządzie Blite Fund Sp. z o.o. w organizacji działającej w branży audiowizualnej Informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego Marlena Babieno w okresie ostatnich pięciu lat nie została skazana na mocy prawomocnych wyroków za przestępstwa oszustwa oraz w okresie ostatnich pięciu lat nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego Szczegóły wszystkich przypadków upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego Marlena Babieno w okresie ostatnich pięciu lat nie pełniła funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego w żadnym z podmiotów wobec których wszczęta została upadłość, zarząd komisaryczny lub likwidacja. Informacja, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej Marlena Babieno nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności emitenta, oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej, nie jest członkiem organu spółki kapitałowej oraz nie jest członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej Informacja, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym Marlena Babieno nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. Piotr Babieno Opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego Studiował na Politechnice Krakowskiej, Warszawskiej Szkole Filmowej i Polish Open University w Krakowie. Z branżą gier związany od kilkunastu lat. Od 2006 roku sprawował funkcje zarządzające w spółkach deweloperskich tworzących gry na konsole nowej generacji. Od 2008 Prezes Zarządu Bloober Team S.A. Jest współtwórcą programu "Europejskiej Akademii Gier" oraz członkiem jej Rady Programowej. Na zaproszenie rządu Kanady był wykładowcą na Jaloo Festival. W 2009 roku, dzięki bogatemu doświadczeniu i znajomości nowych technologii, został wybrany ekspertem Perspektywy Technologicznej Kraków Małopolska 2020 Foresight. Wskazanie działalności wykonywanej przez daną osobę poza emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla Emitenta Piotr Babieno.zasiada w zarządzie Bloober Team S.A.- spółki dominującej względem Emitenta. 76
Dane o Emitencie Wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie co najmniej ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem Piotr Babieno w okresie ostatnich trzech lat zasiadał w Zarządzie spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej Bloober Team S.A.- tj. WFH Games sp. z o.o., Digital Games Services Sp. z o.o., Freeky Games sp. z o.o.. Jest akcjonariuszem Bloober Team S.A., posiada 16.41% akcji. Posiada również udziały w nowopowstałej spółce działającej w branży audiowizualnej. Informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego Piotr Babieno w okresie ostatnich pięciu lat nie został skazany na mocy prawomocnych wyroków za przestępstwa oszustwa oraz w okresie ostatnich pięciu lat nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego Szczegóły wszystkich przypadków upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego Piotr Babieno w okresie ostatnich pięciu lat nie pełnił funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego w żadnym z podmiotów wobec których wszczęta została upadłość, zarząd komisaryczny lub likwidacja. Informacja, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej Piotr Babieno zasiada w organach zarządzających spółek działających w ramach branży gier, jednak z uwagi na fakt że wszystkie te podmioty należą do jednej grupy kapitałowej, nie należy ich uznawać jako podmioty konkurencyjne Informacja, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym Piotr Babieno nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. Konrad Rekieć Opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego studiował na Akademii Górniczo-Hutniczej na kierunku Informatyka. Z branżą gier związany od ( ) roku - początkowo jako programista, następnie team leader, project manager. Obecnie członek zarządu spółki Bloober Team S.A. Z ifun4all związany od powstania spółki w 2009 roku. Wskazanie działalności wykonywanej przez daną osobę poza emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla Emitenta Konrad Rekieć zasiada w zarządzie Bloober Team S.A., podmiotu dominującego względem Emitenta. Wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie co najmniej ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem Konrad Rekieć zasiada w zarządzie Bloober Team S.A. Informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego Konrad Rekieć w okresie ostatnich pięciu lat nie został skazany na mocy prawomocnych wyroków za przestępstwa oszustwa oraz w okresie ostatnich pięciu lat nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego Szczegóły wszystkich przypadków upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego Konrad Rekieć w okresie ostatnich pięciu lat nie pełnił funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego w żadnym z podmiotów wobec których wszczęta została upadłość, zarząd komisaryczny lub likwidacja. 77
Dane o Emitencie Informacja, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej Konrad Rekieć zasiada w zarządzie Bloober Team S.A., jednak z uwagi na fakt że wszystkie te podmioty należą do jednej grupy kapitałowej, nie należy ich uznawać jako podmioty konkurencyjne Informacja, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym Konrad Rekieć nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym Bartłomiej Mielcarek Opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego ukończył Uniwersytet Wrocławski wydział Prawa i Administracji oraz Studia Podyplomowe Ubezpieczenia Gospodarcze na Uniwersytecie Wrocławskim. Prace zawodowa rozpoczął w branzy finansowej w Deutsche Bank a od 2005roku prowadził działalność gospodarczą w branży reklamowej. Współpracował przy organizacji kampanii reklamowych i promocyjnych dla takich marek jak Microsoft Xbox, Samsung, Philips, Sony. W chwili obecnej Prezes Zarządu w Solution Sp. z o.o. Wskazanie działalności wykonywanej przez daną osobę poza emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla Emitenta Bartłomiej Mielcarek nie wykonuje działalności poza Emitentem, która ma istotne znaczenie dla Spółki. Wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie co najmniej ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem Bartłomiej Mielcarek w chwili obecnej pełni funkcje Prezesa Zarządu w spółce Solution Sp. z o.o. Informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego Bartłomiej Mielcarek w okresie ostatnich pięciu lat nie został skazany na mocy prawomocnych wyroków za przestępstwa oszustwa oraz w okresie ostatnich pięciu lat nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego szczegóły wszystkich przypadków upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego Bartłomiej Mielcarek w okresie ostatnich pięciu lat nie pełnił funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego w żadnym z podmiotów wobec których wszczęta została upadłość, zarząd komisaryczny lub likwidacja. Informacja, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej Bartłomiej Mielcarek nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności emitenta, oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej, nie jest członkiem organu spółki kapitałowej oraz nie jest członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej Informacja, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym Bartłomiej Mielcarek nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. Marcin Sikora Opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego zawodowo związany z grami od 1998 roku, gdy został autorem w kultowym czasopiśmie Neo Plus, w którym przez blisko dekadę był zastępcą redaktora naczelnego. Następnie redaktor naczelny polskiej edycji miesięcznika o nowych technologiach Stuff, a obecnie redaktor w serwisie KomputerSwiat.pl. Wzorem Grega Zeschuka zaangażował się w piwną rewolucję i został właścicielem niedużego sklepu z najlepszymi piwami kratfowymi. Wskazanie działalności wykonywanej przez daną osobę poza emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla Emitenta 78
Dane o Emitencie Marcin Sikora nie wykonuje działalności poza Emitentem, która ma istotne znaczenie dla Spółki. Wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie co najmniej ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem Marcin Sikora w okresie ostatnich trzech lat nie był członkiem organów zarządzających lub nadzorczych, ani wspólnikiem w spółkach prawa handlowego Informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego Marcin Sikora w okresie ostatnich pięciu lat nie został skazany na mocy prawomocnych wyroków za przestępstwa oszustwa oraz w okresie ostatnich pięciu lat nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego Szczegóły wszystkich przypadków upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego Marcin Sikora w okresie ostatnich pięciu lat nie pełnił funkcji członka organu zarządzającego lub nadzorczego w żadnym z podmiotów wobec których wszczęta została upadłość, zarząd komisaryczny lub likwidacja. Informacja, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej Marcin Sikora nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności emitenta, oraz nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej, nie jest członkiem organu spółki kapitałowej oraz nie jest członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej Informacja, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym Marcin Sikora nie figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym. 4.25. Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Wyszczególnienie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% udziału w kapitale zakładowym oraz głosach na WZ na dzień sporządzenia niemniejszego Dokumentu Informacyjnego. Znaczący akcjonariusze Emitenta Seria Akcji Liczba akcji Liczba głosów na WZ Udział w kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów Bloober Team S.A. A 6 629 600 6 629 600 50,56% 50,56% Quercus TFI S.A.* A, B 1 220 000 1 220 000 9,30% 9,30% Trigon TFI S.A.* B 950 000 950 000 7,25% 7,25% Pozostali A, B 4 312 400 4 312 400 32,89% 32,89% * poprzez zarządzane fundusze Źródło: Emitent RAZEM 13 112 000 13 112 000 100,00% 100,00% 79
Sprawozdanie finansowe Emitenta 5. Sprawozdanie finansowe Emitenta 5.1. Sprawozdanie finansowe Emitenta za rok obrotowy 2015, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi Emitenta IFUN4ALL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 01.01.2015 DO 31.12.2015 ROKU OBEJMUJĄCE: 1. Wprowadzenie 2. Bilans 3. Rachunek zysków i strat 4. Dodatkowe informacje i objaśnienia 80
Sprawozdanie finansowe Emitenta WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 1. Dane jednostki: Nazwa Spółki: IFUN4ALL Sp. z o.o. Siedziba: 31-553 Kraków, ul. Cystersów 9 a) Numer identyfikacji podatkowej (NIP) i Numer Identyfikacji Statystycznej (REGON) NIP: 7123162844 REGON: 060475890 b) podstawowy przedmiot działalności Podstawową działalnością Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest działalność związana z oprogramowaniem (6201Z). Według wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego główny zakres działalności Spółki obejmuje m.in.: reklama, badanie rynku i opinii publicznej, działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo, programów telewizyjnych, nagrań dźwiękowych i muzycznych, działalność twórcza związana z kulturą i rozrywką, pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana. c) organ prowadzący rejestr Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Numer w KRS: 0000329197. 2. Czas trwania Spółki Spółka została zawarta na czas nieoznaczony. 3. Okres objęty sprawozdaniem finansowym Niniejsze sprawozdanie finansowe obejmuje okres od 01.01.2015 do 31.12.2015 roku. 4. Wewnętrzne jednostki organizacyjne. Spółka nie posiada wewnętrznych jednostek organizacyjnych sporządzających samodzielnie sprawozdanie finansowe. 5. Kontynuacja działalności Zarząd Spółki nie stwierdza przesłanek mogących mieć wpływ na zagrożenie kontynuacji działalności spółki w ciągu najbliższego roku licząc od daty sporządzenia sprawozdania finansowego. 81
Sprawozdanie finansowe Emitenta 6. Łączenie spółek Nie dotyczy IFUN4ALL Sp. z o.o. 7. Omówienie przyjętych zasad (polityki) rachunkowości Wartości niematerialne i prawne W pozycji tej ujmuje się nabyte przez jednostkę, zaliczane do aktywów trwałych, prawa majątkowe nadające się do gospodarczego wykorzystania, o przewidywanym okresie ekonomicznej użyteczności dłuższym niż rok, przeznaczone do używania na potrzeby jednostki. Wartości niematerialne i prawne wyceniono według cen nabycia, pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe oraz o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Stawki amortyzacyjne ustalone zostały z uwzględnieniem okresu ekonomicznej użyteczności wartości niematerialnych i prawnych. Odzwierciedlają faktyczny okres ich użytkowania. Wartości niematerialne amortyzuje się metodą liniową przy zastosowaniu następujących stawek: - oprogramowanie - 50 % - prawa autorskie - 50% - know-how - 20% - prawa do znaku towarowego - 20% - wartość firmy - 20% Wartości niematerialne i prawne o wartości jednostkowej do 3.500,00 zł amortyzowane są jednorazowo. Rozpoczęcie amortyzacji następuje nie wcześniej niż po przyjęciu wartości niematerialnych i prawnych do używania. Środki trwałe W pozycji tej ujęte zostały rzeczowe aktywa trwałe i zrównane z nimi, o przewidywanym okresie ekonomicznej użyteczności dłuższym niż rok, kompletne, zdatne do użytku i przeznaczone na potrzeby jednostki. Środki trwałe zakupione wyceniane są według cen nabycia lub kosztu wytworzenia. Wartość początkowa środków trwałych podlega podwyższeniu o wartość nakładów poniesionych na ich ulepszenie (przebudowę, rozbudowę, modernizację, rekonstrukcję). Wartość początkowa środków trwałych pomniejszona została o odpisy amortyzacyjne. Stawki amortyzacyjne ustalone zostały z uwzględnieniem okresu użyteczności środków trwałych i odzwierciedlają faktyczne zużycie środków trwałych. W poszczególnych grupach stosowane są następujące stawki i metody amortyzacji: - grupa I 10% - am. liniowa, - grupa IV 30% - am. liniowa, - grupa VII 14% - am. liniowa, Środki trwałe o wartości jednostkowej do 3.500,00 zł amortyzowane są jednorazowo. Rozpoczęcie amortyzacji następuje nie wcześniej niż po przyjęciu środka trwałego do używania. Środki trwałe używane na podstawie umów najmu, dzierżawy, leasingu lub innej o podobnym charakterze nie są zaliczane, biorąc pod uwagę zasadę istotności, do majątku jednostki. W przypadku wystąpienia przyczyn powodujących trwałą utratę wartości środków trwałych stosowne odpisy aktualizujące pomniejszają wartość bilansową środków trwałych. Odpisy aktualizujące spowodowane trwałą utratą wartości obciążają pozostałe koszty operacyjne. 82
Sprawozdanie finansowe Emitenta Środki trwałe w budowie W pozycji tej ujęte zostały zaliczane do aktywów trwałych środki trwałe w okresie ich budowy, montażu lub ulepszenia już istniejącego środka trwałego. Cena nabycia i koszt wytworzenia środków trwałych w budowie obejmuje ogół ich kosztów poniesionych przez jednostkę za okres budowy, montażu, przystosowania i ulepszenia, do dnia bilansowego lub przyjęcia do używania, w tym również: - nie podlegający odliczeniu podatek od towarów i usług oraz podatek akcyzowy, - koszt obsługi zobowiązań zaciągniętych w celu ich finansowania i związane z nimi różnice kursowe, pomniejszony o przychody z tego tytułu. Wartość środków trwałych w budowie pomniejsza się o odpisy aktualizujące w wypadku wystąpienia okoliczności wskazujących na trwałą utratę ich wartości. Zapasy Towary na dzień bilansowy wyceniono w cenach nabycia przy uwzględnieniu ich ostrożnej wyceny. Na dzień bilansowy ceny towarów porównano z cenami sprzedaży netto. Ewentualne odpisy aktualizujące wartość towarów wynikające z wyceny w cenach sprzedaży netto zaliczane odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych. Rozchód towarów odbywa się według zasady cen przeciętnych, tj. ustalonych w wysokości średniej ważonej cen zakupu. Rozrachunki Należności Na dzień bilansowy należności wycenia się w kwocie wymaganej zapłaty, z zachowaniem ostrożności. Wartość należności aktualizuje się uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego, w odniesieniu do należności: - od dłużników postawionych w stan likwidacji lub upadłości do wysokości należności nie objętej zabezpieczeniem, - od dłużników w przypadku oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości w wysokości 100% należności, - kwestionowanych lub z których zapłatą dłużnik zalega a spłata należności nie jest prawdopodobna - do wysokości należności nie objętej zabezpieczeniem, - stanowiących równowartość kwot podwyższających należności do wysokości tych kwot, - przeterminowanych lub nie przeterminowanych o znacznym stopniu prawdopodobieństwa nieściągalności, w wysokości: według okresu przeterminowania: na należności przeterminowane z przedziału powyżej 360 dni - odpis 100%, według indywidualnej oceny: na należności dochodzone na drodze sądowej - odpis 100%. Odpisy aktualizujące wartość należności zaliczono do pozostałych kosztów operacyjnych i kosztów finansowych, w zależności od rodzaju należności, której odpis dotyczył. Zobowiązania Za zobowiązania uznaje się wynikający z przeszłych zdarzeń obowiązek wykonania świadczeń o wiarygodnie określonej wartości, które spowodują wykorzystanie już posiadanych lub przyszłych aktywów Spółki. Na dzień powstania, zobowiązania wycenia się według wartości nominalnej. Na dzień bilansowy, zobowiązania wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty. 83
Sprawozdanie finansowe Emitenta Środki pieniężne Wycenia się według wartości nominalnej. Różnice kursowe Wyrażone w walutach obcych operacje gospodarcze ujmuje się w księgach rachunkowych na dzień ich przeprowadzenia odpowiednio po kursie: - Kupna lub sprzedaży walut stosowanych przez bank, z którego usług korzysta Spółka w przypadku operacji sprzedaży lub kupna walut oraz operacji zapłaty należności lub zobowiązań, - Średnim ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski na ten dzień, chyba że w zgłoszeniu celnym lub w innym wiążącym jednostkę dokumencie ustalony został inny kurs w przypadku pozostałych operacji. Na dzień bilansowy wycenione zostały wyrażone w walutach obcych: - składniki aktywów po kursie ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski na ten dzień, - składniki pasywów po kursie ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski na ten dzień. Różnice kursowe, dotyczące innych niż inwestycje długoterminowe pozostałych aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych, powstałe na dzień wyceny oraz przy zapłacie należności i zobowiązań w walutach obcych, zalicza się odpowiednio do przychodów lub kosztów finansowych. W uzasadnionych przypadkach różnice kursowe zalicza się do ceny nabycia lub kosztu wytworzenia środków trwałych, środków trwałych w budowie lub wartości niematerialnych i prawnych. Rezerwy Rezerwy są to zobowiązania, których termin wymagalności lub kwota nie są pewne. Tworzy się je na pewne lub prawdopodobne przyszłe zobowiązania w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych, kosztów finansowych, strat nadzwyczajnych, zależnie od okoliczności z którymi przyszłe zobowiązania się wiążą. Zgodnie z zakładowym systemem wynagradzania pracownikom nie przysługuje prawo do nagród jubileuszowych. Pracownicy mają prawo do odpraw emerytalnych i rentowych zgodnie z postanowieniami Kodeksu Pracy. Wartość ewentualnej rezerwy na koszty świadczeń pracowniczych zdaniem Zarządu byłaby nieistotna. Zobowiązania warunkowe - pozabilansowe Za zobowiązania warunkowe Spółka uznaje potencjalny przyszły obowiązek wykonania świadczeń, których powstanie jest uzależnione od zaistnienia określonych zdarzeń. Rozliczenia międzyokresowe Rozliczenia międzyokresowe czynne obejmują rozliczenia: długoterminowe, które dotyczą przyszłych okresów sprawozdawczych i trwają dłużej niż 12 miesięcy od dnia bilansowego, krótkoterminowe, które dotyczą przyszłych okresów sprawozdawczych i trwają nie dłużej niż 12 miesięcy od dnia bilansowego. Odpisy czynnych i biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów następują stosownie do upływu czasu lub wielkości świadczeń. Kapitał własny Na dzień bilansowy kapitał zakładowy wykazuje się w wysokości określonej w umowie Spółki i wpisanej w KRS. Kapitał zapasowy Spółki tworzony jest z podziału zysku. Przeznaczenie kapitału zapasowego określa umowa Spółki. Zysk lub strata z lat ubiegłych odzwierciedla nie rozliczony wynik z lat poprzednich pozostający do decyzji Zgromadzenia Wspólników, a także skutki ewentualnych korekt zmian zasad rachunkowości i błędów podstawowych dotyczących lat poprzednich, a ujawnionych w bieżącym roku obrotowym. 84
Sprawozdanie finansowe Emitenta Przychody, koszty, wynik finansowy Rachunek zysków i strat Spółka sporządza według wariantu porównawczego. Przychody i zyski Za przychody i zyski Spółka uznaje uprawdopodobnione powstanie w okresie sprawozdawczym korzyści ekonomicznych, o wiarygodnie określonej wartości, w formie zwiększenia wartości aktywów, albo zmniejszenia wartości zobowiązań, które doprowadzą do wzrostu kapitału własnego lub zmniejszenia jego niedoboru w inny sposób niż wniesienie wkładów przez udziałowców lub właścicieli. Koszty i straty Przez koszty i straty jednostka rozumie uprawdopodobnione zmniejszenia w okresie sprawozdawczym korzyści ekonomicznych, o wiarygodnie określonej wartości, w formie zmniejszenia wartości aktywów, albo zwiększenia wartości zobowiązań i rezerw, które doprowadzą do zmniejszenia kapitału własnego lub zwiększenia jego niedoboru w inny sposób niż wycofanie środków przez udziałowców lub właścicieli. Wynik finansowy Na wynik finansowy netto składają się: wynik działalności operacyjnej, w tym z tytułu pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych ( pośrednio związanych z działalnością operacyjną jednostki), wynik operacji finansowych, wynik operacji nadzwyczajnych (powstałych na skutek zdarzeń trudnych do przewidzenia, poza działalnością operacyjną jednostki i nie związane z ogólnym ryzykiem jej prowadzenia), obowiązkowe obciążenia wyniku finansowego z tytułu podatku dochodowego, którego podatnikiem jest jednostka, i płatności z nim zrównanych, na podstawie odrębnych przepisów. Zmiany zasad rachunkowości Nie dotyczy IFUN4LL Sp. z o.o. Data: 11 lutego 2016 roku 85
Sprawozdanie finansowe Emitenta Bilans Aktywa Lp. Tytuł Stan na Stan na 31.12.2014r. 31.12.2015r. A AKTYWA TRWAŁE 11 284,00 7 495,73 I Wartości niematerialne i prawne 11 284,00 2 256,64 1 Koszty zakończonych prac rozwojowych 2 Wartość firmy 3 Inne wartości niematerialne i prawne 11 284,00 2 256,64 4 Zaliczki na wartości niematerialne i prawne II Rzeczowe aktywa trwałe 0,00 5 239,09 1 Środki trwałe 0,00 5 239,09 a grunty ( w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) b budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej c urządzenia techniczne i maszyny 5 239,09 d środki transportu e inne środki trwale 2 Środki trwałe w budowie 3 Zaliczki na środki trwałe w budowie III Należności długoterminowe 0,00 0,00 1 Od jednostek powiązanych 2 Od jednostek pozostałych IV Inwestycje długoterminowe 0,00 0,00 1 Nieruchomości 2 Wartości niematerialne i prawne 3 Długoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 w jednostkach powiązanych 0,00 0,00 - udziały lub akcje 0,00 0,00 - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne długoterminowe aktywa finansowe b w pozostałych jednostkach - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne długoterminowe aktywa finansowe 4 Inne inwestycje długoterminowe V Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 1 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2 Inne rozliczenia międzyokresowe 0,00 B AKTYWA OBROTOWE 647 524,65 1 092 933,97 I Zapasy 329 013,58 724 416,65 1 Materiały 2 Półprodukty i produkty w toku 255 197,61 724 416,65 3 Produkty gotowe 73 815,97 0,00 4 Towary 5 Zaliczki na dostawy II Należności krótkoterminowe 295 610,04 101 099,92 1 Należności od jednostek powiązanych 281 351,03 81 521,02 a z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 174 000,01 0,00 - do 12 miesięcy 174 000,01 0,00 - powyżej 12 miesięcy b inne 107 351,02 81 521,02 2 Należności od pozostałych jednostek 14 259,01 19 578,90 a z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 2 896,53 4 345,42 - do 12 miesięcy 2 896,53 4 345,42 - powyżej 12 miesięcy b z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń 7 873,00 c inne 11 362,48 7 360,48 86
Sprawozdanie finansowe Emitenta d dochodzone na drodze sądowej III Inwestycje krótkoterminowe 9 090,66 258 162,23 1 Krótkoterminowe aktywa finansowe 9 090,66 258 162,23 a w jednostkach powiązanych 0,00 0,00 - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki 0,00 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe b w pozostałych jednostkach 0,00 0,00 - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne krótkoterminowe aktywa finansowe c środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 9 090,66 258 162,23 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach 9 090,66 258 162,23 - inne środki pieniężne - inne aktywa pieniężne 2 Inne inwestycje krótkoterminowe IV Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 13 810,37 9 255,17 AKTYWA RAZEM 658 808,65 1 100 429,70 Data: 11 luty 2016 roku 87
Sprawozdanie finansowe Emitenta Bilans Pasywa Lp. Tytuł Stan na Stan na 31.12.2014r. 31.12.2015r. A KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY 575 193,15 1 050 064,84 I Kapitał (fundusz) podstawowy 841 200,00 1 091 200,00 II Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) III Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) IV Kapitał (fundusz) zapasowy 0,00 250 000,00 V Kapitał (fundusz ) z aktualizacji wyceny VI Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe VII Zysk (strata) z lat ubiegłych (386 914,47) (266 006,85) VIII Zysk (strata) netto 120 907,62 (25 128,31) IX Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) B ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA 83 615,50 50 364,86 I Rezerwy na zobowiązania 0,00 0,00 1 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2 Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 0,00 0,00 - długoterminowa - krótkoterminowa 3 Pozostałe rezerwy 0,00 0,00 - długoterminowe - krótkoterminowe 0,00 II Zobowiązania długoterminowe 0,00 0,00 1 Wobec jednostek powiązanych 0,00 0,00 2 Wobec pozostałych jednostek 0,00 0,00 a kredyty i pożyczki b z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych c inne zobowiązania finansowe d inne III Zobowiązania krótkoterminowe 83 615,50 50 364,86 1 Wobec jednostek powiązanych 11 142,57 5 535,00 a z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności 11 142,57 5 535,00 - do 12 miesięcy 11 142,57 5 535,00 - powyżej 12 miesięcy b inne 0,00 0,00 2 Wobec pozostałych jednostek 72 472,93 44 829,86 a kredyty i pożyczki 0,00 b z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych c inne zobowiązania finansowe d z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności 8 010,23 14 873,56 - do 12 miesięcy 8 010,23 14 873,56 - powyżej 12 miesięcy e zaliczki otrzymane na dostawy f zobowiązania wekslowe g z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych 46 902,32 7 131,43 h z tytułu wynagrodzeń 6 674,87 16 299,39 i inne 10 885,51 6 525,48 3 Fundusze specjalne IV Rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 1 Ujemna wartość firmy 0,00 2 Inne rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 - długoterminowe - krótkoterminowe 0,00 0,00 PASYWA RAZEM 658 808,65 1 100 429,70 Data: 11 luty 2016 roku 88
Sprawozdanie finansowe Emitenta Rachunek zysków i strat - wersja porównawcza Lp. Tytuł Wykonanie za okres 01.01.2014-31.12.2014r. 01.01.2015-31.12.2015r. A Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym: 476 927,59 421 875,40 - od jednostek powiązanych 327 235,77 0,00 I Przychody netto ze sprzedaży produktów 438 523,52 31 027,53 II Zmiana stanu produktów (zwiększenie - wartość dodatnia, zmniejszenie - wartość ujemna) 38 404,07 390 847,87 III Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki IV Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 0,00 0,00 B Koszty działalności operacyjnej 281 987,47 446 301,35 I Amortyzacja 9 251,48 15 099,12 II Zużycie materiałów i energii 1 888,26 2 472,60 III Usługi obce 126 748,83 201 421,58 IV Podatki i opłaty, w tym: 161,00 1 614,04 - podatek akcyzowy V Wynagrodzenia 124 197,24 189 848,88 VI Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 13 714,98 14 940,20 VII Pozostałe koszty rodzajowe 6 025,68 20 904,93 VIII Wartość sprzedanych towarów i materiałów 0,00 0,00 C Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B) 194 940,12 (24 425,95) D Pozostałe przychody operacyjne 20 190,73 0,95 I Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0,00 II Dotacje 20 190,73 0,00 III Inne przychody operacyjne 0,00 0,95 Pozostałe koszty operacyjne 89 838,77 24,30 I Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0,00 II Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 25 935,37 0,00 III Inne koszty operacyjne 63 903,40 24,30 F Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E) 125 292,08 (24 449,30) G Przychody finansowe 604,93 0,00 I Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: - od jednostek powiązanych II Odsetki, w tym: 0,00 - od jednostek powiązanych 0,00 III Zysk ze zbycia inwestycji IV Aktualizacja wartości inwestycji V Inne 604,93 0,00 H Koszty finansowe 4 046,39 679,01 I Odsetki, w tym: 3 029,47 364,00 - dla jednostek powiązanych 2 887,88 0,00 II Strata ze zbycia inwestycji 0,00 III Aktualizacja wartości inwestycji 0,00 IV Inne 1 016,92 315,01 I Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+G-H) 121 850,62 (25 128,31) J Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.I. - J.II.) 0,00 0,00 I Zyski nadzwyczajne II Straty nadzwyczajne K Zysk (strata) brutto (I±J) 121 850,62 (25 128,31) L Podatek dochodowy 943,00 0,00 M Pozostałe obowiązkowe zmniejszenie zysku (zwiększenia straty) N Zysk (strata) netto (K-L-M) 120 907,62 (25 128,31) Data: 11 luty 2016 roku 89
Sprawozdanie finansowe Emitenta Nota Nr 1 Zmiany w stanie wartości niematerialnych i prawnych od 01.01.2015 do 31.12.2015 Lp. Tytuł Zaliczki na wartości Inne niematerialne i prawne Know-how Licencje Prawa autorskie Oprogramowanie Razem Wartość brutto 1 Bilans otwarcia 0,00 0,00 18 495,48 0,00 0,00 18 495,48 2 Zwiększenia 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 a zakup 0,00 0,00 0,00 0,00 b inne 0,00 3 Zmniejszenia 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 a sprzedaż 0,00 b likwidacja 0,00 c inne 0,00 4 Bilans zamknięcia 0,00 0,00 18 495,48 0,00 0,00 18 495,48 Umorzenie 5 Bilans otwarcia 0,00 0,00 7 211,48 0,00 0,00 7 211,48 6 Zwiększenia 0,00 0,00 9 027,36 0,00 0,00 9 027,36 a amortyzacja za okres 0,00 0,00 9 027,36 0,00 0,00 9 027,36 b inne 0,00 0,00 7 Zmniejszenia 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 a sprzedaż 0,00 b likwidacja 0,00 c inne 0,00 8 Bilans zamknięcia 0,00 0,00 16 238,84 0,00 0,00 16 238,84 9 Wartość netto na początek okresu 0,00 0,00 11 284,00 0,00 0,00 11 284,00 10 Wartość netto na koniec okresu 0,00 0,00 2 256,64 0,00 0,00 2 256,64 90
Sprawozdanie finansowe Emitenta Nota Nr 2 Zmiany w stanie środków trwałych od 01.01.2015 do 31.12.2015 Lp. Tytuł Grunty Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Inne środki trwale Wartość brutto 1 Bilans otwarcia 0,00 0,00 21 483,08 0,00 0,00 21 483,08 2 Zwiększenia 0,00 0,00 11 310,85 0,00 0,00 11 310,85 a zakup środków trwałych 0,00 11 310,85 0,00 11 310,85 b przyjęcie ze środków trwałych w budowie 0,00 c inne 0,00 3 Zmniejszenia 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 a sprzedaż 0,00 b likwidacja 0,00 c pozostałe 0,00 4 Bilans zamknięcia 0,00 0,00 32 793,93 0,00 0,00 32 793,93 Lp. Tytuł Grunty Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej Urządzenia techniczne i maszyny Środki transportu Inne środki trwale Skumulowana amortyzacja (umorzenie) 1 Bilans otwarcia 0,00 0,00 21 483,08 0,00 0,00 21 483,08 2 Zwiększenia 0,00 0,00 6 071,76 0,00 0,00 6 071,76 amortyzacja za okres 6 071,76 0,00 6 071,76 b pozostałe 0,00 3 Zmniejszenia 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 a sprzedaż 0,00 b likwidacja 0,00 c pozostałe 0,00 4 Bilans zamknięcia 0,00 0,00 27 554,84 0,00 0,00 27 554,84 5 Wartość netto na początek okresu 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 6 Wartość netto na koniec okresu 0,00 0,00 5 239,09 0,00 0,00 5 239,09 Spółka używa na podstawie umowy leasingu operacyjnego samochodu osobowego. Na podstawie art.3 ust.6 ustawy o rachunkowości Spółka kwalifikuje tę umowę według zasad określonych w przepisach podatkowych. Wartość czynszów leasingowych wypływa bezpośrednio na wynik finansowy Spółki poprzez koszty usług obcych w rachunku zysków i strat. Wartość nie amortyzowanych przez jednostkę środków trwałych, używanych na podstawie umów najmu, dzierżawy i innych umów o podobnym charakterze Spółka używa na podstawie umowy leasingu operacyjnego środka transportu o wartości początkowej 162,9 tys. złotych. Razem Razem 91
Sprawozdanie finansowe Emitenta Nota Nr 3 Zmiany w stanie środków trwałych w budowie w okresie od 01.01.2015 do 31.12.2015 Nie dotyczy IFUN4ALL Sp. z o.o. Nota Nr 4 Zmiany w stanie długoterminowych aktywów finansowych w okresie od 01.01.2015 do 31.12.2015 Nie dotyczy IFUN4ALL Sp. z o.o. Nota Nr 4 Zmiany w stanie długoterminowych rozliczeń okresowych w okresie od 01.01.2015 do 31.12.2015 Nie dotyczy IFUN4ALL Sp. z o.o. W związku z art. 37 ust. 10 ustawy o rachunkowości Spółka odstąpiła z od ustalania aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego. 92
Sprawozdanie finansowe Emitenta Nota Nr 5 Należności krótkoterminowe Lp. Tytuł Stan na 31.12.2014r. Stan na 31.12.2015r. wartość brutto odpisy aktualizujące wartość netto wartość brutto odpisy aktualizujące wartość netto 1 Należności od jednostek powiązanych, z tego: 281 351,03 0,00 281 351,03 81 521,02 0,00 81 521,02 a z tytułu dostaw i usług, w tym o okresie spłaty: 174 000,01 0,00 174 000,01 0,00 0,00 0,00 -do 12 miesięcy 174 000,01 174 000,01 0,00 0,00 -powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 0,00 0,00 b inne 107 351,02 0,00 107 351,02 81 521,02 0,00 81 521,02 2 Należności od pozostałych jednostek, z tego: 52 818,52 38 559,51 14 259,01 58 138,41 38 559,51 19 578,90 a z tytułu dostaw i usług, w tym o okresie spłaty: 28 831,90 25 935,37 2 896,53 30 280,79 25 935,37 4 345,42 -do 12 miesięcy 28 831,90 25 935,37 2 896,53 30 280,79 25 935,37 4 345,42 -powyżej 12 miesięcy 0,00 0,00 b z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń 0,00 0,00 0,00 7 873,00 0,00 7 873,00 inne 23 986,62 12 624,14 11 362,48 19 984,62 12 624,14 7 360,48 d dochodzone na drodze sądowej 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 RAZEM 334 169,55 38 559,51 295 610,04 139 659,43 38 559,51 101 099,92 Należności z tytułu dostaw i usług brutto według wieku Lp. Wiek w dniach Ogółem w wartości Ogółem w wartości Odpisy aktualizujące brutto netto 1 bieżące, z tego : 0,00 0,00 0,00 a od jednostek powiązanych 0,00 0,00 b od pozostałych jednostek 0,00 0,00 2 przeterminowane, z tego : 30 280,79 25 935,37 4 345,42 a od jednostek powiązanych 0,00 0,00 0,00 do 90 dni 0,00 0,00 90-180 0,00 0,00 180-360 0,00 0,00 powyżej 360 0,00 0,00 b od pozostałych jednostek 30 280,79 25 935,37 4 345,42 do 90 dni 4 345,42 4 345,42 90-180 0,00 0,00 180-360 0,00 0,00 powyżej 360 25 935,37 25 935,37 0,00 RAZEM 30 280,79 25 935,37 4 345,42 Zmiany w stanie odpisów aktualizujących należności krótkoterminowych w okresie od 01.01.2015 do 31.12.2015 (wg tytułów należności) 93
Sprawozdanie finansowe Emitenta Lp. Tytuł Razem odpisy Odpisy aktualizujące w tym od jednostek Odpisy aktualizujące w tym od jednostek aktualizujące należności z tytułu powiązanych należności pozostałe powiązanych należności dostaw i usług krótkoterminowe 1 Bilans otwarcia 25 935,37 0,00 12 624,14 0,00 38 559,51 2 Zwiększenia 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 a odpisów aktualizujących w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych 0,00 0,00 0,00 b odpisów aktualizujących w ciężar kosztów finansowych 0,00 0,00 0,00 0,00 c odpisów aktualizujących w wyniku przejęcia Spółki zależnej 0,00 0,00 0,00 0,00 3 Zmniejszenia 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 a odpisów aktualizujących 0,00 b wykorzystanie odpisów 0,00 c rozwiązanie odpisów 0,00 0,00 4 Bilans zamknięcia 25 935,37 0,00 12 624,14 0,00 38 559,51 94
Dokument Informacyjny ifun4all S.A. Załączniki Proponowany sposób przeznaczenia zysku Zarząd proponuje pokryć stratę za okres od 1.01.2015 do 31.12.2015 z przyszłych zysków Spółki. Nota Nr 9 Zmiany w stanie pozostałych rezerw Nie dotyczy IFUN4ALL Sp. z o.o. Nota Nr 10 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług według okresu przeterminowania Lp. Wiek w dniach wartość 1 bieżące, z tego : 14 444,11 a wobec jednostek powiązanych 1 845,00 b wobec pozostałych jednostek 12 599,11 2 przeterminowane, z tego : 5 964,45 a wobec jednostek powiązanych 3 690,00 do 90 dni 3 690,00 90-180 0,00 180-360 0,00 powyżej 360 0,00 b wobec pozostałych jednostek 2 274,45 do 90 dni 132,11 90-180 49,99 180-360 0,01 powyżej 360 2 092,34 RAZEM 20 408,56 Wykaz zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek Nie dotyczy IFUN4ALL Sp. z o.o. Nota Nr 11 Rozliczenia międzyokresowe (pasywa) Nie dotyczy IFUN4ALL Sp. z o.o. Nota Nr 12 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów - struktura rzeczowa Lp. 1 2 Tytuł 01.01.2014-31.12.2014r. 01.01.2015-31.12.2015r. Przychody netto ze sprzedaży produktów (struktura rzeczowa - rodzaje działalności), w tym: 438 523,52 31 027,53 wyroby gotowe usługi 438 523,52 31 027,53 Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów (struktura rzeczowa - rodzaje działalności), w tym: 0,00 0,00 towary materiały RAZEM 438 523,52 31 027,53 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów - struktura terytorialna 95
Dokument Informacyjny ifun4all S.A. Załączniki Lp. Tytuł 01.01.2014-01.01.2015-31.12.2014r. 31.12.2015r. Przychody netto ze sprzedaży produktów 438 523,52 31 027,53 kraj 327 235,77 0,00 eksport 0,00 0,00 wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów 0,00 0,00 sprzedaż usług poza granicami RP 111 287,75 31 027,53 RAZEM 438 523,52 31 027,53 Nota Nr 13 Pozostałe przychody operacyjne Na kwotę 0,95 zł pozostałych przychodów operacyjnych składają zaokrąglenia przy sporządzaniu deklaracji VAT-7 w 2015 roku Nota Nr 14 Pozostałe koszty operacyjne Na kwotę 24,30 zł pozostałych kosztów operacyjnych składają się: koszty upomnień z US, kwota 23,20 oraz zaokrąglenia przy sporządzaniu deklaracji VAT-7 w 2015 roku, kwota 1,10 zł. Nota Nr 15 Odsetki i inne przychody finansowe w okresie od 01.01.2015 do 31.12.2015 Lp. Tytuł 01.01.2015-31.12.2015r. 1 Odsetki 0,00 2 Pozostałe, w tym: 0,00 a nadwyżka dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi 0,00 b pozostałe 0,00 RAZEM 0,00 Nota Nr 16 Koszty finansowe - odsetki w okresie od 01.01.2015 do 31.12.2015 Lp. Rodzaj zobowiązania Koszty z tytułu odsetek w danym roku obrotowym Odsetki naliczone lecz nie zapłacone od 3 do 12 do 3 miesięcy miesięcy Razem odsetki naliczone oraz zapłacone powyżej 12 miesięcy 1 Zobowiązania przeznaczone do obrotu 2 Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe, w tym: 364,00 0,00 0,00 0,00 kredyty 0,00 pożyczki 0,00 zobowiązania finansowe inne (leasing finansowy) 0,00 zobowiązania z tytułu dostaw i usług 0,00 zobowiązania pozostałe 364,00 0,00 0,00 3 Długoterminowe zobowiązania finansowe 0,00 0,00 0,00 0,00 kredyty i pożyczki dłużne papiery wartościowe zobowiązania finansowe inne 4 Inne pasywa RAZEM 364,00 0,00 0,00 0,00 Inne koszty finansowe Lp. Tytuł 01.01.2015-31.12.2015r. 1 Odpisy aktualizujące 0,00 odpis aktualizujący wartość udziałów 0,00 2 Pozostałe, w tym: 315,01 a nadwyżka ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi 315,01 b prowizje od gwarancji 0,00 c koszty podwyższenia kapitału zakładowego 0,00 d pozostałe 0,00 RAZEM 315,01 Nota Nr 17 Podatek dochodowy Lp. Tytuł Wartość 96
Dokument Informacyjny ifun4all S.A. Załączniki 1 Zysk brutto (25 128,31) 2 Koszty nie uznawane za koszty uzyskania przychodu 5 900,34 Niewypłacone w 2015 wynagrodzenia 430,44 ZUS pracodawcy niezapłacony w 2015 1 882,55 Wynagrodzenia 2014 zapłacone w 2015 (234,91) ZUS pracodawcy 2014 zapłacony w 2015 (1 219,50) Różnice kursowe 43,37 Odsetki budżetowe 364,00 Koszty reprezentacyjne 227,20 Koszty podwyższenia kapitału zakładowego 3 332,00 Koszty ubezpieczenia samochodu powyżej 25.000 EUR 1 051,98 Pozostałe 23,21 3 Przychody nie będące przychodami do opodatkowania (ze znakiem ujemnym) 0,00 Dotacje 0,00 4 Inne zmiany podstawy opodatkowania 0,00 5 Dochód (19 227,97) 6 Odliczenia od dochodu 0,00 7 Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym -19 228,00 8 Podatek dochodowy 0,00 9 Przypisy kontroli skarbowych 0,00 9a Zmiana stanu aktywa z tytułu podatku odroczonego 0,00 9b Zmiana stanu rezerwy na podatku odroczony 0,00 10 Razem podatek dochodowy wykazany w RZiS 0,00 Nota Nr 18 Informacja o działalności zaniechanej lub przewidzianej do zaniechania W okresie 01.01.2015-31.12.2015 w spółce IFUN4ALL nie nastąpiło zaniechanie działalności i nie są przewidywane zaniechania działalności w 2016 roku. Nota Nr 19 Nakłady na niefinansowe aktywa trwałe Lp. Tytuł poniesione w bieżącym okresie 1 Nakłady na niefinansowe aktywa trwałe 11 310,85 a w tym na ochronę środowiska Zatrudnienie Lp. Wyszczególnienie Razem liczba zatrudnionych Pracownicy ogółem, z tego: 3 - na stanowiskach robotniczych 0 - umysłowi 3 planowane do poniesienia Nota Nr 20 Wynagrodzenia dla członków Zarządu i organów nadzoru W 2015 roku członkowie zarządu otrzymali wynagrodzenia w wysokości 26 tys. złotych Nota Nr 21 Pożyczki dla członków Zarządu i organów nadzoru Nie wystąpiły pożyczki oraz świadczenia o podobnym charakterze dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Nota Nr 22 Znaczące zdarzenia lat ubiegłych ujęte w sprawozdaniu finansowym Nie dotyczy IFUN4ALL Sp. z o.o. Nota Nr 23 Znaczące zdarzenia po dacie bilansu Nie dotyczy IFUN4ALL Sp. z o.o. 97
Dokument Informacyjny ifun4all S.A. Załączniki Nota Nr 24 Zmiany zasad rachunkowości w roku obrotowym Nie dotyczy IFUN4ALL Sp. z o.o. Nota Nr 25 Porównywalność sprawozdań finansowych Nie dotyczy IFUN4ALL Sp. z o.o. Jednostka Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Należności z tytułu dostaw i usług Należności z tytułu sprzedaży udziałów Koszty usług obcych Koszty z tytułu odsetek Bloober Team SA 5 535,00 0,00 81 521,02 16 779,59 0,00 Nota Nr 27 Instrumenty finansowe Nie dotyczy IFUN4ALL Sp. z o.o. Nota Nr 28 Możliwość kontynuacji działalności Zarząd Spółki nie stwierdza przesłanek mogących mieć wpływ na zagrożenie kontynuacji działalności spółki w ciągu najbliższego roku licząc od daty sporządzenia sprawozdania finansowego. Nota Nr 29 Łączenie spółek Nie dotyczy IFUN4ALL Sp. z o.o. Nota Nr 30 Wynagrodzenie biegłego rewidenta Nie dotyczy IFUN4ALL Sp. z o.o. Data: 11 lutego 2016 roku 98
Dokument Informacyjny ifun4all S.A. Załączniki IFUN4ALL SPÓŁKA Z O.O. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI ZA OKRES 01.01.2015r. 31.12.2015r. 99
Dokument Informacyjny ifun4all S.A. Załączniki Wizytówka jednostki IFUN4ALL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Kraków Przedmiot działalności: Podstawową działalnością Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD 2007) jest: działalność związana w oprogramowaniem (6201Z), Zarząd Spółki: Marlena Babieno Prezes Zarządu Dnia 18 grudnia 2015 r. Marlena Babieno złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu i zasiadania w zarządzie, z dniem 31 grudnia 2015 r. Z tego względu uchwałą Zgromadzenia Wspólników z dnia 18 grudnia 2015 r. na prezesa zarządu został wybrany Michał Mielcarek, którego kadencja rozpoczęła się 1 stycznia 2016 r. Rada Nadzorcza Spółki: Spółka nie posiada Rady Nadzorczej Zdarzenia, które istotnie wpłynęły na działalność w 2015 roku W pierwszym kwartale 2015 r. spółka prowadziła zintensyfikowane prace nad projektem Blind n Bluff, a koncept gry został zaakceptowany przez Microsoft oraz Sony na platformy Xbox One oraz PlayStation 4 Jednocześnie, w drugim kwartale 2015 r. rozpoczęto prace nad kolejnym tytułem: Red Game Without a Great Name. Gra ukazała się na rynku w lipcu 2015 r. w wersji na ios i spotkała się z pozytywnym odbiorem ze strony graczy oraz formatholderów (Apple zamieściło grę jako pozycję polecaną w swoim sklepie), co zachęciło ifun4all do rozwoju gry i przeniesieniu jej również na inne platformy: PC, Mac, Linux oraz PlyStation Vita. Na podkreślenie zasługuje fakt, że gra została wyróżniona przez firmę Valve, operatora platformy Steam, i trafiła do dystrybucji z pominięciem procesu Greenlight. Spółka podjęła również decyzję o podjęciu prac nad kolejną grą z serii: Green Game: TimeSwapper - rozpoczęto je pod koniec 2015 r. W związku z podjęciem decyzji o rozwoju Red Game Without a Great Name oraz dewelopmentem Green Game: TimeSwapper, Spółka w trzecim kwartale 2015 r. zawiesiła prace nad Blind n Bluff W 2015 roku Spółka prowadziła prace badawczo rozwojowe nad innowacyjnymi rozwiązaniami, które zostaną zaimplementowane w projektach realizowanych przez ifun4all w 2016 roku. Istotne zdarzenia i tendencje po zakończeniu 2015 roku Od 1 stycznia 2016 roku prezesem zarządu Spółki wybrany został Michał Mielcarek, który wcześniej pełnił rolę dyrektora zarządzającego. W związku z planowanymi działaniami i dynamicznym rozwojem Spółki zarząd spółki, wspólnie z Bloober Team S.A. będącym jedynym udziałowcem, podjął decyzję o przekształceniu ifun4all w spółkę akcyjną i zaplanowaniu działań związanych z wprowadzeniem spółki na rynek New Connect. 100
Dokument Informacyjny ifun4all S.A. Załączniki Dnia 19 stycznia 2016 Red Game Without a Great Name miało swoją premierę w wersji na PlayStation Vita na terytorium Ameryki Północnej, natomiast na początku lutego Green Game: TimeSwapper uzyskało akceptację Valve Corporation oraz Apple Inc. na platformy Steam oraz ios. Przewidywany rozwój firmy IFUN4ALL Sp. z o.o. w 2016 roku W 2016 roku Spółka przewiduje dwie premiery: pierwsza, Green Game: TimeSwapper, będzie miała miejsce jeszcze w pierwszym kwartale 2016 r., kolejny tytuł, który nie został jeszcze anonsowany, ukaże się na przełomie drugiego i trzeciego kwartału 2016 r. ifun4all planuje również w 2016 r. podjąć i kontynuować dewelopment gry Blind n Bluff, tak aby ukończyć ją jeszcze w bieżącym roku. Istotnym polem działań Spółki będą również prowadzone prace badawczo-rozwojowe (B+R) w zakresie wykorzystania AR (rozszerzonej rzeczywistości) w grach. Kluczowym momentem dla ifun4all będzie przekształcenie w spółkę akcyjną i wprowadzenie jej akcji do obrotu na rynku NewConnect. Pozyskany w ten sposób kapitał pozwoli na realizację planów opisanych powyżej. Czynniki ryzyka i zagrożeń W segmencie rynku, w którym specjalizuje się Spółka, występuje bardzo duża konkurencja. Sukces komercyjny poszczególnych produktów w wysokim stopniu uzależniony jest od aktualnie istniejącej koniunktury. Kolejnym ryzykiem jest również niepozyskanie kapitału w drodze emisji akcji, co w znacznym stopniu utrudni Spółce realizację planowanych działań. Personel i świadczenia socjalne Spółka na dzień 31 grudnia 2015 roku zatrudniała 3 pracowników. Średnioroczne zatrudnienie w 2015 roku wyniosło 3 osoby. Spółka z uwagi na wielkość zatrudnienia nie ma obowiązku tworzenia zakładowego funduszu świadczeń socjalnych. Sytuacja majątkowa, finansowa i dochodowa Sytuacja majątkowa Spółka dokonała w 2015 roku inwestycji w rzeczowe aktywa trwałe w postaci sprzętu komputerowego i telekomunikacyjnego o wartości 11,3 tys. złotych. Cześć rzeczowego majątku trwałego Spółki wykorzystywanego w działalności gospodarczej jest finansowana poprzez leasing operacyjny. W 2015 roku w ramach leasingu operacyjnego był używany jeden samochód osobowy. Sytuacja finansowa Działalność spółki w 2015 roku była finansowana z następujących źródeł: Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Bieżące wpływy ze sprzedaży gier komputerowych Dane na 31 grudnia 2015 roku: kapitały własne - 1.050.065 zł, kapitał zakładowy - 1.091.200 zł, suma aktywów - 1.100.430 zł, strata netto - 25.128 zł, przychody - 31.028 zł. 101
Dokument Informacyjny ifun4all S.A. Załączniki Sytuacja dochodowa W związku ze sprzedażą cyfrową gier w 2015 roku na poziomie 31,0 tys. zł, marża ma sprzedaży gier nie pokryła kosztów stałych działalności Spółki i w 2015 roku Spółka zanotowała stratę netto w wysokości 25,1 tys. zł. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Nie dotyczy IFUN4ALL Sp. z o.o. Nabycie akcji własnych Nie dotyczy IFUN4ALL Sp. z o.o. Posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach) Nie dotyczy IFUN4ALL Sp. z o.o. Instrumenty finansowe Nie dotyczy IFUN4ALL Sp. z o.o. Kraków, 11 lutego 2016 102
Dokument Informacyjny ifun4all S.A. Załączniki 5.2. Opinia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o badanych sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, zbadanie zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi 103
Dokument Informacyjny ifun4all S.A. Załączniki 104
Dokument Informacyjny ifun4all S.A. Załączniki 105
Dokument Informacyjny ifun4all S.A. Załączniki 106
Dokument Informacyjny ifun4all S.A. Załączniki 107
Dokument Informacyjny ifun4all S.A. Załączniki 108
Dokument Informacyjny ifun4all S.A. Załączniki 109
Dokument Informacyjny ifun4all S.A. Załączniki 110
Dokument Informacyjny ifun4all S.A. Załączniki 111
Dokument Informacyjny ifun4all S.A. Załączniki 112
Dokument Informacyjny ifun4all S.A. Załączniki 113
Dokument Informacyjny ifun4all S.A. Załączniki 5.3. Dane finansowe Emitenta za II kwartał 2016 r. Raport kwartalny za II kwartał 2016 roku Kraków, dnia 10 sierpnia 2016 roku 114
Dokument Informacyjny ifun4all S.A. Załączniki 5.3.1. Podstawowe Informacje o spółce Firma Skrót firmy Siedziba Adres siedziby ifun4all spółka akcyjna ifun4all S.A. Kraków ul. Cystersów 9, 31-553 Kraków Telefon + 12 35 38 555 Faks + 12 34 15 842 Adres poczty elektronicznej Strona internetowa biuro@ifun4all.com ifun4all.com NIP 7123162844 REGON 060475890 Sąd rejestrowy KRS 0000380757 Kapitał zakładowy Sąd Rejonowy dla Krakowa- Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Kapitał zakładowy wynosi 1 311 200,00 zł i dzieli się na: a) 10 912 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł każda; b) 2 200 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł każda; Zarząd ORGANY SPÓŁKI Stan na 30 czerwca 2016 Michał Mielcarek- Prezes Zarządu Bartłomiej Szydło- Wiceprezes Zarządu Piotr Babieno Marlena Babieno Rada Nadzorcza Konrad Rekieć Bartłomiej Mielcarek Marcin Sikora Struktura akcjonariatu: Stan na 10 sierpnia 2016 r. Lp. AKCJONARIUSZ L. AKCJI % AKCJI L. GŁOSÓW % GŁOSÓW 1 Bloober Team S.A. 6 629 600 50,56 6 629 600 50,56 2 Quercus TFI S.A.* 1 220 000 9,30 1 220 000 9,30 3 Trigon TFI S.A.* 950 000 7,25 950 000 7,25 4 Pozostali 4 312 400 32,89 4 312 400 32,89 *Poprzez zarządzane fundusze 115
Dokument Informacyjny ifun4all S.A. Załączniki 5.3.2. Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu Wartości niematerialne i prawne W pozycji tej ujmuje się nabyte przez jednostkę, zaliczane do aktywów trwałych, prawa majątkowe nadające się do gospodarczego wykorzystania, o przewidywanym okresie ekonomicznej użyteczności dłuższym niż rok, przeznaczone do używania na potrzeby jednostki. Wartości niematerialne i prawne wyceniono według cen nabycia, pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe. Stawki amortyzacyjne ustalone zostały z uwzględnieniem okresu ekonomicznej użyteczności wartości niematerialnych i prawnych. Odzwierciedlają faktyczny okres ich użytkowania. Wartości niematerialne amortyzuje się metodą liniową przy zastosowaniu następujących stawek: - oprogramowanie - 50 % - prawa autorskie - 50% - licencje - 50% Wartości niematerialne i prawne o wartości jednostkowej do 3.500,00 zł amortyzowane są jednorazowo. Rozpoczęcie amortyzacji następuje nie wcześniej niż po przyjęciu wartości niematerialnych i prawnych do używania. Środki trwałe W pozycji tej ujęte zostały rzeczowe aktywa trwałe i zrównane z nimi, o przewidywanym okresie ekonomicznej użyteczności dłuższym niż rok, kompletne, zdatne do użytku i przeznaczone na potrzeby jednostki. Środki trwałe zakupione wyceniane są według cen nabycia lub kosztu wytworzenia. Wartość początkowa środków trwałych pomniejszona została o odpisy amortyzacyjne. Stawki amortyzacyjne ustalone zostały z uwzględnieniem okresu użyteczności środków trwałych i odzwierciedlają faktyczne zużycie środków trwałych. W poszczególnych grupach stosowane są następujące stawki i metody amortyzacji: - grupa 0 10% - am. liniowa, - grupa IV 30-60% - am. liniowa, - grupa VII 20% - am. liniowa, - grupa VIII 100% - am. jednorazowa, Środki trwałe o wartości jednostkowej do 3.500,00 zł amortyzowane są jednorazowo. Rozpoczęcie amortyzacji następuje nie wcześniej niż po przyjęciu środka trwałego do używania. Środki trwałe używane na podstawie umów najmu, dzierżawy, leasingu lub innej o podobnym charakterze są zaliczane do majątku jednostki. Długoterminowe aktywa finansowe Udziały i akcje w jednostkach powiązanych wycenia się według kosztów ich nabycia tj. cena zakupu/objęcia jest powiększona o koszty związane z transakcją nabycia/objęcia udziałów i akcji. Zapasy Półprodukty i produkty w toku na dzień bilansowy wyceniono w wysokości bezpośrednich kosztów wytworzenia oraz uzasadnionej części kosztów pośrednich. Przy wycenie produktów gotowych uwzględnia się art. 34 ust. 3 ustawy o rachunkowości dotyczący produktów wielokrotnej sprzedaży. Art. 34 ust. 3 ustawy o rachunkowości mówi, że wytworzone przez jednostkę filmy, oprogramowanie komputerów, projekty typowe i inne produkty o podobnym charakterze, przeznaczone do sprzedaży, wycenia się w okresie przynoszenia przez nie korzyści ekonomicznych, nie dłuższym niż 5 lat, w wysokości nadwyżki kosztów ich wytworzenia nad przychodami według cen sprzedaży netto, uzyskanymi ze sprzedaży tych produktów w ciągu tego okresu. Nieodpisane po upływie tego okresu koszty wytworzenia zwiększają pozostałe koszty operacyjne. 116
Dokument Informacyjny ifun4all S.A. Załączniki Rozrachunki Należności Na dzień bilansowy należności wycenia się w kwocie wymaganej zapłaty, z zachowaniem ostrożności. Zobowiązania Za zobowiązania uznaje się wynikający z przeszłych zdarzeń obowiązek wykonania świadczeń o wiarygodnie określonej wartości, które spowodują wykorzystanie już posiadanych lub przyszłych aktywów Spółki. Na dzień powstania, zobowiązania wycenia się według wartości nominalnej. Na dzień bilansowy, zobowiązania wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty. Środki pieniężne Wycenia się według wartości nominalnej. Różnice kursowe Wyrażone w walutach obcych operacje gospodarcze ujmuje się w księgach rachunkowych na dzień ich przeprowadzenia odpowiednio po kursie: - Kupna lub sprzedaży walut stosowanych przez bank, z którego usług korzysta Spółka w przypadku operacji sprzedaży lub kupna walut oraz operacji zapłaty należności lub zobowiązań, - Średnim ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski na ten dzień, chyba że w zgłoszeniu celnym lub w innym wiążącym jednostkę dokumencie ustalony został inny kurs w przypadku pozostałych operacji. Na dzień bilansowy wycenione zostały wyrażone w walutach obcych: - składniki aktywów po kursie ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski na ten dzień, - składniki pasywów po kursie ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski na ten dzień. Różnice kursowe, dotyczące pozostałych aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych, powstałe na dzień wyceny oraz przy zapłacie należności i zobowiązań w walutach obcych, zalicza się odpowiednio do przychodów lub kosztów finansowych. W uzasadnionych przypadkach różnice kursowe zalicza się do ceny nabycia lub kosztu wytworzenia środków trwałych, środków trwałych w budowie lub wartości niematerialnych i prawnych. Rezerwy Rezerwy są to zobowiązania, których termin wymagalności lub kwota nie są pewne. Tworzy się je na pewne lub prawdopodobne przyszłe zobowiązania w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych, kosztów finansowych, strat nadzwyczajnych, zależnie od okoliczności z którymi przyszłe zobowiązania się wiążą. Zobowiązania warunkowe - pozabilansowe Za zobowiązania warunkowe Spółka uznaje potencjalny przyszły obowiązek wykonania świadczeń, których powstanie jest uzależnione od zaistnienia określonych zdarzeń. Rozliczenia międzyokresowe Rozliczenia międzyokresowe czynne obejmują rozliczenia: krótkoterminowe, które dotyczą przyszłych okresów sprawozdawczych i trwają nie dłużej niż 12 miesięcy od dnia bilansowego. długoterminowe, które dotyczą przyszłych okresów sprawozdawczych i trwają dłużej niż 12 miesięcy od dnia bilansowego. Odpisy czynnych i biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów następują stosownie do upływu czasu lub wielkości świadczeń. Kapitał własny Na dzień bilansowy kapitał zakładowy wykazuje się w wysokości określonej w statucie spółki i wpisanej w KRS. Kapitał zapasowy Spółki tworzony jest z agio. Przeznaczenie kapitału zapasowego określa umowa Spółki. 117
Dokument Informacyjny ifun4all S.A. Załączniki Rachunek przepływów pieniężnych, przychody, koszty, wynik finansowy Rachunek zysków i strat Spółka sporządza według wariantu porównawczego. Przychody i zyski Za przychody i zyski Spółka uznaje uprawdopodobnione powstanie w okresie sprawozdawczym korzyści ekonomicznych, o wiarygodnie określonej wartości, w formie zwiększenia wartości aktywów, albo zmniejszenia wartości zobowiązań, które doprowadzą do wzrostu kapitału własnego lub zmniejszenia jego niedoboru w inny sposób niż wniesienie wkładów przez udziałowców lub właścicieli. Koszty i straty Przez koszty i straty jednostka rozumie uprawdopodobnione zmniejszenia w okresie sprawozdawczym korzyści ekonomicznych, o wiarygodnie określonej wartości, w formie zmniejszenia wartości aktywów, albo zwiększenia wartości zobowiązań i rezerw, które doprowadzą do zmniejszenia kapitału własnego lub zwiększenia jego niedoboru w inny sposób niż wycofanie środków przez udziałowców lub właścicieli. Wynik finansowy Na wynik finansowy netto składają się: wynik działalności operacyjnej, w tym z tytułu pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych ( pośrednio związanych z działalnością operacyjną jednostki), wynik operacji finansowych, wynik operacji nadzwyczajnych (powstałych na skutek zdarzeń trudnych do przewidzenia, poza działalnością operacyjną jednostki i nie związane z ogólnym ryzykiem jej prowadzenia), obowiązkowe obciążenia wyniku finansowego z tytułu podatku dochodowego, którego podatnikiem jest jednostka, i płatności z nim zrównanych, na podstawie odrębnych przepisów. Zmiany zasad rachunkowości Nie dotyczy spółki ifun4all S.A. 5.3.3. Kwartalne skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Bilans jednostkowy spółki ifun4all S.A. AKTYWA Stan na dzień 2015-03-31 2015-06-30 2016-03-31 2016-06-30 A AKTYWA TRWAŁE 12 604,40 9 453,26 4 129,49 3 019,81 I Wartości niematerialne i prawne 9 027,16 6 770,32 0,04-1 Koszty zakończonych prac rozwojowych 2 Wartość firmy 3 Innne wartości niematerialne i prawne 9 027,16 6 770,32 0,04-4 Zaliczki na wartości niematerialne i prawne II Rzeczowe aktywa trwałe 3 577,24 2 682,94 4 129,45 3 019,81 1 Środki trwałe 3 577,24 2 682,94 4 129,45 3 019,81 a grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) b budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej c urządzenia techniczne i maszyny 3 577,24 2 682,94 4 129,45 3 019,81 d e środki transportu inne środki trwałe 2 Środki trwałe w budowie 3 Zaliczki na środki trwałe w budowie III Należności długoterminowe - - - - 1 Od jednostek powiązanych 2 Od pozostałych jednostek IV Inwestycje długoterminowe - - - - 118
Dokument Informacyjny ifun4all S.A. Załączniki 1 Nieruchomości 2 Wartości niematerialne i prawne 3 Długoterminowe aktywa finansowe - - - - a w jednostkach powiązanych - - - - - udziały lub akcje - - - - - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne długoterminowe aktywa finansowe b w pozostałych jednostkach - - - - - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne długoterminowe aktywa finansowe 4 Inne inwestycje długoterminowe V Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe - - - - 1 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2 Inne rozliczenia międzyokresowe B AKTYWA OBROTOWE 601 409,26 1 121 353,74 1 098 300,05 3 227 027,04 I Zapasy 408 982,47 538 159,63 842 384,03 1 168 346,91 1 Materiały 2 Półprodukty i produkty w toku 336 472,63 466 185,84 724 305,50 914 402,06 3 Produkty gotowe 72 509,84 71 973,79 118 078,53 253 944,85 4 Towary 5 Zaliczki na dostawy II Należności krótkoterminowe 160 869,24 144 824,59 108 293,28 78 323,81 1 Należności od jednostek powiązanych 136 351,03 107 351,02 81 521,02 - a z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 29 000,01 - - - - do 12 miesięcy 29 000,01 - - powyżej 12 miesięcy b inne 107 351,02 107 351,02 81 521,02 2 Należności od pozostałych jednostek 24 518,21 37 473,57 26 772,26 78 323,81 a z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 1 665,78 1 500,42 2 169,35 1 990,54 - do 12 miesięcy 1 665,78 1 500,42 2 169,35 1 990,54 - powyżej 12 miesięcy b z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń 8 834,00 21 172,00 12 157,00 55 242,00 c inne 14 018,43 14 801,15 12 445,91 21 091,27 d dochodzone na drodze sądowej III Inwestycje krótkoterminowe 21 830,34 428 552,22 139 581,24 1 929 432,25 1 Krótkoterminowe aktywa finansowe 21 830,34 428 552,22 139 581,24 1 929 432,25 a w jednostkach powiązanych - - - - - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne krótkoterminowe aktywa finansowe b w pozostałych jednostkach - - - - - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne krótkoterminowe aktywa finansowe c środki pieniężne i inne aktywa finansowe 21 830,34 428 552,22 139 581,24 1 929 432,25 - środki pieniężne w kasie i w banku 21 830,34 428 552,22 139 581,24 1 929 432,25 119
Dokument Informacyjny ifun4all S.A. Załączniki - inne środki pieniężne - inne aktywa pieniężne 2 Inne inwestycje krótkoterminowe IV Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 9 727,21 9 817,30 8 041,50 50 924,07 AKTYWA RAZEM 614 013,66 1 130 807,00 1 102 429,54 3 230 046,85 Źródło: Emitent PASYWA Stan na dzień 2015-03-31 2015-06-30 2016-03-31 2016-06-30 A KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY 569 515,14 1 062 094,93 1 043 855,16 3 104 041,55 I Kapitał (fundusz) podstawowy 841 200,00 841 200,00 1 091 200,00 1 311 200,00 II Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wartość ujemna) III Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) IV Kapitał (fundusz) zapasowy 250 000,00 2 134 440,00 V Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny VI Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 500 000,00 VII Zysk (strata) z lat ubiegłych -266 006,85-266 006,85-291 135,16-291 135,16 VIII Zysk (strata) netto -5 678,01-13 098,22-6 209,68-50 463,29 IX Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) B ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA 44 498,52 68 712,07 58 574,38 126 005,30 I Rezerwy na zobowiązania - - - - 1 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2 Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne - długoterminowa - krótkoterminowa 3 Pozostałe rezerwy - - - - - długoterminowe - krótkoterminowe II Zobowiązania długoterminowe - - - - 1 Wobec jednostek powiązanych 2 Wobec pozostałych jednostek - - - - a kredyty i pożyczki z tytułu emisji dłużnych papierów b wartościowych c inne zobowiązania finansowe d inne III Zobowiązania krótkoterminowe 44 498,52 68 712,07 58 574,38 126 005,30 1 Wobec jednostek powiązanych - 2 000,00 12 915,00 12 915,00 z tytułu dostaw i usług, o okresie a - 2 000,00 12 915,00 12 915,00 wymagalności: - do 12 miesięcy - 2 000,00 12 915,00 12 915,00 - powyżej 12 miesięcy b inne - - 2 Wobec pozostałych jednostek 44 498,52 66 712,07 45 659,38 113 090,30 a kredyty i pożyczki b z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych c inne zobowiązania finansowe d z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności 25 843,97 41 154,04 13 493,41 20 807,57 - do 12 miesięcy 25 843,97 41 154,04 13 493,41 20 807,57 120
Dokument Informacyjny ifun4all S.A. Załączniki - powyżej 12 miesięcy e zaliczki otrzymane na dostawy f zobowiązania wekslowe g z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 6 733,21 6 772,29 9 302,51 24 832,30 h z tytułu wynagrodzeń 5 913,88 12 449,58 22 399,25 65 574,36 i inne 6 007,46 6 336,16 464,21 1 876,07 3 Fundusze specjalne IV Rozliczenia międzyokresowe - - - - 1 Ujemna wartość firmy 2 Inne rozliczenia międzyokresowe - - - - - długoterminowe - krótkoterminowe PASYWA RAZEM 614 013,66 1 130 807,00 1 102 429,54 3 230 046,85 Źródło: Emitent Rachunek zysków i strat spółki ifun4all S.A. Za okres 01.01.2016r. - 30.06.2016 r. (wariant porównawczy) A RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT - wariant porównawczy Stan w okresie PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY I ZRÓWNANE Z NIMI, w tym: - od jednostek powiązanych 01.01.2015-30.06.2015 01.04.2015-30.06.2015 01.01.2016-30.06.2016 01.04.2016-30.06.2016 208 073,62 130 221,99 501 023,78 379 938,65 I Przychody netto ze sprzedaży produktów 2 920,64 954,74 15 424,62 11 093,20 Zmiana stanu produktów (zwiększenie - 205 152,98 129 267,25 485 599,16 368 845,45 II wartość dodatnia, III IV zmniejszenie - wartość ujemna) Koszty wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów B KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 220 860,03 137 578,67 551 304,66 423 988,86 I Amortyzacja 9 321,26 4 155,47 4 475,92 1 109,68 II Zużycie materiałów i energii 2 166,91 857,40 12 032,93 5 112,55 III Usługi obce 102 947,18 68 693,75 223 504,79 183 748,87 IV Podatki i opłaty, w tym: 1 243,66 1 243,66 3 407,16 2 617,16 - podatek akcyzowy - - V Wynagrodzenia 89 977,36 51 166,64 206 578,59 134 372,19 VI Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 7 563,73 3 935,82 12 320,27 8 704,55 VII Pozostałe koszty rodzajowe 7 639,93 7 525,93 88 985,00 88 323,86 VIII Wartość sprzedanych towarów i materiałów C ZYSK (STRATA) ZE SPRZEDAŻY -12 786,41-7 356,68-50 280,88-44 050,21 D POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE 0,64-1,86 1,11 Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów - - I trwałych II Dotacje - - - III Inne przychody operacyjne 0,64-1,86 1,11 121
Dokument Informacyjny ifun4all S.A. Załączniki E POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE 23,51 11,91 - - Strata ze zbycia niefinansowych aktywów - - I trwałych II Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych - - III Inne koszty operacyjne 23,51 11,91 - - F ZYSK (STRATA) Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ -12 809,28-7 368,59-50 279,02-44 049,10 G PRZYCHODY FINANSOWE 32,06-48,62 - -20,24 I Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: - - - od jednostek powiązanych - - II Odsetki, w tym: - - - - od jednostek powiązanych - - - III Zysk ze zbycia inwestycji - - IV Aktualizacja wartości inwestycji - - V Inne 32,06-48,62-20,24 H KOSZTY FINANSOWE 321,00 3,00 184,27 184,27 I Odsetki, w tym: 321,00 3,00 - - dla jednostek powiązanych - - - II Strata ze zbycia inwestycji - - III Aktualizacja wartości inwestycji - - IV Inne - 184,27 184,27 ZYSK (STRATA) Z DZIAŁALNOŚCI -13 098,22-7 420,21-50 463,29-44 253,61 I GOSPODARCZEJ J WYNIK ZDARZEŃ NADZWYCZAJNYCH - - - - I II Zyski nadzwyczajne Straty nadzwyczajne K ZYSK (STRATA) BRUTTO -13 098,22-7 420,21-50 463,29-44 253,61 L PODATEK DOCHODOWY - - POZOSTAŁE OBOWIĄZKOWE ZMNIEJSZENIA M ZYSKU (ZWIĘKSZENIA STRATY) N Z Y S K (S T R A T A) N E T T O Źródło: Emitent -13 098,22-7 420,21-50 463,29-44 253,61 Zestawienie zmian w kapitale własnym Za okres 01.01.2016r. - 30.06.2016 r. Lp. Zestawienie zmian w kapitale własnym 01.01.2015r.- 30.06.2015r. 01.04.2015r.- 30.06.2015r. 01.01.2016r.- 30.06.2016r. 01.04.2016r.- 30.06.2016r. I. Kapitał własny na początek okresu (BO) 575 193,15 569 515,14 1 050 064,84 1 043 855,16 I.a. Kapitał własny na początek okresu (BO), po korektach 575 193,15 569 515,14 1 050 064,84 1 043 855,16 II Kapitał własny na koniec okresu (BZ) 1 062 094,93 1 062 094,93 3 104 041,55 3 104 041,55 Kapitał własny, po uwzględnieniu III proponowanego podziału zysku 1 062 094,93 1 062 094,93 3 104 041,55 3 104 041,55 (pokrycia straty) Źródło: Emitent 122
Dokument Informacyjny ifun4all S.A. Załączniki Rachunek przepływów pieniężnych Za okres 01.01.2016r. - 30.06.2016 r. Lp. Rachunek przepływów pieniężnych 01.01.2015r.- 30.06.2015r. 01.04.2015r.- 30.06.2015r. 01.01.2016r.- 30.06.2016r. 01.04.2016r.- 30.06.2016r. A Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej I Zysk (strata) netto (13 098,22) (7 420,21) (50 463,29) (44 253,61) II Korekty razem (59 949,70) (84 852,54) (382 706,69) (270 335,38) III Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I ± II) (73 047,92) (92 272,75) (433 169,98) (314 588,99) B Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I Wpływy 0,00 0,00 0,00 0,00 II Wydatki 7 490,52 1 004,33 0,00 0,00 III Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) (7 490,52) (1 004,33) 0,00 0,00 C Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I Wpływy 500 000,00 500 000,00 2 200 000,00 2 200 000,00 II Wydatki 0,00 0,00 95 560,00 95 560,00 III Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) 500 000,00 500 000,00 2 104 440,00 2 104 440,00 D Przepływy pieniężne netto, razem (A.III ± B.III ± C.III). 419 461,56 406 722,92 1 671 270,02 1 789 851,01 E Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: 419 461,56 406 722,92 1 671 270,02 1 789 851,01 F Środki pieniężne na początek okresu 9 090,66 21 829,30 258 162,23 139 581,24 G Środki pieniężne na koniec okresu (F±D) 428 552,22 428 552,22 1 929 432,25 1 929 432,25 Źródło: Emitent 5.3.4. Zwięzła charakterystyka istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z opisem najważniejszych czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki Z początkiem 2016 r. doszło do istotnych zmian w ifun4all. Z dniem 1 stycznia 2016 r. doszło do zmiany na stanowisku Prezesa Zarządu Emitenta - nowym Prezesem Zarządu został wybrany Michał Mielcarek, związany z ifun4all od 2015 roku. Wcześniej odpowiadał w Ifun4all za marketing, PR oraz zarządzał produkcją. Zarząd spółki w porozumieniu z jedynym wspólnikiem - Bloober Team, podjął pierwsze kroki w kierunku przekształcenia ifun4all sp. z o.o. w spółkę akcyjną, a w konsekwencji jej wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu NewConnect. W drodze postępowania konkursowego wyłoniono oferującego akcje serii B, którym został DM Banku Ochrony Środowiska S.A. Drugi kwartał 2016 r. był okresem wytężonej pracy, zarówno pod kątem produkcyjnym jak i działań prowadzących do przeprowadzenia emisji akcji oraz zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Dnia 4 kwietnia 2016 r. swoją premierę miała gra Green Game: TimeSwapper, będąca kontynuacją Red Game Without a Great Name. Gra ukazała się na PlayStation Vita, PC, MAC oraz ios, przy czym na podkreślenie zasługuje fakt, że firma VALVE dopuściła grę do sprzedaży na platformie Steam bez konieczności przejścia przez grę procedury Steam Greenlight. W połowie kwietnia Emitent ukończył prace na wersją first playable gry Serial Cleaner- gry akcji, z elementami skradanki, utrzymanej w klimacie Ameryki lat 70-tych XX wieku. Tym co w szczególności wyróżnia grę spośród innych tytułów jest wykorzystanie w czasie rzeczywistym reald world data, czyli informacji zaczerpniętych ze świata rzeczywistego i zaimplementowanie ich do rozgrywki. Tytuł był prezentowany mediom branżowym- zarówno polskim jak i zagranicznym, oraz szerszemu gronu użytkowników w ramach Indie Showcase podczas Digital Dragons 2016 oraz Indie Game Show podczas Pixel Heaven 2016 i spotkał się z dużym zainteresowaniem. Dnia 28 kwietnia 2016 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie dokonał wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym w przedmiocie przekształcenia spółki ifun4all ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, następnie 10 maja 2016 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje były oferowane nie więcej niż 149 podmiotom w trybie subskrypcji prywatnej. W wyniku przeprowadzonej subskrypcji prywatnej 2 200 000 akcji serii B o wartości nominalnej 0,10 zł każda, 123
Dokument Informacyjny ifun4all S.A. Załączniki Emitent pozyskał 2 200 000 zł, które przeznaczy w szczególności na dokończenie produkcji, wydanie oraz marketing gry Serial Cleaner oraz dwóch kolejnych projektów, a także prace badawczo-rozwojowe w zakresie Real-World Data. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie dnia 10 czerwca 2016 r. W drugim kwartale 2016 doszło również do rozszerzenia składu zarządu spółki ifun4all S.A.- dnia 10 maja 2016 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w przedmiocie powołania na stanowisko wiceprezesa Zarządu spółki Pana Bartłomieja Szydło. Emitent obecnie podejmuje aktywne działania mające na celu wprowadzenie akcji Spółki do obrotu w ramach Alternatywnego Systemu Obrotu NewConnect prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. 5.3.5. Jeżeli emitent przekazywał do publicznej wiadomości prognozy wyników finansowych, stanowisko odnośnie możliwości zrealizowania publikowanych prognoz wyników na dany rok w świetle wyników zaprezentowanych w danym raporcie kwartalnym Nie dotyczy, Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych na dany rok obrotowy. 5.3.6. W przypadku gdy dokument informacyjny emitenta zawiera informacje, o których mowa w 10 pkt 13a) Załącznika Nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu opis stanu realizacji działań i inwestycji emitenta oraz harmonogramu ich realizacji Nie dotyczy. Zarząd Emitenta informuje, iż Dokument Informacyjny Emitenta nie zawiera informacji, o których mowa w 10 pkt 13a) Załącznika nr 1 do Regulaminu ASO. 5.3.7. Jeżeli w okresie objętym raportem emitent podejmował w obszarze rozwoju prowadzonej działalności inicjatywy nastawione na wprowadzenie rozwiązań innowacyjnych w przedsiębiorstwie - informacje na temat tej aktywności, Przez cały II kwartał 2016 r. Emitent prowadził zintensyfikowane prace nad zaimplementowaniem Real World Data (RWD) w tworzonych przez siebie grach. Informacje te, zaczerpnięte ze świata rzeczywistego, takie jak pogoda czy pora dnia, będą realnie wpływać na przebieg rozgrywki. O ile deweloperzy od dawna korzystają z RWD w tworzonych przez siebie grach (np. reklamy sponsorów w grach sportowych), o tyle ich wykorzystanie w czasie rzeczywistym (bieżące pobieranie informacji ze świata rzeczywistego i ich wpływ na rozgrywkę w danym momencie) nie jest jak dotąd szerzej rozpowszechnione i nosi znamiona innowacyjności. W I kwartale 2016 r. Spółka złożyła wniosek o dofinansowanie projektu Wzrost konkurencyjności i innowacyjności firmy ifun4all Sp. z o. o. poprzez uzyskanie dostępu do rynku kapitałowego złożony przez firmę ifun4all w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój. W maju 2016 r. Emitent złożył wniosek o dofinansowanie projektu Wzrost konkurencyjności spółki ifun4all poprzez aktywność na rynku amerykańskim w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Małopolskiego na lata 2014-2020 (Oś priorytetowa Przedsiębiorcza Małopolska, Działanie Umiędzynarodowienie Małopolskiej Gospodarki, Poddziałanie Aktywność Międzynarodowa Małopolskich MŚP). Z kolei w czerwcu 2016 r. wniosek o dofinansowanie projektu Wzrost konkurencyjności i innowacyjności firmy ifun4all Sp. z o. o. (poprzednik prawny Emitenta) poprzez uzyskanie dostępu do rynku kapitałowego w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój (Oś priorytetowa 3 Wsparcie innowacji w przedsiębiorstwach, działanie 3.1 Finansowanie innowacyjnej działalności MŚP z wykorzystaniem kapitału podwyższonego ryzyka, Poddziałanie 3.1.5 Wsparcie MŚP w dostępie do rynku kapitałowego 4 Stock) uzyskał pozytywną ocenę merytoryczną i został wybrany do dofinansowania. Wnioskowana wartość dofinansowania wynosiła 60 000 PLN. 5.3.8. Opis organizacji grupy kapitałowej, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Emitent nie tworzy grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. 5.3.9. W przypadku gdy emitent tworzy grupę kapitałową i nie sporządza skonsolidowanych sprawozdań finansowych wskazanie przyczyn niesporządzania takich sprawozdań, Nie dotyczy, na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego Emitent nie tworzył grupy kapitałowej, zatem nie sporządza skonsolidowanych sprawozdań finansowych. 124
Dokument Informacyjny ifun4all S.A. Załączniki 5.3.10. Informację o strukturze akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających, na dzień przekazania raportu, co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu, Wyszczególnienie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% udziału w kapitale zakładowym oraz głosach na WZ, na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego. Znaczący akcjonariusze Emitenta Seria Akcji Liczba akcji Liczba głosów na WZ Udział w kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów Bloober Team S.A. A 6 629 600 6 629 600 50,56% 50,56% Quercus TFI S.A.* A, B 1 220 000 1 220 000 9,30% 9,30% Trigon TFI S.A.* B 950 000 950 000 7,25% 7,25% Free float A, B 4 312 400 4 312 400 32,89% 32,89% * poprzez zarządzane fundusze Źródło: Emitent RAZEM 13 112 000 13 112 000 100,00% 100,00% 5.3.11. Informacja dotycząca liczby osób zatrudnionych przez emitenta, w przeliczeniu na pełne etaty. Na dzień 30 czerwca 2016 r. Emitent zatrudniał w oparciu o stosunek pracy siedem osób. 125
Dokument Informacyjny ifun4all S.A. Załączniki 6. Załączniki 6.1. Aktualny odpis z rejestru właściwego dla Emitenta 126
Dokument Informacyjny ifun4all S.A. Załączniki 127
Dokument Informacyjny ifun4all S.A. Załączniki 128
Dokument Informacyjny ifun4all S.A. Załączniki 129
Dokument Informacyjny ifun4all S.A. Załączniki 130
Dokument Informacyjny ifun4all S.A. Załączniki 131
Dokument Informacyjny ifun4all S.A. Załączniki 132