WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAś AKCJI SPÓŁKI PRZEDSIĘBIORSTWO ROBÓT INśYNIERYJNYCH POL-AQUA S.A. Z SIEDZIBĄ W PIASECZNIE OGŁOSZONE PRZEZ DRAGADOS S.A. Z SIEDZIBĄ W MADRYCIE Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaŝ akcji jest ogłaszane przez Dragados S.A. ( Wzywający ) w związku z planowanym nabyciem przez Wzywającego akcji Przedsiębiorstwa Robót InŜynieryjnych POL-AQUA Spółka Akcyjna z siedzibą w Piasecznie ( Spółka ) uprawniających do wykonywania do 66% ogólnej liczby głosów w Spółce, na podstawie art. 73 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( Ustawa ) oraz zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaŝ lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań ( Rozporządzenie ). 1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju. Przedmiotem niniejszego wezwania jest 18.021.846 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) kaŝda ( Akcje ) wyemitowanych przez Przedsiębiorstwo Robót InŜynieryjnych POL-AQUA Spółka Akcyjna z siedzibą w Piasecznie, ul. Dworska 1, 05-500 Piaseczno, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000044166. Akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i są oznaczone kodem PLPAQUA00018 w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. KaŜda z Akcji będących przedmiotem wezwania daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu Spółki. 2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres Wzywającego. Firma: Siedziba: Adres: Dragados, Sociedad Anónima (Dragados, S.A.) Madryt, Hiszpania Tel.: + 34 91 343 93 00 Faks: + 34 91 343 94 00 www: Forma prawna: Avda. del Camino de Santiago, 50, 28050 Madryt www.dragados.com spółka akcyjna prawa hiszpańskiego 3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego Akcje. Podmiotem nabywającym Akcje oferowane w ramach wezwania jest Wzywający, o którym mowa w punkcie 2 powyŝej. 4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej Podmiotu Pośredniczącego. Firma: Siedziba: Adres: Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A. ( Podmiot Pośredniczący ) Warszawa, Polska Tel.: + 48 22 697 47 10 Faks: + 48 22 697 48 20 ul. Wspólna 47/49, 00-684 Warszawa, Polska
E-mail: Forma prawna: brebrokers@dibre.pl spółka akcyjna prawa polskiego 5. Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający Akcje zamierza uzyskać w wyniku wezwania, i odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką zamierza nabyć. Wzywający zamierza uzyskać w wyniku wezwania do 65,53% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 18.021.846 Akcjom Spółki. 6. Wskazanie minimalnej liczby Akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający Akcje zobowiązuje się nabyć te Akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów jeŝeli została określona. Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza nabyć Akcje tylko w sytuacji, gdy na koniec okresu przyjmowania zapisów złoŝone zapisy obejmować będą co najmniej 13.621.831 Akcji Spółki stanowiących 13.621.831 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, uprawniających do wykonywania ponad 49,53% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Wzywający moŝe odstąpić od wyŝej wymienionego wymogu osiągnięcia minimalnej liczby Akcji objętej zapisami i moŝe nabyć Akcje nawet, jeśli na zakończenie terminu przyjmowania zapisów liczba Akcji objętych zapisami jest mniejsza niŝ 13.621.831. 7. Procentowa liczba głosów, jaką podmiot nabywający Akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, i odpowiadająca jej liczba Akcji. Po przeprowadzeniu wezwania, Wzywający, jako podmiot nabywający Akcje, zamierza osiągnąć do 66% głosów w walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 18.150.066 Akcjom Spółki. 8. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie Akcji przez kaŝdy z podmiotów nabywających Akcje - jeŝeli Akcje zamierza nabywać więcej niŝ jeden podmiot. Wzywający jest jedynym podmiotem nabywającym Akcje Spółki w wezwaniu. 9. Cena, po której nabywane będą Akcje objęte wezwaniem. Akcje objęte wezwaniem nabywane będą po cenie 27 zł (dwadzieścia siedem złotych) za jedną akcję Spółki. 10. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 Ustawy, nie moŝe być niŝsza cena określona w pkt 9, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny. Cena wskazana w punkcie 9 nie jest niŝsza niŝ cena minimalna określona zgodnie z przepisami art. 79 ust. 1 i 2 Ustawy. Średnia cena rynkowa Akcji Spółki z ostatnich 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania w czasie, w którym dokonywany był obrót Akcjami Spółki na rynku podstawowym, wyliczona zgodnie z art. 79 ust. 7 Ustawy, wynosi 18,35 zł (osiemnaście złotych trzydzieści pięć groszy). NajwyŜsza cena zapłacona za Akcje przez Wzywającego, podmioty zaleŝne od Wzywającego oraz podmioty dominujące wobec Wzywającego w okresie 12 (dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania wyniosła 25,50 zł (dwadzieścia pięć złotych pięćdziesiąt groszy). Wzywający nie był oraz nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy. 11. Termin przeprowadzenia wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na Akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłuŝenie terminu przyjmowania zapisów. Data ogłoszenia wezwania: 30 lipca 2009 r. Data rozpoczęcia przyjmowania zapisów: 19 sierpnia 2009 r. 2
Data zakończenia przyjmowania zapisów: 21 września 2009 r. o godz. 13:00. Termin przyjmowania zapisów nie moŝe być skrócony. Termin przyjmowania zapisów moŝe ulec (jednokrotnie lub wielokrotnie) wydłuŝeniu do 70 (siedemdziesięciu) dni, jeŝeli, w wyłącznym uznaniu Wzywającego, będzie to konieczne dla realizacji celu wezwania. Wzywający poinformuje o wydłuŝeniu terminu przyjmowania zapisów, w trybie określonym w 5 ust. 2 i 4 Rozporządzenia, nie później niŝ w ostatnim dniu pierwotnego terminu. Termin przyjmowania zapisów moŝe być (jednokrotnie lub wielokrotnie) wydłuŝony do 120 (stu dwudziestu) dni na podstawie 7 ust. 3 pkt 2 Rozporządzenia: a) WydłuŜenie do 120 (stu dwudziestu) dni moŝe nastąpić, jeŝeli po ogłoszeniu wezwania zaistniały uzasadnione okoliczności, wskazujące na moŝliwość niezrealizowania celu wezwania, a Akcje objęte zapisami złoŝonymi w ciągu pierwszych 70 (siedemdziesięciu) dni przyjmowania zapisów zostaną nabyte nie później niŝ w ciągu 10 (dziesięciu) dni roboczych przypadających po upływie tych pierwszych 70 (siedemdziesięciu) dni. Wzywający poinformuje o wydłuŝeniu terminu przyjmowania zapisów w trybie określonym w 5 ust. 2 i 4 Rozporządzenia, nie później niŝ na 14 (czternaście) dni przed dniem upływu pierwotnego terminu. b) WydłuŜenie moŝe ponadto nastąpić o czas niezbędny do ziszczenia się warunku prawnego nabycia Akcji w wezwaniu lub otrzymania wymaganego zawiadomienia lub decyzji właściwego organu, jednakŝe nie więcej niŝ do 120 (stu dwudziestu) dni - jeŝeli bezskutecznie upłynął termin, o którym mowa w 3 ust. 1 pkt 18 Rozporządzenia. Wzywający poinformuje o wydłuŝeniu terminu przyjmowania zapisów w trybie określonym w 5 ust. 2 i 4 Rozporządzenia, nie później niŝ w ostatnim dniu pierwotnego terminu. 12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec Wzywającego. Firma: Siedziba: Adres: ACS Actividades de Construcción y Servicios, Sociedad Anónima (ACS, S.A.) Madryt, Hiszpania Tel.: + 34 91 343 92 00 Faks: + 34 91 343 94 56 www: E-mail: Forma prawna: Stosunek dominacji: Avda. Pío XII 102, 28036 Madryt, Hiszpania http://www.grupoacs.com infoacs@grupoacs.com spółka akcyjna prawa hiszpańskiego ACS, S.A. posiada bezpośrednio ponad 99,9% akcji w kapitale zakładowym Dragados i pośrednio mniej niŝ 0,1% akcji Dragados poprzez swoja spółkę zaleŝną, Comunidades Gestionadas, S.A. 13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego Akcje. Podmiot nabywający Akcje jest toŝsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zawarte są w pkt 12 powyŝej. 14. Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką Wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zaleŝnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy. Na dzień ogłoszenia wezwania Wzywający posiada 128.220 Akcji odpowiadających 0,47% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 punkt 5 Ustawy. 3
Na dzień ogłoszenia wezwania podmiot dominujący Wzywającego oraz podmioty od niego zaleŝne nie posiadają akcji Spółki. 15. Liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką Wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zaleŝnymi po przeprowadzeniu wezwania. Po przeprowadzeniu wezwania, Wzywający zamierza osiągnąć do 18.150.066 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co odpowiada takiej samej liczbie Akcji Spółki i stanowi do 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Niezwłocznie po przeprowadzeniu Wezwania podmiot dominujący Wzywającego oraz jego podmioty zaleŝne nie będą posiadały Ŝadnych akcji Spółki. 16. Procentowa liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką podmiot nabywający Akcje posiada wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zaleŝnymi. Podmiot nabywający Akcje jest toŝsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zawarte są w punkcie 14 powyŝej. 17. Liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką podmiot nabywający Akcje zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zaleŝnymi po przeprowadzeniu wezwania. Podmiot nabywający Akcje jest toŝsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zawarte są w punkcie 15 powyŝej. 18. Wskazanie rodzaju powiązań pomiędzy Wzywającym a podmiotem nabywającym Akcje. Wzywający jest jednocześnie podmiotem nabywającym Akcje. 19. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na Akcje objęte wezwaniem. Lp. Miejscowość Adres Telefon 1 Białystok ul. Warszawska 44/1 (85) 732 51 10 2 Bielsko-Biała Pl. Wolności 7 (33) 813 93 50 3 Bydgoszcz ul. Grodzka 17 (52) 584 31 51 4 Gdańsk ul. Wały Jagiellońskie 8 (58) 346 24 25 5 Gdynia ul. Skwer Kościuszki 13 (58) 621 79 21 6 Katowice ul. Powstańców 43 (32) 200 64 85 7 Kraków ul. Augustiańska 15 (12) 618 45 84 8 Lublin ul. Krakowskie Przedmieście 6 (81) 532 94 13 9 Łódź Pl. Wolności 3 (42) 272 21 81 10 Olsztyn ul. Piłsudskiego 44A (89) 522 03 41 11 Poznań ul. Półwiejska 42 (61) 856 86 36 12 Rzeszów ul. Sokoła 6 (17) 850 38 09 13 Szczecin Pl. śołnierza Polskiego 1 B (91) 488 39 82 14 Warszawa ul. Wspólna 47/49 (22) 697 49 00 15 Wrocław ul. Strzegomska 2-4 (71) 370 08 41 20. Wskazanie, w jakich terminach Wzywający będzie nabywał w czasie trwania wezwania Akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie. Wzywający nie zamierza nabywać akcji Spółki od osób, które odpowiedziały na wezwanie w czasie trwania okresu przyjmowania zapisów. Transakcje nabycia Akcji zostaną zawarte na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. trzeciego dnia roboczego po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów, tj. dnia 24 września 2009 r. Rozliczenie powyŝszych transakcji nastąpi nie później niŝ w ciągu trzech dni roboczych od daty ich zawarcia, tj. nie później niŝ dnia 29 września 2009 r. 4
21. Tryb i sposób zapłaty przez Wzywającego za nabywane Akcje w przypadku akcji innych niŝ zdematerializowane. Nie dotyczy, gdyŝ wszystkie Akcje są zdematerializowane. 22. Wskazanie, czy Wzywający jest podmiotem dominującym albo zaleŝnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zaleŝności. Wzywający nie jest podmiotem dominującym ani zaleŝnym wobec Spółki. 23. Wskazanie, czy podmiot nabywający Akcje jest podmiotem dominującym albo zaleŝnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zaleŝności. W związku z tym, Ŝe jedynym podmiotem nabywającym Akcje w wezwaniu jest Wzywający, wymagane informacje zostały zawarte w pkt 22 powyŝej. 24. Oświadczenie podmiotu nabywającego Akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabywania Akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeŝeń wobec nabycia Akcji lub wymaganej decyzji właściwego organu udzielającej zgody na nabycie Akcji lub wskazanie, Ŝe wezwanie jest ogłoszone, pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania odpowiednich decyzji lub zawiadomień, oraz wskazaniem terminu, w jakim ma nastąpić ziszczenie warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku sprzeciwu lub decyzji udzielających zgody na nabycie Akcji, nie dłuŝszego niŝ termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania. Wezwanie ogłoszone jest pod warunkiem prawnym uzyskania przez Wzywającego: (i) decyzji Komisji Europejskiej na podstawie rozporządzenia Komisji (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw ( Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 ); lub (ii) decyzji właściwego organu państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa członkowskiego Europejskiego Stowarzyszenia Wolnego Handlu ( EFTA ) w przypadku, gdy Komisja Europejska przekaŝe zgłoszenie zamiaru koncentracji właściwemu organowi państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa członkowskiego EFTA. Wzywający zakłada, Ŝe uzyska powyŝszą decyzję do zakończenia terminu przyjmowania zapisów. Wzywający zastrzega sobie prawo podjęcia decyzji o nabyciu Akcji w trybie art. 7 Rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004, pomimo nie ziszczenia się powyŝszego warunku prawnego w wyŝej wymienionym terminie. 25. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie zostaje ogłoszone, wskazanie, czy Wzywający przewiduje moŝliwość nabywania Akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeŝonego warunku, oraz wskazanie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuŝszego niŝ termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania. Jedynym warunkiem, pod jakim zostaje ogłoszone wezwanie jest warunek prawny, o którym mowa w pkt 24 powyŝej. 26. Szczegółowe zamiary Wzywającego w stosunku do Spółki, której Akcje są przedmiotem wezwania. Grupa ACS jest rozpoznawana na całym świecie na rynku usług budowlanych i innych usług. Działa w szczególności w kluczowych sektorach gospodarki, takich jak infrastruktura i energetyka. Spółki tworzące Grupę ACS są obecnie podzielone na cztery główne obszary działalności: (i) budownictwo; (ii) koncesje; (iii) ochrona środowiska i logistyka; oraz (iv) usługi przemysłowe. W Grupie znajduje zatrudnienie ponad 140.000 osób. Według stanu na dzień 31 grudnia 2008 r. jej skonsolidowane przychody wyniosły 16.010,0 mln Euro, EBITDA 1.480,0 mln Euro, EBIT 1.097,0 mln Euro, a zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej 1.805,0 mln Euro. 5
Wzywający jest wiodącą spółką obszaru budownictwa grupy ACS i na przestrzeni ostatnich lat wykazał duŝą zdolność planowania ekspansji na rynki zagraniczne i strukturyzacji planów ekspansyjnych. W 2008 r. obszar budownictwa Grupy ACS osiągnął skonsolidowane przychody w wysokości 6.625,0 mln Euro, EBITDA 494,0 mln Euro i zysk netto 275,0 mln Euro. Wzywający zamierza włączyć Spółkę do obszaru budownictwa swojej działalności oraz uczynić ją trwałym fundamentem dla długotrwałej obecności Grupy ACS i spółki Dragados w krajach Europy Środkowo-Wschodniej. Nabycie Spółki doskonale wpisuje się w strategię Wzywającego, obejmującą dokonywanie selektywnych przejęć na rynkach zagranicznych. 27. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego Akcje w stosunku do Spółki, której Akcje są przedmiotem wezwania. W związku z tym, Ŝe jedynym podmiotem nabywającym Akcje w wezwaniu jest Wzywający, wymagane informacje zostały zawarte w pkt 26 powyŝej. 28. Wskazanie moŝliwości odstąpienia od wezwania. Zgodnie z art. 77 ust. 3 Ustawy, Wzywający moŝe odstąpić od wezwania jedynie w przypadku, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych Akcji. 29. Wskazanie jednego z trybów określonych w 8 ust. 1 Rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie Akcji. Z zastrzeŝeniem pkt 6 powyŝej, Akcje będą nabywane zgodnie z procedurą określoną w 8 ust. 1 pkt 1) Rozporządzenia, tj. Wzywający nabędzie wszystkie Akcje objęte zapisami złoŝonymi w terminie przyjmowania zapisów - w przypadku, gdy liczba Akcji będzie mniejsza albo równa wskazanej w wezwaniu, lub nabędzie Akcje w liczbie określonej w wezwaniu na zasadzie proporcjonalnej redukcji - w przypadku, gdy liczba Akcji objętych zapisami złoŝonymi w terminie przyjmowania zapisów, będzie większa od liczby określonej w Wezwaniu. 30. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie Akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w 8 ust. 1 i 2 Rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części Akcji. JeŜeli powstaną ułamkowe części Akcji po proporcjonalnej redukcji, Akcje te będą przydzielane w kolejności od największych do najmniejszych zapisów na Akcje w ramach wezwania, aŝ liczba przydzielonych Akcji osiągnie 18.021.846. 31. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia. Tytułem zabezpieczenia, dnia 28 lipca 2009 r. Société Générale S.A. Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie wystawił bezwarunkową, nieodwołalną, płatną na pierwsze Ŝądanie Podmiotu Pośredniczącego gwarancję bankową. Gwarancja została udzielona na kwotę równą wartości transakcji nabycia wszystkich Akcji objętych niniejszym Wezwaniem tj. 486.589.842 zł (czterysta osiemdziesiąt sześć milionów pięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset czterdzieści dwa złote). W dniu ogłoszenia wezwania stosowne zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane Komisji Nadzoru Finansowego. 32. Inne informacje, których podanie Wzywający uznaje za istotne. Zobowiązanie większościowego akcjonariusza Spółki do sprzedaŝy Akcji w ramach niniejszego wezwania W dniu 28 lipca 2009 r. Wzywający oraz Marek Stefański zawarli umowę, na podstawie której pan Marek Stefański zobowiązał się spowodować, Ŝe jego podmioty zaleŝne zbędą w ramach niniejszego wezwania na rzecz Wzywającego 13.018.962 Akcji Spółki stanowiących 47,34% ogólnej liczby głosów w Spółce. Pan Marek Stefański zobowiązał się równieŝ nie odpowiadać na ewentualne inne wezwania na Akcje Spółki. 6
Strony postanowiły, Ŝe jeŝeli w wyniku przeprowadzenia niniejszego wezwania pan Marek Stefański oraz jego podmioty zaleŝne posiadać będą łącznie ponad 10% kapitału zakładowego, Wzywający odkupi Akcje przenoszące 10% próg w terminie dwóch lat od zakończenia niniejszego wezwania po cenie akcji równej cenie ogłoszonej w niniejszym wezwaniu. JeŜeli w wyniku przeprowadzenia wezwania pan Marek Stefański oraz jego podmioty zaleŝne posiadać będą łącznie poniŝej 10%, wówczas w terminie jednego roku będą miały prawo nabyć od Wzywającego akcje, które łącznie z akcjami posiadanymi stanowić będą 10% kapitału zakładowego Spółki, po cenie Akcji równej cenie w niniejszym wezwaniu. Wzywający będzie zobowiązany odkupić od pana Marka Stefańskiego pakiet 10% po upływie 10 lat lub, o ile doszłoby do takiego zdarzenia, w przypadku zaprzestania notowania Akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., po wyŝszej z dwóch następujących cen: średniej cenie rynkowej lub cenie akcji równej cenie ogłoszonej w niniejszym wezwaniu. Jeśli pan Marek Stefański nie skorzysta z takiego uprawnienia, prawo do Ŝądania nabycia 10% pakietu przysługiwać będzie Wzywającemu. Wzywającemu przysługiwać będzie przez okres 10 lat i 3 miesięcy prawo pierwszeństwa nabycia pakietu akcji naleŝących do pana Marka Stefańskiego. Pan Marek Stefański zamierza dalej piastować funkcje Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. Pozostałe warunki wezwania Niniejsze wezwanie stanowi jedyny prawnie wiąŝący dokument zawierający informacje na temat publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaŝ Akcji. Wezwanie to jest skierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki. Akcje zakupione przez Wzywającego nie mogą być obciąŝone zastawem ani Ŝadnymi innymi prawami osób trzecich. Procedura odpowiedzi na wezwanie Akcjonariusze odpowiadający na wezwanie zobowiązani są do uzyskania z biura maklerskiego prowadzącego ich rachunek papierów wartościowych świadectwa depozytowego potwierdzającego zdeponowanie Akcji, na których sprzedaŝ akcjonariusze ci zamierzają złoŝyć zapisy ( Świadectwo ). Jednocześnie akcjonariusze zobowiązani są do złoŝenia nieodwołalnego zlecenia zablokowania posiadanych Akcji na rachunku oraz nieodwołalnego zlecenia sprzedania tych Akcji na rzecz Wzywającego. Informacje na temat nieodwołalnego zlecenia sprzedaŝy tych Akcji powinny zostać dołączone do Świadectwa. Biuro maklerskie wydające Świadectwo zablokuje odpowiednie Akcje na rachunku inwestora do końca sesji giełdowej w dniu, w którym nastąpi rozliczenie w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych transakcji ich sprzedaŝy. Świadectwo wraz z formularzem zapisu na sprzedaŝ Akcji muszą zostać złoŝone w jednym z Punktów Obsługi Klienta Podmiotu Pośredniczącego, których lista została przedstawiona w punkcie 19 powyŝej. Formularze wymaganych dokumentów będą dostępne w biurach maklerskich, w których akcjonariusze posiadają rachunki. Osoby fizyczne odpowiadające na Wezwanie powinny przedstawić przyjmującym dokument toŝsamości (dowód osobisty lub paszport), a osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej powinny dodatkowo przedstawić aktualny wyciąg z właściwego rejestru oraz, jeśli nie wynika to z przedłoŝonego odpisu z rejestru, umocowanie do złoŝenia zapisu. Poprzez podpisanie formularza zapisu, osoba dokonująca zapisu składa oświadczenie woli o przyjęciu warunków określonych w niniejszym wezwaniu oraz o wyraŝeniu zgody na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z wezwaniem. Formularz zapisu zawiera treść takiego oświadczenia. 7
Akcjonariusze zamierzający odpowiedzieć na wezwanie mogą zwrócić się o dodatkowe informacje dotyczące procedury zapisywania się na sprzedaŝ Akcji do Punktów Obsługi Klienta Podmiotu Pośredniczącego wskazanych w punkcie 19 powyŝej. Koszty rozliczeń Akcjonariusze składający zapisy poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich oraz koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych związane z rozliczeniem transakcji sprzedaŝy Akcji w ramach wezwania. Akcjonariusze składający zapisy powinni skontaktować się z podmiotami prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, aby ustalić kwoty naleŝnych prowizji i opłat. PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU WZYWAJĄCEGO/ PODMIOTU NABYWAJĄCEGO AKCJE Imię i nazwisko: Stanowisko: Ricardo Cuesta Castiñeyra Pełnomocnik PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO Imię i nazwisko: Stanowisko: Jarosław Kowalczuk Prezes Zarządu Imię i nazwisko: Stanowisko: Adam Jaroszewicz Wiceprezes Zarządu 8