Temat: Treść projektów uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A., które odbędzie się w dniu 22 października 2015 roku RB 50/2015 Zarząd spółki pod firmą Pfleiderer Grajewo Spółka Akcyjna z siedzibą w Grajewie ( Spółka ), przekazuje do wiadomości treść projektów uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki ( Zgromadzenie ), które odbędzie się dnia 22 października 2015 o godzinie 10:00 w biurze Spółki w Warszawie pod adresem ul. Poleczki 35, 02-822 Warszawa, Poleczki Business Park, budynek A1.. Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. w Grajewie z dnia 22 października 2015 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Na podstawie art. 409 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Pfleiderer Grajewo Spółka Akcyjna z siedzibą w Grajewie ( Spółka ) uchwala co następuje: 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia powierzyć obowiązki Przewodniczącego obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy [Panu/Pani] [ ]. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 2. 1
Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. w Grajewie z dnia 22 października 2015 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ( Zgromadzenie ) spółki Pfleiderer Grajewo Spółka Akcyjna z siedzibą w Grajewie ( Spółka ) postanawia przyjąć następujący porządek obrad: 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia upoważnienia do nabywania akcji własnych. 6. Zamknięcie obrad Zgromadzenia. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 2. 2
Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Pfleiderer Grajewo S.A. w Grajewie z dnia 22 października 2015 roku w przedmiocie udzielenia upoważnienia do nabywania akcji własnych 1. Działając na podstawie art. 393 pkt 6 w zw. z art. 362 1 pkt 8 oraz art. 396 4 i 5 Kodeksu spółek handlowych ( KSH ) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Pfleiderer Grajewo S.A. ( Spółka ) wyraża zgodę na nabywanie akcji własnych przez Spółkę oraz udziela Zarządowi Spółki upoważnienia, w rozumieniu art. 362 1 pkt 8 KSH, do nabycia akcji własnych Spółki oraz praw do akcji własnych Spółki, na zasadach określonych w niniejszej uchwale ( Upoważnienie ). 2. 1. W celu umożliwienia dokonywania działań stabilizacyjnych mających na celu wsparcie kursu notowań akcji i praw do akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ( GPW ) w okresie następującym po zakończeniu oferty publicznej akcji serii E Spółki ( Oferta ) ustala się następujące warunki nabywania przez Spółkę od podmiotu (lub podmiotów), który będzie dokonywał działań stabilizacyjnych, akcji własnych lub praw do akcji własnych: (a) Przedmiotem nabycia mogą być w pełni pokryte akcje Spółki będące akcjami na okaziciela ( Akcje ) lub prawa do akcji serii E Spółki w rozumieniu art. 3 pkt 29 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ( Prawa do Akcji ) znajdujące się w obrocie na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, w liczbie nie większej niż 15% ostatecznej liczby nowo emitowanych akcji serii E Spółki oferowanych w Ofercie, przy czym liczba ta nie może być wyższa niż 4.000.000 (słownie: cztery miliony) Akcji lub Praw do Akcji. Z zastrzeżeniem, że w żadnym momencie realizacji Upoważnienia suma łącznej wartości nominalnej akcji własnych Spółki nabytych na podstawie Upoważnienia oraz łącznej wartości nominalnej posiadanych przez Spółkę akcji własnych nabytych na innej podstawie niż Upoważnienie nie przekroczy 20% kapitału zakładowego Spółki. (b) Transakcje nabycia Akcji lub Praw do Akcji na podstawie i w ramach Upoważnienia od podmiotu (lub podmiotów), który będzie dokonywał działań stabilizacyjnych, będą mogły być dokonywane w ciągu 60 dni kalendarzowych począwszy od dnia pierwszego notowania na GPW Praw do Akcji. (c) Nabywanie Akcji lub Praw do Akcji następować będzie za cenę nie niższą niż 0,33 zł (słownie: trzydzieści trzy grosze) i nie wyższą niż ostateczna cena emisyjna akcji serii E w Ofercie. 3
(d) Nabywanie Akcji lub Praw do Akcji może nastąpić jednorazowo lub wielokrotnie (w transzach), przy czym może być ono dokonywane zarówno za pośrednictwem jak i bez pośrednictwa firmy inwestycyjnej, w tym również w drodze zawierania transakcji pakietowych lub transakcji poza obrotem zorganizowanym. (e) Szczegółowe warunki i tryb nabycia Akcji lub Praw do Akcji, w tym warunki udzielenia przez Spółkę opcji sprzedaży Akcji lub Praw do Akcji (opcja put) podmiotowi (lub podmiotom), który będzie dokonywać działań stabilizacyjnych oraz sposób zabezpieczenia wykonania takiej opcji, zostaną uzgodnione przez Zarząd Spółki z takim podmiotem (lub podmiotami), z zachowaniem postanowień niniejszej uchwały. 2. Akcje własne nabyte przez Spółkę na podstawie Upoważnienia mogą zostać przeznaczone do: (i) dalszej odsprzedaży; (ii) zaoferowania osobom uprawnionym w ramach programu motywacyjnego w Spółce, w przypadku podjęcia decyzji o jego realizacji; (iii) umorzenia lub (iv) w inny sposób rozdysponowane przez Zarząd Spółki, z uwzględnieniem potrzeb wynikających z prowadzonej działalności. 3. W celu sfinansowania nabywania Akcji lub Praw do Akcji w ramach Upoważnienia, stosownie do postanowień art. 396 4 i 5 w związku z art. 362 2 pkt 3 i art. 348 1 KSH, Walne Zgromadzenie postanawia o utworzeniu kapitału rezerwowego przeznaczonego na zapłatę ceny za Akcje i Prawa do Akcji nabyte przez Spółkę w ramach Upoważnienia i pokrycie kosztów ich nabycia. Na potrzeby zasilenia kapitału rezerwowego, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, przenosi się kwotę 140.000.000 zł (słownie: sto czterdzieści milionów złotych) z kapitału zapasowego Spółki (ze środków tego kapitału pochodzących z zysku, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy) na ten kapitał rezerwowy. Tym samym kapitał zapasowy Spółki ulega odpowiedniemu zmniejszeniu o kwotę utworzonego kapitału rezerwowego. 4. Zarząd Spółki może zakończyć nabywanie Akcji lub Praw do Akcji przed upływem okresu, o którym mowa w 2 ust. 1 lit. (b), lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, albo też zrezygnować z nabycia Akcji lub Praw do Akcji w całości lub części. 5. Upoważnia się Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do realizacji Upoważnienia i nabywania Akcji lub Praw do Akcji zgodnie z postanowieniami niniejszej Uchwały, w tym w szczególności do określenia szczegółowych zasad nabywania Akcji lub Praw do Akcji w zakresie nieokreślonym niniejszą Uchwałą, w tym do zawarcia umowy (umów) z podmiotem (podmiotami), który będzie dokonywał działań stabilizacyjnych. 6. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. 4
Uzasadnienie: W związku z planowaną emisją akcji serii E spółki Pfleiderer Grajewo S.A. ( Spółka ) w drodze oferty publicznej ( Oferta ), Zarząd Spółki po konsultacji z zaangażowanymi doradcami postanowił zarekomendować Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia upoważnienia do nabywania akcji własnych oraz praw do akcji własnych przez Spółkę. Celem uchwały jest umożliwienie dokonywania działań stabilizacyjnych mających na celu wsparcie kursu notowań akcji i praw do akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ( GPW ) w okresie następującym po zakończeniu Oferty. W ocenie Zarządu Spółki, w interesie Spółki leży zabezpieczenie uniknięcia gwałtownego spadku cen akcji i praw do akcji Spółki w okresie następującym bezpośrednio po rozpoczęciu notowania praw do akcji serii E na rynku giełdowym. Uniknięcie tego rodzaju wahań leży również w interesie inwestorów, co może mieć wpływ na ocenę Oferty, a tym samym może przełożyć się na podniesienie jej atrakcyjności. Nabywanie praw do akcji lub akcji w ramach transakcji stabilizacyjnych będzie dokonywane na zasadach określonych w odpowiednich regulacjach oraz w umowie o stabilizację. Zarząd Spółki przewiduje, że transakcje nabycia praw do akcji lub akcji będą mogły być dokonywane w okresie nie dłuższym niż w ciągu 30 dni kalendarzowych począwszy od dnia rozpoczęcia notowań praw do akcji na GPW oraz po cenie nie wyższej niż ostateczna cena emisyjna akcji serii E w Ofercie. W związku z planowanymi działaniami stabilizacyjnymi, Spółka udzieli wybranemu menedżerowi stabilizującemu opcji stabilizacyjnej, na podstawie której menedżer stabilizujący będzie uprawniony do sprzedaży i przeniesienia na Spółkę praw do akcji oraz akcji nabytych przez niego w ramach działań stabilizacyjnych po cenie równej cenie nabycia takich praw do akcji lub akcji przez menedżera stabilizującego w transakcjach stabilizacyjnych na GPW, przy czym cena ta nie będzie wyższa niż ostateczna cena emisyjna akcji serii E w Ofercie. Jeżeli menedżer stabilizujący podejmie decyzję o podjęciu działań stabilizacyjnych, przeniesie on na Spółkę prawa do akcji lub akcje nabyte w ramach działań stabilizacyjnych, co może zostać przeprowadzone w jednej lub większej liczbie transakcji zawieranych przez okres nie dłuższy niż 60 dni kalendarzowych począwszy od dnia pierwszego notowania praw do akcji na GPW. Opcja stabilizacyjna będzie obejmowała nie więcej niż 15% ostatecznej liczby nowo emitowanych akcji serii E Spółki oferowanych w Ofercie, przy czym liczba ta nie może być wyższa niż 4 miliony akcji lub praw do akcji Spółki. Akcje własne nabyte przez Spółkę na podstawie uchwały zostaną umorzone, chyba że zostaną inaczej rozdysponowane przez Zarząd Spółki, z uwzględnieniem postanowień uchwały. W ocenie Zarządu Spółki wszelkie środki, które mogą przełożyć się na powodzenie emisji akcji serii E w drodze oferty publicznej, w tym umożliwienie działań stabilizujących kurs akcji Spółki, powinny zostać podjęte. Sukces oferty publicznej może bowiem pozwolić na dalszy rozwój działalności Spółki, wzmocnienie jej pozycji względem konkurencji oraz umocnienie jej wiarygodności na rynku i wobec partnerów handlowych. Uwzględniając powyższą argumentację jak również planowane warunki działań stabilizacyjnych oraz nabywania akcji własnych i praw do akcji własnych przez Spółkę, Zarząd Spółki rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w zaproponowanym brzmieniu. 5
Raport sporządzono na podstawie 38 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz.U. z 2014 roku, poz. 133). 2015-09-25 Zastrzeżenie prawne: Niniejszy raport stanowi wykonanie obowiązków informacyjnych przez Spółkę, oraz został sporządzony wyłącznie dla celów informacyjnych i w żadnym wypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, jak również podstaw podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe spółki Pfleiderer Grajewo S.A. ( Spółka ). Prospekt emisyjny ( Prospekt ), sporządzony w związku z ofertą i dopuszczeniem papierów wartościowych Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie będzie jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Spółce i publicznej ofercie jej akcji w Polsce ( Oferta ). Spółka będzie uprawniona do publicznego przeprowadzenia Oferty w Polsce po zatwierdzeniu Prospektu przez Komisję Nadzoru Finansowego. W związku z Ofertą w Polsce i dopuszczeniem papierów wartościowych Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka udostępni Prospekt na swojej stronie internetowej pod adresem http://www.pfleiderer.pl. Publikacja niniejszego raportu nie stanowi udostępniania informacji w celu promowania nabycia lub objęcia papierów wartościowych ani zachęcania do nabycia bądź objęcia papierów wartościowych w rozumieniu art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( Ustawa o Ofercie Publicznej ) i nie stanowi akcji promocyjnej w rozumieniu art. 53 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. Niniejszy raport (oraz zawarte w nim informacje) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych, ani też zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych, w Stanach Zjednoczonych, Australii, Kanadzie lub Japonii, ani w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której taka oferta lub zaproszenie byłyby sprzeczne z prawem. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym dokumencie nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z amerykańską Ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami ( Ustawa o papierach wartościowych ) i nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych, jeśli nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Ustawą o papierach wartościowych lub nie będzie przysługiwać w stosunku do nich zwolnienie z wymogów dotyczących rejestracji przewidziane w Ustawie o papierach wartościowych. Nie będzie prowadzona żadna oferta publiczna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych a Spółka nie planuje dokonania rejestracji zgodnie z Ustawą o papierach wartościowych. W Wielkiej Brytanii, niniejszy komunikat jest udostępniany i przeznaczony wyłącznie dla inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 86 Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku, którymi są (a) osoby mające doświadczenie zawodowe w zakresie inwestycji tzn. trudniące się zawodowo inwestycjami (ang. investment professionals) (w rozumieniu art. 19(5) Rozporządzenia z 2005 roku w Sprawie Ofert Papierów Wartościowych (The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) ( Rozporządzenie ), (b) spółek, jednostek nieposiadających osobowości prawnej i innych osób o wysokiej wartości netto (ang. high net worth) spełniających kryteria określone w art. 49(2)(a) do (d) Rozporządzenia oraz (c) innych osób, którym mogą zostać w sposób legalny przekazane (osoby te będą łącznie nazywane osobami uprawnionymi ). Papiery wartościowe, a także każde zaproszenie, oferta, zapis, zlecenie kupna lub nabycia w inny sposób takich papierów wartościowych będą udostępniane wyłącznie osobom uprawnionym i mogą zostać zawarte wyłącznie z udziałem osób uprawnionych. Osoby, które nie są osobami uprawnionymi nie powinny działać w oparciu o materiały zamieszczone w niniejszym komunikacie, ani w oparciu o zawarte w nich treści, ani na nich polegać. Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów i wystawców. Stwierdzenia zawarte w niniejszym dokumencie mogą stanowić stwierdzenia dotyczące przyszłości, które można na ogół rozpoznać po użyciu słów takich, jak może, będzie, powinien, mieć na celu, planować, oczekiwać, przewidywać, szacować, uważać, zamierzać, prognozować, cel lub kierunek, bądź ich form przeczących, form pochodnych lub porównywalnych terminów. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są obarczone szeregiem znanych oraz nieznanych ryzyk, niepewności oraz innych czynników, które mogą spowodować, że faktyczne wyniki, poziom działalności bądź osiągnięcia Spółki lub jej branży mogą istotnie *** 6
odbiegać od przyszłych wyników, poziomu działalności bądź osiągnięć wyrażanych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Spółka nie zobowiązuje się do publicznego uaktualniania lub weryfikowania jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, ani na skutek uzyskania nowych informacji, ani zajścia przyszłych zdarzeń, ani wystąpienia innych okoliczności. 7