ul. Nowogrodzka 47a 00-695 Warszawa tel. +48 (22) 585 08 58 fax +48 (22) 585 08 59 www.rdmwm.pl Warszawa, 2016-04-14 OŚWIADCZENIE RDM WEALTH MANAGEMENT S.A. O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO Spółka RDM Wealth Management S.A. wdrożyła i od 1 stycznia 2015 roku stosuje zasady określone przez Komisję Nadzoru Finansowego w Zasadach Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych z dnia 22 lipca 2014 roku - z uwzględnieniem zasady proporcjonalności wynikającej ze skali, charakteru i specyfiki prowadzonej przez Spółkę działalności. Wdrożenie Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych nastąpiło w drodze podjęcia: Uchwały Zarządu nr 34/ 2014 z dnia 16 grudnia 2014 roku, Uchwały Rady Nadzorczej nr 12/2014 z dnia 17 grudnia 2014 roku Uchwały Walnego Zgromadzenia nr 15 z dnia 17 marca 2015 roku. RDM Wealth Management obowiązana jest przestrzegać wymogów wynikających z przepisów prawa oraz uwzględniać rekomendacje nadzorcze wydane przez odpowiednie polskie i europejskie organy nadzoru (Komisję Nadzoru Finansowego i European Securities and Markets Authority). Spółka jest spółką polską, w której decyzje organów właścicielskich, nadzorczych i zarządczych są wyrażane w języku polskim. Regulacje wewnętrzne oraz wszelkie inne dokumenty są sporządzane również w języku polskim. Z dniem 10 grudnia 2015 roku Spółka wdrożyła stosowne rozwiązania w zakresie anonimowego sposobu powiadamiania Zarządu lub Rady Nadzorczej o naruszeniach prawa lub obowiązujących procedur i standardów etycznych ( whistleblowing ), przy czym zapewnia swoim pracownikom możliwość korzystania z tych rozwiązań bez obawy negatywnych konsekwencji ze strony jej kierownictwa i innych pracowników. RDM Wealth Management S.A. KRS 0000341443 NIP 7010207775 REGON: 142100088 Kapitał zakładowy opłacony w całości 2 750 000,00 zł mbank S.A. 89 1140 1010 0000 5361 4200 1001 1
Zasady ładu korporacyjnego, którym podlega Spółka Organizacja i struktura organizacyjna Organizacja Spółki obejmuje zarządzanie i sprawowanie kontroli, systemy sprawozdawczości wewnętrznej, przepływu i ochrony informacji oraz obiegu dokumentów. Kwestie te są szczegółowo unormowane w regulacjach wewnętrznych RDM, w szczególności w Regulaminie organizacyjnym RDM Wealth Management S.A., Regulaminie wykonywania kontroli wewnętrznej i nadzoru zgodności działalności z prawem, Regulaminie ochrony przepływu informacji poufnych i stanowiących tajemnicę zawodową. Struktura organizacyjna Spółki obejmuje cały obszar działalności Spółki wyodrębniając każdą kluczową funkcję w obrębie wykonywanych zadań, umożliwiając efektywne monitorowanie ryzyk występujących w jej działalności i niezwłoczne podejmowanie odpowiednich działań w sytuacjach nagłych. Zapewnia jednocześnie spójność ze Statutem Spółki i regulaminami funkcjonowania poszczególnych organów Spółki Zarządu i Rady Nadzorczej. Organizacja Spółki zapewnia, że wykonywanie zadań z zakresu prowadzonej działalności maklerskiej jest powierzane osobom posiadającym niezbędną wiedzę i umiejętności, nad którymi nadzór sprawują osoby posiadające również odpowiednie doświadczenie. Swoim pracownikom Spółka zapewnia pełny dostęp do informacji o zakresach uprawnień, obowiązkach i odpowiedzialności poszczególnych komórek organizacyjnych. W spółce stosowane są plany ciągłości działania mające na celu zapewnianie ciągłości działania i ograniczenia strat na wypadek poważnych zakłóceń w prowadzonej działalności. Zasady ograniczania konfliktów interesów i zarządzania nimi określa obowiązujący Regulamin zarządzania konfliktami interesów, który między innymi uwzględnia zasady wyłączania osób powiązanych ze Spółką w przypadku zaistnienia lub możliwości zaistnienia konfliktu interesów. Relacja z udziałowcami Spółki RDM Wealth Management S.A. działa w interesie wszystkich udziałowców z poszanowaniem interesu Klientów oraz zapewnia udziałowcom właściwy dostęp do rzetelnych i kompletnych informacji, nie stosując przy tym preferencji w stosunku do żadnego z nich. Udziałowcy są odpowiedzialni za niezwłoczne dokapitalizowanie Spółki w sytuacji, gdy jest to niezbędne do utrzymania kapitałów własnych na poziomie wymaganym przez przepisy prawa lub regulacje nadzorcze, a także gdy wymaga tego bezpieczeństwo Spółki. Wszystkie istotne regulacje wewnętrzne, a także dokumenty i informacje związane z Walnymi Zgromadzeniami Spółki dostępne są w siedzibie RDM Wealth Management S.A. 2
Organ zarządzający Zarząd RDM Wealth Management S.A. działa kolegialnie. W skład Zarządu wchodzą trzy osoby Prezes i dwaj Członkowie Zarządu. Dwie spośród osób pełniących funkcje w Zarządzie są jednocześnie udziałowcami Spółki Prezes Zarządu i I Członek Zarządu. Pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członków tego organu. Wszyscy członkowie Zarządu posługują się językiem polskim. Organ nadzorujący Rada Nadzorcza RDM Wealth Management S.A. składa się z trzech osób: Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Członka Rady, w tym dwie osoby są członkami niezależnymi. Członkowie Rady Nadzorczej posiadają odpowiednie kompetencje do wykonywania obowiązków nadzorczych wobec Spółki wynikające z posiadanej wiedzy, umiejętności i doświadczenia nabytego w toku sprawowania określonych funkcji lub zajmowania określonych stanowisk. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wykazują się odpowiednim doświadczeniem i znajomością polskiego rynku finansowego oraz posługują się językiem polskim. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, w tym także nadzoruje adekwatność i skuteczność funkcjonowania systemu zarządzania ryzykiem, zatwierdza i nadzoruje realizację strategii zarządzania ryzykiem, ocenia prawidłowość i rzetelność sprawozdawczości finansowej Spółki oraz decyduje o wyborze biegłego rewidenta. Rada Nadzorcza pełni jednocześnie funkcję Komitetu Audytu. Począwszy od 2015 roku Rada Nadzorcza corocznie dokonuje oceny stosowania przez Spółkę Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych, a wyniki tej oceny są udostępniane na stronie internetowej Spółki oraz przekazywane pozostałym organom Spółki. Ponadto raz w roku Rada przygotowuje i przedstawia Walnemu Zgromadzeniu raport z oceny funkcjonowania w Spółce polityki wynagradzania. Stosowne zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej zostały wprowadzone mocą Uchwały Walnego Zgromadzenia nr 16 z 17 marca 2015 roku. Posiedzenia Rady Nadzorczej, począwszy od 2015 roku, odbywają się co dwa miesiące. Polityka wynagradzania Zasady wynagradzania kluczowych pracowników (Dyrektorów ów i Inspektora Nadzoru) zostały określone w Uchwale Zarządu nr 35/2014 z dnia 16 grudnia 2014r. Zasady wynagradzania członków Zarządu zostały określone Uchwałą Rady Nadzorczej nr 15/2014 z dnia 17 grudnia 2014r. Wysokość wynagrodzenia Rady Nadzorczej została określona mocą uchwały Walnego Zgromadzenia nr 8 z dnia 27 czerwca 2012 roku. Spółka nie stosuje polityki zmiennych składników wynagrodzeń, o której mowa w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 26 listopada 2009 r. w sprawie upowszechniania informacji związanych z adekwatnością kapitałową. 3
Wynagrodzenia wszystkich osób zajmujących w Spółce stanowiska kierownicze są stałe. Wszystkie wynagrodzenia są finansowane i wypłacane ze środków własnych Spółki. Polityka informacyjna RDM Wealth Management S.A. prowadzi transparentną politykę informacyjną dotyczącą prowadzonej przez siebie działalności poprzez zamieszczanie na stronie internetowej www.rdmwm.pl informacji na temat świadczonych usług. Na prowadzoną przez Spółkę politykę informacyjną składają się zapisy wielu regulacji wewnętrznych i odrębnie podejmowane decyzje Zarządu. Głównym dokumentem wprowadzonym mocą Uchwały Zarządu, który jest standardowo przedstawiany Klientom RDM są Szczegółowe informacje dotyczące RDM Wealth Management S.A., usługi zarządzania portfelem instrumentów finansowych, usługi przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia tytułów uczestnictwa w instytucjach zbiorowego inwestowania oraz usługi doradztwa inwestycyjnego. Określono w nim między innymi zasadę udzielania odpowiedzi na zadawane przez Klientów pytania (niezwiązane ze skargami lub wnioskami Klientów) w terminie nie dłuższym niż 14 dni roboczych od daty wpływu zapytania. Ponadto Spółka przekazuje każdemu Klientowi Politykę działania w najlepiej pojętym interesie Klienta w RDM Wealth Management S.A. oraz Ogólny opis istoty instrumentów finansowych oraz ryzyka związanego z inwestowaniem w te instrumenty finansowe w RDM Wealth Management S.A. Kwestie związane z informowaniem Klientów o sposobie i terminach rozpatrywania skarg lub wniosków są opisane w regulaminach świadczenia poszczególnych usług maklerskich, dostarczanych Klientom przed zawarciem umowy oraz publikowanych na stronie internetowej Spółki. W spółce obowiązuje także wewnętrzna Procedura rozpatrywania skarg i wniosków klientów, która szczegółowo normuje zasady przyjmowania i rozpatrywania reklamacji, w tym sposobu i terminów udzielania odpowiedzi. Dokumentem komplementarnym do powyższych zasad jest Polityka informacyjna w zakresie upowszechniania informacji związanych z adekwatnością kapitałową, stanowiąca dokument regulujący zasady i sposób upowszechniania informacji związanych z adekwatnością kapitałową zgodnie z wymogami obowiązujących w tym zakresie przepisów. W Spółce obowiązują także regulacje mające na celu zapewnienie bezpieczeństwa przetwarzanych informacji, w tym w szczególności danych osobowych - Regulamin ochrony przepływu informacji poufnych i stanowiących tajemnicę zawodową oraz Zasady przetwarzania i ochrony danych osobowych w RDM Wealth Management S.A. Działalność promocyjna i relacje z klientami Przekazy dotyczące oferowanych przez RDM Wealth Management S.A. usług są sporządzane przez wykwalifikowanych pracowników Spółki i publikowane po ich zaakceptowaniu przez Zarząd Spółki. Przekazy te, tak jak wszelkie pozostałe 4
materiały informacyjne przeznaczone dla Klientów RDM, podlegają opiniowaniu przez Inspektora Nadzoru w ramach pełnionej przez niego funkcji Compliance. Treści publikowane na stronie internetowej Spółki są okresowo weryfikowane w ramach kontroli przeprowadzanych pod kątem zgodności działalności z prawem. Spółka dokłada wszelkich starań, by informacje przekazywane Klientom były sformułowane w sposób zrozumiały, dostosowany do wiedzy i oczekiwań każdego Klienta. Bada poziom wiedzy i doświadczenia Klienta oraz jego sytuację finansową w celu najodpowiedniejszego dopasowania usługi do indywidualnej sytuacji Klienta oraz dostarcza mu wszystkich niezbędnych dokumentów, w tym także ostrzeżeń o potencjalnych ryzykach związanych z oferowaną usługą/strategią, przed zawarciem umowy. Kluczowe systemy i funkcje wewnętrzne System kontroli wewnętrznej RDM Wealth Management S.A. posiada adekwatny do skali i specyfiki prowadzonej działalności system kontroli wewnętrznej obejmujący wszystkie poziomy w strukturze organizacyjnej Spółki. W ramach tego systemu pracownikom Spółki przypisane są odpowiednie zadania związane z zapewnianiem realizacji celów systemu kontroli wewnętrznej. Za planowanie i realizację kontroli wewnętrznych odpowiada Inspektor Nadzoru. Audytor Wewnętrzny oraz Rada Nadzorcza w funkcji Komitetu Audytu dokonują okresowej oceny adekwatności, efektywności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej. System nadzoru zgodności działalności z prawem (Compliance) Funkcję zapewniania zgodności działania Spółki z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi i rekomendacjami nadzorczymi pełni jednoosobowo Inspektor Nadzoru powoływany przez Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej. System audytu wewnętrznego Spółka wdrożyła niezależny system audytu wewnętrznego, powierzając - w oparciu o art. 81 a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi - pełnienie funkcji Audytora Wewnętrznego firmie zewnętrznej profesjonalnie świadczącej tego typu usługi. Pełnienie funkcji audytu wewnętrznego wymaga akceptacji Rady Nadzorczej. Audytor Wewnętrzny i Inspektor Nadzoru mają zapewnioną możliwość bezpośredniego komunikowania się z Zarządem i Radą Nadzorczą, uczestniczenia w posiedzeniach tych organów, jeśli przedmiotem posiedzenia są zagadnienia związane z kontrolą wewnętrzną, audytem wewnętrznym lub funkcją Compliance. W ramach wdrożonego systemu sprawozdawczości mają ponadto możliwość bezpośredniego i jednoczesnego raportowania do tych organów. System zarządzania ryzykiem W Spółce funkcjonuje adekwatny do skali, charakteru i specyfiki działania Spółki system zarządzania ryzykiem, który został szczegółowo opisany w Regulaminie zarządzania ryzykiem, Procedurze wyznaczania kapitału wewnętrznego RDM, Procedurze zarządzania ryzykiem operacyjnym i Planie utrzymania ciągłości 5
działania. Powołane regulacje uwzględniają procesy związane z identyfikacją, pomiarem, szacowaniem, monitorowaniem oraz stosowaniem mechanizmów kontrolujących i ograniczających zidentyfikowany poziom ryzyka. Niezależnie od zadań przypisanych komórkom organizacyjnym Spółki, odpowiedzialność za zarządzanie ryzkiem spoczywa na Zarządzie Spółki. Zarząd zapewnia ponadto otrzymywanie przez Radę Nadzorczą regularnej i aktualnej informacji o zidentyfikowanych ryzykach, ich skali, charakterze i złożoności oraz o działaniach podejmowanych w ramach zarządzania tymi ryzykami. Rada Nadzorcza otrzymuje także informacje w zakresie zidentyfikowanych ryzyk bezpośrednio od Audytora Wewnętrznego oraz od Inspektora Nadzoru w ramach pełnionych przez niego funkcji (kontroli wewnętrznej, Compliance i Risk Managera). Odstąpienia od postanowień zasad ładu korporacyjnego (wyłączenia) Z uwagi na skalę, charakter i specyfikę prowadzonej działalności RDM Wealth Management S.A.: 1) nie posiada sformalizowanego regulaminu pracy - zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa przy uwzględnieniu niskiej liczebności zatrudnionych pracowników (poniżej 20 osób), 2) dopuszcza możliwość połączenia odpowiedzialności za zarządzanie danym ryzykiem z odpowiedzialnością za obszar działalności generujący to ryzyko w przypadku II Członka Zarządu, 3) ze względu na przyjęty model zarządzania aktywami nie posiada polityki stosowania nadzoru korporacyjnego, 4) nie posiada odrębnie sformalizowanych zasad współdziałania z innymi instytucjami nadzorowanymi przy transakcjach przeprowadzanych na ryzyko Klienta zasady współdziałania wynikają bowiem z treści zawartych z takimi instytucjami umów, prospektów emisyjnych i ewentualnie z dodatkowych procedur udostępnianych przez te instytucje. Udziałowcy RDM Wealth Management S.A. pełnią funkcje w Zarządzie Spółki, w związku z czym rozdzielenie funkcji właścicielskich i zarządczych nie jest możliwe. Załącznik struktura organizacyjna Spółki RDM Wealth Management S.A. 6
Struktura organizacyjna Spółki RDM Wealth Management S.A. Prezes Zarządu I Członek Zarządu II Członek Zarządu Inspektor Nadzoru (kontrola wewnętrzna i compliance) Inspektor Nadzoru (zarządzanie ryzykiem) Audytor Zarządzania Portfelami Organizacyjny Wewnętrzny Przyjmowania i Przekazywania Zleceń Administrator IT Doradztwa Inwestycyjnego i Analiz Sprzedaży 7
Organem właścicielskim RDM Wealth Management S.A. jest Walne Zgromadzenie, w skład którego wchodzi pięciu akcjonariuszy Spółki. Dwaj spośród nich, posiadający większościowy pakiet akcji (łącznie 96,2%), pełnią aktualnie funkcje w Zarządzie Spółki: 1) Elżbieta Małecka Prezes Zarządu, 2) Grzegorz Raupuk - I Członek Zarządu. Funkcje Komitetu Audytu pełni trzyosobowa Rada Nadzorcza. Kluczowymi stanowiskami w Spółce są: Prezes Zarządu, Członkowie Zarządu, Inspektor Nadzoru, Audytor Wewnętrzny, Administrator IT oraz osoby kierujące pracą poszczególnych departamentów merytorycznych. W Spółce funkcjonuje Komitet Inwestycyjny, który został powołany przez Zarząd w celu wyznaczania ogólnych założeń polityki inwestycyjnej. Zakresy zadań i odpowiedzialności poszczególnych komórek organizacyjnych szczegółowo opisuje Regulamin organizacyjny RDM Wealth Management S.A. 8