Karta prywatyzacji spółki ETAPY I. Informacje podstawowe dotyczące prywatyzowanego podmiotu 1. Nazwa MIEJSKIE PRZEDSIĘBIORSTWO ENERGETYKI CIEPLNEJ SPÓŁKA Z O.O. 2. Siedziba MIASTO BIAŁYSTOK (adres: ul. Warszawska 27, 15-062 Białystok) 3. Logo spółki (w przypadku gdy spółka posiada logo i wyraża zgodę na jego zamieszczenie) 4. Link do strony internetowej spółki (w przypadku gdy spółka posiada stronę internetową) www.mpec.bialystok.pl 5. Przedmiot działania 20 13 (PKD 2007) Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych 33 11 (PKD 2007) Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych 33 12 (PKD 2007) Naprawa i konserwacja maszyn 33 13 (PKD 2007) Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych 33 14 (PKD 2007) Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych 35 3 (PKD 2007) Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych 41 2 (PKD 2007) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych 42 21 (PKD 2007) Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych 42 99 (PKD 2007) Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane 43 11 (PKD 2007) Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych 43 12 (PKD 2007) Przygotowanie terenu pod budowę 43 13 (PKD 2007) Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich 43 21 (PKD 2007) Wykonywanie instalacji elektrycznych 43 22 (PKD 2007) Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych 43 29 (PKD 2007) Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych 43 31 (PKD 2007) Tynkowanie 43 32 (PKD 2007) Zakładanie stolarki budowlanej 43 33 (PKD 2007) Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian 43 34 (PKD 2007) Malowanie i szklenie 43 39 (PKD 2007) Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych 43 91 (PKD 2007) Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych 43 99 (PKD 2007) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane 45 2 (PKD 2007) Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli 46 69 (PKD 2007) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń 46 74 (PKD 2007) Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego 46 75 (PKD 2007) Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych 49 41 (PKD 2007) Transport drogowy towarów 52 10 B (PKD 2007) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów 55 2 (PKD 2007) Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania 61 1 (PKD 2007) Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej 61 2 (PKD 2007) Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej 61 9 (PKD 2007) Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji 62 01 (PKD 2007) Działalność związana z oprogramowaniem 62 02 (PKD 2007) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki 63 11 (PKD 2007) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność 68 2 (PKD 2007) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
71 11 (PKD 2007) Działalność w zakresie architektury 71 12 (PKD 2007) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne 71 20 B (PKD 2007) Pozostałe badania i analizy techniczne 6. Udział Gminy Białystok - 100 % 7. Informacje na dzień 31.12.2012 r.* określające wysokość: 1) sumy bilansowej 239.306.200,00 zł 2) kapitałów własnych 161.364.369,93 zł 3) kapitału zakładowego 65.620.800,00 zł 4) przychodów ze sprzedaży 229.699.356,46 zł 5) wyniku netto 16.405.554,27 zł 6) zatrudnienia 548 osób Uwagi i informacje dodatkowe * ostatnie, zatwierdzone roczne sprawozdanie finansowe II. Pierwszy etap prywatyzacji Pozycja Opis Załącznik Decyzja Prezydenta Miasta Białegostoku o prywatyzacji spółki Wybór doradcy przy prywatyzacji spółki * Data podjęcia decyzji W dniu 5 listopada 2012 r. Rada Miasta Białystok podjęła uchwałę Nr XXXIV/371/12 w sprawie wyrażenia zgody na zbycie udziałów Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Białymstoku stanowiących własność Gminy Białystok http://www.bip.bialystok.pl/321- szczegoly-uchwaly/lang/pl- PL/id/TKw95lXMXuI6xLk0JnRdDw2/ba ck/254/default.aspx Zarządzenie Nr 3745/13 Prezydenta Miasta Białegostoku z dnia 05 września 2013 roku w sprawie przeznaczenia do zbycia udziałów Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Białymstoku, będących własnością Gminy Białystok 1. Tryb wyboru przetarg nieograniczony przeprowadzony na podstawie ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2013 r., poz. 907) 2. Podmioty zgłaszające się a) Konsorcjum: F5 Konsulting Sp. z o.o. (lider konsorcjum), 61-897 Poznań, ul. Składowa 5; JLSW Janaszczyk & Lis Radcowie Prawni Spółka Partnerska (członek konsorcjum), ul. http://www.bip.bialystok.pl/305- szczegoly-zarzadzenia/lang/pl- PL/id/trJNP6f7J94dgGZA_BpF8A2/bac k/298/default.aspx Link do ogłoszenia (SIWZ i zawiadomienia o wyborze oferty) http://www.bip.bialystok.pl/307- szczegoly-zamowienia/lang/pl- PL/id/o7exRxlrrsvxfA- ZT2lGKQ2/back/300/default.aspx
Doradca prywatyzacyjny * Analizy przedprywatyzacyjne ** 28 Czerwca 1956 r. nr 406, 61-441 Poznań. b) Konsorcjum: Centrum Konsultingu Business Expert sp. z o.o. sp. k. (lider konsorcjum), ul. Mickiewicza 14, 60-834 Poznań; Kancelaria Radców Prawnych Zygmunt Jerzmanowski i Wspólnicy sp. k., (partner konsorcjum), ul. Mickiewicza 14, 60-834 Poznań Informacje dotyczące doradcy prywatyzacyjnego: 1. nazwa Konsorcjum: Centrum Konsultingu Business Expert sp. z o.o. sp. k. (lider konsorcjum), ul. Mickiewicza 14, 60-834 Poznań; Kancelaria Radców Prawnych Zygmunt Jerzmanowski i Wspólnicy sp. k., (partner konsorcjum), ul. Mickiewicza 14, 60-834 Poznań 2. siedziba: Poznań, ul. Mickiewicza 14 3. data zawarcia umowy: 4 październik 2013r. 1. Opis przedmiotu zamówienia 1) oszacowanie wartości przedsiębiorstwa Spółki, przy użyciu co najmniej dwóch metod wyceny wraz z oszacowaniem wartości rynkowej udziałów Spółki należących do Miasta Białystok z określeniem rekomendowanej minimalnej wartości rynkowej w przeliczeniu na jeden udział należący do Miasta Białystok, stanowiącej podstawę do ustalenia minimalnej ceny sprzedaży udziałów Spółki (zwane dalej oszacowaniem wartości przedsiębiorstwa Spółki ), wykonane jako dokument niejawny oznaczony klauzulą zastrzeżone w rozumieniu Przepisów ustawy o ochronie informacji niejawnych i z zachowaniem wymagań określonych w Załączniku Nr 7 do Umowy; 2) analiza sytuacji prawnej majątku Spółki, w zakresie określonym w Załączniku nr 3 do Umowy; 3) analiza charakteru, zakresu uprawnień pracowniczych i ich wpływu na proces zbycia udziałów Spółki oraz obowiązków Zamawiającego w tym zakresie; 4) analiza stanu i perspektyw rozwoju Spółki; 5) ocena realizacji obowiązków Spółki wynikających z wymogów ochrony środowiska oraz ochrony zabytków; 6) w ramach prawa opcji sporządzenie Memorandum Informacyjnego Spółki, w tym, na żądanie Zamawiającego, również w języku angielskim, zgodnie z wymogami obowiązującego prawa. 2. Data odbioru analiz przedprywatyzacyjnych a) odbiór zamówionych dzieł pkt 1) 5) odebrane dnia 8 sierpnia 2013 r. (protokół odbioru z dnia 19 sierpnia 2013 r.); b) odbiór zamówionego dzieła pkt 6) odebrane dnia 16 października 2013 r. (protokół odbioru z dnia 18 października 2013 r.) www.businessexpert.pl www.jerzmanowski.pl http://www.bip.bialystok.pl/307- szczegoly-zamowienia/lang/pl- PL/id/9AeiqCeC9TAEhd3nxrJTzw2/ba ck/300/default.aspx
Uwagi i informacje dodatkowe *Doradca prywatyzacyjny jedynie w zakresie obsługi prawnej w procesie zbycia udziałów spółki Miejskie Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej Sp. z o.o. ** Analizy przedprywatyzacyjne zostały zlecone Wykonawcy innemu niż doradca prywatyzacyjny, wyłonionemu w odrębnym postępowaniu. III. Drugi etap prywatyzacji III.C. Decyzja Prezydenta Miasta Białegostoku w sprawie trybu prywatyzacji - negocjacje podjęte na podstawie publicznego zaproszenia Pozycja Opis Załączniki Decyzja o prywatyzacji w trybie negocjacji podjętych na podstawie publicznego zaproszenia Publikacja ogłoszenia z zaproszeniem do negocjacji Ocena ofert i dopuszczenie oferenta/ów Data 5 września 2013 r. Zarządzenie Nr 3745/13 Prezydenta Miasta Białegostoku z dnia 5 września 2013 roku w sprawie przeznaczenia do zbycia udziałów Miejskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Białymstoku, będących własnością Gminy Białystok 1. Data publikacji 17 października 2013 r. 2. Data składania ofert wstępnych 6 grudnia 2013 r. 1. Oferenci, którzy zgłosili propozycje zakupu akcji/udziałów poprzez złożenie ofert wstępnych 1) Fortum Power And Heat Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ul. Walońska 3-5, 50 413 Wrocław, 2) ENEA Wytwarzanie Spółka Akcyjna Świerże Górne, 26 900 Kozienice, 3) GDF SUEZ Energy Services International S.A. 254, Rue Gatti de Gamond - 1180 Bruksela - Belgia. 2. Data składania ofert wiążących 11 kwietnia 2014 r. 3. Oferenci, którzy zgłosili propozycje zakupu akcji/udziałów poprzez złożenie ofert wiążących http://www.bip.bialystok.pl/305- szczegoly-zarzadzenia/lang/pl- PL/id/trJNP6f7J94dgGZA_BpF8A2/ba ck/298/default.aspx Link do ogłoszenia http://www.bip.bialystok.pl/305- szczegoly-zarzadzenia/lang/pl- PL/id/5D74Vi_5MYrYTIsdFIZpzQ2/ba ck/298/default.aspx 1) ENEA Wytwarzanie Spółka Akcyjna Świerże Górne, 26 900 Kozienice, 2) GDF SUEZ Energy Services International S.A. 254, Rue Gatti de Gamond - 1180 Bruksela - Belgia. Zawiadomienie o inwestorach dopuszczonych do negocjacji http://www.bip.bialystok.pl/320- miejskie-przedsiebiorstwoenergetyki-cieplnej-spolka-zoo/lang/pl-pl/default.aspx
4. Oferenci dopuszczeni do negocjacji 1) ENEA Wytwarzanie Spółka Akcyjna Świerże Górne, 26 900 Kozienice, - spółka została dopuszczona do negocjacji ustnych wyłącznych. Wyłączność jest czasowa i obejmuje okres do dnia 22 maja 2014 r. 2) GDF SUEZ Energy Services International S.A. 254, Rue Gatti de Gamond - 1180 Bruksela - Belgia. 5. Data rozpoczęcia negocjacji Negocjacje ustne z ENEA Wytwarzanie Spółka Akcyjna, Świerże Górne, 26 900 Kozienice, rozpoczęły się w dniu 13 maja 2014 r., trwały do dnia 15 maja 2014 r. Podpisanie pakietu socjalnego 1. Informacja, czy pakiet został zawarty 2. Data podpisania pakietu socjalnego Podpisanie umowy prywatyzacyjnej 1. Data podpisania umowy 25 maja 2014 r. 2. Wartość umowy 260.001.937,71 (słownie: dwieście sześćdziesiąt milionów tysiąc dziewięćset trzydzieści siedem 71/100) PLN 3. Cena za akcję/udział 233,07 (słownie: dwieście trzydzieści trzy 07/100) PLN 4. Wartość programu inwestycyjnego Wartość Gwarantowanych Nakładów Inwestycyjnych wynosi 101.000.000 (słownie: sto jeden milionów) PLN. Kupujący zobowiązał się do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 6.562.100 (słownie: sześć milionów pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące sto złotych) PLN i pokrycie go wkładem gotówkowym. Przeniesienie własności akcji/udziałów Data przeniesienia własności Proces nieodpłatnego udostępniania akcji/udziałów osobom uprawnionym 1. Data rozpoczęcia procesu 2. Liczba uprawnionych osób IV. Informacje o nabywcy 1. Nazwa nabywcy 2. Forma prawna 3. Siedziba 4. Przedmiot działania albo 1. Imię i nazwisko 2. Miejsce zamieszkania Link do strony internetowej nabywcy (w przypadku gdy nabywca posiada stronę internetową) Uwagi i informacje dodatkowe V. Informacje o osobach odpowiedzialnych za przygotowanie i realizację procesu prywatyzacji
1. Urząd Miejski w Białymstoku 2. Imię i nazwisko Andrzej Bronisław Meyer 3. Stanowisko Zastępca Prezydenta Miasta Białegostoku 1. Departament Biuro Nadzoru Właścicielskiego 2. Imię i nazwisko Artur Szewczul 3. Stanowisko Dyrektor 1. Departament Biuro Prawne 2. Imię i nazwisko Adam Żukowski 3. Stanowisko Radca Prawny 1. Departament Biuro Nadzoru Właścicielskiego 2. Imię i nazwisko Urszula Bałakier 3. Stanowisko Inspektor Uwagi i informacje dodatkowe