RAPORT OPEN-NET S.A. ZA III KWARTAŁ 2011 ROKU 2011-11-14 www.open.net.pl
SPIS TREŚCI 1. Informacje ogólne 3 2. Wybrane dane finansowe 7 3. Komentarz zarządu na temat czynników i zdarzeń, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe 8 4. Informacje na temat aktywności, jaką w okresie objętym raportem emitent podejmował w obszarze rozwoju prowadzonej działalności 9 www.open.net.pl Strona 2 z 11
1. INFORMACJE OGÓLNE 1.1. Dane Spółki Nazwa firmy: Forma prawna: Kapitał zakładowy Open-Net S.A. Spółka akcyjna 1 534 000 zł Numer KRS 0000073227 Adres: Al. W. Korfantego 79 (budynek GIG, IX p.) 40-166 Katowice Telefon: (48) 32 798 26 05 Fax: (48) 32 798 26 25 E-mail: Www: office@open.net.pl www.open.net.pl NIP: 628-169-39-59 1.2. Przedmiot działalności Emitent prowadzi działalność od 1997 roku. Spółka jest publicznym operatorem telekomunikacyjnym, działającym w ramach telefonii stacjonarnej oraz właścicielem i operatorem usługi Alteo polegającej na umożliwianiu i realizacji połączeń telefonii internetowej. Spółka prowadzi działalność telekomunikacyjną na podstawie zezwolenia telekomunikacyjnego nr 8/2002/Z Prezesa Urzędu Regulacji Telekomunikacji i Poczty. www.open.net.pl Strona 3 z 11
W toku działalności, zarówno pakiet oferowanych usług, jak i obszar działalności Emitenta ulegały modyfikacjom. Obecnie większość przychodów Emitent uzyskuje ze sprzedaży usług telefonii stacjonarnej, w tym największy udział ma hurtowa telefonia stacjonarna. Istotnym źródłem przychodów są również przychody osiągane w zakresie świadczenia usług telefonii internetowej. Zakres terytorialny świadczonych usług W zakresie usług telefonii internetowej Emitent prowadzi działalność na terenie całej Polski, natomiast w zakresie telefonii stacjonarnej Spółka koncentruje swoje działania w województwie śląskim. Klient docelowy Spółki Usługi oparte na technologii telefonii stacjonarnej skierowane są głownie do przedsiębiorców. Emitent posiada grupę stałych klientów, którym świadczy takie usługi od wielu lat, co pozwala na osiąganie stabilnych przychodów. Poza klientami biznesowymi, usługi telefonii stacjonarnej kierowane są także do zorganizowanych społeczności tj. spółdzielni mieszkaniowych. Oferta Emitenta pozwala na optymalizację kosztów wynikających z dostarczanej infrastruktury, a dla klienta przynosi korzyści, np. dzięki usłudze darmowych połączeń telekomunikacyjnych w ramach danej spółdzielni mieszkaniowej. Świadczone usługi związane z telefonią VoIP Oprócz usługi telefonii stacjonarnej Emitent rozwija swoją działalność na rynku telefonii internetowej wykorzystującej protokół VoIP (z ang. Voice over Internet Protocol). Z roku na rok telefonia internetowa zdobywa nowych użytkowników: indywidulanych i biznesowych, którzy doceniają niższą ceną tego typu usług oraz możliwości otrzymania dodatkowych usług, które są kosztowne lub niedostępne w ramach usług związanych z telefonią stacjonarną. www.open.net.pl Strona 4 z 11
Usługi Emitenta: Alteo i Alteo Biznes, dostosowane odpowiednio do klientów indywidualnych i biznesowych, są odpowiedzią Emitenta na potrzeby rynku w zakresie telefonii internetowej. Emitent sprzedaje usługę telefonii internetowej zarówno, jako oddzielną usługę, jak i jako część pakietu triple play (jako uzupełnienie oferty telewizji kablowej i dostępu do Internetu). Sprzedaż w ramach usługi triple play Emitent prowadzi we współpracy ze spółką zależną Interlandia Sp. o.o. Poza powyższym, Emitent planuje także nawiązanie współpracy z partnerami handlowymi lokalnymi operatorami sieci kablowych by skierować telefonię VoIP do ich abonentów. Pozwoli to zaoferować klientom bogatszy pakiet usług, ponosząc niższe koszty pozyskania klienta oraz świadczenia usługi. 1.3. Organy Spółki W skład zarządu OPEN-NET S.A. na dzień 30 września 2011 r. wchodzili: Imię i nazwisko Damian Kocoń Klaudiusz Duyck Stanowisko Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu W skład Rady Nadzorczej OPEN-NET S.A. na dzień 30.09.2011 r. wchodzili: Imię i nazwisko Janusz Kumala Tomasz Bartel Andrzej Głowacz Andrzej Macenowicz Marek Stachura Stanowisko Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej www.open.net.pl Strona 5 z 11
1.4. Struktura akcjonariatu Spółki OPEN-NET S.A. Akcjonariusze posiadający, co najmniej 5% akcji wg stanu na dzień 30.09.2011 Lp. Akcjonariusz Liczba akcji Liczba głosów na WZ Udział w kapitale zakładowym Udział w głosach na WZ 1 Global VC Sp. z o.o. * 596 000 596 000 38,85% 38,85% 2 ZETO Kraków Sp. z o.o. 150 000 150 000 9,78% 9,78% 3 Grzegorz Stanisławski 118 400 118 400 7,72% 7,72% 4 Janusz Kumala** 105 500 105 500 6,88% 6,88% 5 Roman Liszka 97 500 97 500 6,36% 6,36% 6 Zdzisław Tarasiewicz 67 500 67 500 4,40% 4,40% 7 Andrzej Głowacz** 62 500 62 500 4,07% 4,07% 8 Pozostali, w tym animator 336 600 336 600 21,94% 21,94% Razem 1 534 000 1 534 000 100% 100% *Spółka zależna od Novainvest S.A. **Akcjonariusz zasiada w Radzie Nadzorczej Emitenta www.open.net.pl Strona 6 z 11
2. WYBRANE DANE FINANSOWE 2.1 Wybrane dane finansowe OPEN-NET S.A. Bilans 30.09.2010 30.09.2011 Kapitał własny 1 823 868,57 5 590 730,24 Należności długoterminowe 0,00 0,00 Należności krótkoterminowe 288 694,27 3 722 589,10 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 86 934,39 104 089,70 Zobowiązania długoterminowe 0,00 824 573,39 Zobowiązania krótkoterminowe 286 054,03 1 254 084,31 Rachunek zysków i strat 01.07.2010-30.09.2010 01.07.2011-30.09.2011 Amortyzacja 38 388,92 64 479,33 Przychody netto ze sprzedaży 344 168,83 308 751,74 Zysk strata na sprzedaży -27 642,58-256 114,08 Zysk strata na działalności operacyjnej -20 647,86-257 267,28 Zysk strata brutto -44 609,50 145 032,72 Zysk strata netto -44 609,50 145 032,72 www.open.net.pl Strona 7 z 11
Rachunek zysków i strat 01.01.2010-30.09.2010 01.01.2011-30.09.2011 Amortyzacja 128 021,00 151 309,68 Przychody netto ze sprzedaży 1 036 723,38 1 022 271,46 Zysk strata na sprzedaży 5 369,94-226 786,87 Zysk strata na działalności operacyjnej 7 977,72-228 352,92 Zysk strata brutto -113 374,14 175 574,06 Zysk strata netto -113 374,14 175 574,06 3. KOMENTARZ ZARZĄDU NA TEMAT CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE 3.1 Czynniki i zdarzenia, które miały wpływ na wyniki finansowe w okresie od 01.07.2011 r. do 30.09.2011 r. Open-Net S.A. zanotował w III kwartale 2011 roku 308,75 tys. zł przychodu ze sprzedaży w porównaniu do 344,16 tys. zł r.d.r. Jednocześnie zysk netto wyniósł 145,03 tys. zł w porównaniu do 44,60 tys. zł straty w roku 2010 r. Tak istotna poprawa rentowności w III kw. 2011 r. to w znacznej mierze efekt podjętych działań w zakresie w zakresie optymalizacji struktur sprzedaży i wyeliminowania obszarów nierentownych. Poprawa rentowności to także efekt ujednolicenia nadzoru nad siecią, co w opinii Emitenta pozwoli także na redukcję kosztów w kolejnych okresach rozliczeniowych. W związku z reorganizacją Grupy Open-Net Sp. z o.o. (opisanej w punkcie 4) Emitent poniósł jednorazowe koszty związana z naprawą i modernizacją sieci w miejscowości Piątek. www.open.net.pl Strona 8 z 11
4. INFORMACJE NA TEMAT AKTYWNOŚCI, JAKĄ W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM EMITENT PODEJMOWAŁ W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI Open-Net S.A. dołączył do grona emitentów parkietu warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych w dniu 5 września 2011 r. (122 tegoroczny debiut oraz 302 spółka, którą zanotowano na NewConnect). Parametry Oferty: Subskrypcja Prywatna: 362.000 akcji serii E, 334.000 akcji serii F Wartość oferty (dotyczy subskrypcji nowych akcji): 3.702.000 zł, w tym: o o 362.000 zł z emisji akcji serii E 3.340.000 zł z emisji akcji serii F Cena emisyjna: 1 zł cena emisyjna akcji serii E, 10 zł cena emisyjna akcji serii F Kurs odniesienia: 10 zł Wartość spółki: 15.340.000zł Wartość instrumentów wprowadzonych: 6.960.000 zł Autoryzowany Doradca: IPO Doradztwo Strategiczne SA Animator: DOM MAKLERSKI BDM SA III kw. 2011 r. był dla Emitenta również istotny z punktu widzenia realizowanych zmian w grupie kapitałowej. W dniu 14 września 2011 r. nastąpiła reorganizacja struktury grupy kapitałowej OPEN-NET S.A., w wyniku, której aktywa telekomunikacyjne (sieć, urządzenia) spółek zależnych (tj. Interlandia Sp. z o.o. oraz PT Croscarrier Sp. z o.o.) zostały przeniesione na rzecz Emitenta. Ponadto nastąpiły zmiany właścicielskie podmiotów w Grupie, w wyniku, których Interlandia Sp. z o.o. została spółką zależną od PT Croscarrier Sp. z o.o. (wartość transakcji 3 107 tys. zł), a PT Croscarrier Sp. z o.o. spółką zależną od OPEN-NET S.A. (wartość transakcji 862,5 tys. zł). www.open.net.pl Strona 9 z 11
W wyniku podjętych działań, ze struktury Emitenta zostały wyeliminowane procesy nieistotne dla wyniku finansowego Spółki. W rezultacie pozwoli to inwestorom na dokładniejszą ocenę działalności Spółki, zarówno pod względem realizowanej strategii jak i kontroli nad sytuacją finansową. Ponadto dzięki przeniesieniu kluczowych aktywów, cała dotychczasowa działalność operatorska została skoncentrowana na spółce OPEN-NET S.A., natomiast usługi dodatkowe zostały przeniesione na spółkę PT Croscarrier Sp. z o.o. (nazwa spółki zostanie zmieniona na OPEN-NET Serwis Sp. z o.o.), która będzie świadczyła usługi w zakresie serwisu i obsługi technicznej oraz realizacji inwestycji telekomunikacyjnych. Ponadto OPEN-NET Serwis Sp. z o.o. będzie kontrolować także spółkę Interlandia Sp. z o.o. (nazwa spółki zostanie zmieniona na OPEN-NET Sprzedaż Sp. z o.o.), która będzie odpowiedzialne za obsługę klienta oraz działania marketingowe i sprzedażowe. Zagregowanie usług Emitenta pod wspólną marką OPEN-NET S.A. przełoży się na jej większą rozpoznawalność oraz na wzrost efektywności w zakresie wykorzystania budżetów marketingowych i reklamowych. Ponadto pozwoli to na rozszerzenie sprzedaży na nowe rynki, na których rozwinęły działalność spółki zależne. Intencją Zarządu Emitenta jest dalszy rozwój działalności OPEN-NET S.A. pod wspólną marką, co będzie również konsekwentnie realizowane w przypadku akwizycji. W związku z powyższym w dniu 17 września 2011 r. Emitent podpisał przedwstępną umowę nabycia 87,85% udziałów SferaNet Sp. o.o. na łączną kwotę 2,2 mln zł. Transakcja nabycia udziałów została zakończona po zakończeniu niniejszego okresu rozliczeniowego. www.open.net.pl Strona 10 z 11
5. STANOWISKO ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK W Dokumencie Informacyjnym Emitenta z dnia 29 sierpnia 2011 r. zostały opublikowane prognozy finansowe na poziomie skonsolidowanym na lata 2011-2012, natomiast niniejszy raport przedstawia wynik na poziomie jednostkowym, dlatego też nie jest możliwe właściwe przedstawienie możliwość realizacji prognoz finansowych na tle przedstawionych wyników. Ponadto w połowie września 2011 r. Emitent podpisał przedwstępną umowę nabycia 87,85% udziałów SferaNet Sp. o.o. na łączną kwotę 2,2 mln zł. Transakcja nabycia udziałów została zakończona po zakończeniu niniejszego okresu rozliczeniowego, co będzie miało znaczący wpływ na wynik finansowy Emitenta jeszcze w IV kw. 2011 r. Docelowo Emitent planuje dokonać pełnej integracji struktur Open-Net S.A. oraz SferaNet Sp. z o.o., co będzie miało przełożenie na transparentność wyniku finansowego Grupy. www.open.net.pl Strona 11 z 11