Akt Założycielski Spółki z Ograniczona Odpowiedzialnością

Wyciąg z Aktu Notarialnego Repertorium A numer 3450/2013 Akt Założycielski Spółki z Ograniczona Odpowiedzialnością I. Postanowienia Ogólne 1 1. Firma Spółki brzmi Stadion Śląski spółka z ograniczona odpowiedzialnością. 2. Spółka może używać skrótu firmy: Stadion Śląski sp. z o.o. lub Stadion Śląski spółka z o.o. 3. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego pod warunkiem jego zatwierdzenia przez Zgromadzenie Wspólników. Siedzibą Spółki są Katowice. 2 3 Spółka działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r., Nr 94, poz.1037, ze zmian.), ustawy z dnia 20 grudnia 1996 roku o gospodarce komunalnej (j.t.dz.u. z 2011 r., Nr 45, poz.236), ustawy z dnia 05 czerwca 1998 roku o samorządzie województwa (j.t. Dz.U. z 2013 r. poz.596) oraz innych właściwych przepisów, a także w oparciu o okazywaną uchwałę nr IV/38/9/2013 Sejmiku Województwa Śląskiego z dnia 01 lipca 2013 roku w sprawie jej utworzenia oraz powierzenia jej wykonywania zadań publicznych. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. 4 II. Przedmiot działalności Spółki 5 1. Spółka jest jednoosobową spółką Województwa Śląskiego, której podstawowym celem działalności jest realizacja celów publicznych Województwa Śląskiego z zakresu edukacji. kultury fizycznej oraz sportu, w tym obejmujących sprawy budowy, utrzymania oraz eksploatacji Stadionu Śląskiego w Chorzowie jak również wspieranie rozwoju i popularyzację kultury fizycznej oraz sportu. 2. Spółka realizuje w imieniu i na rzecz Województwa Śląskiego jego zadania własne, powierzone Spółce przez Sejmik Województwa Śląskiego w drodze właściwej uchwały w sprawie powierzenia wykonywania zadań publicznych. 3. W okresie realizacji zadań powierzonych, o których mowa w ust. Poprzedzających, Województwo Śląskie pozostanie wyłącznym Wspólnikiem Spółki. 1

4. Spółka może przeprowadzić działalność inną niż ta. O której mowa w ustępach poprzedzających, o ile jej zakres będzie marginalny w stosunku do działalności powierzonej na zasadach, o których mowa w ustępie 2. 5. Przedmiotem działalności spółki jest: L.p. PKD Przedmiot Działalności: 1. 40.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków 2. 42.99.Z Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane 3. 43.11.Z Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych 4. 43.12.Z Przygotowanie terenu pod budowę 5. 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych 6. 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych 7. 43.29.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych 8. 43.39.Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych 9. 43.91.Z Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych 10. 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane 11. 55.10.Z Hotele i podobne obiekty zakwaterowania 12. 56.10.A Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne 13. 56.10.B Ruchome placówki gastronomiczne 14. 56.21.Z Przygotowanie i dostarczanie żywności 15. 56.29.Z Pozostała usługowa działalności gastronomiczna 16. 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi 17. 70.21.Z Stosunki międzyludzkie (Public Relations) i komunikacja 18. 71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne 19. 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne 20. 73.12.B Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych 21. 73.12.C Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych 2

22. 73.12.D Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach 23. 74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania 24. 81.22.Z Specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych 25. 81.29.Z Pozostałe sprzątanie 26. 82.30.Z Działalność związana z organizacją tarów, wystaw i kongresów 27. 85.51.Z Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych 28. 85.60.Z Działalność wspomagająca edukację 29. 90.01.Z Działalność związana z wystawianiem przedstawień artystycznych 30. 90.04.Z Działalność obiektów kulturalnych 31. 93.11.Z Działalność obiektów sportowych 32. 93.12.Z Działalność klubów sportowych 33. 93.13.Z Działalność obiektów służących poprawie kondycji fizycznej 34. 93.19.Z Pozostała działalność związana ze sportem 35. 93.29.Z Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna 36. 96.04.Z Działalność usługowa związana z poprawą kondycji fizycznej 6. W przypadku, gdy na prowadzenie określonej działalności w ramach przedsiębiorstwa Spółki przepisy wymagają uzyskania zezwoleń lub koncesji wydawanych przez właściwe organy administracji państwowej lun samorządowej, działalność ta może być podjęta dopiero po ich uzyskaniu. III. Kapitał Zakładowy 6 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50 000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 500 (pięćset) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po 100,00 zł (sto złotych) każdy. 2. Każdy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział. 3. W terminie do 31 grudnia 2018 roku Wspólnicy mogą podwyższyć kapitał zakładowy do kwoty 200 000 000,00 zł (dwieście milionów złotych). Takie podwyższenie kapitału zakładowego nie stanowi zmiany aktu założycielskiego Spółki. 4. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić przez podwyższenie wartości nominalnej istniejących udziałów lub też przez ustanowienie nowych udziałów. 3

5. Wspólnikom przysługuje pierwszeństwo w obejmowaniu nowych udziałów, proporcjonalnie do liczby aktualnie posiadanych udziałów, chyba że uchwała Zgromadzenia Wspólników stanowi inaczej. 6. Udziały w kapitale zakładowym mogą być pokrywane wkładem pieniężnym lub niepieniężnym. 7. Województwo Śląskie obejmuje 500 (pięćset) udziałów o wartości nominalnej po 100,00 zł (sto złotych) każdy, czyli cały kapitał zakładowy Spółki w wysokości 50 000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych), który pokrywa w całości wkładem pieniężnym. 1. Zgromadzenie Wspólników, w drodze uchwały może zobowiązać Wspólników do dokonania dopłat w wysokości do 100% wartości posiadanych udziałów w kapitale zakładowym Spółki. 2. Wysokość poszczególnych dopłat, z uwzględnieniem postanowienia ust.1, oraz terminy ich dokonania i zwrotu zostaną określone uchwałą zgromadzenia Wspólników. Dopłaty będą nakładane mocą uchwały Zgromadzeni Wspólników podjętą jednogłośnie przez 100% kapitału zakładowego Spółki. 3. Dopłaty będą nakładane i uiszczane przez Wspólników proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów. 1. Udziały mogą być umarzane za zgodą wspólnika, którego dotyczą (umorzenie dobrowolne). 2. Umorzenie udziałów z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego Spółki. 3. Umorzenia dokonuje się na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników. 1. Udziały są zbywalne i mogą być przedmiotem zastawu, z zastrzeżeniem ustępu 2-8. 2. Zbywanie i zastawianie udziałów wymaga uprzedniej zgody Zgromadzenia Wspólników wyrażonej w formie uchwały, podjętej większością 2/3 (dwie trzecie) głosów. 3. Wspólnicy zawiadamiają Zarząd o zamiarze zbycia lub zastawienia udziałów pismem, w którym wskazana jest liczba udziałów, cena sprzedaży (jeżeli zbycie następuje na podstawie umowy sprzedaży), istotne warunki, na których ma być zawarta umowa zbycia udziałów oraz nabywca lub zastawnik. 4. W terminie dwóch miesięcy od otrzymania zawiadomienia Zarząd wnosi sprawę zbycia lub zastawienia udziałów pod obrady Zgromadzenia Wspólników. 5. W terminie dwóch miesięcy od daty Zgromadzenia Wspólników, wspólnikom Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia zbywalnych udziałów, po cenie określonej w zawiadomieniu, o którym mowa w ustępie 3. W przypadku gdy wspólnicy zamierzali zbyć udziały na podstawie innej umowy aniżeli umowa sprzedaży, Wspólnicy korzystający z prawa pierwszeństwa nabywają udziały na podstawie umowy sprzedaży. Cena za udziały będzie równa wartości godziwej udziałów ustalonej przez powołanego przez Spółkę niezależnego eksperta. Spółka ponosi odpowiedzialność odszkodowawcza wobec Wspólnika zbywającego udziały za prawidłowość dokonanej wyceny udziałów. 6. W celu uniknięcia wątpliwości, postanowienia ustępu 5 zd.3 nie pozbawiają Wspólnika zbywającego udziały roszczeń odszkodowawczych przeciwko Spółce, jeżeli ustalona 7 8 9 4

przez powołanego przez Spółkę niezależnego eksperta cena sprzedaży nie będzie odpowiadała wartości godziwej tych udziałów. 7. Jeżeli z prawa pierwszeństwa nabycia zbywalnych udziałów chce skorzystać więcej niż jeden Wspólnik, prawo pierwszeństwa nabycia zbywanych udziałów przysługuje im proporcjonalnie do dotychczas posiadanych udziałów. Udziały, których proporcjonalnie przydzielenie Wspólnikom nie jest możliwe ze względu na niepodzielność udziałów, będą mogli nabyć Wspólnicy w kolejności i liczbie wskazanej przez Zarząd. 8. W przypadku braku zgody na zbycie udziałów na rzecz podmiotu wskazanego w zawiadomieniu, Zgromadzenie wspólników może wskazać w uchwale innego nabywcę. 9. Niekorzystanie przez wspólników z prawa pierwszeństwa nabycia udziałów, na zasadach określonych w ust. 5-7 lub nie przyjęcia przez nabywcę wskazanego w uchwale Zgromadzenia Wspólników oferty nabycia udziałów za cenę nie wyższą niż wskazana w zawiadomieniu lub określona przez niezależnego eksperta, zwalnia wspólnika z obowiązku uzyskania zgody Zgromadzenia Wspólników na zbycie udziałów określonych w zawiadomieniu, z zastrzeżeniem, że zawarcie umowy zbycia udziałów powinno nastąpić przed upływem dwóch miesięcy po spełnieniu przesłanek warunkujących zwolnienie z tego obowiązku. 10. Do czasy gdy w Województwo Śląskie będzie jedynym Wspólnikiem w spółce, nie stosuje się ust.2-9. IV. ORGANY SPÓŁKI Organami Spółki są: 1) Zarząd, 2) Rada Nadzorcza, 3) Zgromadzenie Wspólników. ZARZĄD SPÓŁKI 10 11 1. Zarząd Spółki składa się z l (jednej) do 3 (trzech) osób. Funkcji poszczególnych Członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. 2. Członków Zarządu Spółki powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członek Zarządu może być w każdej chwili odwołany uchwalą Rady Nadzorczej lub Zgromadzenia Wspólników. 3. Członkowie Zarządu, powoływani są na kadencję trwającą trzy lata obrotowe, ustalaną odrębnie dla każdego z nich. Za rok obrotowy uznaje się rok, o którym mowa w 28 ust. 2 niniejszej umowy. 4. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok ich kadencji. 5. Członek Zarządu składa rezygnację na piśmie Spółce i przekazuje do wiadomości Radzie Nadzorczej oraz Wspólnikom. Do złożenia rezygnacji stosuje się odpowiednio przepisy kodeksu cywilnego o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie. 12 1. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. 5

6 2. Zarząd uprawniony jest do podejmowania wszelkich decyzji wymaganych dla prawidłowej działalności gospodarczej Spółki nie zastrzeżonych do kompetencji Rady Nadzorczej lub Zgromadzenia Wspólników. 3. Tryb działania Zarządu określi szczegółowo Regulamin Zarządu. 4. Regulamin Zarządu uchwała Zarząd Spółki, a zatwierdza Rada Nadzorcza. 5. Zarząd Spółki zobowiązany jest do protokołowania posiedzeń Zarządu oraz prowadzenia księgi protokołów i uchwał z posiedzeń Zarządu i księgi udziałów. 6. Prezes Zarządu organizuje prace Zarządu. 7. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 13 Jeżeli powołany został jeden Członek Zarządu, przysługuje mu prawo do samodzielnego reprezentowania Spółki. W przypadku, gdy Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem. 14 1. Wysokość wynagrodzenia Prezesa Zarządu ustala Zarząd Województwa Śląskiego, a pozostałych Członków Zarządu Zgromadzenie Wspólników. 2. W stosunkach prawnych pomiędzy Spółką a Członkami Zarządu oraz w sporach z nimi Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Zgromadzenia Wspólników. RADA NADZORCZA 15 1. Rada Nadzorcza składa się z od 3 (trzech) do 5 (pięciu) Członków powoływanych i odwoływanych przez Zgromadzenie Wspólników. 2. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna dla wszystkich Członków Rady Nadzorczej i trwa trzy lata obrotowe, przy czym członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie. 3. Członkowie Rady Nadzorczej, reprezentujący w Spółce Województwo Śląskie są powoływani spośród osób, które złożyły egzamin w trybie przewidzianym w przepisach ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji. 4. Przewodniczący Rady lub inny Członek Rady Nadzorczej mogą złożyć rezygnację z pełnionej funkcji. Do złożenia rezygnacji stosuje się odpowiednio przepisy kodeksu cywilnego o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie. W przypadku odpłatnego wykonywania funkcji złożenie rezygnacji bez ważnego powodu powoduje odpowiedzialność Przewodniczącego lub Członka Rady Nadzorczej za wyrządzoną szkodę. 5. Mandaty Przewodniczącego Rady i pozostałych Członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok obrotowy ich kadencji. 6. Członek Rady może być w każdej chwili odwołany uchwałą Zgromadzenia Wspólników. 16 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej niż raz na kwartał. 2. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje, organizuje, w tym proponuje porządek obrad, oraz kieruje ich przebiegiem Przewodniczący Rady Nadzorczej lub upoważniony przez niego Członek Rady Nadzorczej. 3. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady oraz umieścić określoną sprawę w porządku obrad na pisemny wniosek co najmniej jednej trzeciej składu

7 Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. 17 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. 2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddalając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania. Uchwala jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 4. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu. 5. Z posiedzenia Rady Nadzorczej sporządzane są protokoły. 6. Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa jej regulamin, który uchwala Rada, a zatwierdza Zgromadzenie Wspólników. 18 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 2. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 3. Wszystkie decyzje Rady Nadzorczej zapadają w formie uchwał. 4. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw wskazanych w innych postanowieniach niniejszej umowy, należy podejmowanie uchwał w sprawach odnoszących się w szczególności do: 1) powoływanie i odwoływanie Prezesa i Członków Zarządu, a także zawieszania z ważnych powodów w czynnościach Członków Zarządu oraz delegowania Członka Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu, 2) zezwalanie na podjęcie działalności konkurencyjnej przez Członków Zarządu, w tym w szczególności na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub uczestniczenie w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, bądź uczestniczenie w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu, 3) oceny sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, zarówno co do zgodności z księgami, dokumentami, jak i stanem faktycznym, 4) oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym, 5) oceny wniosków Zarządu, co do podziału zysków lub pokrycia strat, 6) składania Zgromadzeniu Wspólników pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w punktach od 2) do 4), 7) wyrażenia zgody, jeżeli wartość czynności prawnej przewyższa kwotę 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych), na: a) nabycie lub zbycie praw autorskich, b) nabycie lub zbycie środków trwałych oraz nieruchomości, c) zaciągnięcie zobowiązań lub rozporządzenie prawami. 8) wyrażania zgody na udzielenie przez Spółkę gwarancji lub poręczeń majątkowych według zasad określonych uchwałami Zgromadzenia Wspólników, 9) zatwierdzania regulaminu i schematu organizacyjnego Spółki, 10) opiniowania wniosków Zarządu w sprawie wszczęcia postępowania układowego Spółki oraz realizowanej w tym postępowaniu strategii,

11) opiniowanie biznes planów i wieloletnich planów działalności, 12) zatwierdzania rocznych planów Spółki, 13) opiniowania wniosków przedkładanych przez Zarząd Spółki, Zgromadzeniu Wspólników, 14) wyboru biegłych rewidentów po rozpatrzeniu ofert zebranych przez Zarząd, 15) opiniowania wniosków dotyczących utworzenia i likwidacji oddziału Spółki, 16) utworzenia i likwidacji przedstawicielstwa Spółki za granicą. 5. W celu wykonywania czynności określonych w ustępie powyższym Rada Nadzorcza może przeglądać każdy dział czynności Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku Spółki, jak również sprawdzać księgi i dokumenty. 6. Wykonywanie funkcji członka Rady Nadzorczej jest odpłatne. 19 1. Wysokość wynagrodzenia dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej i pozostałych Członków Rady Nadzorczej ustala Zarząd Województwa Śląskiego. 2. W przypadku delegowania Członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Prezesa albo Członka Zarządu, za okres wykonywania czynności Prezesa albo Członka Zarządu przysługuje mu wynagrodzenie Członka Zarządu i nie przysługuje mu wynagrodzenie Członka Rady Nadzorczej. 3. Spółka pokrywa uzasadnione koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez Członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, w tym między innymi koszty zakwaterowania i należnych diet. 20 Prawo kontroli służy każdemu Wspólnikowi. Wspólnik albo Wspólnik z upoważnioną przez siebie osobą może w każdym czasie dokonać kontroli Spółki w zakresie, którym mowa wart. 212 l kodeksu spółek handlowych. Zarząd nie odmówi Wspólnikowi wyjaśnień oraz udostępnienia do wglądu ksiąg i dokumentów Spółki. ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW 21 1. Zgromadzenie Wspólników obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd, powinno się ono odbyć najpóźniej w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. 3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki : 1) z własnej inicjatywy, 2) na pisemny wniosek złożony Zarządowi przez Wspólnika lub Wspólników reprezentujących co najmniej 10% kapitału zakładowego. 4. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w ust.3 5. W przypadku niezwołania przez Zarząd Zgromadzenia Wspólników w terminie określonym w ust. 4, do zwołania Zgromadzenia Wspólników uprawniony jest wnioskodawca. 22 1. Zgromadzenie Wspólników może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4. 2. Porządek obrad Zgromadzenia Wspólników ustala Zarząd Spółki. 3. W sprawach nie objętych porządkiem obrad nie mogą być podjęte uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy reprezentowany jest na Zgromadzeniu Wspólników, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do podjęcia uchwały. 8

4. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, pomimo że nie były umieszczone w porządku obrad. 23 Zgromadzenia Wspólników odbywają się w Katowicach, Chorzowie lub siedzibie Wspólnika posiadającego większość udziałów w Spółce. 24 1. Uchwały Wspólników zapadają na Zgromadzeniu Wspólników bezwzględną większością głosów oddanych chyba, że kodeks spółek handlowych lub akt założycielski spółki stanowią inaczej. 2. Na wniosek Zarządu Spółki, bez odbycia Zgromadzenia Wspólników, mogą być podejmowane uchwały, jeżeli wszyscy Wspólnicy wyrażą pisemną zgodę na treść uchwał, które mają być podjęte, albo na głosowanie pisemne, chyba że konieczność podjęcia uchwały przez Zgromadzenie Wspólników wynika z przepisów kodeks spółek handlowych. 3. Uchwały, co do zmiany aktu założycielskiego spółki, zwiększające świadczenia Wspólników lub uszczuplające prawa przyznane osobiście poszczególnym Wspólnikom, wymagają zgody wszystkich Wspólników, których dotyczą. 4. Zgromadzenie Wspólników może podejmować uchwały bez względu na ilość reprezentowanych na nim udziałów, z zastrzeżeniem 7 ust. 2. 5. Na każdy udział przypada jeden głos. 6. Wspólnik może uczestniczyć w Zgromadzeniu Wspólników i wykonywać prawo głosu przez pełnomocnika. 7. Pełnomocnik musi spełniać warunki określone w wart. 243 1 i 3 kodeks spółek handlowych. 25 1. Glosowanie na Zgromadzeniu Wspólników jest jawne. 2. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami: 1) o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, 2) w sprawie odpowiedzialności członków organów Spółki lub likwidatorów, 3) w sprawach osobowych, 4) na żądanie choćby jednego z obecnych Wspólników. 3. Zgromadzenie Wspólników otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Prezes Zarządu Spółki, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. 4. Zgromadzenie Wspólników uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad, sporządzania protokołów oraz podejmowania uchwał. 26 1. Do kompetencji Zgromadzenia Wspólników oprócz spraw wskazanych w innych postanowieniach niniejszej umowy, należy podejmowanie uchwał w sprawach odnoszących się w szczególności do: 1) zmiany umowy Spółki, 2) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, 3) umorzenia udziałów w Spółce, 4) zbywania udziałów w Spółce, zastawiania lub obciążani, jakimikolwiek innymi prawami majątkowymi, 5) połączenia, podziału lub przekształcenia Spółki, 6) zbycia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części, 7) wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowane części oraz stanowienia na nim ograniczonego prawa rzeczowego, 8) nabycia przez Spółkę jej udziałów w celu umorzenia, 9

9) rozwiązywania i likwidacji Spółki, 10) utworzenia i likwidacji innej spółki krajowej lub zagranicznej, 11) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonywanych przez nich obowiązków, 12) dokonywania podziału zysków (w tym wyłączenie zysku od podziału) lub pokrycia strat, 13) roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 14) zwrotu dopłat, wysokości poszczególnych rat i terminów wpłaty, 15) nabycia, zbycia lub obciążenia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w tych prawach, 16) objęcia, nabycia, a także zbycia udziałów lub akcji innej spółki, 17) emisji obligacji, 18) tworzenia i likwidowania funduszy celowych, 19) zatwierdzenia biznes planów i wieloletnich planów Spółki, 20) zatwierdzania systemu identyfikacji wizualnej Spółki. 2. Oprócz spraw wymienionych w ust. l, uchwał Zgromadzenia Wspólników wymagają sprawy określone w kodeksie spółek handlowych lub w przepisach innych ustaw. 27 1. Protokół i uchwały podjęte w trakcie Zgromadzenia Wspólników podpisuje Przewodniczący Zgromadzenia oraz osoba prowadząca protokół. 2. Protokoły ze Zgromadzenia Wspólników, Zarząd jest zobowiązany wpisać do księgi protokołów. IV. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI 28 1. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami. 2. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. 3. Pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 2014 roku. 4. Zarząd, działając zgodnie z przepisami prawa, przygotowuje roczne sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie zarządu z działalności Spółki. 29 1. Spółka tworzy następujące kapitały: 1) kapitał zapasowy, 2) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny środków trwałych. 2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Zgromadzenia Wspólników, inne fundusze celowe. 30 Zarząd jest zobowiązany: 1) sporządzić w ciągu trzech miesięcy od zakończenia roku obrotowego sprawozdanie finansowe Spółki oraz sprawozdanie Zarządu i poddać sprawozdanie finansowe badaniu biegłego rewidenta, 2) przedłożyć Zwyczajnemu Zgromadzeniu Wspólników, w celu zatwierdzenia, zbadane dokumenty, wymienione w pkt.1) oraz opinię wraz z raportem biegłego rewidenta, 3) udostępnić Wspólnikom dokumenty, o których mowa w pkt 2, najpóźniej na 15 dni przed odbyciem zgromadzenia Wspólników. 10