Mareckie Inwestycje Miejskie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością siedziba: NIP: 125-16-16-259 Al. Piłsudskiego 96 lok. 2 Regon: 146071277 05-270 Marki Tel. +48 22 676 79 68 I. Organizator przetargu SPECYFIKACJA WARUNKÓW PRZETARGU Dwuetapowy przetarg pisemny na wybór Agenta emisji obligacji spółki działającej pod firmą: Mareckie Inwestycje Miejskie Spółka z o.o. 1. Dane teleadresowe, www Mareckie Inwestycje Miejskie Spółka z ograniczona odpowiedzialnością Al. Marszałka Józefa Piłsudskiego 96 lok. 2 05-270 Marki NIP: 125-16-16-259 Regon: 146071277 Organ Rejestrowy: Rejestr Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000429387 Tel: +48 506 003 608 Fax: +48 22 676 79 68 e-mail: biuro@mareckieinwestycje.pl homepage: www.mareckieinwestycje.pl reprezentowana przez Michała Woźnickiego członka Zarządu Mareckie Inwestycje Miejskie Spółka z o.o. jest spółką komunalną. Jedynym właścicielem spółki jest Gmina Miasto Marki. Spółka została powołana w celu projektowania, budowy, zarządzania i utrzymania gminnych obiektów i urządzeń użyteczności publicznej oraz obiektów administracyjnych, umożliwiając Gminie Miastu Marki zaspokajanie zbiorowych potrzeb mieszkańców w zakresie zadań własnych gminy, związanych w szczególności z edukacją publiczną, kulturą fizyczną i turystyką. Kapitał spółki wynosi 10.505.000 PLN i dzieli się na 10.505 udziałów o wartości nominalnej 1.000 PLN każdy. Kapitał zakładowy został opłacony w całości. 2. Słowniczek Agent Emisji Emitent, Spółka Oferent Obligacje Umowa emisyjna Ustawa o obligacjach Inwestycja Bank wybrany w niniejszym przetargu, organizujący i gwarantujący emisję obligacji Mareckie Inwestycje Miejskie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Podmiot biorący udział w przetargu obligacje wyemitowane przez Emitenta Umowa zawarta pomiędzy Spółką a wybranym Agentem Emisji Ustawa z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (tj. Dz.U.2001.120.1300 z późniejszymi zmianami) Budowa szkoły gimnazjalnej wraz z zapleczem Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS 0000429387. Kapitał zakładowy 10.505.000 PLN opłacony w całości
sportowym w Markach przy ul. Wspólnej II. Przedmiot przetargu 1. Określenie przedmiotu przetargu Przedmiotem przetargu jest wybór podmiotu mającego pełnić funkcję Agenta Emisji Obligacji Spółki, na potrzeby emisji niepublicznej. Zadania Agenta Emisji określone są w punkcie 3 poniżej. 2. Informacja o emisji Podstawa prawna Ustawa z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (tj. Dz.U.2001.120.1300 z późniejszymi zmianami). Kwota, wartość nominalna Łączna wartość emisji wynosi maksymalnie 41.800.000 PLN (czterdzieści jeden milionów osiemset tysięcy złotych). Wartość nominalna jednej obligacji wynosi 1.000 PLN (jeden tysiąc złotych). Forma emisji Emisja niepubliczna Cel emisji Emisja Obligacji ma na celu uzyskanie środków finansowych na inwestycję celu publicznego jakim jest budowa obiektów szkoły gimnazjalnej i szkoły ponadgimnazjalnej przy ul. Wspólnej w Markach. W jego skład wejdą: zespół dwóch obiektów oświatowych z częścią wspólną i zespół obiektów sportowych. Zespół obiektów oświatowych składać się będzie z: 1) budynku dydaktycznego szkoły gimnazjalnej, 2) budynków: dydaktycznego i laboratoryjnego szkoły ponadgimnazjalnej, łączącej program szkoły licealnej z nauką zawodu o profilu mechatroniki i nowoczesnych technologii przemysłowych (budowa prowadzona przez Powiat Wołomiński i ze środków Powiatu Wołomińskiego) 3) obiektów wspólnych dla obu szkół: biblioteki, zespołu żywienia, centrali energetycznej. Zespół obiektów sportowych składający się z: - zespołu sal sportowych, - sali widowiskowej, - pływalni, - zespołu boisk zewnętrznych, - parkingu i miasteczka ruchu drogowego. Obiekty pedagogiczne oraz budynek sportowy (za wyjątkiem części budynku sportowego, w której mieścić się będzie hala basenowa) zostały zaprojektowane w standardzie budynku pasywnego. Zaprojektowane budynki spełniają najwyższe standardy w zakresie efektywności energetycznej, wykorzystując odnawialne źródła energii oraz produkując energię elektryczną na własne potrzeby. 2
Przeprowadzona analiza finansowa wskazuje, iż inwestycja może generować przychody. Emisja obligacji będzie następować sukcesywnie i zależeć będzie od terminów wymagalności zapłat za poszczególne etapy robót budowlanych i następować będzie w latach 2015 2017. Wykup obligacji następować będzie równomiernie w okresach rocznych. Maksymalny termin wykupu obligacji wynosi 14 lat od daty pierwszej emisji. Sposób zabezpieczenia: Obligację będą zabezpieczone. Zabezpieczenie Obligacji stanowić będzie: i) Hipoteka na nieruchomości stanowiącej własność Spółki, oznaczona jako działka 74/37 w obrębie 4-03 o powierzchni 8,9758 ha, położona w Markach przy ulicy Wspólnej, na której wybudowane zostaną obiekty szkolne opisane powyżej. ii) Umowa rekompensaty zawarta pomiędzy Spółką a Miastem Marki, na podstawie, której Miasto Marki zobowiąże się do przekazywania środków finansowych Spółce niezbędnych do spłaty zobowiązań wynikających z Emisji Obligacji w okresie umożliwiającym Spółce wykup Obligacji, iii) Umowa wsparcia zawarta pomiędzy Spółką a Miastem Marki, na podstawie, której Miasto Marki zobowiąże do wspierania Spółki w zakresie utrzymania obiektów szkolnych opisanych powyżej. Oferent może zaproponować inny sposób zabezpieczenia Emisji Obligacji z zastrzeżeniem, iż zaproponowana struktura nie będzie obciążać wskaźników zadłużenia jednostki samorządu terytorialnego (Miasta Marki). Oprocentowanie Obligacji Oprocentowanie Obligacji nalicza się od wartości nominalnej i wypłaca w okresach półrocznych liczonych od daty emisji, z zastrzeżeniem, że pierwszy okres odsetkowy może trwać maksymalnie dwanaście miesięcy. Oprocentowanie Obligacji będzie zmienne, równe stawce WIBOR 6M, ustalonej na dwa dni robocze przed rozpoczęciem okresu odsetkowego, powiększonej o marżę. Oprocentowanie wypłaca się w następnym dniu po upływie okresu odsetkowego. Jeżeli termin wypłaty oprocentowania przypadnie na sobotę lub dzień ustawowo wolny od pracy, wypłata oprocentowania nastąpi w najbliższym dniu roboczym przypadającym po tym dniu. 3. Określenie zadań Oferenta 1) Rozprowadzenie emisji obligacji rynek pierwotny a) Agent Emisji zagwarantuje sprzedaż całej emisji obligacji. Agent Emisji może: - nabyć całą emisję na własny rachunek, - zorganizować rozprowadzenie emisji w inny sposób, przy czym Agent Emisji gwarantuje nabycie wszystkich obligacji. Emitent zobowiązuje się do skierowania Propozycji Nabycia wyłącznie do Agenta Emisji lub inwestorów wskazanych przez Agenta Emisji. b) Agent Emisji jest odpowiedzialny za przygotowanie wszystkich dokumentów niezbędnych dla przeprowadzenia sprzedaży obligacji na rynku pierwotnym, w szczególności Propozycji Nabycia i umów zabezpieczenia. W razie potrzeby Agent Emisji przygotuje i dostarczy Emitentowi Memorandum Informacyjne. 3
c) Agent Emisji jest odpowiedzialny za sprawne przeprowadzenie i rozliczenia finansowe subskrypcji oraz przepływ środków należnych Emitentowi. d) Agent Emisji zorganizuje emisję poszczególnych serii obligacji po zawiadomieniu go przez Emitenta o potrzebie pozyskania środków z emisji. Termin pomiędzy zawiadomieniem Agenta Emisji a przekazaniem środków Emitentowi ma być zaproponowany przez Agenta Emisji w ofercie, przy czym termin ten nie może przekroczyć 14 dni dla emisji kolejnych serii. Emitent zastrzega sobie prawo dokonywania emisji poszczególnych serii w transzach w dowolnej kolejności, przy czym w jednym terminie może być wyemitowana więcej niż jedna seria. 2) Prowadzenie obsługi rynku wtórnego a) W razie potrzeby Agent Emisji dostarczy Emitentowi Memorandum Informacyjne, zawierające podstawowe dane o emisji i emitencie. Emitent zobowiązuje się współdziałać z Agentem Emisji w przygotowaniu Memorandum Informacyjnego. b) W przypadku sporządzenia Memorandum Informacyjnego Agent Emisji będzie je przekazywał potencjalnym inwestorom. c) W przypadku stworzenia rynku wtórnego, Agent Emisji będzie pełnił funkcję podmiotu zapewniającego płynność obrotu wyemitowanymi walorami. d) Agent Emisji zapewni sprawne rozliczenia pomiędzy kupującymi i sprzedającymi papiery wartościowe oraz zapewni kontrolę nad aktualnym stanem rachunków powierniczych nabywców tych instrumentów. e) Agent Emisji skalkuluje i zapewni przelew płatności (kuponów odsetkowych) z rachunku Emitenta na rachunki uprawnionych do otrzymania środków posiadaczy obligacji. f) Agent Emisji udostępni Obligatariuszom informacje finansowe przekazane przez Emitenta, w zakresie wymaganym przez ustawę o obligacjach. 3) Określenie rentowności i kuponu dla emisji a) Agent Emisji określa w ofercie marże ponad stawkę WIBOR 6M. b) Agent Emisji powinien w ofercie przetargowej (ewentualnie w umowie załączonej do oferty) określić, w jaki sposób będzie wyliczana stawka referencyjna. c) Oprocentowanie obligacji będzie zmienne, równe stawce WIBOR 6M, ustalonej na dwa dni robocze przed rozpoczęciem okresu odsetkowego, powiększonej o marżę dla inwestorów. d) Oprocentowanie ustala się i wypłaca w okresach nie krótszych niż 6 miesięcy, liczonych od daty emisji. Odsetki za dany okres odsetkowy są wypłacane w pierwszym dniu następnego okresu odsetkowego, a odsetki za ostatni okres odsetkowy są wypłacane w dacie wykupu. e) Jeżeli data wypłaty odsetek przypada na sobotę lub dzień ustawowo wolny od pracy to wypłata odsetek nastąpi w najbliższym dniu roboczym przypadającym po tym dniu. 4) Prowadzenie usług ewidencyjnych Obligacje nie będą miały formy dokumentu. Agent Emisji będzie zobowiązany do prowadzenia ewidencji obligacji, zgodnie art. 5a Ustawy o obligacjach. 5) Prowadzenie usług płatniczych 4
Na podstawie umowy zawartej przez Emitenta z Agentem, Agent zapewni obsługę wszelkich rozliczeń finansowych związanych ze zbywaniem, wykupem i wypłatą oprocentowania obligacji przez Emitenta. 6) Przeprowadzenie wykupu obligacji a) Agent Emisji zapewni sprawne przeprowadzenie operacji wykupu przez Emitenta, przez płatność na rachunki posiadaczy papierów dłużnych, odpowiednich środków pieniężnych. b) Agent Emisji zapewni także pośredniczenie w operacjach wcześniejszego wykupu obligacji na warunkach rynkowych. Agent określi terminy realizacji i sposób przeprowadzenia operacji wcześniejszego wykupu. c) Po wykupie obligacji, Agent Emisji pozbawi obligacje mocy prawnej. 7) Inne warunki wykonania umowy a) Dla osiągnięcia założonego w zamówieniu celu, Emitent oczekiwać będzie od Agenta Emisji przyjęcia odpowiedzialności za prowadzenie całości prac. b) Agent Emisji będzie odpowiedzialny za wszystkie elementy projektu, jak również za realizację przez podwykonawców zleconych im prac. Zatrudnienie podwykonawców nie przedstawionych w ofercie będzie wymagało pisemnej zgody Emitenta. c) Agent Emisji zobowiązany będzie do przekazywania Emitentowi, na jego żądanie, lecz nie częściej niż raz na pół roku, informacji dotyczących statystyki obrotu pierwotnego i wtórnego Obligacjami. W każdym momencie Zamawiający może zażądać spotkania z upoważnionym przedstawicielem Agenta Emisji, w celu przedyskutowania bieżących i planowanych prac. d) PODMIOTY ZAGRANICZNE: W przypadku gdy Agent Emisji ma siedzibę poza granicami Rzeczpospolitej Polskiej, będzie on zobowiązany do uwzględnienia przy wykonywaniu zamówienia wszelkich obowiązków wynikających z regulacji krajowych lub unijnych, dotyczących obrotu dewizowego z zagranicą. W przypadku konieczności uzyskania dla określonych czynności związanych z obrotem z zagranicą zezwoleń lub innych dokumentów, obowiązek ich uzyskania będzie spoczywał na Agencie Emisji, z zastrzeżeniem zobowiązania się Emitenta do niezbędnego współdziałania. Wszelka korespondencja z Emitentem będzie dokonywana w języku polskim, chyba że Emitent wyrazi zgodę na używanie innego języka. III. Istotne postanowienia Umowy Emisyjnej i innych umów 1. Oferent załączy do oferty projekt umowy (umów) obejmującej cały zakres zamówienia określony w Specyfikacji. 2. Wszystkie umowy zostaną sporządzone w języku polskim. 3. Prawem właściwym dla wszystkich umów będzie prawo polskie. 4. Umowa powinna obejmować zadania Agenta Emisji określone w Rozdziale II. 5. Umowa Emisyjna musi zawierać klauzule o możliwości przesunięcia wybranych serii emisji na kolejne lata oraz prawo emisji poszczególnych serii w ramach transzy w dowolnej kolejności, a także możliwość rezygnacji z emisji wybranych serii Obligacji bez poniesienia jakichkolwiek kosztów i odszkodowania ze strony Emitenta. 5
6. Umowa emisyjna musi zawierać klauzule umożliwiającą Emitentowi korzystanie z innych źródeł finansowania Inwestycji, w szczególności ze środków Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej, Wojewódzkiego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej, środków unijnych w ramach Nowej Perspektywy 2014 2020. 7. Emitent zastrzega sobie prawo do negocjacji szczegółowych elementów każdej z umów, z zastrzeżeniem zachowania zakresu i warunków określonych w niniejszej Specyfikacji. IV. Zasady prowadzenia przetargu 1. Niniejszy przetarg jest dwuetapowym przetargiem pisemnym, prowadzonym na podstawie Kodeksu Cywilnego, w szczególności art. 70(1) -70(5) Kodeksu Cywilnego. 2. Organizator od chwili ogłoszenia przetargu jest związany warunkami zawartymi w Specyfikacji, z zastrzeżeniem, że może zmodyfikować warunki przetargu przed terminem składania ofert. W takim przypadku Organizator jest zobowiązany niezwłocznie powiadomić o tym wszystkich Oferentów. 3. Organizator zastrzega sobie prawo do przedłużenia terminu składania ofert, zgodnie ze swoim uznaniem. 4. Przetarg jest przetargiem dwuetapowym, w którym w Etapie wybrane zostaną instytucje finansowe zainteresowane współpracą ze Spółką, które przedstawią propozycję struktury finansowania przedsięwzięcia, wg kryteriów określonych przez Spółkę z określeniem przewidywanych kosztów finansowania i sposobem zabezpieczenia emisji obligacji. W Etapie II podczas negocjacji z wybranymi w Etapie I instytucjami finansowymi uzgodnione zostaną szczegółowe warunki finansowania i struktury zabezpieczeń. Etap II zakończony zostanie złożeniem przez wybrane instytucje finansowe wiążących ofert zawierającymi zgody wewnętrzne instytucji na przedstawione warunki finansowania i wyborem jednego partnera, który otrzyma od Spółki mandat na realizację finansowania przedsięwzięcia. 5. Oferent staje się związany warunkami przetargu z chwilą złożenia oferty. Okres związania ofertą trwa 30 dni kalendarzowych. Oferta przestaje również wiązać w momencie podpisania umowy z innym Oferentem. 6. Organizator zobowiązuje się do prowadzenia przetargu w sposób gwarantujący równą i uczciwą konkurencję oraz z zachowaniem możliwie szerokiej jawności. 7. Organizator dopuszcza dla celów kontaktowania się z Oferentami drogę pisemną oraz za pośrednictwem faxu lub e-mail, każda ze stron na żądanie drugiej strony niezwłocznie potwierdzi fakt otrzymania informacji. 8. Wszystkie koszty przygotowania i dostarczenia oferty ponosi Oferent. 9. Przetarg może również zamknięty bez wyboru którejkolwiek z ofert. Organizator poinformuje o tym fakcie Oferentów, umieszczając stosowną informację na stronie internetowej. 10. Miejsce publikacji ogłoszenia o przetargu: strona internetowa Organizatora: www.mareckieinwestycje.pl 6
V. Zasady porozumiewania się z oferentem 1. Oferent może zwrócić się na piśmie, faxem lub poprzez e-mail o wyjaśnienie warunków przetargu. 2. Odpowiedź na pytanie jednego z Oferentów dotyczące warunków przetargu, zostanie bez ujawniania źródła zapytania przekazana również innym Oferentom za pośrednictwem strony internetowej Organizatora. 3. Dane i dokumenty finansowe nie ujęte w Pakiecie Informacyjnym będą udostępnione Oferentom na ich prośbę. Organizator zastrzega sobie prawo do udostępniania niektórych dokumentów tylko w swojej siedzibie. 4. Uprawnionym do bezpośredniego kontaktowania się z Oferentami jest ze strony Spółki Michał Woźnicki Prezes Zarządu kontakt: tel. +48 506 003 608, fax: +48 22 676 79 68 e-mail: m.woznicki@mareckieinwestycje.pl VI. Warunki jakie musi spełniać oferent 1. W przetargu mogą wziąć udział Oferenci, którzy: 1) Są uprawnieni do występowania w obrocie prawnym, zgodnie z wymaganiami prawa. 2) Posiadają uprawnienia niezbędne do wykonania określonych prac lub czynności, jeżeli ustawy nakładają obowiązek posiadania takich uprawnień. 3) Dysponują niezbędną wiedzą i doświadczeniem a także potencjałem ekonomicznym i technicznym oraz pracownikami zdolnymi do wykonania danego zamówienia. 4) Znajdują się w sytuacji finansowej zapewniającej wykonanie zamówienia. 5) Nie znajdują się w trakcie postępowania upadłościowego, w stanie upadłości lub likwidacji. 2. Ocena spełnienia warunków w postępowaniu zostanie dokonana wg formuły spełnia nie spełnia, w oparciu o informacje przedstawione w dokumentach i oświadczeniach (wymaganych przez Organizatora i podanych w specyfikacji) dołączonych do oferty. VII. Opis sposobu przygotowania oferty 1. Zasady ogólne 1) Oferenci przedstawiają oferty zgodnie z wymaganiami niniejszej Specyfikacji. Nie dopuszcza się ofert częściowych. Oferta winna obejmować całość przedmiotu zamówienia. Każdy Oferent może przedstawić tylko jedną ofertę. 2) Oferta powinna być sporządzona w języku polskim, winna być napisana na maszynie do pisania, komputerze lub nieścieralnym atramentem oraz winna być podpisana przez osobę uprawnioną do reprezentacji Oferenta bądź upoważnionego przedstawiciela Oferenta. Każda strona oferty powinna być parafowana przez osobę uprawnioną do reprezentacji Oferenta bądź upoważnionego przedstawiciela Oferenta. 3) Wszystkie załączniki do oferty stanowiące oświadczenia Oferenta winny być podpisane przez osobę uprawnioną do reprezentacji Oferenta bądź przez upoważnionego przedstawiciela Oferenta. 4) Wszelkie miejsca, w których Oferent naniósł zmiany winny być parafowane przez osobę uprawnioną do reprezentacji Oferenta bądź przez upoważnionego przedstawiciela Oferenta. 7
5) Oferent winien umieścić ofertę w kopercie, która będzie zaadresowana na Organizatora, na adres podany w Rozdziale VIII oraz będzie posiadać oznaczenia: OFERTA W PRZETARGU NA WYBÓR AGENTA EMISJI OBLIGACJI NIE OTWIERAĆ PRZED 4 SIERPNIA 2014 R., GODZ. 14:00 6) Oferent może wprowadzić zmiany lub wycofać złożoną ofertę pod warunkiem, że Zamawiający otrzyma pisemne powiadomienie o wprowadzeniu zmian lub wycofaniu przed terminem składania ofert. 7) Powiadomienie o wprowadzeniu zmian lub wycofaniu zostanie przygotowane, opieczętowane i oznaczone zgodnie z postanowieniami punktem e), a koperta będzie dodatkowo oznaczona określeniami ZMIANA lub WYCOFANIE. 8) Oferent nie może wycofać oferty i wprowadzić zmiany w ofercie po upływie terminu składania ofert. 9) W przypadku, gdy Oferent zastrzega, które informacje z treści oferty nie mogą być udostępniane innym uczestnikom postępowania, w myśl ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz.U. z 2003 r. Nr 153, poz. 1503 z późn. zm.), dokumenty zawierające informacje zastrzeżone powinny zostać: spięte i włożone do oddzielnej i nieprzeźroczystej okładki, specjalnie opisane na okładce, wewnątrz okładki winien znajdować się spis zawartości podpisany przez Oferenta. 10) Nie jest dopuszczalne zastrzeżenie poufności treści całej oferty, w szczególności treści oferty cenowej. 2. Elementy oferty Pełna oferta składać się powinna z następujących elementów, ułożonych w podanej niżej kolejności: a) oferty cenowej osobny formularz (Załącznik nr 1 do niniejszej Specyfikacji), b) oferty technicznej, c) załączników i oświadczeń. 3. Oferta cenowa formularz oferty cenowej 1) Oferta cenowa składać się będzie: z prowizji od ceny sprzedaży obligacji określonej procentowo od ceny sprzedaży obligacji, bez przedziałów i wariantów oraz bez podawania stałego wynagrodzenia za prowadzenie obsługi rozliczeń, wyspecyfikowanych kosztów związanej z przygotowaniem emisji, o ile koszty te miałyby obciążać Emitenta wyrażone w PLN (za wyjątkiem odsetek). 2) Wynagrodzenie za prace objęte zamówieniem będzie płacone w PLN. 3) Wynagrodzenie jest stałe i nie podlega zmianie. 4) Oferta cenowa powinna być złożona na osobnym formularzu, stanowiącym Załącznik nr 1 do niniejszej Specyfikacji. Formularz powinien stanowić pierwszą stronę oferty (nie licząc ewentualnej strony tytułowej i spisu treści). 5) Na formularzu oferty cenowej (Załącznik nr 1 do niniejszej Specyfikacji) należy podać: a) prowizję, zgodnie z pkt a) powyżej, b) termin i sposób płatności prowizji, c) liczbę dni w roku uwzględnianą przy obliczaniu oprocentowania, d) marżę ponad stawkę WIBOR 6M, 8
4. Oferta techniczna zawierająca: 1) Krótki opis wskazujący na znajomość zagadnień objętych przedmiotem zamówienia. 2) Krótką prezentację Oferenta, opis jego doświadczeń w zakresie prac i realizowanych projektów, w tym mający związek z przedmiotem zamówienia, dane oraz numery telefonów i faxów osoby/osób uprawnionych do prowadzenia rozmów w sprawie umowy w razie wyboru Oferenta. 3) Kluczowe aspekty projektu, proponowany sposób jego realizacji, plan pracy. 4) Szczegółowy proponowany harmonogram pracy. Przedstawienie podwykonawców (lub członków konsorcjum), którzy będą współpracowali przy realizacji projektu i zakresu prac wykonywanych przez nich jeżeli występują. Jeżeli ofertę cenową składa konsorcjum, Organizator ma prawo zażądać umowy konsorcjum. 5) W ofercie technicznej należy określić sposób naliczania odsetek, w szczególności przyjmowaną liczbę dni w roku do obliczania oprocentowania. 6) Opis ewentualnych innych zabezpieczeń emisji obligacji. 5. Załączniki (dokumenty) załączone do oferty: 1) Oświadczenie Oferenta o spełnianiu warunków udziału w przetargu według wzoru stanowiącego Załącznik nr 2 do niniejszej Specyfikacji. 2) Aktualny wypis z właściwego rejestru sądowego, wystawiony nie wcześniej niż 3 miesiące przed upływem terminu składania ofert. Obowiązek ten nie dotyczy podmiotów, które z mocy prawa nie podlegają wpisowi do rejestrów sądowych. 3) Niezbędne pełnomocnictwa do reprezentowania Oferenta. Wymóg przedstawienia pełnomocnictw dotyczy sytuacji, w których: - oferta jest podpisywana przez osobę (osoby) inną niż ujawniona we właściwym rejestrze sądowym jako uprawniona do reprezentacji Oferenta, - oferta jest składana przez konsorcjum, w którym konsorcjanci wskazują podmiot upełnomocniony do złożenia oświadczenia woli odnośnie zobowiązań zawartych w ofercie. Konieczne jest wtedy udzielenie pełnomocnictwa do reprezentowania Oferenta przez inny podmiot. Zachowanie tego wymogu nie jest konieczne gdy ofertę podpisują we właściwy sposób wszyscy konsorcjanci. Dokumenty, o których mowa powyżej, mogą być przedstawione w formie oryginałów albo kserokopii poświadczonych za zgodność z oryginałem przez osobę uprawnioną do reprezentowania Oferenta lub osobę upoważnioną przez Oferenta ewentualnie przez radcę prawnego lub adwokata. OFERENCI ZAGRANICZNI Jeżeli Oferent ma siedzibę poza granicami Rzeczpospolitej Polskiej powinien do oferty dołączyć: a) Oświadczenie Oferenta, niezbędne pełnomocnictwa, projekt umowy/umów, o których mowa w pkt. pkt 1, 3 i 4 powyżej (wszystko w języku polskim). b) Dokument lub dokumenty potwierdzające, że Oferent jest uprawniony do występowania w obrocie prawnym, zgodnie z prawem kraju, w którym ma siedzibę (np. odpisy z właściwych rejestrów spółek). 9
c) Jeżeli sposób reprezentacji Oferenta nie wynika z dokumentów, o których mowa w pkt 2 powyżej dokumenty, z których będzie wynikać, kto jest uprawniony do reprezentacji Oferenta w tym do udzielania pełnomocnictw (jeżeli występują). d) Dokumenty, o których mowa powyżej w pkt. a) c), składa się: - w formie oryginałów lub kopii poświadczonych przez Oferenta za zgodność z oryginałem przez osobę uprawnioną do reprezentowania Oferenta lub osobę upoważnioną przez Oferenta (ewentualnie przez notariusza kraju, w którym Oferent ma siedzibę albo polski konsulat), - dokumenty te powinny być potwierdzone przez polską placówkę konsularną, że są z prawem miejsca ich wystawienia, - do dokumentów tych powinno być dołączone ich tłumaczenie na język polski. Tłumaczenie to nie musi być dokonane przez tłumacza przysięgłego. Jednakże Organizator przetargu, w przypadku uzasadnionych i poważnych wątpliwości co do poprawności tłumaczenia, może zażądać dostarczenia tłumaczenia sporządzonego przez tłumacza przysięgłego, pod rygorem odrzucenia oferty. Jeżeli w kraju, w którym Oferent ma siedzibę, nie wydaje się któregoś z dokumentów, o których mowa w pkt. a) c) powyżej, można je zastąpić dokumentem zawierającym odpowiednie oświadczenie Oferenta złożone przed notariuszem kraju, w którym Oferent ma swoją siedzibę. VIII. Miejsce i termin składania ofert 1. Ofertę należy złożyć w siedzibie Spółki Mareckie Inwestycje Miejskie Spółka z o.o. lub sekretariacie Zespołu Szkół Nr 1 w Markach przy Al. Piłsudskiego 96, nie później niż do dnia 4 sierpnia 2014 r. godz. 14:00. 2. Organizator może przedłużyć termin składania ofert w dowolnym momencie przed jego upływem. O przedłużeniu terminu składania ofert zostaną niezwłocznie powiadomieni wszyscy Oferenci. 3. Oferent może zwrócić się do Organizatora o przedłużenie terminu składania ofert, jakkolwiek Organizator nie ma obowiązku zadośćuczynić takiej prośbie. 4. Wszystkie oferty otrzymane po terminie podanym powyżej zostaną zwrócone Oferentom nie otwarte. IX. Ocena ofert 1. Zagadnienia wstępne. Warunki formalne. 1) Organizator przetargu w toku dokonywania oceny złożonych ofert może żądać udzielania przez Oferentów wyjaśnień dotyczących treści oferty. 2) W przypadku gdy przedstawiony przez Oferenta dokument jest nieczytelny lub budzi wątpliwości co do jego prawdziwości, a nie można sprawdzić jego prawdziwości w inny sposób, Organizator może żądać przedstawienia oryginału lub notarialnie potwierdzonej kopii dokumentu. 3) Jeżeli oferta jest niekompletna (nie zawiera wszystkich wymaganych w niniejszej Specyfikacji elementów) Organizator może wezwać Oferenta do uzupełnienia braków w wyznaczonym terminie, pod rygorem odrzucenia oferty. 10
4) Odrzucona zostanie oferta złożona przez podmiot nie spełniający warunków określonych w Rozdziale VI. 5) W wypadku złożenia tylko jednej ważnej oferty, przetarg nie podlega unieważnieniu. 2. Kryteria oceny ofert Każda oferta, która nie zostanie odrzucona, zostanie oceniona pod względem merytorycznym na podstawie porównania wewnętrznej stopy zwrotu z inwestycji IRR obliczonej dla każdej z oferty w ten sposób, że emisja wszystkich obligacji będzie traktowana jako przychód Emitenta, zaś koszty emisji obligacji (prowizji, marży, kosztów przygotowania emisji), zapłata kuponów odsetkowych i wykup wszystkich obligacji będzie traktowany jako przepływ ujemny. Maksymalną oceną, którą może otrzymać Oferent, jest 100 punktów. Oferty zostaną ocenione według poniższego wzoru: = 100 liczba punktów w skali 0 100 przyznana ofercie n; n numer oferty; IRR kolejnej oferty uwzględniające: prowizję Agenta Emisji, łączny koszt kuponów odsetkowych, wartość emisji; najniższe IRR z zakwalifikowanych ofert uwzględniające: prowizję Agenta Emisji, łączny koszt kuponów odsetkowych, wartość emisji; Podczas analizy porównawczej ofert uwzględnione zostaną: a) wpływy z emisji obligacji, b) wykup poszczególnych serii, c) prowizja Agenta Emisji oraz inne koszty ponoszone przez Emitenta, d) sposób i termin płatności prowizji, e) marża ponad stawkę WIBOR 6M, f) liczba dni w roku uwzględniona do obliczenia oprocentowania, g) sposób zabezpieczenia emisji. Dla potrzeb porównania ofert zostanie przyjęta stawka WIBOR 6M obowiązująca w dniu otwarcia ofert. W skali 0 100 oferta dająca najniższe łączne koszty emisji obligacji uzyskuje 100 punktów. Kolejne oferty zaokrągla się do dwóch miejsc po przecinku. X. Rozstrzygnięcie przetargu, zawarcie umowy 1. Organizator wybierze maksymalnie 3 najkorzystniejsze oferty. 2. Organizator przeprowadzi negocjacje z Oferentem, których oferty zostały wybrane, w wyniku których zostaną złożone oferty końcowe. 3. Organizator przeprowadzi negocjacje z Oferentami, którzy złożyli oferty równorzędne według kryterium wyboru oferty, jeśli nie można dokonać wyboru oferty najkorzystniejszej. 4. Zwycięzcą przetargu zostanie Oferent, którego ostateczna oferta uzyska największą liczbę punktów przyznawaną według wzoru opisanego w rozdziale IX.2. 11
5. Organizator zastrzega sobie prawo zamknięcia przetargu bez wybierania żadnej oferty. W przypadku takiego rozstrzygnięcia, zostaną o nim zawiadomieni wszyscy Oferenci. 6. Oferent pozostaje związany złożona ofertą w Etapie I przez okres 60 dni roboczych. W Etapie II oferta wiąże Oferenta przez okres 30 dni roboczych. Bieg terminów rozpoczyna się wraz z upływem terminu składania ofert. Oferta przestaje wiązać również w momencie podpisania umowy z innym Oferentem. 7. Wybrany Oferent zostanie niezwłocznie powiadomiony pisemnie o wyborze jego oferty. Przesłanie zawiadomienia o wyborze oferty nie jest jednoznaczne z zawarciem umowy emisyjnej. 8. O dokonanym rozstrzygnięciu zostaną niezwłocznie zawiadomieni pozostali Oferenci, ze wskazaniem podmiotu, którego ofertę wybrano i warunków cenowych jego oferty. 9. Organizator sporządza z postępowania przetargowego protokół, jawny dla Oferentów, którzy złożyli ofertę w terminie wyznaczonym na składanie ofert. XI. Załączniki do specyfikacji 1. Wzór oferty cenowej. 2. Wzór oświadczenia Oferenta 3. Pakiet informacyjny: a) Informacja dotycząca planowanego przedsięwzięcia b) Odpis KRS Spółki, zaświadczenia o nadaniu numerów NIP i REGON, c) Aktualny Statut Spółki, d) Sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2012 i Sprawozdanie Finansowe Spółki za rok 2013 wraz opinią biegłego rewidenta, e) Uchwała nr LVI/444/2014 z dnia 28.05.2014 Rady Miasta Marki w sprawie zmiany budżetu Miasta Marki na rok 2014, f) Uchwała nr LVI/443/2014 z dnia 28.05.2014 Rady Miasta Marki w sprawie Wieloletniej Prognozy Finansowej Gminy Marki na lata 2014 2029, g) Analiza finansowa dla projektowanego przedsięwzięcia, h) Uproszczony kosztorys inwestorski, i) Porównanie parametrów energetycznych. Mareckie Inwestycje Miejskie Sp. z o.o. Prezes Zarządu Michał Woźnicki 12
FORMULARZ OFERTY CENOWEJ Załącznik nr 1 W związku z udziałem w przetargu: NA WYBÓR AGENTA EMISJI OBLIGACJI spółki działającej pod firmą: Mareckie Inwestycje Miejskie Spółka z o.o. prowadzonym w trybie kodeksu cywilnego, oferujemy wykonanie w/w zamówienia na następujących warunkach: A. Za usługi opisane w ofercie Agent Emisji pobierze prowizję w wysokości: PLN (słownie: złotych), co stanowi % wartości emisji. Łączne wynagrodzenie Agenta Emisji wyniesie: PLN (słownie: złotych), co stanowi.. % wartości emisji. B. Sposób i termin płatności prowizji:. C. Wyspecyfikowane inne koszty związane z emisją obligacji wyrażone w PLN: a) b) D. Liczba dni w roku uwzględniona przy obliczeniu oprocentowania: E. Marża ponad stawkę WIBOR 6M, określona oddzielnie dla każdej z serii: -obligacje 1-roczne:.. % -obligacje 9-letnie:.. % -obligacje 2-letnie:.. % -obligacje 10-letnie:.. % -obligacje 3-letnie:.. % -obligacje 11-letnie:.. % -obligacje 4-letnie:.. % -obligacje 12-letnie:.. % -obligacje 5-letnie:.. % -obligacje 13-letnie:.. % -obligacje 6-letnie:.. % -obligacje 14-letnie:.. % -obligacje 7-letnie:.. % -obligacje 15-letnie:.. % -obligacje 8-letnie:.. % (podpisy osób uprawnionych do reprezentacji Oferenta lub osób upoważnionych przez Oferenta zgodnie z załączonymi pełnomocnictwami) Miejscowość:, dnia 2014 r.
Załącznik nr 2 [pieczęć Oferenta] OŚWIADCZENIE OFERENTA Oferent niniejszym oświadcza, że: 1. Jest uprawniony do występowania w obrocie prawnym, zgodnie z wymaganiami prawa. 2. Posiada uprawnienia niezbędne do wykonania określonych prac lub czynności, jeżeli ustawy nakładają obowiązek posiadania takich uprawnień. 3. Dysponuje niezbędną wiedzą i doświadczeniem a także potencjałem ekonomicznym i technicznym oraz pracownikami zdolnymi do wykonania danego zamówienia. 4. Znajduje się w sytuacji finansowej zapewniającej wykonanie zamówienia. 5. Nie znajduje się w trakcie postępowania upadłościowego, w stanie upadłości lub likwidacji. 6. Akceptuje warunki przetargu określone w Specyfikacji warunków przetargu. (podpisy osób uprawnionych do reprezentacji Oferenta lub osób upoważnionych przez Oferenta zgodnie z załączonymi pełnomocnictwami) Miejscowość:, dnia 2014 r.